Italmobiliare — AGM Information 2021

Apr 21, 2021

Informazione Regolamentata n. 0169-28-2021		Data/Ora Ricezione 21 Aprile 2021 12:05:37	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	145645
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN05 - ELISABETTA NOTO
Tipologia	:	1.1; REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Aprile 2021 12:05:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Aprile 2021 12:05:38
Oggetto	:	L'Assemblea ha approvato il bilancio 2020 e la distribuzione del dividendo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ITALMOBILIARE - L'ASSEMBLEA HA APPROVATO IL BILANCIO 2020 E LA DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO PARI A 0,65 EURO.

Il CdA ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance

Milano, 21 aprile 2021 – L'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A. si è riunita oggi - alla presenza del 79,873% del capitale sociale - con la sola partecipazione del Rappresentante designato in base alle disposizioni previste dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 convertito in legge 24 aprile 2020 n.27 ("Decreto n. 18"), e successivamente prorogato dall'art. 3 comma 6 del D.L. 183/2020, convertito in legge 26 febbraio 2021, n. 21, in ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19. L'Assemblea ha approvato il bilancio dell'esercizio 2020, che si è chiuso con un utile consolidato di 103 milioni (77 nel 2019), che evidenzia un utile di 31,5 milioni (rispetto ai 19,7 milioni del 2019) e una posizione finanziaria netta attiva per la Capogruppo pari a 387,2 milioni (569,6 milioni nel 2019). L'Assemblea ha deliberato la distribuzione di un dividendo per azione, al lordo delle ritenute di legge, di euro 0,65, a valere sull'utile per un importo complessivo pari a 27,4 milioni. Il dividendo sarà messo in pagamento il 5 maggio 2021, con data di stacco della cedola il 3 maggio e record date il 4 maggio.

L'Assemblea ha altresì approvato la politica di remunerazione per l'esercizio 2021 e si è espressa a favore dei compensi corrisposti ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche nel 2020.

I soci hanno inoltre rinnovato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi per le consuete finalità disciplinate dalla legge e quindi destinate: alla costituzione di una provvista titoli che possa essere impiegata in sostituzione alle risorse finanziarie per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria ovvero al fine di dare esecuzione a piani di compensi basati su strumenti finanziari che dovessero essere eventualmente approvati in futuro; al compimento di attività di stabilizzazione e di sostegno della liquidità del titolo Italmobiliare favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, ivi incluso il prestito titoli finalizzato a supportare l'attività da parte di soggetti terzi di liquidity provider, market making e specialist. La proposta di autorizzazione riguarda un massimo di 1.000.000 azioni (rappresentative del 2,35% delle azioni che attualmente costituiscono il capitale sociale) per un esborso massimo di 30.000.000 di euro. Attualmente la Società ha in portafoglio 217.070 azioni proprie pari allo 0,51% del capitale sociale. La Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie in una o più volte. Gli acquisti verranno effettuati sul mercato telematico azionario nel rispetto dell'art. 144- bis, comma 1, lettere b), e d-ter) del Regolamento Emittenti, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, come previsto dall'articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate

proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti, e in ogni caso in conformità alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni. Gli acquisti saranno effettuati - nel rispetto delle condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - a un prezzo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione. La Società potrà compiere tutti gli atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni Italmobiliare da acquistare o già acquistate in virtù di precedenti autorizzazioni assembleari, secondo le finalità e le modalità sopra riportate, purché il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non sia inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione.

Inoltre, stante la cooptazione del consigliere Marco Cipelletti, avvenuta lo scorso 27 gennaio in sostituzione del dimissionario Antonio Salerno, entrambi espressione della lista di minoranza presentata alla precedente assemblea del 21 aprile 2020, l'Assemblea ha deliberato la conferma del dott. Cipelletti, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Testo Unico della Finanza e al Codice di Corporate Governance.

Al termine dell'Assemblea si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'adesione di Italmobiliare al nuovo Codice di Corporate Governance.

***

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dell'interessato e delle informazioni a disposizione della Società, ha poi accertato e confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance in capo al consigliere Marco Cipelletti.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato le modifiche alla procedura per le operazioni con le parti correlate, anche in adeguamento ai recenti aggiornamenti regolamentari emanati da Consob. La procedura, che avrà effetto a far tempo dal 1° luglio 2021, sarà disponibile sul sito internet della società (https://www.italmobiliare.it/it/governance/documenti-procedure). Infine, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, sono stati approvati il regolamento del Consiglio di Amministrazione nonché la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

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PRESS RELEASE

ITALMOBILIARE - THE SHAREHOLDERS' MEETING APPROVED THE 2020 FINANCIAL STATEMENTS AND DISTRIBUTION OF THE DIVIDEND OF 0.65 EURO.

The Board of Directors decided to adopt the new Corporate Governance Code

Milan, April 21, 2021 – The Shareholders' Meeting of Italmobiliare S.p.A. met today - in the presence of 79.873% of the share capital with the sole participation of the Designated Representative in accordance with the provisions of art. 106.4 of Decree Law 18 of March 17, 2020, converted into Law 27 of April 24, 2020 (Decree 18) and subsequently extended by art. 3.6 of Decree Law 183/2020, converted into Law 21 of February 26, 2021, due to the COVID-19 emergency. The Shareholders' Meeting approved the 2020 financial statements, which show a consolidated profit of 103 million euro (77 in 2019) and a separate profit of 31.5 million (19.7 million in 2019), with a positive net financial position for the Parent Company of 387.2 million (569.6 million in 2019). The Shareholders' Meeting also approved the distribution of a dividend, gross of the withholdings required by law, of 0.65 euro per share taken from the profit for a total of 27.4 million. The dividend will be paid on May 5, 2021, going ex-coupon on May 3, 2021 (with a record date of May 4, 2021.

The Shareholders' Meeting also approved the Remuneration Policy for 2021 and expressed itself in favour of the remuneration paid to Directors, Statutory Auditors and Key Management Personnel in 2020.

The shareholders also renewed the authorisation to buy and sell treasury shares for the next 18 months for the usual purposes governed by the law, namely: to set up a portfolio of securities that could be used in place of financial resources, to carry out extraordinary corporate finance transactions or to implement compensation plans based on financial instruments that could be approved in the future; to carry out activities to stabilise and support the liquidity of the Italmobiliare stock, favouring regular trading, including securities lending to support third-party liquidity providers, market makers and specialists. The proposed authorisation concerns a maximum of 1,000,000 shares (representing 2.35% of the shares that currently make up the share capital) for a maximum outlay of 30,000,000 euro. The Company currently has 217,070 treasury shares in its portfolio, equal to 0.51% of the share capital. The Company will be able to buy treasury shares in one or more tranches. Purchases will be made on the electronic stock exchange in compliance with art. 144-bis, paragraph 1, letters b), and d-ter) of the Issuers Regulation, so as to allow compliance with the principle of equal treatment of shareholders, as required by article 132 of the CLF, and therefore (i) on regulated markets, according to the operating procedures established in the organisation and management regulations of Borsa Italiana, which do not allow direct matching of purchase proposals with predetermined sale proposals, or (ii) with the methods established by market practices allowed by CONSOB pursuant to article 13 of (EU)

regulation no. 596/2014 from time to time in force, and in any case in accordance with the further provisions of the law and regulations applicable to this type of transaction. Purchases will be made - in compliance with the conditions established in article 3 of the (EU) Delegated Regulation 2016/1052 of the Commission dated March 8, 2016 and other applicable rules - at a unit price not exceeding the highest price between the price of the last independent transaction and the price of the current highest independent purchase offer on the electronic stock exchange organised and managed by Borsa Italiana, it being understood that this consideration may not in any case be lower in the minimum and higher in the maximum by 15% (fifteen percent) with respect to the reference price that the Italmobiliare share recorded in the stock market session of the day preceding each transaction. The Company will be able to carry out disposals, also fractionally and without time limitations, of the Italmobiliare shares to be purchased or already purchased on the basis of previous shareholders' authorisations, according to the purposes and methods indicated above, providing the unit selling price (or in any case the unit value established in the context of the sale) is not lower than the average carrying price of the shares bought on the basis of the authorisation.

Furthermore, given the co-option of the director Marco Cipelletti, which took place on January 27 to replace Antonio Salerno following his resignation (both on the minority list presented at the previous Shareholders' Meeting on April 21, 2020), the Meeting voted to confirm Marco Cipelletti, who meets the independence requirements of the Consolidated Law on Finance and the Corporate Governance Code.

At the end of the Shareholders' Meeting, the Board of Directors met and decided that Italmobiliare would adopt the Corporate Governance Code.

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On the basis of the declarations made by the person concerned and the information available to the Company, the Board of Directors then ascertained and confirmed that the independence requirements of the Consolidated Law on Finance and the Corporate Governance Code were met in the case of the Director Marco Cipelletti.

The Board of Directors also approved the amendments to the procedure for related-party transactions, also in compliance with the recent regulatory updates issued by Consob. The procedure, which will take effect from July 1, 2021, will be available on the Company's website (https://www.italmobiliare.it/en/governance/documents-and-procedures ). Lastly, in line with the recommendations of the Corporate Governance Code, the regulations governing the Board of Directors were approved, as was the policy for managing discussions with the shareholders in general.

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