Italmobiliare — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

all'assemblea ordinaria del 21 aprile 2021

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020:
• 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
• 1.2 proposta di distribuzione del dividendo.
• 1. Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 cod.civ.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del Testo Unico della Finanza:
• 3.1 politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021;
• 3.2 consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 21 aprile 2020.

1. Bilancio al 31 dicembre 2020

• 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
• 1.2 proposta di distribuzione del dividendo.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 che chiude con un utile di euro 31.564.698. Si rinvia alla relazione finanziaria annuale e al progetto di bilancio in questa contenuto per ogni informazione in proposito, precisando che la stessa sarà pubblicata entro i termini di legge.

L'utile di esercizio e la situazione finanziaria della Società consentono di proporre la distribuzione di un dividendo per azione, al lordo delle ritenute di legge, di euro 0,65.

Vi proponiamo di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 5 maggio 2021 (data stacco 3 maggio 2021 e record date 4 maggio 2021).

Tenendo conto delle n. 217.070 azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., la distribuzione avverrà a valere sull'utile dell'esercizio per un importo di euro 27.483.904,5. Va precisato peraltro che tale importo è soggetto a modifica in caso di variazione del numero delle azioni proprie in portafoglio alla Società alla record date.

***

Con riguardo al punto 1.1 Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale ed esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020,

delibera

• di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione nonché il bilancio dell'esercizio 2020, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, prospetto del conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note illustrative, che evidenzia un utile di 31.564.698 euro, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti."

Con riguardo al punto 1.2 Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

• visto il bilancio al 31 dicembre 2020;
• tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale e quindi non sono richiesti ulteriori accantonamenti, ai sensi degli articoli 2430 cod. civ. e 30 dello Statuto sociale,

delibera

• 1) di distribuire un dividendo lordo unitario di euro 0,65 a ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla 'record date,' mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio per euro 27.483.904,5, rinviando a nuovo la parte residua di utile dopo la distribuzione;
• 2) di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 5 maggio 2021, con data di stacco 3 maggio 2021 e 'record date' 4 maggio 2021;
• 3) di autorizzare il Presidente e il Consigliere Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie in portafoglio cambi prima della record date, a modificare in incremento la riserva utili a nuovo dell'importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate, ovvero a modificarla in riduzione dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute."

2. Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.

Signori Azionisti,

come noto, il 21 gennaio 2021 Antonio Salerno ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere della Società.

Il Consiglio di Amministrazione quindi, in data 27 gennaio 2021, secondo le prescrizioni statutarie, ha cooptato Marco Cipelletti, primo e unico candidato non eletto all'assemblea degli azionisti del 21 aprile 2020, appartenente alla medesima lista del dimissionario Antonio Salerno, presentata da RWC Asset Management e Fidelity International. Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, infatti, in caso di cessazione dalla carica di un amministratore, la sostituzione da parte del Consiglio avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'art. 15 dello statuto medesimo, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati, secondo l'originario ordine di presentazione. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Ai sensi di legge e di statuto il Consigliere nominato per cooptazione resta in carica fino alla successiva Assemblea. Pertanto, gli Azionisti sono chiamati a confermare o sostituire il Consigliere cooptato con le maggioranze di legge.

A tale proposito, si rammenta che, ai sensi di legge e di statuto, l'Assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi di cui all'art. 15, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea e nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi e che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce già il rispetto dei vincoli di legge, di statuto e di autodisciplina in materia di amministratori indipendenti e di rispetto della parità dei generi.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea la conferma del dott. Cipelletti quale Consigliere fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, con il compenso deliberato dall'Assemblea del 21 aprile 2020, pari a 40.000 euro all'anno.

Il Curriculum Vitae del dott. Cipelletti, consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e del TUF, è riportato in calce.

***

Nato a Milano il 26 novembre 1965.

Laureato in Economia Aziendale, Finanza Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi.

Ha un'esperienza lavorativa trentennale, di cui oltre vent'anni nel settore finanziario (analisi di investimento e gestione fondi) presso Amber Capital, Milano, UBS Investment Bank, Milano, ABN Amro Bank, NV, Milano, Credit Lyonnais Securities, Londra, San Paolo Bank – Istituto Bancario San Paolo di Torino, Londra, Actinvest Group Ltd, Londra, e gli ultimi nove nel settore immobiliare. Da maggio 2011 è amministratore delegato di Galtrucco S.p.A., società immobiliare con sede a Milano, e di altre società immobiliari minori a essa collegate.

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di Italmobiliare S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

***

• 1) di nominare Consigliere di Amministrazione Marco Cipelletti, nato a Milano il 26 novembre 1965, C.F. CPLMRC65S26F205O, il quale resterà in carica fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022;
• 2) di stabilire che il compenso quale Consigliere di Amministrazione sia pari a quello deliberato per gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 21 aprile 2020".

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del Testo Unico della Finanza

• 3.1 politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021;
• 3.2 consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Signori Azionisti,

vi sottoponiamo la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione") predisposta secondo quanto previsto dall'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza - TUF quale modificato dal D. Lgs n. 49/2019 e dall'art. 84- quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione è divisa in due sezioni:

la prima sezione illustra la politica che la Società intende adottare in materia di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il collegio sindacale per l'esercizio 2021 ed è sottoposta al voto vincolante dell'assemblea;

la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai soggetti interessati nel corso dell'esercizio 2020 ed è sottoposta al voto consultivo dell'assemblea.

La politica di remunerazione per l'esercizio 2021 è sostanzialmente allineata a quella sottoposta all'approvazione dell'assemblea nel precedente esercizio; è stata integrata al fine di recepire le recenti modifiche apportate al Regolamento Emittenti in forza della delibera CONSOB 21623 del 10 dicembre 2020.

La politica prevede che le componenti della remunerazione dei soggetti interessati siano le seguenti:

• a) una componente fissa annua;
• b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives);
• c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali e all'andamento dell'azione "Italmobiliare".

Quanto alla componente variabile annuale, la Società ha da tempo in essere un piano di incentivazione variabile annuale che prevede l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, proporzionato alle responsabilità attribuite a ciascun beneficiario, erogabile subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati ("MBO"). Il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha esaminato i risultati ottenuti e constatato i livelli di performance raggiunti dai beneficiari dell'MBO 2020 (per quanto necessario alla determinazione del loro punteggio e relativa valorizzazione economica) nonché approvato la struttura dell'MBO per l'esercizio 2021.

Quanto alla componente variabile di medio/lungo termine, si ricorda che la scorsa assemblea del 21 aprile 2020 ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine 'Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2020- 2022', legato al raggiungimento di uno specifico obiettivo aziendale (NAV – net asset value) su base triennale e all'andamento dell'azione "Italmobiliare", al quale il Consiglio di Amministrazione ha dato prima esecuzione con delibera del 12 maggio 2020. Il relativo documento informativo è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'archivio delle assemblee degli azionisti.

I compensi corrisposti nel 2020 ai soggetti interessati sono riportati nella seconda sezione della Relazione, e sono coerenti con quanto previsto nella politica di remunerazione presentata alla scorsa assemblea, sulla quale il 98,05% delle azioni rappresentate aveva votato a favore.

Per ogni ulteriore dettaglio rinviamo alla "Relazione sulla politica di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020" predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

***

Con riferimento alla prima sezione della Relazione (politica di remunerazione), punto 3.1, vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

delibera

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione della Società per l'esercizio 2021 che illustra la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei componenti il collegio sindacale di Italmobiliare S.p.A., nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

Con riferimento alla seconda sezione della Relazione, punto 3.2, che comprende i compensi corrisposti nel 2020, vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

delibera

• in senso favorevole alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra i compensi corrisposti nel 2020 agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai componenti il collegio sindacale."

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 21 aprile 2020

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2020 aveva deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie valida per un periodo di diciotto mesi a far data dalla medesima deliberazione.

La Società non ha acquistato alcuna azione propria a valere sulla richiamata autorizzazione assembleare. Alla data della presente relazione, la Società è titolare di n. 217.070 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Poiché il termine di validità della suddetta autorizzazione assembleare scade il prossimo 21 ottobre 2021, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e di disporne, Vi proponiamo di rinnovare: (i) l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, e (ii) l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, secondo i termini e le modalità nel seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2020.

4.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie per le quali è in questa sede richiesta l'autorizzazione avranno le consuete finalità quali anche disciplinate dalla legge, e potranno dunque essere orientate:

• (a) alla costituzione di una provvista di titoli che possa essere impiegata:
• (i) in sostituzione alle risorse finanziarie, per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria; ovvero
• (ii) al fine di dare esecuzione a piani di compensi basati su strumenti finanziari che dovessero essere eventualmente approvati in futuro (di seguito, i "Piani"); e
• (b) al compimento di attività di stabilizzazione e di sostegno della liquidità del titolo Italmobiliare favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, ivi incluso il prestito titoli finalizzato a supportare l'attività da parte di soggetti terzi di liquidity provider, market making e specialist.

Anche in considerazione di quanto precede, le azioni proprie acquistate potranno tra l'altro essere:

• 1. utilizzate quale corrispettivo o concambio in relazione, o comunque al fine di dare esecuzione, a operazioni straordinarie, quali l'acquisizione di partecipazioni sociali o altre operazioni sul capitale o di finanziamento;
• 1. cedute (attraverso la vendita, permuta, assegnazione o qualunque altro atto o negozio) sul mercato o ai blocchi, per le finalità, con le modalità e alle condizioni che - nel rispetto dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea - potranno essere di volta in volta stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. assegnate o cedute ai dipendenti della Società che siano beneficiari di Piani che potranno essere approvati in futuro.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione automatica del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie.

4.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione (i) il capitale sociale sottoscritto e versato di Italmobiliare è pari a Euro 100.166.937, rappresentato da n. 42.500.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; (ii) la Società detiene direttamente n. 217.070 azioni proprie, rappresentative dello 0,511% delle azioni costituenti il capitale sociale e acquistate sulla base delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea ordinaria; e (iii) nessuna società controllata detiene azioni Italmobiliare.

La presente proposta di autorizzazione riguarda l'acquisto di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale della Società, rappresentative del 2,353% delle azioni attualmente costituenti il capitale sociale.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al Paragrafo 3.1 che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

In ogni caso il numero di azioni ordinarie Italmobiliare di volta in volta in portafoglio alla medesima Italmobiliare e alle società da essa controllate sarà contenuto nel limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate.

L'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'acquisto. Si propone pertanto di autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino a un esborso massimo di euro 30.000.000 che trova capienza nelle riserve nette disponibili di bilancio.

In occasione dell'acquisto delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4.3 Durata per la quale l'autorizzazione all'acquisto è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per il periodo massimo stabilito dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile in 18 (diciotto) mesi dall'assunzione della delibera assembleare di autorizzazione.

4.4 Corrispettivo minimo e massimo per l'acquisto di azioni proprie e valutazioni di mercato sulla base delle quali è stato determinato

Si propone che gli acquisti possano avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - a un corrispettivo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

4.5 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

Se autorizzata dall'Assemblea ordinaria, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie in una o più volte.

Gli acquisti verranno effettuati sull'MTA nel rispetto dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter) del regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall'articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti. In ogni caso gli acquisti saranno effettuati in conformità alle linee guida eventualmente emanate da CONSOB e alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, e per esso dal Presidente o dal Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di

volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

4.6 Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre all'Assemblea ordinaria di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare qui richiesta, nonché delle azioni proprie prima d'ora acquistate in esecuzione di precedenti deliberazioni assembleari, secondo i termini e le condizioni che saranno di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, e per esso dal Presidente e dal Consigliere Delegato, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Italmobiliare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione agli atti di disposizione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle operazioni di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

In occasione degli atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

* * *

4.7 Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Italmobiliare S.p.A.

delibera

• 1. di revocare, per quanto non eseguita, la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta il 21 aprile 2020;
• 1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile e dell'articolo 132 del TUF, l'acquisto di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie Italmobiliare, fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo di azioni Italmobiliare di volta in volta in portafoglio alla medesima Italmobiliare e alle società da essa controllate stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, da effettuarsi anche in via frazionata entro il termine di 18 (diciotto) mesi successivi alla data di assunzione della presente deliberazione assembleare, con la precisazione che: (a) gli acquisti saranno effettuati - nel rispetto delle condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - a un prezzo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel

massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione; (b) la Società potrà impiegare per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di euro 30.000.000, da prelevarsi dalle riserve nette disponibili di bilancio; (c) gli acquisti verranno effettuati sul mercato telematico azionario nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lettere b), e d-ter) del Regolamento Emittenti, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, come previsto dall'articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti, e in ogni caso in conformità alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni;

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla delibera sub 2, ivi incluso - a titolo esemplificativo - il potere di determinare le modalità operative di acquisto delle azioni e il loro prezzo in conformità alla delibera che precede, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati a intermediari e altri operatori per il compimento degli acquisti su azioni proprie di cui al precedente punto e di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;
• 1. di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni Italmobiliare da acquistarsi in base alle deliberazioni sub 2 e 3, ovvero acquistate in virtù di precedenti autorizzazioni assembleari, secondo le finalità e le modalità indicate nella Relazione degli Amministratori, purché il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non sia inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione; tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Italmobiliare;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla deliberazione sub 4, ivi incluso - a titolo esemplificativo - il potere di determinare le modalità operative di cessione delle azioni e il loro prezzo in conformità alla delibera che precede, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati a intermediari e altri operatori per il compimento degli atti di disposizione su azioni proprie di cui al precedente punto e di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;
• 1. di disporre che gli acquisti di cui ai precedenti punti 2 e 3 siano contenuti entro le riserve disponibili e gli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'operazione e che in occasione dell'acquisto e dell'alienazione siano effettuate le necessarie registrazioni contabili."

Milano, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Laura Zanetti