Italmobiliare — AGM Information 2020

Mar 11, 2020

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI all'assemblea ordinaria del 21 aprile 2020

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019, distribuzione del dividendo e di ulteriore dividendo straordinario, anche a valere sulle riserve.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza:
  2. 2.1 politica di remunerazione per l'esercizio 2020;
  3. 2.2 consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1 determinazione del numero dei componenti;
  3. 3.2 determinazione della durata in carica;
  4. 3.3 nomina dei componenti;
  5. 3.4 determinazione del compenso degli amministratori.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:
  2. 4.1 nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente;
  3. 4.2 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea del 17 aprile 2019.
• 1. Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114 bis del Testo Unico della Finanza.

1. Bilancio al 31 dicembre 2019, distribuzione del dividendo e di ulteriore dividendo straordinario, anche a valere sulle riserve.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 che chiude con un utile di euro 19.730.026. Si rinvia alla relazione finanziaria annuale e al progetto di bilancio in questa contenuto per ogni informazione in proposito, precisando che la stessa sarà pubblicata entro i termini di legge.

L'utile di esercizio e la situazione finanziaria della Società consentono di proporre la distribuzione di un dividendo per azione, al lordo delle ritenute di legge, di euro 0,60, nonché di un ulteriore dividendo straordinario per azione, al lordo delle ritenute di legge, di euro 1,20.

Pertanto, in subordine all'approvazione dell'assemblea sarà distribuito un importo unitario di euro 1,80 per ciascuna azione avente diritto.

Vi proponiamo di stabilire che il pagamento del dividendo e del dividendo straordinario avvenga in un'unica soluzione il 6 maggio 2020 (data stacco 4 maggio 2020 e record date 5 maggio 2020).

Tenendo conto delle n. 278.470 azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., la distribuzione avverrà a valere sull'intero utile di esercizio di euro 19.730.026 e sulla riserva utili a nuovo per euro 56.268.728. Va precisato peraltro che tale importo è soggetto a modifica in caso di variazione del numero delle azioni proprie in portafoglio alla Società alla record date.

***

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

"L'assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale ed esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019,

tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale e quindi non sono richiesti ulteriori accantonamenti, ai sensi degli articoli 2430 cod. civ. e 30 dello Statuto sociale,

delibera

1) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione nonché il bilancio dell'esercizio 2019, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, prospetto del conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note illustrative, che evidenzia un utile di 19.730.026 euro, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti;

2) di distribuire un dividendo lordo unitario di euro 0,60 e un dividendo straordinario lordo di euro 1,20 a ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla 'record date,' mediante utilizzo dell'intero utile di esercizio di euro 19.730.026 e della riserva utili a nuovo per euro 56.268.728;

3) di stabilire che il pagamento del dividendo e del dividendo straordinario avvenga in unica soluzione in data 6 maggio 2020, con data di stacco 4 maggio 2020 e 'record date' 5 maggio 2020";

4) di autorizzare il Presidente e il Consigliere Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie in portafoglio cambi prima della record date, a modificare in incremento la riserva utili a nuovo dell'importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate, ovvero a modificarla in riduzione dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute."

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

2.1 politica di remunerazione per l'esercizio 2020;

2.2 consultazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

Signori Azionisti,

vi sottoponiamo la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione") predisposta secondo quanto previsto dall'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza - TUF quale modificato dal D. Lgs n. 49/2019.

La Relazione è divisa in due sezioni:

la prima sezione illustra la politica che la Società intende adottare in materia di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il collegio sindacale per l'esercizio 2020 ed è sottoposta, ai sensi delle recenti modifiche legislative (si veda l'art. 123 ter, comma 3 - ter, del TUF) al voto vincolante dell'assemblea;

la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai soggetti interessati nel corso dell'esercizio 2019 ed è sottoposta al voto consultivo dell'assemblea.

La politica di remunerazione per l'esercizio 2020 prevede che le componenti della remunerazione dei soggetti interessati siano le seguenti:

• a) una componente fissa annua;
• b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives);
• c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali e all'andamento dell'azione "Italmobiliare".

Quanto alla componente variabile annuale, la Società ha da tempo in essere un piano di incentivazione variabile annuale che prevede l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, proporzionato alle responsabilità attribuite a ciascun beneficiario, erogabile subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati ("MBO"). Il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha esaminato i risultati ottenuti e constatato i livelli di performance raggiunti dai beneficiari dell'MBO 2019 (per quanto necessario alla determinazione del loro punteggio e relativa valorizzazione economica) nonché approvato la struttura dell'MBO per l'esercizio 2020.

Quanto alla componente variabile di medio/lungo termine, si ricorda che con la chiusura dell'esercizio 2019 è giunto a scadenza il 'Piano di Incentivazione Monetaria 2017-2019 legato all'andamento delle azioni di Italmobiliare S.p.A.', approvato dall'assemblea del 19 aprile 2017; il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla vostra approvazione in questa assemblea un piano d'incentivazione a lungo termine che si struttura come piano di phantom stock grant, legato al raggiungimento di uno specifico obiettivo aziendale (NAV – net asset value) su base triennale e all'andamento dell'azione "Italmobiliare". Si rimanda al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegato alla presente Relazione.

I compensi corrisposti nel 2019 ai soggetti interessati sono riportati nella seconda sezione della Relazione, e sono coerenti con quanto previsto nella politica di remunerazione presentata alla scorsa assemblea del 17 aprile 2019, sulla quale il 92,8% del capitale rappresentato aveva votato a favore.

Per ogni ulteriore dettaglio rinviamo alla "Relazione sulla politica di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019" predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico

con le modalità e nei termini di legge, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Con riferimento alla prima sezione della Relazione (politica di remunerazione) vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2020 che illustra la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei componenti il collegio sindacale di Italmobiliare S.p.A., nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

Con riferimento alla seconda sezione della Relazione, che comprende i compensi corrisposti nel 2019, vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A.,

delibera

in senso favorevole alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra i compensi corrisposti nel 2019 agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai componenti il collegio sindacale."

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 3.1 determinazione del numero dei componenti;
• 3.2 determinazione della durata in carica;
• 3.3 nomina dei componenti;
• 3.4 determinazione del compenso degli amministratori.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione della sua durata in carica e del numero dei suoi componenti, e a stabilirne il relativo compenso.

Vi ricordiamo che ai sensi di statuto il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di cinque a un massimo di quindici membri che durano in carica per un periodo - determinato all'atto della nomina dall'Assemblea - non superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge.

La nomina avviene sulla base di liste volte ad assicurare la rappresentanza in Consiglio anche agli azionisti di minoranza.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore all'1%, come stabilito dalla Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate. In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in misura conforme alla disciplina vigente relativa all'equilibrio tra generi che attualmente riserva al genere meno rappresentato un numero, pari a due quinti dei componenti.

Ciascuna lista deve includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (via Borgonuovo n. 20, 20121 Milano - Direzione Affari Societari) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 27 marzo 2020) unitamente alla seguente documentazione:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;

b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;

d) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;

e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto alla data in cui le liste sono depositate, rilasciata dall'intermediario abilitato, può essere prodotta anche successivamente purché nei 21 giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 31 marzo 2020).

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Per quanto concerne le modalità di nomina ricordiamo che in caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Si informa che il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, ha fissato in quattro il numero massimo di incarichi ricoperti in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, compreso l'incarico in Italmobiliare S.p.A., con esclusione delle società del Gruppo Italmobiliare, che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Italmobiliare.

Si evidenzia infine che il Consiglio di Amministrazione uscente, anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, ha formulato un parere di orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per gli azionisti, sulla composizione e dimensione del Consiglio di prossima nomina, esprimendosi altresì sulla remunerazione di base dei componenti il Consiglio e i comitati endoconsiliari. Il parere è disponibile sul sito internet della società www.italmobiliare.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Si invitano gli Azionisti che intendano presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea, sulla base delle liste che saranno presentate ovvero, in assenza di liste, sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dell'Assemblea stessa a:

***

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

• nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base delle liste presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui allo statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

• determinare il compenso spettante agli Amministratori.

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:

4.1 nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente;

4.2 determinazione del compenso dei sindaci.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo a provvedere alla nomina, per il triennio 2020-2022, di tre Sindaci effettivi e di tre Sindaci supplenti e alla determinazione della retribuzione annuale loro spettante, fermo restando il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento delle funzioni, espressamente riconosciuto dallo Statuto sociale.

Ai sensi di Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore all'1%, come stabilito dalla Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. Si ricorda che la normativa vigente riserva al genere meno rappresentato almeno due quinti (con arrotondamento per difetto, nei collegi sindacali composti da tre sindaci effettivi) dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (via Borgonuovo n. 20, 20121 Milano - Direzione Affari Societari) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 marzo 2020) unitamente alla seguente documentazione:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza degli ulteriori requisiti prescritti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di autodisciplina;

b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;

d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto alla data in cui le liste sono depositate, rilasciata dall'intermediario abilitato, può essere prodotta anche successivamente purché nei 21 giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 31 marzo 2020).

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine di venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, potranno essere presentate, fino al terzo giorno successivo a tale data (ossia 30 marzo 2020), ulteriori liste e la soglia dell'1% sopra indicata è ridotta della metà (ossia allo 0,5%).

In caso di presentazione di più liste:

-dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;

-dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;

-qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

Si invitano gli Azionisti che intendano presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'assemblea a procedere alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e del Presidente sulla base delle liste che saranno presentate ovvero, in assenza di liste, sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dell'Assemblea stessa, nonché a determinare il compenso dei membri del Collegio Sindacale.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea del 17 aprile 2019

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019 aveva deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie valida per un periodo di diciotto mesi a far data dalla medesima deliberazione.

La Società non ha acquistato alcuna azione propria a valere sulla richiamata autorizzazione assembleare. Alla data della presente relazione, la Società è titolare di n. 278.470 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Poiché il termine di validità della suddetta autorizzazione assembleare scade il prossimo 17 ottobre 2020, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e di disporne, Vi proponiamo di rinnovare: (i) l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, e (ii) l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, secondo i termini e le modalità nel seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019.

5.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie per le quali è in questa sede richiesta l'autorizzazione avranno le consuete finalità quali anche disciplinate dalla legge, e potranno dunque essere orientate:

• (a) alla costituzione di una provvista di titoli che possa essere impiegata:
  • (i) in sostituzione alle risorse finanziarie, per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria; ovvero
  • (ii) al fine di dare esecuzione a piani di compensi basati su strumenti finanziari che dovessero essere eventualmente approvati in futuro (di seguito, i "Piani"); e
• (b) al compimento di attività di stabilizzazione e di sostegno della liquidità del titolo Italmobiliare favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, ivi incluso il prestito titoli finalizzato a supportare l'attività da parte di soggetti terzi di liquidity provider, market making e specialist.

Anche in considerazione di quanto precede, le azioni proprie acquistate potranno tra l'altro essere:

• 1. utilizzate quale corrispettivo o concambio in relazione, o comunque al fine di dare esecuzione, a operazioni straordinarie, quali l'acquisizione di partecipazioni sociali o altre operazioni sul capitale o di finanziamento;
• 1. cedute (attraverso la vendita, permuta, assegnazione o qualunque altro atto o negozio) sul mercato o ai blocchi, per le finalità, con le modalità e alle condizioni che - nel rispetto dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea - potranno essere di volta in volta stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. assegnate o cedute ai dipendenti della Società che siano beneficiari di Piani che potranno essere approvati in futuro.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione automatica del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie.

5.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione (i) il capitale sociale sottoscritto e versato di Italmobiliare è pari a Euro 100.166.937, rappresentato da n. 42.500.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; (ii) la Società detiene direttamente n. 278.470 azioni proprie, rappresentative dello 0,655% delle azioni costituenti il capitale sociale e acquistate sulla base delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea ordinaria; e (iii) nessuna società controllata detiene azioni Italmobiliare.

La presente proposta di autorizzazione riguarda l'acquisto di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale della Società, rappresentative del 2,353% delle azioni attualmente costituenti il capitale sociale.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità indicate al Paragrafo 5.1 che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

In ogni caso il numero di azioni ordinarie Italmobiliare di volta in volta in portafoglio alla medesima Italmobiliare e alle società da essa controllate sarà contenuto nel limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate.

L'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'acquisto. Si propone pertanto di autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino a un esborso massimo di euro 30.000.000 che trova capienza nelle riserve nette disponibili di bilancio.

In occasione dell'acquisto delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

5.3 Durata per la quale l'autorizzazione all'acquisto è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per il periodo massimo stabilito dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile in 18 (diciotto) mesi dall'assunzione della delibera assembleare di autorizzazione.

5.4 Corrispettivo minimo e massimo per l'acquisto di azioni proprie e valutazioni di mercato sulla base delle quali è stato determinato

Si propone che gli acquisti possano avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - a un corrispettivo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

5.5 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

Se autorizzata dall'Assemblea ordinaria, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie in una o più volte.

Gli acquisti verranno effettuati sull'MTA nel rispetto dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter) del regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall'articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti. In ogni caso gli acquisti saranno effettuati in conformità alle linee guida eventualmente emanate da CONSOB e alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, e per esso dal Presidente o dal Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di

volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

5.6 Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre all'Assemblea ordinaria di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare qui richiesta, nonché delle azioni proprie prima d'ora acquistate in esecuzione di precedenti deliberazioni assembleari, secondo i termini e le condizioni che saranno di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, e per esso dal Presidente e dal Consigliere Delegato, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione agli atti di disposizione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le operazioni di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle operazioni di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

In occasione degli atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

5.7 Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

* * *

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Italmobiliare S.p.A.

delibera

• 1. di revocare la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta il 17 aprile 2019;
• 1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile e dell'articolo 132 del TUF, l'acquisto di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie Italmobiliare, fermo in ogni caso il rispetto del limite massimo di azioni Italmobiliare di volta in volta in portafoglio alla medesima Italmobiliare e alle società da essa controllate stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, da effettuarsi anche in via frazionata entro il termine di 18 (diciotto) mesi successivi alla data di assunzione della presente deliberazione assembleare, con la precisazione che: (a) gli acquisti saranno effettuati - nel rispetto delle condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - a un prezzo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione; (b) la Società potrà impiegare per l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di euro 30.000.000, da prelevarsi dalle

riserve nette disponibili di bilancio; (c) gli acquisti verranno effettuati sul mercato telematico azionario nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lettere b), e d-ter) del Regolamento Emittenti, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, come previsto dall'articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti, e in ogni caso in conformità alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni;

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla delibera sub 2, ivi incluso - a titolo esemplificativo - il potere di determinare le modalità operative di acquisto delle azioni e il loro prezzo in conformità alla delibera che precede, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati a intermediari e altri operatori per il compimento degli acquisti su azioni proprie di cui al precedente punto e di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;
• 1. di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni Italmobiliare da acquistarsi in base alle deliberazioni sub 2 e 3, ovvero acquistate in virtù di precedenti autorizzazioni assembleari, secondo le finalità e le modalità indicate nella Relazione degli Amministratori, purché il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non sia inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla deliberazione sub 4, ivi incluso - a titolo esemplificativo - il potere di determinare le modalità operative di cessione delle azioni e il loro prezzo in conformità alla delibera che precede, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati a intermediari e altri operatori per il compimento degli atti di disposizione su azioni proprie di cui al precedente punto e di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;
• 1. di disporre che gli acquisti di cui ai precedenti punti 2 e 3 siano contenuti entro le riserve disponibili e gli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'operazione e che in occasione dell'acquisto e dell'alienazione siano effettuate le necessarie registrazioni contabili."

6. Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114 bis del TUF

Signori Azionisti,

con la chiusura dell'esercizio 2019 è giunto a scadenza il Piano di Incentivazione Monetaria 2017-2019 legato all'andamento delle azioni di Italmobiliare S.p.A., approvato dall'assemblea del 19 aprile 2017. Il Consiglio di Amministrazione pertanto, in coerenza con la politica di remunerazione a voi sottoposta in questa assemblea, ha deliberato di sottoporvi l'adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato 'Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2020-2022' (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management.

Il Piano è volto a: focalizzare l'attenzione del management e delle risorse chiave sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine assicurando il pieno allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti; assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave, offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato. È riservato al Consigliere Delegato – Direttore Generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e ad altri manager selezionati dal Consigliere Delegato-Direttore Generale, su mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede l'assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere «Phantom Stock» collegate al valore dell'azione Italmobiliare alla fine del periodo di vesting triennale 2020 – 2022 in funzione del raggiungimento di uno specifico obiettivo di performance cui il piano è collegato, il Net Asset Value per azione.

Il payout del piano sarà in forma monetaria e dipenderà dunque dal numero di «Phantom Stock» maturate (sulla base dell'indicatore di performance) e dal valore del titolo Italmobiliare, in base alla performance di Borsa.

La dettagliata descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano è contenuta nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione in allegato alla presente relazione e al quale si rinvia.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A.

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2020-2022", avente le caratteristiche indicate nel Documento Informativo sul Piano;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del Piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari e determinare le condizioni di partecipazione allo stesso, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e al Consigliere Delegato pro tempore, in via fra loro disgiunta, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla partecipazione al Piano del Consigliere Delegato pro tempore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

• di conferire al Presidente, al Vice Presidente e al Consigliere Delegato pro tempore, in via fra loro disgiunta, ogni potere, con facoltà di subdelega, per effettuare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

11 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Laura Zanetti

ALLEGATO

DOCUMENTO INFORMATIVO

sul

'Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2020-2022'

Redatto ai sensi dell'art. 114 bis 5 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84 bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

Premessa

Italmobiliare utilizza già da tempo strumenti di remunerazione variabile del management collegati alla performance pluriennale della Società e finalizzati a collegare una quota di remunerazione alla creazione di valore sostenibile nel tempo. In occasione della chiusura del precedente piano di incentivazione (Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019), la Società intende introdurre uno strumento che permetta un allineamento alle principali prassi di mercato, alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e agli obiettivi strategici di lungo periodo, garantendo contestualmente una maggiore aderenza alle aspettative degli investitori istituzionali e degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deciso di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di procedere con il lancio del piano triennale (2020-2022) di Phantom Stock Grant.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2020-2022 di Italmobiliare".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, chiamata a deliberare sul Piano, è stata convocata (in convocazione unica) in data 21 Aprile 2020.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti Consob.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di ITALMOBILIARE S.p.A. (Milano, Via Borgonuovo, 20), sul sito internet di ITALMOBILIARE S.p.A. (www.italmobiliare.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

"Assegnazione"	indica l'assegnazione a ciascun Beneficiario dei Diritti a ricevere un pre-determinato numero di Phantom Stock al termine del Periodo di Performance e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance;
"Assemblea degli Azionisti"	indica l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società;
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società;
"Beneficiari"	Indica le risorse manageriali della Società destinatarie del Piano;
"Comitato per la Remunerazione e le Nomine"	indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare nella composizione di tempo in tempo in carica.
"Consiglio" o "CdA"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società nella composizione di tempo in tempo in carica;
"Data di Assegnazione dei Diritti"	indica la data della delibera del Consiglio in cui sono assegnati i Diritti a ciascun Beneficiario;
"Data di Attribuzione delle Phantom Stock"	indica la data della delibera del Consiglio che determina il numero di Phantom Stock da attribuire a ciascun Beneficiario e il conseguente importo del Premio;
"Diritto"	indica il diritto assegnato ai Beneficiari di ricevere una Phantom Stock secondo quanto previsto nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione;
"Gruppo Italmobiliare"	indica: (i) la Società; e (ii) le società Controllate dalla Società;
"Lettera di Assegnazione"	indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipazione al Piano indicando altresì il numero dei Diritti assegnati, nonché gli Obiettivi di Performance ed il relativo Target;

"Lettera di Attribuzione del Premio"	indica la lettera che verrà consegnata a ciascun Beneficiario a seguito dell'attribuzione delle Phantom Stock e del relativo Premio deliberato dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance;
"Net Asset Value per azione"	Indica il Net Asset Value per Azione al lordo dei dividendi eventualmente distribuiti il cui valore di crescita è determinato mediante CAGR ed il cui metodo di calcolo è il medesimo adottato dalla Società per la redazione della relazione finanziaria annuale pubblicata da Italmobiliare.
"Obiettivo di Performance"	indica l'obiettivo individuato dal Consiglio di Amministrazione relativamente allo specifico Periodo di Performance, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine al raggiungimento del quale maturano i Diritti all'Attribuzione delle Phantom Stock e del relativo Premio;
"Phantom Stock"	indica un'unità rappresentativa del valore di una Azione che verrà convertita in un Premio in denaro secondo il prezzo convenzionalmente determinato come il prezzo medio dell'azione nei sessanta giorni di calendario che precedono la chiusura dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento;
"Periodo di Performance"	indica il periodo triennale di vesting, dal 1 gennaio 2020 al 31 dicembre 2022, in riferimento al quale sono misurati gli Obiettivi di Performance;
"Piano"	indica il Piano denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2020 -2022 di Italmobiliare S.p.A.", costituito dal presente documento e dalla documentazione attuativa dello stesso;
"Premio"	indica l'importo lordo in denaro erogabile a ciascun Beneficiario in relazione al numero di Phantom Stock attribuite al Beneficiario e secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano;
"Rapporto"	indica il rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente in essere tra il Beneficiario e la Società del Gruppo;

"Regolamento"	indica il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che disciplina i termini e le condizioni di attuazione del Piano;
"Remunerazione Totale"	Indica la remunerazione massima lorda riconosciuta a ciascun Beneficiario, comprensiva (i) degli elementi fissi della retribuzione annua lorda o del corrispettivo annuo lordo al 31 Dicembre dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance (con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione) (ii) del valore massimo della componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali secondo la metodologia MBO applicata dalla Società al 31 Dicembre dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance (iii) del valore massimo della componente variabile di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come definito in Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
"Società"	indica ITALMOBILIARE Società per Azioni (in forma abbreviata "ITALMOBILIARE S.p.A."), con sede legale in via Borgonuovo, n. 20, Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita IVA n. 00796400158;

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del presente Piano rientra il Consigliere Delegato - Direttore Generale della Società, attualmente identificato nella persona di Carlo Pesenti.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno i Dirigenti con responsabilità strategiche e altri manager della Società selezionati dal Consigliere Delegato, che svolgano funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e, per i Manager diversi dagli Amministratori esecutivi e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società convocata in unica convocazione in data 21 Aprile.

Si segnala che la partecipazione al Piano da parte dei manager è determinata esclusivamente in funzione del ruolo da essi ricoperto e, pertanto, prescinde da eventuali cariche dai medesimi ricoperte all'interno degli organi di amministrazione di Società controllate. Per tale motivo non viene fornita l'indicazione nominativa di tali soggetti.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari;

Il Piano si applica al Consigliere Delegato - Direttore Generale della Società, attualmente identificato nella persona di Carlo Pesenti.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

Il Piano è destinato ad un massimo di 20 Beneficiari e può includere anche soggetti identificati come Dirigenti con responsabilità strategiche e altri manager selezionati dal Consigliere Delegato.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.2, 1.3. e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Assegnazione che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano è finalizzato a favorire la fidelizzazione del management, attraverso il condizionamento dell'incentivo previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con la Società (o con una società del Gruppo) e a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per i manager che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento di risultati strategicamente rilevanti.

In particolare, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• focalizzare l'attenzione del management e delle risorse chiave sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine assicurando il pieno allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti;
• assicurare un elevato livello di attraction e retention delle risorse chiave;
• attivare un sistema di incentivazione a lungo termine in grado di creare un forte legame fra retribuzioni, risultati aziendali conseguiti, creazione di valore per gli Azionisti.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, con durata triennale. Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a mediolungo termine del Gruppo.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede, l'Assegnazione di un determinato numero di Diritti a ricevere Phantom Stock collegate al valore dell'azione alla fine del Periodo di Performance purché sia raggiunto l'Obiettivo di Performance cui il piano è collegato.

Il Premio finale dipende quindi da:

• numero di Phantom Stock maturate (sulla base della performance del Gruppo);
• valore dell'Azione, in base alla performance di borsa.

A ciascun Beneficiario sarà Assegnato un certo numero di Phantom Stock come comunicato nella Lettera di Assegnazione.

Al termine del Periodo di Performance, un determinato numero di Phantom Stock Assegnate sarà attribuito ai Beneficiari sulla base dei risultati conseguiti nel triennio precedente ed in relazione al seguente Obiettivo di Performance:

• Net Asset Value per azione rilevato al termine del Periodo di Performance confrontato con il Net Asset Value per azione Target come approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le «Phantom Stock» attribuite saranno quindi «convertite» immediatamente in un Premio in denaro. Il contro-valore in denaro sarà determinato prendendo come riferimento il valore medio dei prezzi di chiusura dell'Azione ordinaria di Italmobiliare S.p.A. negli ultimi sessanta giorni a partire dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio del Periodo di Performance.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il valore target dell'Assegnazione è rappresentato da una percentuale della retribuzione fissa del Beneficiario definita in relazione alle responsabilità affidate al ruolo e sulla base delle prassi di mercato. L'entità degli incentivi assegnati a target a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, successivamente alla conclusione del Periodo di Performance, provvederà alla verifica del livello di conseguimento dell'obiettivo di Performance determinando, di conseguenza, il numero di Phantom Stock e il Premio da attribuire a ciascun Beneficiario.

La performance complessiva è misurata secondo la seguente curva di incentivazione:

• al raggiungimento di un livello minimo di performance, sarà attribuito un numero di Phantom Stock pari al 66% delle Phantom Stock assegnate. Al di sotto di tale livello minimo non sarà attribuita alcuna Phantom Stock;
• al raggiungimento del livello target di performance (100%) sarà attribuito un numero di Phantom Stock equivalente al numero di Phantom Stock assegnate (100%);
• al raggiungimento di un livello massimo di performance, sarà attribuito un numero di Phantom Stock pari al 167% delle Phantom Stock assegnate. Al raggiungimento di un livello di performance superiore a tale cap non sarà attribuita alcuna Phantom Stock aggiuntiva.

Per performance intermedie tra il livello minimo ed il target, e tra il target ed il massimo, si applicherà un calcolo per interpolazione lineare.

L'accertamento del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance del Piano, per la determinazione del numero di «Phantom Stock» da attribuire sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022.

L'ammontare del Premio come sopra determinato non potrà in alcun modo superare un ammontare massimo pari al triplo della Remunerazione Totale di ciascun singolo Beneficiario.

2.4. Ragioni in base all'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dell'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative valutazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano influito nella predisposizione del Piano. In particolare, in relazione all'erogazione del Premio, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nello stato di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 4 marzo 2020 il Consiglio, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 21 aprile 2020, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare in merito al Piano di Phantom Stock di Italmobiliare S.p.A., verrà richiesto di attribuire al Consiglio (su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine), con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per l'attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall'Assemblea medesima e illustrati nel presente Documento Informativo, e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per provvedere - ove previsto sentito anche il Comitato per la Remunerazione e le Nomine - a, (i) approvare e/o modificare e/o integrare il Regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare la misura dell'Incentivo da attribuire a ciascun Beneficiario; (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano

Gli organi responsabili della gestione del Piano sono il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che si avvarranno, a livello tecnico e operativo della Direzione Risorse Umane.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, procede a regolamentare i diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di Attribuzione delle Phantom Stock al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione.

In caso di Change of Control o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione della Società (a seguito di, a titolo di esempio, aumenti di capitale, delisting), rimarranno impregiudicati i Diritti assegnati dai Beneficiari.

Il Consiglio, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, a proprio insindacabile giudizio, avrà altresì la facoltà di adeguare l'Obiettivo di Performance in modo tale da garantire, nell'interesse dei Beneficiari, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base dell'Obiettivo di Performance, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei Beneficiari.

Il Consiglio può apportare al Piano le modifiche da esso ritenute opportune, a proprio insindacabile giudizio, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare le disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Trattandosi di un piano di Phantom Stock, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte della Società. Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione ai Beneficiari di Diritti che determinano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di autodisciplina.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani dell'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Nella riunione del 27 febbraio 2020 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha espresso parere favorevole sulla proposta di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 4 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ed ha proposto di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione in data 21 Aprile 2020.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dell'art. 84-bis comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazioni degli strumenti e

dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e, per i Manager diversi dagli Amministratori esecutivi e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società convocata in unica convocazione in data 21 Aprile.

La data della decisione assunta da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione delle Phantom Stock e la data dell'eventuale proposta al Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per la Remunerazione non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti Consob.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati in mercati regolamentati

Il prezzo delle azioni al momento dell'Assegnazione dei diritti da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

Alla data del 4 marzo 2020 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Italmobiliare è di Euro 26,50.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • i. Detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
  • ii. La diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1. Ad esempio, nel caso in cui le informazioni siano:
    • a. Non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
    • b. Già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, sulla base del meccanismo del Piano che prevede l'assegnazione di Phantom Stock, non possono effettuare alcuna operazione sulle azioni, non essendoci alcuna attribuzione materiale delle stesse.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziati

Il Piano consiste nell'assegnazione, a ciascuno dei Beneficiari, di Diritti a ricevere delle Phantom Stock ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione. Il numero delle Phantom Stock da attribuire ai Beneficiari è subordinato al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

Le Phantom Stock vengono attribuite al termine del Periodo di Performance e quindi convertite in un Premio in denaro in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

In considerazione del diretto collegamento del Premio al valore dell'azione, verranno attribuite al Management al termine del periodo di vesting un numero di «Phantom Stock» aggiuntivo, pari al controvalore dei dividendi erogati nel periodo di performance (cd. "Dividend Equivalent"), al fine di mitigare l'impatto negativo sul diritto assegnato al Management.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico Ciclo di Assegnazione.

Le Phantom Stock verranno attribuite ai Beneficiari nell'anno successivo al termine del Periodo di Performance e immediatamente convertite in denaro secondo quanto previsto al precedente paragrafo 2.32.

4.3. Il termine del piano

Il Piano si concluderà con la corresponsione del Premio, ovvero dopo l'approvazione del bilancio 2022 da parte dell'Assemblea.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Si prevede l'assegnazione massima di 550.000 Phantom Stock. Il numero di Diritti assegnati è determinato sulla base dei meccanismi descritti al paragrafo 2.3.

4.5. Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'Attribuzione delle Phantom Stock e la relativa conversione nel Premio monetario sono condizionati a:

• effettiva sussistenza del Rapporto nella Società o in una delle società del Gruppo al momento dell'erogazione del Premio;
• i Beneficiari non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance; se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, non deve aver rinunciato alla carica né essere stato revocato momento dell'erogazione del Premio;
• conseguimento dello specifico Obiettivo di Performance come evidenziato nel paragrafo 2.2.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del Premio, la Società si riserva il diritto, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;

• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali,
• erogazione del premio sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.
• 4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Trattandosi di un Piano di Phantom Stock non è prevista l'attribuzione di Azioni o di opzioni e pertanto la presente sezione non risulta applicabile.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Trattandosi di Piano di Phantom Stock, in base al quale non vengono attribuite azioni od opzioni, non sono possibili operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita dei Diritti assegnati, pertanto la presente sezione non risulta applicabile.

È comunque vietata ai Beneficiari - e comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Premio - l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Hanno diritto all'erogazione del Premio i Beneficiari che al momento del pagamento dello stesso siano in costanza di Rapporto senza che sia in corso l'eventuale periodo di preavviso o comunque senza che sia stata data comunicazione di recesso; gli amministratori non devono aver rinunciato all'incarico né essere stati revocati. In caso di cessazione del Rapporto prima del pagamento del Premio, il Beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti (o le Phantom Stock già attribuite) che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà inoltre diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Nel caso di cessazione del Rapporto prima del pagamento del Premio per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;
• revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
• dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio "pro-rata temporis" e sulla base della valutazione dei risultati di performance effettuata con riferimento alla data di cessazione.

In caso di:

• Trasferimento del rapporto di lavoro, collaborazione, mandato dalla Società a un'altra società del Gruppo
• Cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro, collaborazione, mandato nell'ambito del Gruppo

Il beneficiario manterrà la titolarità dei Diritti negli stessi termini e alle stesse condizioni.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro

Non applicabile.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore dell'Azione al momento dell'attribuzione della Phantom Stock o della erogazione del Premio. Il costo stimato sull'intero arco del Piano, così come descritto nel presente documento, in caso di raggiungimento di performance massima e ipotizzando che il prezzo dell'Azione di Italmobiliare rimanga stabile nel periodo di performance (rispetto alla media prezzo Azione dell'ultimo trimestre del 2019 di 23,78€) è di circa 18,5 milioni di Euro.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14-4.23

Le sezioni relative all'attribuzione di azioni e alle stock option non sono applicabili.

***

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.