Italmobiliare — AGM Information 2019

Mar 15, 2019

Informazione Regolamentata n. 0169-3-2019		Data/Ora Ricezione 15 Marzo 2019 09:30:11	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	115149
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN05 - ELISABETTA NOTO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Marzo 2019 09:30:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Marzo 2019 09:30:13
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Testo del comunicato

In allegato l'avviso di convocazione pubblicato in data odierna sul sito internet della Società.

Italmobiliare S.p.A. Sede legale in Milano, Via Borgonuovo 20 20121 MILANO Sito internet www.italmobiliare.it

Avviso di convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria

(pubblicato sul sito internet della Società il 15 marzo 2019)

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A. sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria in Milano, presso la Sala Assemblee Intesa Sanpaolo – Piazza Belgioioso n. 1, il giorno 17 aprile 2019 alle ore 10.30, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria

1. Proposta di annullamento di 5.133.800 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2018 e destinazione del risultato dell'esercizio.
• 1. Nomina di un amministratore.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019-2027.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea del 18 aprile 2018.
• 1. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998.

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Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (8 aprile 2019 – Record date).

Coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie della Società successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al termine sopra richiamato non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (ossia entro il 12 aprile 2019) precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge.

Voto per delega

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo disponibile presso la sede legale (via Borgonuovo n. 20, 20121 Milano) e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata alla sede legale (Direzione Affari Societari, all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

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Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari Societari all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, accompagnate da idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato e comprovante la legittimazione all'esercizio del suddetto diritto. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

Della eventuale integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia il 2 aprile 2019); contestualmente sarà messa a disposizione del pubblico, la relazione predisposta dagli stessi soci proponenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire entro il 14 aprile 2019, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari Societari - all'indirizzo

sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it accompagnata da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina di un Amministratore

In data 25 luglio 2018 Massimo Tononi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore con effetto immediato. In seguito, il 31 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale nuovo amministratore Paolo Domenico Sfameni. L'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla suddetta sostituzione a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto.

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Documentazione informativa

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, la relazione degli amministratori all'Assemblea con i testi delle proposte di deliberazione unitamente alle altre informazioni previste dalla normativa vigente saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-STORAGE all'indirizzo **.

Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale e di ottenerne copia a proprie spese.

La documentazione richiesta dall'articolo 2429, commi 3 e 4, cod. civ. sarà depositata presso la sede sociale nei termini di legge.

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Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Si precisa che alla data di pubblicazione del presente avviso:

il capitale della Società è suddiviso in numero 47.633.800 azioni ordinarie prive del valore nominale;

ciascuna azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto;

la Società detiene direttamente n. 5.685.870 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso.

L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Laura Zanetti

Italmobiliare S.p.A. Registered office in Milan, Via Borgonuovo 20 20121 MILAN Website www.italmobiliare.it

Notice of call of Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting

(published on the Company's website on March 15, 2019)

Those entitled to vote at the Italmobiliare S.p.A. Shareholders' Meeting are hereby called to attend the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting in a single call on April 17, 2019, at 10.30 a.m., at the Intesa Sanpaolo Meeting Room, Piazza Belgioioso 1, Milan, to resolve upon the following

Agenda

Extraordinary Meeting

1. Proposed cancellation of 5,133,800 treasury shares without reduction of the share capital and consequent amendment of article 5 of the Company's by-laws.

Ordinary Meeting

• 1. Financial statements at 31 December 2018 and allocation of the net income.
• 1. Appointment of a director.
• 1. Appointment of the external auditor for the years 2019-2027.
• 1. Authorization to buy back and dispose of treasury shares, subject to revocation of the authorization given by the Ordinary Shareholders' Meeting held on April 18, 2018.
• 1. Consultation on the first section of the remuneration report pursuant to article 123-ter, subsection 6, Legislative Decree 58/1998.

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Entitlement to participate and vote at the Shareholders' Meeting

Those who hold voting rights at the end of the seventh market trading day prior to the date scheduled for the Shareholders' Meeting in a single call (8 April 2019 – Record date) are entitled to participate in the Shareholders' Meeting.

Those who prove to be holders of ordinary shares of the Company after said date will not be entitled to participate or vote at the Shareholders' Meeting.

Credit and debit entries registered in the accounts after the above-mentioned deadline shall not be considered for the purpose of legitimising the exercise of voting rights at the Shareholders' Meeting.

Entitlement to participate in the Shareholders' Meeting and to exercise the right to vote is attested by a notice served by the authorized intermediary to the Company, in compliance with the intermediary's accounting records, in favour of the person/entity entitled to vote. Said notice must reach the Company before the end of the third market trading day (i.e. by 12 April 2019) prior to the scheduled date of the Shareholders' Meeting. The right to participate and vote shall not be affected if the Company receives the notice after the above-mentioned deadline, provided that it is received before the start of the shareholders' meeting.

Procedures for voting by correspondence or by means of electronic devices are not provided

for.

The regular constitution of the Shareholders' Meeting and the validity of the resolutions on the items on the agenda are governed by law.

Vote by proxy

Those entitled to participate in the Shareholders' Meeting may be represented by means of written proxy pursuant to current law, using the form available at the registered offices (via Borgonuovo 20, 20121 Milan) and on the Company's website www.italmobiliare.it, in the Governance/ Shareholders' Meetings section.

The Company may be notified of the proxy by registered letter sent to the registered offices (Corporate Affairs Department, at the address indicated above) or by email to the certified email address affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it. The proxy-holder may also deliver or send to the Company a copy of the proxy in substitution of the original, on an electronic support if preferred, attesting under his/her own responsibility that the proxy is a copy of the original and the identity of the delegating party.

* . * . *

Supplementation of the agenda and presentation of new resolution proposals

Shareholders who own, even jointly, at least one fortieth of the share capital represented by shares with voting rights may request, in writing, within ten days of publication of this call notice, that the agenda of the Shareholders' Meeting be supplemented, indicating in the request the additional topics they are proposing or submitting proposals for resolutions on topics that are already on the agenda. The requests must be sent by registered letter to the registered offices (Corporate Affairs Department - at the address indicated above) or by email to the certified email address affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, accompanied by the appropriate documentation attesting ownership of the aforementioned shareholding issued by the authorized intermediary and proving entitlement to exercise the aforementioned right. By said deadline and using the same procedures, the Board of Directors must be given a report on the proposed topics for discussion or the reason for the additional resolution proposals submitted on the topics already on the agenda.

Those entitled to vote may individually submit resolution proposals at the shareholders' meeting.

Any supplements made to the agenda or the submission of additional resolution proposals on items already on the agenda will be announced in the same forms laid down for the publication of this call notice, at least fifteen days prior to the date scheduled for the Shareholders' Meeting (namely 2 April 2019); at the same time, the report prepared by the shareholders making the proposal, accompanied by any assessments by the Board of Directors, will be made available to the public.

Supplements to the agenda are not accepted for items on which the Shareholders' Meeting resolves, by law, on the proposal of the directors or on the basis of a project or a report drawn up by the directors.

Right to submit questions on the items on the agenda

Those entitled to vote may submit questions on the items on the agenda even before the Shareholders' Meeting. The requests should be received by 14 April 2019, sent by registered letter to the registered offices (Corporate Affairs Department - at the address indicated above) or by email to the certified email address affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it accompanied

by the appropriate documentation attesting entitlement to exercise voting rights issued by the authorized intermediary.

Questions submitted by the deadline indicated shall be answered at the latest at the Shareholders' Meeting. The Company may provide a sole answer to questions with the same content.

Appointment of a Director

On 25 July 2018 Massimo Tononi resigned from the office of director with immediate effect. Thereafter, on 31 July 2018, the Board of Directors co-opted Paolo Domenico Sfameni as the new director. The Shareholders' Meeting is therefore called upon to resolve on the replacement with a relative majority of the capital represented at the Shareholders' Meeting, pursuant to art. 16 of the By-laws.

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Documentation

The documentation relating to the items on the agenda, the directors' report to the Shareholders' Meeting with the proposed resolutions, along with the other information required by current legislation, will be made available to the public within the deadlines set by law at the registered offices, on the Company's website www.italmobiliare.it in the Governance/Shareholders' Meetings section, and on the authorised storage system eMarket-STORAGE at the address .

Shareholders are entitled to examine all the documents filed at the registered offices and to obtain a copy of them at their own expense.

Documents required by article 2429 of the civil code, paragraph 3 and 4, will be made available within the deadlines set by law at the registered office.

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Information on the share capital and shares with voting rights

It is specified that at the date of publication of this notice:

the Company's share capital is divided into 47,633,800 ordinary shares without par value; each ordinary share attributes the right to one vote;

the Company directly holds 5,685,870 treasury shares with suspended voting rights.

Any subsequent change to the number of treasury shares held will be published on the Company's website and announced at the start of the Shareholders' Meeting.

For the Board of Directors

Laura Zanetti Chairperson