Italmobiliare — AGM Information 2018

Mar 16, 2018

Informazione Regolamentata n. 0169-7-2018		Data/Ora Ricezione 16 Marzo 2018 12:26:01	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	100384
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN05 - FELTER
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Marzo 2018 12:26:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Marzo 2018 12:26:02
Oggetto	:	Italmobiliare S.p.A. - Avviso di Convocazione Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Convocazione di Assemblea

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A. sono convocati in Assemblea ordinaria, in Milano, presso la Sala Assemblee Intesa Sanpaolo – Piazza Belgioioso n. 1, il giorno 18 aprile 2018 alle ore 10.30, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1) Relazioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale sull'esercizio 2017; esame del bilancio al 31 dicembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) Relazione sulla Remunerazione;
• 3) Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 19 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4) Dimissioni di un Amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (9 aprile 2018 – Record date).

Coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie della Società successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al termine sopra richiamato non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (ossia entro il 13 aprile 2018) precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Se vi sono azionisti titolari di azioni ordinarie non ancora dematerializzate, questi ultimi dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario in tempo utile per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopracitata.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge.

Voto per delega

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo disponibile presso la sede legale (via Borgonuovo n. 20, 20121 Milano) e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nella sezione Governance/Assemblee.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata alla sede legale (Ufficio Soci, all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata soci.italmobiliare@legalmail.it. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

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Integrazione dell'ordine del giorno

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari Legali e Societari - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, accompagnate da idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato e comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di amministrazione una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione.

Della eventuale integrazione dell'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia il 3 aprile 2018); contestualmente sarà messa a disposizione del pubblico, la relazione predisposta dagli stessi soci proponenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Al fine di agevolarne il corretto svolgimento e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire entro il 15 aprile 2018, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari Legali e Societari - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it accompagnata da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Dimissioni di un Amministratore

Si rammenta che, in data 13 giugno 2017, la dottoressa Livia Pomodoro, membro del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A., ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato. In seguito a tale evento, in data 27 luglio 2017, Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a cooptare quale nuovo amministratore la professoressa Elsa Fornero.

L'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla suddetta sostituzione a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto.

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Documentazione informativa

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative ed alle altre informazioni previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-STORAGE e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione Governance/Assemblee.

Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale e di ottenerne copia.

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Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di euro 100.166.937, suddiviso in n. 47.633.800 azioni ordinarie senza valore nominale.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero delle azioni che rappresenta il capitale sociale con diritto di voto, al netto quindi delle n. 5.685.870 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società, è pari a n. 41.947.930.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Laura Zanetti

Notice of Call

Those who are entitled to the voting rights at the Italmobiliare S.p.A. Annual General Meeting are hereby called to attend the Ordinary Annual General Meeting on single call on 18 April 2018, at 10.30 a.m., in the Intesa Sanpaolo Meetings' room, Piazza Belgioioso, 1, Milan, to deliberate upon the following:

Agenda

• 1) Reports of the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors on financial year 2017; examination of the financial statements as at and for the year ended 31 December 2017; resolutions pertaining thereto and resulting therefrom;
• 2) Remuneration Report;
• 3) Authorization for the purchase and disposal of treasury shares, subject to revocation of the authorization given by the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting of 19 April 2017; resolutions pertaining thereto and resulting therefrom;
• 4) Resignation of a Director; resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

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Entitlement to take the floor and to vote at the Meeting

Those who prove to be entitled to the voting rights at the end of the seventh open market day before the meeting date on single call (9 April 2018 – Record date) have the right to take the floor.

Those who will prove to be holders of ordinary shares of the Company after said date will not be entitled to take the floor and vote at the Meeting.

Credit and debit entries registered in the Intermediary accounts after the above-mentioned deadline do not affect entitlement to exercise the right to vote at the Meeting.

Entitlement to take the floor at the Meeting and to exercise the right to vote is attested by a notice served by the authorized Intermediary to the Company, conforming with the Intermediary's accounting records, in favor of the person/entity who is entitled to the right to vote. Said notice must reach the Company before the end of the third open market day (i.e., by 13 April 2018) prior to the scheduled Meeting date. No prejudice to the right to take the floor and to vote at the Meeting shall be suffered should the Company receive the notice after the abovementioned deadline, provided that it is received before the beginning of the Meeting.

Shareholders who own ordinary shares that have not been yet dematerialized must previously deliver said shares to an Intermediary in sufficient time for their centralization in a dematerialization system, and request issue of the above-mentioned notice.

No voting procedures by correspondence or by means of electronic devices are provided for.

The regularity of the Meeting and the validity of its resolutions on the items on the agenda are governed by law.

Vote by proxy

Those who are entitled to take the floor at the Meeting may be represented by means of written proxy pursuant to current law, using the form available at the registered office (via Borgonuovo 20, 20121 Milan) and on the Company website www.italmobiliare.it, under the section Governance/General Meetings.

The proxy may be notified to the Company by means of registered letter sent to the registered office (Shareholders' Office, at the above address) or by transmission to the certified email address soci.italmobiliare@legalmail.it. The proxy-holder may also deliver or send to the Company a copy of the proxy in substitution of the original, on an electronic support if preferred, attesting under his/her own responsibility that the proxy is a copy of the original, and to the identity of the delegating party.

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Supplements to the agenda

Shareholders who, alone or jointly, own at least one fortieth of the share capital represented by shares with voting rights, may request in writing, within ten days as of the publication of this notice of call, for supplements to the Meeting agenda, stating in their application the additional items they propose. Requests must be sent by means of registered letter to the registered office (Legal and Corporate Affairs Department – to the above-mentioned address) or by transmission to the certified email address affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, accompanied by appropriate documentation issued by an authorized Intermediary providing evidence of the ownership of the above-mentioned percentage of the share capital and confirming the entitlement to exercise the right to make additions to the agenda. A report on the items whose examination is proposed must be delivered to the Board of Directors within the same deadline and following the same procedure.

Any supplements to the agenda will be disclosed to the public, following the same procedure provided for the publication of this notice of call, at least fifteen days before the Meeting date (i.e., by 3 April 2018); at the same time, the report drafted by the shareholders who proposed the supplement will be made available to the public, accompanied by any considerations of the Board of Directors.

Supplements to the agenda are not accepted for items on which the Meeting deliberates, by law, on the proposal of the directors or on the basis of a project or a report drawn up by the directors.

Right to raise questons on the items on the agenda

Those who are entitled to vote may submit questions on the items on the agenda before the Meeting. To facilitate proceedings and preparations for the Meeting, said questions must be received by the Company by 15 April 2018, by means of registered letter to the registered office (Legal and Corporate Affairs Department – at the above-mentioned address) or by transmission to the certified email address affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it accompanied by appropriate documentation issued by an authorized intermediary providing evidence of the right to vote.

Questions submitted within the above deadline will be answered during the Meeting at the latest. The Company may provide a a sole answer to questions having the same content.

Resignation of a director

On 13 June 2017, Livia Pomodoro, a member of the Board of Directors of Italmobiliare S.p.A., presented her resignation with immediate effect. Following this event, on 27 July 2017, the Board of Directors coopted Prof. Elsa Fornero as a new director.

The Meeting is therefore called upon to deliberate the above replacement with a relative majority of the capital represented at the Meeting, pursuant to art. 16 of the By-laws.

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Disclosure information

The document relating to the items on the agenda, the full texts of the proposed resolutions, as well as the Board reports and the other information required by law will be made available to the public within the deadlines set forth by law at the registered office, Borsa Italiana S.p.A., on the authorized storage system eMarket-STORAGE and on the Company website www.italmobiliare.it under the section Governance/General Meetings.

Shareholders have the right to review all the documents filed at the registered office and to obtain a copy thereof.

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Information concerning the share capital and shares with voting rights

The company share capital is Euro 100,166,937, represented by 47,633,800 ordinary shares, no par value.

As of the date of publication of this notice of call, the number of shares representing the share capital with voting rights, that is net of the 5,685,870 ordinary treasury shares held by the company, is 41,947,930.

for the Board of Directors The Chairman Laura Zanetti