Italmobiliare — AGM Information 2017

Apr 19, 2017

Informazione Regolamentata n. 0169-19-2017		Data/Ora Ricezione 19 Aprile 2017 16:24:38	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	88166
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN05 - FELTER
Tipologia	:	IRCG 02; IRAG 01; IROS 07; IROS 09; IRED 01
Data/Ora Ricezione	:	19 Aprile 2017 16:24:38
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Aprile 2017 16:39:39
Oggetto	:	ITALMOBILIARE S.p.A. - Deliberazioni Assemblea 2017
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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*****

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Il Consiglio di amministrazione nella prima riunione che si è tenuta subito dopo l'Assemblea, oltre a valutare l'indipendenza degli amministratori e dei sindaci, ha attribuito le cariche sociali. Laura Zanetti è stata nominata Presidente mentre Carlo Pesenti è stato confermato nella carica di Consigliere delegato e Direttore generale. Livia Pomodoro e Livio Strazzera sono i nuovi Vicepresidente. Il Comitato esecutivo risulta composto da Laura Zanetti, Livia Pomodoro, Livio Strazzera, Carlo Pesenti, Luca Minoli, Massimo Tononi.

In ossequio alle disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance, sono stati nominati, per il triennio 2017-2019 il Comitato Rischi (composto da Giorgio Bonomi, Mirja Cartia D'Asero e Valentina Casella), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Mirja Cartia D'Asero, Valentina Casella, Livia Pomodoro), il Comitato per la remunerazione (Vittorio Bertazzoni, Chiara Palmieri, Massimo Tononi). L'Organismo di Vigilanza è composto da Paolo Sfameni, Dino Fumagalli, Delia Strazzarino.

Carlo Pesenti è stato nominato Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Guido Biancali è stato confermato quale "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili".

Il Curriculum Vitae di ogni Consigliere è consultabile sul sito www.italmobiliare.it

L'Assemblea ha inoltre approvato la relazione e il bilancio dell'esercizio 2016 e la distribuzione di un dividendo ordinario di 1,0 euro per azione (0,4 euro nel 2015), che sarà posto in pagamento il prossimo 10 maggio con stacco cedola l'8 maggio (record date 9 maggio). Approvata anche la Relazione sulla remunerazione e il Piano di incentivazione monetaria a lungo termine per amministratori e dirigenti.

In sede straordinaria, l'Assemblea ha poi deliberato il frazionamento delle 23.816.900 azioni ordinarie che compongono il capitale sociale in 47.633.800 azioni, secondo un rapporto 1:2 la cui efficacia è prevista dal giorno 15 maggio 2017.

I soci, nel corso dell'assemblea ordinaria, hanno inoltre approvato il progetto di Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria parziale (OPAV) su azioni Italmobiliare per un controvalore massimo pari a 100 milioni di euro, a cui l'azionista di maggioranza Efiparind - come già annunciato lo scorso 2 marzo - non apporterà azioni.

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, nella riunione dopo la chiusura dell'Assemblea, ha deliberato di procedere all'OPAV, approvando il testo del comunicato di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e all'articolo 37 del Regolamento Emittenti, al quale si rinvia per tutti i dettagli dell'offerta, e la bozza del Documento di Offerta che verrà presentato alla Consob nel più breve tempo possibile.

L'offerta, ottenute le necessarie autorizzazioni, avrà inizio successivamente al pagamento del dividendo 2016 e al Frazionamento e si concluderà entro il prossimo mese di luglio.

Alla data odierna la società possiede n. 856.749 azioni proprie pari al 3,6% del capitale sociale.

I soci hanno inoltre rinnovato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Le azioni potranno essere acquistate in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione al fine di

• disporre di azioni proprie:
• * da cedere a dipendenti e/o amministratori nell'ambito di piani di incentivazione azionaria (stock option) loro riservati;
• * in un'ottica d'investimento a medio e lungo termine;
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
• offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento. Il prezzo di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo, rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; il controvalore complessivo pagato dalla Società per l'acquisto non potrà comunque eccedere l'importo di 50 milioni di euro; il numero massimo delle azioni ordinarie acquistate non dovrà avere un valore complessivo, incluse le azioni proprie già possedute dalla Società e/o dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale.

Inoltre:

• gli acquisti dovranno essere compiuti, di norma, con modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e tali da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero, tenuto conto delle diverse finalità perseguibili, secondo qualsiasi ulteriore modalità consentita dalla normativa e dalla regolamentazione vigente;
• la disposizione delle azioni dovrà avvenire con qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie;
• le operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie dovranno essere eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi del mercato.

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The on F "inde Chia majority of Finance [TU ependent di ara Palmieri f the 14 dir UF] and th irectors" (V , Livia Pom ectors elect he valuation Vittorio Be modoro, Ant ted today, w n paramete ertazzoni, M tonio Salern with applica ers of the Mirja Cartia no, Livio Str ation of the Code of C a D'Asero, razzera, Ma e Consolida Conduct, qu Valentina assimo Tono ated Law ualify as Casella, oni).

Clem mente Rebec cchini and L Livia Zanett ti are indepe endent with h application n of TUF.

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In compliance with the Code of Conduct promoted by the Corporate Governance Committee, the directors named, for the three-year period 2017-2019, the Risks Committee (Giorgio Bonomi, Mirja Cartia D'Asero, Valentina Casella), the Committee for Transactions with Related Parties (Mirja Cartia D'Asero, Valentina Casella, Livia Pomodoro), the Remuneration Committee (Vittorio Bertazzoni, Chiara Palmieri, Massimo Tononi). The members of the Supervisory Body are Paolo Sfameni, Dino Fumagalli, Delia Strazzarino.

Carlo Pesenti was named executive director responsible for the internal control and risk management system.

Guido Biancali was confirmed as "Manager in charge of preparing the financial reports". The curriculum vitae of each director is available on the website www.italmobiliare.it

The AGM also approved the 2016 directors' report and financial statements, and the distribution of an ordinary dividend of 1.0 euro per share (0.4 euro for 2015). The dividend payment date will be May 10, 2017, and the ex dividend date May 8 (record date May 9). Approval was also given to the remuneration report and the long-term monetary incentives plan for directors and senior managers.

At an extraordinary session, the shareholders carried a resolution for a 1:2 stock split, taking the 23,816,900 ordinary shares representing the share capital to 47,633,800 shares. The stock split will take effect on May 15, 2017.

During the AGM, the shareholders also approved the project for a partial voluntary public tender offer on Italmobiliare shares, for a maximum consideration of 100 million euro. As announced on March 2, the majority shareholder, Efiparind, will not tender shares. At their meeting after the AGM, the Board of Directors carried a resolution to proceed with the voluntary public tender offer, approving the text of the press release pursuant to article 102, par 1, of the TUF and article 37 of the Issuers Regulation, to which reference should be made for all details about the offer. The directors also approved the draft of the Offer Document, which will be presented to the Consob as soon as possible.

Once the necessary approvals have been obtained, the offer will be launched after payment of the 2016 dividend and the stock split, and will close by the end of next July.

As of today, the company holds 856,749 treasury shares representing 3.6% of the share capital.

The shareholders also renewed the authorization for the purchase and disposal of treasury shares. Shares may be purchased on one or more occasions, for a period of 18 months from the resolution date, in order to:

• dispose of treasury shares:

• * to be transferred to employees and/or directors in connection with stock option plans reserved for employees and/or directors;

• * for medium/long-term investment purposes;

• operate, in compliance with current regulations, directly or through intermediaries, in order to limit anomalous trends in share prices and to regularize stock exchange prices to face temporary distortions caused by excessive volatility or low trading liquidity;

• create a treasury stock portfolio to serve extraordinary financial transactions or for other purposes deemed to be in the financial, business and/or strategic interests of the company;
• offer shareholders an additional tool to monetize their investments. The price of each share shall not be more than 15% above or below the average reference price on the Italian stock exchange in the three sessions preceding each transaction; the overall consideration paid by the company for the purchase shall in no case exceed the amount of 50 million euro; the maximum number of ordinary shares acquired shall not have an overall nominal value, including the treasury shares already held by the company and/or by the subsidiaries, in excess of one fifth of the share capital.

Furthermore:

• purchases shall normally be conducted so that equitable treatment of shareholders is ensured and to prevent offers to purchase from being directly matched with pre-determined offers to sell or, taking into account the various possible purposes, in any other manner allowed under current laws and regulations;
• the shares shall be disposed of in any manner deemed appropriate to achieve the objectives pursued, directly or through intermediaries, in compliance with current applicable national and European laws and regulations;
• treasury share purchases and sales shall be performed in compliance with applicable laws and, specifically, with national and community laws and regulations, including those governing market abuse.

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