Italmobiliare — AGM Information 2016

Jul 1, 2016

Informazione Regolamentata n. 0169-14-2016		Data/Ora Ricezione 01 Luglio 2016 19:53:23	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76507
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN05 - G. MOLINARI
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	01 Luglio 2016 19:53:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Luglio 2016 20:08:24
Oggetto	:	ITALMOBILIARE S.p.A: - Convocazione Assemblea speciale azionisti di risparmio
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Convocazione di Assemblea Speciale

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea degli azionisti di risparmio di Italmobiliare S.p.A. sono convocati in Assemblea speciale, in Milano, Piazza Belgioioso 1 presso la Sala Assemblee Intesa Sanpaolo, il giorno 4 agosto 2016 alle ore 16.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1) Proposta di dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; esame delle conseguenti modifiche statutarie sottoposte all'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari. Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della proposta di dividendo straordinario e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Rendiconto del Rappresentante comune e approvazione delle spese sostenute e compensi con riferimento all'operazione di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio. Delibere inerenti e conseguenti.

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Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Hanno diritto di intervenire in Assemblea Speciale coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Speciale in unica convocazione (26 luglio 2016 – Record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al termine sopra richiamato non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea Speciale.

La legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (ossia entro il 1° agosto 2016) precedente la data fissata per l'Assemblea Speciale. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

I Signori azionisti titolari di azioni di risparmio non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario in tempo utile per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La regolare costituzione dell'Assemblea Speciale e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge.

Voto per delega

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea Speciale può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo disponibile presso la sede legale (via Borgonuovo n. 20, 20121 Milano) e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nella sezione Governance/Assemblee.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata alla sede legale (Ufficio Soci, all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata soci.italmobiliare@legalmail.it. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

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Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari Societari - all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa al Consiglio di amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Della eventuale integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea Speciale (ossia il 20 luglio 2016); contestualmente sarà messa a disposizione del pubblico, la relazione predisposta dagli stessi soci proponenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea Speciale delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea Speciale. Le medesime dovranno pervenire entro il 1° agosto 2016, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Affari Societari all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it unitamente alla documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea Speciale. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione informativa

La documentazione relativa all'unico argomento all'ordine del giorno, il testo integrale della proposta di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio e del Consiglio di Amministrazione ed alle altre informazioni previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR-STORAGE all'indirizzo ** e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione Governance/Assemblee.

In particolare, la documentazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni precedenti la data dell'Assemblea Speciale.

Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale e di ottenerne copia.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di euro 100.166.937, suddiviso in n. 22.182.583 azioni ordinarie ed in n. 16.343.162 azioni di risparmio, da nominali euro 2,60 cadauna.

Nell'Assemblea Speciale hanno diritto di voto le sole azioni di risparmio.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero delle azioni di risparmio che rappresentano il capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Speciale, al netto quindi delle n. 28.500 azioni di risparmio proprie detenute dalla Società, è pari a n. 16.314.662.

Milano, 1° luglio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Consigliere Delegato

Carlo Pesenti

Notice of Call

Those who are entitled to the voting rights at Italmobiliare Special Savings Shareholders Meeting are hereby called to attend the relevant Meeting on single call on 4 August 2016 at 4 p.m. at the General Meetings' Hall of Intesa Sanpaolo, in Milan, Piazza Belgioioso 1, to resolve upon the following:

Agenda

• 1) Proposal of extraordinary dividend to saving shareholders and mandatory conversion of the savings shares into ordinary shares; perusal of the consequent amendments to the Bylaws to be approved by the extraordinary meeting of ordinary shareholders. Approval, pursuant to article 146, paragraph 1, letter b), of Legislative Decree n. 58 of 24 February 1998, of the proposal of extraordinary dividend and mandatory conversion of the savings shares into ordinary shares. Consequent and ensuing resolutions.
• 2) Report of the Common representative and approval of incurred expenses and compensation in respect of the mandatory conversion. Consequent and ensuing resolutions.

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Entitlement to take the floor

Those who prove to be entitled to the voting rights at the end of the seventh open market day before the Special Meeting date on single call ([26 July 2016 – Record date), have the right to take the floor.

Credit and debit entries registered in the Intermediary accounts' after the above mentioned deadline do not affect the entitlement of the voting right's exercise at the Special Meeting.

Entitlement to take the floor at the Special Meeting and to exercise the voting right is proved by a notice served by the authorized intermediary to the Company, according to its accounting records, in favour of the person/entity who is entitled to the voting right. The captioned notice must reach the Company before the end of the third open market day (i.e. by 1 August 2016) prior to the scheduled Special Meeting date. No prejudice to the right to take the floor and vote at the Special Meeting will be suffered should the Company receive the notice after the above mentioned deadline, provided that it is received before the beginning of the Meeting.

Shareholders who own saving shares that have not been yet dematerialized must previously deliver them to an Intermediary, in time to be centralized in a dematerialization system and ask for the above mentioned notice.

No voting procedures by correspondence or by means of electronic devices are provided for.

The regularity of the Special Meeting and the validity of its resolutions on the items on the agenda are governed by law.

Vote by proxy

Those who are entitled to take the floor at the Special Meeting can be represented by means of written proxy under current law provisions, and can use the form available at our headquarters (20, Via Borgonuovo, 20121 Milan) and on the Company website www.italmobiliare.it under section Governance/General Meetings.

The proxy can be notified to the Company by means of registered letter sent to the headquarters (Shareholders' Office, at the above mentioned address) or by sending it to the address of certified e-mail soci.itamobiliare@legalmail.it. The proxy-holder can also deliver or send to the Company a copy of the proxy in place of the original, also on an IT support, stating, under his/her own responsibility, that the proxy is a copy of the original, and the identity of the delegating person.

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Supplements to the agenda and presentation of new resolutions' proposals

Shareholders who, even jointly, own at least one fortieth of the share capital represented by saving shares, can request, within ten days as of the publication of this notice of call, for supplements to the Special Meeting agenda, stating in their application which further issues are being suggested or for further resolutions' proposals on the items already on the Agenda. Requests must be sent by means of registered letter to the headquarters (Corporate Affairs Department – to the above mentioned address) or by sending notice to the address of certified e-mail: affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it, along with the certification issued by an authorized Intermediary providing evidence of the ownership of the above mentioned percentage of the share capital. A report on the items whose examination is proposed or the reason relating to additional proposed resolutions presented on items already on the agenda must be delivered to the Board of Directors by the same deadline and following the same procedure.

The supplement to the items on the agenda or the presentation of new resolutions' proposals on items already on the agenda will be disclosed to the public, following the same procedure provided for the publication of this notice of call, at least fifteen days before the Special Meeting date (i.e. by 20 July 2016); at the same time, the report drafted by shareholders who made the request will be publicly available, along with relevant remarks, if any, made by the Board of Directors.

A supplement to the agenda is not accepted for those items the Special Meeting, under the applicable law, resolve upon proposal of the directors or based on Board's project or report.

Those who are entitled to the voting rights may submit proposal resolutions' at the Meeting.

Right to raise questions on the items on the agenda

Those who are entitled to the voting rights can also submit questions on the items on the agenda before the Special Meeting. The questions must be received by the Company by 1 August 2016 by means of a registered letter sent to the headquarters (Corporate Affairs Department – at the above mentioned address) or by sending notice to the address of certified e-mail: affarisocietari.italmobiliare@legalmail.it along with proper documentation issued by an Intermediary providing evidence of the entitlement to the voting right.

Questions submitted before the Special Meeting will be answered during the Meeting at the latest. The Company can provide with a sole answer to questions having the same content.

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Disclosure information

Documentation related to the sole item on the agenda, draft of Resolution proposal as well as the Representative of Savings Shareholders and Board reports and the other information required by applicable laws and regulations will be made publicly available, within the deadlines set forth by the law, at the headquarters, Borsa Italiana S.p.A., the authorized storage system SDIR-STORAGE on the website and on the Company website www.italmobiliare.it under section Governance/General Meetings.

In particular, the documents related to the sole item on the agenda will be made available to public at least 21 days prior to the Special Meeting.

Shareholders have the right to review all the documents filed with the headquarters and to obtain a copy thereof.

Information concerning the share capital and shares with voting rights

The company share capital is equal to Euro 100,166,937, divided into 22,182,583 ordinary shares and 16,343,162 savings shares with a face value of Euro 2.60 each.

Only saving shares are vested with voting rights at Special Meeting.

As at the date of publication of this notice of call, the number of saving shares representing share capital with voting rights in the Special Meeting, therefore net of 28,500 treasury saving shares, is equal to 16,314,662.

Milan, 1 July 2016

On behalf of the Board of Directors

The Chief Executive Officer

Carlo Pesenti