Italmobiliare — AGM Information 2016

Aug 11, 2016

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 13229 di rep.

N. 6927 di racc.

Verbale di assemblea straordinaria

di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2016 (duemilasedici)

il giorno 9 (nove)

del mese di agosto

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Italo Lucchini - della società per azioni quotata:

"Italmobiliare Società per Azioni"

o, in forma abbreviata: "Italmobiliare S.p.A.", con sede legale in Milano, via Borgonuovo n. 20, capitale sociale euro 100.166.937,00 interamente versato, codice fiscale e numero d'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00796400158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 349168 (di sequito, anche: la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale della assemblea straordinaria della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza,

riunitasi in Milano, Piazza Belgioioso 1 presso la Sala Assemblee Intesa Sanpaolo, in data

4 (quattro) agosto 2016 (duemilasedici)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito è quello di seguito riportato.

$***$

Il dottor Italo Lucchini assume, nel consenso dei presenti e ai sensi dell'art. 13, primo comma, dello Statuto Sociale, la presidenza dell'assemblea stante l'assenza per indisposizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e, anzitutto (ore 10,08), incarica me notaio della redazione del verbale e quindi rende le comunicazioni che seguono:

• ove fosse necessario, si provvederà in seguito alla nomina di due scrutatori;

• la data di convocazione dell'Assemblea è stata comunicata, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante diffusione di specifico comunicato stampa in data 1º luglio 2016. Il comunicato è stato contestualmente pubblicato sul sito internet della Società;

• ai sensi del combinato disposto dell'art. 9 dello statuto sociale e dell'art. 125-bis del TUF, l'avviso di convocazione dell'Assemblea, recante le indicazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, è stato pubblicato: in data 1º luglio 2016, sul sito internet della Società e trasmesso al servizio di stoccaggio autorizzato; in data 5 $\mathbf{1}$ luglio 2016, per estratto, su "Il Sole 24 Ore", "Eco di Bergamo" e "Milano Finanza" con il sequente

Ordine del giorno:

Proposta di eliminazione del valore nominale espresso $\overline{1}$ delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Consequenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti.

21 Proposta di dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti;

• sono stati altresì pubblicati sul sito internet della Società, al sensi della vigente normativa: i moduli per soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea ai fini del conferimento del voto per delega; le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui esso è suddiviso.

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

• le relazioni sulle proposte concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea sono state depositate presso la sede legale, pubblicate sul sito internet della Società e sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.p.A in data 14 luglio 2016; del deposito di entrambe le relazioni illustrative è stata data informazione al mercato a mezzo di specifico comunicato stampa in pari data;

è. a disposizione degli intervenuti anche un parere pro-veritate redatto in data 3 agosto 2016 dal prof. Roberto Sacchi (e pubblicato in pari data sul sito della Società) in merito ai profili di legittimità dell'operazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno;

• pertanto, sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione a tutti i punti posti all'ordine del giorno;

• oltre ad esso Presidente sono presenti gli Amministratori Signori: Carlo Pesenti (Amministratore Delegato), Carolyn Dittmeier, Sebastiano Mazzoleni, Luca Minoli, Paolo Sfameni e Laura Zanetti,

ed i Sindaci effettivi, Signori: Francesco Di Carlo e Luciana Ravicini;

• è presente il segretario del Consiglio di Amministrazione avv. Graziano Molinari;

è presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio avv. Dario Trevisan;

• hanno giustificato la propria assenza gli altri consiglieri; - al momento dell'apertura dell'Assemblea, erano presenti in proprio e per delega n. 148 aventi diritto, rappresentanti n.

$\overline{2}$

15.674.259 azioni ordinarie sulle n. 22.182.583 azioni ordinarie. Gli aventi diritto presenti rappresentano il 70,66% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. Nel corso dell'Assemblea saranno comunicati gli aggiornamenti sulle presenze.

Il Presidente quindi dichiara che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Proseguendo:

• informa che gli interventi vengono registrati al solo scopo di aqevolare i lavori di verbalizzazione;

• invita gli aventi diritto che nel corso dell'assemblea desiderassero prendere la parola di recarsi all'apposita postazione per consentire la verbalizzazione dell'intervento, comunicando al Segretario il proprio nome e cognome. Gli interventi che saranno compiuti dalla sala non potranno essere considerati ai fini della verbalizzazione;

• comunica che: sono giunte dall'azionista Marco Bava alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Copia integrale delle domande poste e delle relative risposte è a disposizione degli aventi diritto e sarà allegata al verbale assembleare; è consentito assistere all'Assemblea ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della Società di Revisione a cui è stato conferito l'incarico di redigere il giudizio sul bilancio. E' fatta riserva di comunicare in seguito i nominativi, se l'asper far fronte alle esigenze semblea lo richiederà; tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti della Società;

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale è di euro 100.166.937 suddiviso in n. 22.182.583 azioni ordinarie e in n. 16.343.162 azioni di risparmio da nominali euro 2,60 cadauna;

• alla data dell'Assemblea la Società detiene 853.261 azioni ordinarie pari a circa il 3,85% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e 38.500 azioni di risparmio pari a circa lo 0,24% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio;

• sulla base delle risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, i soggetti che partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

-- EFIPARIND B.V. - Amsterdam (per n. 10.484.800 azioni, pari al 47,266%)

indirettamente attraverso le controllate:

-- EFIPARIND B.V. & C.IE (per n. 95.000 azioni, pari al $0,428$ %)

-- CEMITAL S.p.A. (per n. 3.599.077 azioni, pari al 16,225%)

-- FINANZIARIA AURELIANA S.p.A. (per n. 3.551.001 azioni, pa $r1$ al $16,008$ )

-- PRIVITAL S.p.A. (per n. 3.239.547 azioni, pari al 14,604%) (tutte tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., oltre a n. 175 azioni pari allo 0,001% dalla stessa detenute)

-- SERFIS S.p.A. - Milano (per n. 2.288.942 azioni, pari al 10,319%)

-- MEDIOBANCA S.p.A. - Milano (per n. 2.106.888 azioni, pari al 9,498%)

-- FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT LLC (in qualità di gestore tra gli altri del fondo First Eagle Global Fund che detiene il 4.603%) per n. 1.278.047 azioni, pari al 5,761%;

-- ITALMOBILIARE S.p.A. - Milano (azioni proprie - di cui il 3,220% intestato fiduciariamente a Compagnia Fiduciaria Nazionale) per n. 853.261 azioni, pari al 3,85%,

fatta avvertenza che le percentuali sopra indicate sono calcolate sulla totalità delle azioni ordinarie emesse e comprensive, quindi, delle azioni proprie detenute dalla Società; l'elenco nominativo dei legittimati aventi diritto che partecipano in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sarà allegato, quale parte integrante, al verbale della presente Assemblea;

è stata effettuata dall'ufficio assembleare, a tal fine autorizzato, la verifica della rispondenza delle deleghe alle disposizioni di legge;

• il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla presente Assemblea, non ha nominato alcun Rappresentante designato a ricevere deleghe di voto ai sensi dell'art. Art. 135-undecies del TUF.

In ottemperanza alle disposizioni della CONSOB che prescrivono la menzione nel verbale dei nominativi dei legittimati al voto che dovessero lasciare la sala prima di ogni votazione, il Presidente prega i partecipanti che nel corso dei lavori desiderassero uscire di segnalarlo all'ufficio assembleare comunicando il numero di azioni possedute in proprio e per delega.

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A questo punto il Presidente passa a trattare il primo punto posto all'ordine del giorno e al proposito:

• per riservare maggiore spazio alla discussione, propone all'assemblea di omettere la lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti presso la Sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR-STORAGE e pubblicata sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente. Propone, altresì, la lettura della sola proposta di deliberazione, così come riportata a pag. 6 e

$\ddot{\bf{4}}$

segg. della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed oggi distribuita a tutti gli azionisti presenti al loro ingresso in sala.

L'assemblea unanime acconsente ed io notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta. Il Presidente apre quindi la discussione.

$* * *$

ricordato $\mathbf{i}$ propri siti internet Bava, dopo ver www.nuovomodellodisviluppo.it, (www.marcobava.it, www.omicidioedoardoagnelli.it), formula anzitutto le proprie condoglianze all'Amministratore Delegato per il suo recente lutto. Passando alle materie all'ordine del giorno, sottolinea come egli non riesca a comprendere le vere ragioni dell'operazione proposta. Quello attuale, prosegue il socio, è un momento quanto mai delicato per il Gruppo, Gruppo che egli seque da molti anni. Proprio come l'ing. Giampiero Pesenti, anche lui, come socio, era molto legato all'investimento nel cemento, e ritiene che ora non sarà certo semplice trovare un'altra via altrettanto promettente. Le scelte che sono state fatte dopo il disinvestimento da Italcementi, osserva ancora Bava, non consentono di individuare un nuovo settore caratteristico su cui la società ha deciso di puntare: da parte sua, sottolinea come anche considerate le inclinazioni dell'ing. Carlo Pesenti, una strada da seguire debba essere quella dell'ambiente e dell'attenzione per l'ecologia.

Più in generale, continua il socio, è normale che nelle famiglie di industriali vi possano essere generazioni successive che avvertono un bisogno di fare qualcosa di diverso dal passato. Ricorda, ad esempio, come Edoardo Agnelli viveva la Fiat come un dovere, e come invece in altre realtà imprenditoriali, come Buzzi, si continui ad avere un grande senso di attaccamento verso il business di famiglia. Pur essendo dunque pienamente comprensibile il desiderio di cambiare, sottolinea Bava, ciò che non si comprende è la ragione di proporre un'operazione come quella oggi all'attenzione dell'assemblea in un momento così delicato: è come se, afferma Bava, si decidesse di imbiancare un appartamento proprio nel momento del trasloco.

Soffermandosi dunque sull'operazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno, il socio rileva che l'obiettivo vero è quello di eliminare le azioni di risparmio senza subire diluizioni come azionisti ordinari. Si chiede però perché mai si debba proporre di eliminare forzosamente le azioni di risparmio: se qualcuno non vuole averne, è sempre libero di venderle, e non si capisce quale impedimento la loro presenza possa dare. Si domanda se vi sia una qualche evidenza sul fatto che la sola presenza delle azioni di risparmio costituisca un ostacolo alla crescita delle società, ed ancora si chiede se forse le ragioni di una simile proposta risiedano nella eventualità dell'ingresso di un socio estero.

In ogni caso, sottolinea Bava, la strada che si è scelta per l'operazione è una strada poco lineare. A suo qiudizio, un percorso più coerente per perseguire gli obiettivi sottesi alla proposta sarebbe stata una conversione piena, e poi l'introduzione del voto doppio, istituto ormai ben conosciuto a livello internazionale. Invece, con l'operazione proposta dal Consiglio, si cedono agli azionisti di risparmio le residue azioni detenute nel settore cementizio, e ne chiede le ragioni.

Il socio si sofferma quindi sul compenso straordinario a beneficio dell'avv. Trevisan quale Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, e chiede a che cosa esso sia dovuto. Esprime il proprio disappunto sul fatto che la società non si interroghi sulla giustificazione di un tale compenso, limitandosi a pagarlo, anche perché si tratta di un pagamento che va a danno degli azionisti ordinari. Riferisce pure di avere chiesto allo stesso Rappresentante Comune le ragioni di un tale compenso straordinario, e di aver ricevuto la insoddisfacente risposta che la ragione era "in re ipsa". Insiste dunque sul fatto che il pagamento di una somma non giustificata da alcuna prestazione rappresenti una "stranezza" che debba essere attentamente valutata, perché l'erogazione di un compenso privo di giustificazioni produce precise consequenze giuridiche, circostanza che il socio segnala anche al verbalizzante, nella sua qualità di pubblico ufficiale.

Ed ancora, continua il socio, l'operazione risulta un'operazione a favore del socio di maggioranza, ed anche il fatto che venga presa una decisione nell'esclusivo ed unico interesse del socio di maggioranza produce conseguenze giuridiche. L'investimento nel cemento, afferma ancora Bava, doveva e deve rimanere in società: se si ha l'intenzione da parte del socio di maggioranza di rafforzare il controllo, altri dovrebbero essere gli strumenti da utilizzare, quali ad esempio, ribadisce, il voto doppio. Un'operazione come quella proposta, invece, risulta viziata e anomala. Il socio, alla luce delle considerazioni svolte, chiede dunque al Presidente di non dare esecuzione a quanto verrà deliberato, ma di riflettere sull'operazione congegnata e sulle violazioni di norme che, come egli ha segnalato, l'operazione stessa cau-Si tratta di violazioni, conclude il socio, che meritano sa. di essere analizzate nella sua indipendenza dalla Magistratura, ragione per cui ritiene che il verbale debba essere inviato alla Procura.

A questo punto, il Presidente, con il supporto del segretario, fa presente come l'intervento appena svolto abbia in realtà riguardato il secondo punto all'ordine del giorno. Viene dunque sottoposta ai soci la proposta di proseguire nella trattazione unitaria di entrambi i punti all'ordine del giorno, proposta rispetto alla quale nessun socio si oppone. Gandola, svolge e commenta l'intervento poi consegnato al ta-

$6\phantom{a}$

volo della Presidenza e qui trascritto: "Rivolgo un caloroso saluto a tutti gli intervenuti, azionisti ed esponenti della società. Sono il socio A.G. I punti all'o. d. g. vedono l'eliminazione del valor nominale delle azioni e ciò che statutariamente ne consegue, il dividendo straordinario alle risparmio e la conversione obbligatoria. Sono tre arnesi che ci vengono presentati come irresistibili nel senso che sono di fatto blindati (cosa c'è di più democratico della maggioranza, signora mia, ma sono anche, in

Ed allora noi, come volenterosi ingenui, vogliamo comunque dire la nostra, immaginando che l'illuminazione non provenga solo dal roveto ardente, ma anche dal più elementare ragionamento.

controluce, un perfetto strumento di dominio della trionfante

aristocrazia finanziaria).

Eliminazione del nominale. Ad oggi il nominale complessivo è di 2,60 euro; post conversione, eliminando 9 azioni su 10, il valore contabile diviene 4,205 euro. Ma queste sono solo risultanze aritmetiche ove le azioni rappresentano una percentuale del capitale sociale e non più una sua frazione. Capisco la semplificazione sulle future operazioni sul capitale e sulle azioni; nel caso di aumento di capitale mediante imputazione delle riserve non occorrerà emettere nuove azioni da assegnare gratuitamente ai soci, così come aumentare il valore nominale delle azioni; ma anche il raggruppamento, il frazionamento, l'emissione di azioni gratuite, l'annullamento delle azioni proprie in portafoglio avverrebbero senza variazioni del capitale. Su questo punto non ho motivi di dissenso. Dissenso che invece riservo sull'obbligatorietà della conversione e sulla sua meccanica.

Ricordo che con la conversione di Italcementi risparmio si eliminarono ben 36,9 milioni di azioni che, ai corsi dell'aprile 2014, valevano 228.8 milioni di euro, sottratti e/o espropriati ai relativi possessori. Maggior beneficiaria fu Italmobiliare. Aperta parentesi: chiesi all'avv. Trevisan se era presente in quell'assemblea come rappresentate comune degli azionisti di risparmio di Italcementi o di Italmobiliare. Nessuna risposta. Chiusa parentesi. Posso ottenere ora il prezioso responso, visto che sento aleggiare un certo conflitto di interesse?

L'operazione ora in proposta prevede l'annullamento di 14,7 milioni di azioni di risparmio del valore nominale di 38.2 milioni, sottratti e/o espropriati ai legittimi possessori. E qui, con una certa irritazione, mi e vi domando se non era più semplice:

rendere facoltativa la conversione, anziché erogare il dividendo straordinario assegnare le azioni HC ed annullare 9 su 10 azioni.

Vi ricordate il "rasoio di Occam" dove idealmente si eliminano con tagli di lama le cose complicate tali che "a parità di fattori la via più semplice è quella da preferire" o, il che è lo stesso, "è inutile fare con più ciò che si può fare con $meno$ "?

Passiamo ora da uno spicchio di filosofia comportamentale ad uno di física elementare: è noto che ad ogni azione corrisponde una reazione uguale e contraria: annulla di qua e annulla di là sono state sublimate, ossia passate dallo stato solido a quello aeriforme, $51, 6$ milioni $di$ azioni (36, 9+14.7). Vi pare poco?? Reazione: la liquidità, passando dallo stato liquido, appunto, a quello gassoso, è conseguentemente evaporata, svanita, perduta. E' vero che nulla si crea e nulla si distrugge ma tutto si trasforma e qui abbiamo una bella trasformazione in aria ....magari anche un po' fritta. Ritornando per qualche secondo alla conversione delle Italcementi risparmio, qualora questa fosse stata fatta alla pari, l'Italmobiliare sarebbe scesa dal 61,7 al 37% anziché al 45%. Ergo se non fossero state annullate nel concambio i 36,9 milioni di azioni, HC avrebbe acquisito il 37% (a 10,60 o a quanto?) e l'OPA residuale avrebbe avuto un parterre più numeroso.

Se mi scusate la ruvida espressione, io mi sento sontuosamente fottuto.

Proseguo: mi spiegate cos'è successo tra il 1° ed il 13 luglio circa la valorizzazione del dividendo straordinario. Permettetemi, non è serio passare da 56 a 80 euro con la maggiorazione dei premi impliciti del 50%. Generosità tardiva o che altro...

Infine, dal verbale del 21 aprile 2016, spigolando fra gli interventi, rilevo e cito quello dell'avv. Trevisan il quale nel mentre si augura la razionalizzazione del capitale dato che le azioni di risparmio sono una categoria in estinzione... (perché non dire con Keynes una barbara reliquia), scolpisce un impagabile passaggio laddove l'operazione di conversione "....rappresenta un'opportunità che si addice alla fase di discontinuità nella quale si muove in vista di una nuova identificazione di mercato". Il conte Mascetti non avrebbe detto meglio e Talleyrand avrebbe aggiunto "suvvia non troppo zelo".

Cito anche quello dell'ing. Pesenti che "si sofferma sulle strategie a valle della dismissione di Italcementi, strategie non semplici da delineare...ritorno alle origini, una investment company .......diversificato secondo certi indirizzi e priorità....dopo il closing, nel mese di luglio, si potranno comunicare agli azionisti ed al mercato le linee strategiche-...Italmobiliare avrà poi una partecipazione importante in HeidelbergCement, una società di ben maggiori dimensioni di Italcementi.

La partecipazione in HC consentirà un minor grado di rischio

e potrà assicurare buoni flussi di dividendi per Italmobiliare. "...." Quanto alla conversione delle azioni di risparmio, l'ing. Carlo Pesenti osserva come solo dopo aver concluso il closing e risolte le altre priorità di cui si è detto, la Società potrà considerare operazioni più strutturali, che, l'esperienza insegna, si è pur capaci di affrontare. " Che il cielo ci assista.

Anticipo il mio voto contrario e chiedo il diritto di replica. Grazie per l'attenzione.".

Radaelli, riferendosi alle domande pre assembleari presentate dal socio Bava, formula le considerazioni che seguono.

Con riferimento alla risposta 2a, il socio osserva come si tratti di una replica di quanto già scritto nelle relazioni, facendosi in particolare riferimento alla necessità di semplificare la struttura del capitale. A suo giudizio, tuttavia, tra le ragioni dell'operazione vi è anche l'incremento del valore nominale delle azioni ordinarie a spese degli azionisti di risparmio, e probabilmente, anche se la cosa deve essere approfondita, un incremento del valore patrimoniale delle azioni ordinarie, sempre a spese delle azioni di risparmio. Quanto invece al punto 2f, relativo alle ragioni della variazione dell'originaria proposta, il socio fa presente come desti curiosità il riferimento nelle risposte alle interlocuzioni con il Rappresentante Comune. Si chiede perché non sia stato sentito prima, e si domanda se il Rappresentante Comune stesso si sia per caso fatto portatore delle richieste di alcuni importanti azionisti di risparmio, e se sì, di quali.

Passando alla domanda n. 3, sottolinea come il Consiglio di Amministrazione non abbia evidenziato gli svantaggi arrecati agli azionisti ordinari: la variazione proposta viene presentata come migliorativa per le risparmio, ma ciò vuol dire che essa è peggiorativa per le ordinarie, circostanza che, ribadisce il socio, non viene esplicitata. Inoltre, nelle risposte, in relazione al mancato adeguamento del prezzo di recesso, il Consiglio di Amministrazione si limita a citare la disciplina di legge: a suo giudizio, però, sarebbe stato più logico proporre in corrispondenza della variazione "migliorativa" un proporzionale incremento del recesso, così da bilanciare qli assetti complessivi.

Radaelli, passando al punto 6, prende atto di come il Consiglio non abbia ricollegato il dividendo straordinario alle critiche a suo tempo sollevate dal Rappresentante Comune nei confronti di una pregressa distribuzione di dividendo. Chiede dunque conferma del fatto che la distribuzione proposta sia relativa solo ed esclusivamente all'operazione di conversione.

Passa dunque al punto 8, inerenti al ragruppamento, ed osserva come è certamente vero che il numero delle azioni ordinarie non cambia, ma è altrettanto vero che aumenta il valore nominale e probabilmente anche quello patrimoniale. Rileva poi di non essere d'accordo sul fatto che le conversioni sotto la pari siano legittime, e ricorda di aver del resto già criticato quella effettuata da Italcementi.

A proposito del punto 10, prende atto del fatto che non è mai stato deliberato un fondo spese per il Rappresentante Comune. Si tratta certamente di una colpa delle assemblee degli azionisti di risparmio ma rimane curioso il fatto che vi sia un Rappresentante Comune privo della possibilità di fare alcunchè, vista la mancanza, appunto, di un fondo spese. In tali circostanze, a giudizio del socio, il Rappresentante Comune diventa di fatto un organo del Consiglio di Amministrazione.

Si sofferma quindi sul compenso straordinario a favore del medesimo Rappresentante Comune, per sottolineare come si tratti di un importo ben rilevante, a fronte di un'attività che forse ha implicato una mezza giornata di riunioni e la presenza nella giornata odierna. Nella risposta sul punto fornita dal Consiglio, si osserva che l'organo amministrativo non si era espresso sulla questione in quanto si era tenuto in data antecedente all'emergere della questione: ritenendo che si tratti di un compenso molto poco giustificato, chiede che cosa ne pensino oggi gli autorevoli rappresentanti del Consiglio presenti in assemblea.

Radaelli prosegue nel proprio intervento soffermandosi sulle questioni di legittimità dell'operazione divisa in due parti: il dividendo straordinario e la conversione vera e propria. L'operazione, a suo giudizio, potrebbe essere impugnata e criticabile da diversi attori ad iniziare dalle Autorità fiscali in relazione al regime dei dividendi, specie per gli stranieri, ben diverso dal regime delle eventuali plusvalenze. Da parte loro, gli azionisti di risparmio potrebbero criticare l'operazione riconoscendo sì il beneficio derivante dal dividendo straordinario, ma criticando la scelta di una conversione non alla pari. E pure gli azionisti ordinari potrebbero lamentarsi dell'erogazione di un dividendo straordinario molto ingente ai soli risparmisti. Non si capisce, ribadisce Radaelli, la ragione di tutto ciò, ed osserva come anche il parere pro veritate del prof. Sacchi, redatto in tempi rapidissimi e ancora da esaminare adeguatamente, non tratta minimamente i profili tributari; eppure a suo qiudizio qualunque funzionario un minimo preparato avvierebbe, a proposito dell'operazione, un procedimento di accertamento.

L'ultimo tema affrontato dal socio è quello della eliminazione dell'indicazione del valore nominale, e osserva come a volte nelle relazioni degli amministratori si faccia riferimento alla eliminazione non tanto della "indicazione", ma del valore nominale di per sé considerato. Si tratta però di due cose diverse. Chiede sul punto se l'operazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno sarebbe stata possibile ove

non ci fosse stata l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale. Si chiede inoltre se l'operazione non sia in contrasto con l'art. 8) della seconda direttiva CEE, che si riferisce agli aumenti di capitale ma che può ben applicarsi, simmetricamente, all'operazione qui proposta. La direttiva sostanzialmente stabilisce che anche in assenza dell'indicazione del valore nominale, quest'ultimo rimane, ed allora vi è da chiedersi come sia possibile trasformare dieci azioni di risparmio in una azione ordinaria. D'altra parte, ricorda ancora il socio, in un'altra assemblea speciale, lo stesso avvocato Trevisan aveva sottolineato che "a livello patrimoniale la quota rappresentata dalle azioni di risparmio non è diversa da quella rappresentata dalle azioni ordinarie, perché non essendoci il valore nominale si tratta di dividere il patrimonio per il numero complessivo delle azioni". Il socio si dichiara pienamente d'accordo su tali principi, ma allora si chiede come sia sostenibile affermare oggi che dieci azioni possano equivalere ad una azione: è vero che c'è un dividendo straordinario, ma quella è un'operazione giuridicamente autonoma. Conclude ribadendo che l'operazione sarebbe certamente oggetto di censura da parte di un qualunque funzionario competente dell'Agenzia delle Entrate.

Leonetti formula l'intervento poi consegnato al tavolo della presidenza e di sequito trascritto.

"Sig. Presidente, membri del Consiglio e sig. Azionisti, siamo oggi chiamati in Assemblea per discutere sulla dismissione delle azioni di risparmio dell'Italmobiliare. Tuttavia questa è un'occasione per poter chiedere quale sarà il futuro di Italmobiliare.

Quindi chiedo:

1. come verranno impiegate le liquidità provenienti da questa operazione Italcementi/Italmobiliare?

2. In quale settore pensate di investire?

3. I futuri investimenti saranno mirati più per acquisire quote di controllo di società o partecipazioni di minoranza?

4. Come si svilupperà la politica dei dividendi? Quando pensate di erogare un buon dividendo a favore degli azionisti?

5. Pensate di proseguire nella deleteria politica di erogazione di lauti stipendi e di ricchi bonus a favore del management?

Punto 2 ordine del giorno

Passando all'operazione di dismissione delle azioni di risparmio, in un primo momento era stato fissato un prezzo di uscita per ogni 10 azioni di Italmobiliare.

Dopo 20 gg. Avete deciso di aumentare la quota offerta in contanti a 80 euro.

Questo è stato un comportamento poco serio da parte vostra. Per quale motivo c'è stata questa variazione?

Per caso è stato fatto un errore sul rapporto di concambio? Non avete tenuto conto delle consequenze negative per chi ha venduto azioni Italmobiliare Risparmio in questi 20 giorni? Su questo punto avete ricevuto delle richieste di chiarimento dalle autorità di controllo dei mercati finanziari (es Con $sob$ ?

Ancora una volta si è dimostrato che non c'è rispetto nei confronti dei piccoli azionisti. Inoltre sono stati sacrificati nuovamente i possessori di azioni di risparmio nei confronti di quelle ordinarie.

In particolare, considerando il capitale e le riserve nette, il valore patrimoniale di ogni azione di risparmio si aggirerebbe intorno ai 55 (cinquantacinque) euro.

La società, in questo caso, offre agli azionisti di risparmio più o meno 30 (trenta) euro.

Di tale differenza ne beneficiano gli azionisti di azioni ordinarie di 15 (quindici) euro per azione.

Comunque su questa operazione non è stata fatta precisazione o chiarezza sulla tassazione, C'è da considerare che su tale operazione i titolari delle azioni di risparmio saranno caricati anche del capital gain. Pertanto questa operazione è stata fatta in modo da far ricadere il pagamento delle tasse/imposte della Società sugli azionisti.

Infine, la gestione della società Italcementi, che era la principale società del gruppo Italmobiliare, è stata negli ultimi anni disastrosa, con perdite enormi, quindi la vendita di Italcementi agli azionisti tedeschi di Heidelberg Cem. AG non è stato un successo. Molto probabilmente non è stato il sistema bancario (Istituti Creditori) che allarmato dalla situazione debitoria della società ha chiesto di prendere provvedimenti?

Tenuto conto di ciò, il Management ha trovato nuovamente l'opportunità di distribuire lauti compensi a titolo di buonuscita.

Con questa operazione è stata ceduta all'estero un'altra società storica italiana.

Chiedo verbalizzazione intervento e diritto di replica."

Vitangeli sottolinea come il suo interesse sia sempre stato sui profili economici delle operazioni, e da questo punto di vista non vede nell'operazione proposta alcuna oscurità, ambiguità, illegalità. Con riferimento al primo punto, vi è da dire che il valore nominale delle azioni è ormai una sorta di relitto storico ed infatti molte società lo hanno abolito. Quanto alla conversione, non vi è dubbio che l'eliminazione delle azioni di risparmio semplifichi la struttura del capitale, riducendo i costi e uniformando i diritti degli azionisti, come ben spiegato nella relazione del Consiglio di Amministrazione. Da parte sua, non ha le competenze per entrare nel merito delle tecnicalità dell'operazione, ma ad essa hanno collaborato alcuni dei più noti e prestigiosi nomi dell'economia italiana, e per lui tanto basta.

Annuncia il voto favorevole osservando però come non sia in

effetti chiara la direzione che la società deciderà di prendere dopo la dismissione di Italcementi: ritiene che il tempo delle agglomerate sia terminato e che gli investimenti di Italmobiliare debbano andare più verso l'economia reale che non verso la finanza.

Crispo, legge e commenta l'intervento poi consegnato al tavolo della presidenza e qui trascritto.

"Nel 2008 il fondo Hermes, titolare di una consistente partecipazione di azioni risparmio, chiese di sottoporre all'assemblea straordinaria della società la proposta di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie nel rapporto di la 1. La proposta fu respinta.

La Italmobiliare ha ceduto la sua partecipazione in Italcementi realizzando una plusvalenza di circa 800.000.000,00 di euro ricevendo un rilevante corrispettivo in contanti in parte investito nella sottoscrizione di azioni della società acquirente. L'operazione, sottoposta a condizione sospensiva, è stata eseguita il lº luglio 2016 e ovviamente la stessa non è riflessa, allo stato, in alcuna situazione patrimoniale.

Il 1º luglio è stata comunicata l'operazione straordinaria di cui si discute. L'operazione è costituita da due componenti considerate nella proposta come inscindibili, il dividendo privilegiato straordinario e la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Precisato quanto sopra è opportuno rilevare che il corrispettivo offerto di 31,40 euro ad azione è composto per euro 20,20 da azioni di altra società (HeidelbergCement AG) per euro 8,00 da Cassa e solo per euro 3,20 da conversione in azioni ordinarie cosicché la conversione è effettuata solo per il 10% circa del corrispettivo proposto il che equivale a dire che vi è una conversione in azioni ordinarie solo per tale percentuale e quindi pretendere di rendere obbligatoria la conversione è negare il concetto stesso di conversione.

Il corrispettivo corrisposto a titolo di dividendo (28,20) non riquarda il rapporto di conversione, ma sostanzialmente l'acquisizione da parte della società di tante azioni (quasi come se fosse sostanzialmente un acquisto di azioni proprie) che poi di fatto scompaiono nell'operazione e di fatto vengono neutralizzate. Tale circostanza risulta evidente dall'impostazione dell'operazione, nel parere della Pricewaterhouse-Coopers Advisory S.p.A. che ha rilasciato il suo parere professionale in data 21/7/2016. Si legge nello stesso: "in merito alla congruità delle condizioni finanziarie dell'operazione di distribuzione di un dividendo privilegiato straordinario ai soli azionisti di risparmio e contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie". A pagina 9 del citato parere correttamente PWC rileva "che nella sostanza la porzione riferibile alla vera e propria conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie Italmobiliare risulta pari a circa il 10% del controvalore

complessivo dello "scambio" proposto dal Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare" ed ancora sempre a pag. 9 altrettanto correttamente PWC precisa che "il rapporto di conversione fra azioni ordinarie e azioni risparmio di Italmobiliare comporta pertanto la conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie Italmobiliare solo nella misura del 10% sopra indicata, essendo lasciato alle altre componenti di cassa e di azioni ordinarie HC il completamento del corrispettivo individuato tramite il rapporto di assegnazione". Ed ancora sempre PWC a pag. 12 relativamente ai limiti del lavoro e limitazione del lavoro svolto si legge "oggetto specifico del presente parere non è pertanto costituito dal mero rapporto di conversione fissato dal consiglio di amministrazione nel contesto della conversione obbligatoria, bensì è rappresentato dal rapporto di assegnazione, che costituisce il corrispettivo complessivo offerto dalla società agli azionisti di risparmio quale controvalore complessivo dello scambio implicito nell'operazione". PWC precisa anche che "lo svolgimento dell'attività non determina alcun coinvolgimento di PWC nella gestione e nell'attività di Italmobiliare Spa né nelle decisioni aziendali in merito alla fattibilità dell'operazione (affermazione che si condivide pienamente circa la illeceità dell'operazione di conversione limitata obbligatoria ndr) a supporto delle quali le nostre attività sono svolte". Da ultimo nelle considerazioni finali a pag. 19 al primo punto PWC a nostro avviso molto lucidamente e significamente precisa "come segnalato al precedente punto 1.3, costituisce peculiarità dell'operazione la circostanza che la porzione riferibile alla vera e propria conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie di Italmobiliare è pari a circa il 10% del controvalore complessivo dello scambio proposto dal Consiglio di Amministrazioni di Italmobiliare, in quanto la parte complementare, e più significativa, del suddetto controvalore è rappresentata da cassa e da azioni ordinarie di HC".

Quanto sopra è inoppugnabile e d'altra parte la Relazione degli Amministratori al punto B10 pag. 25 relativa al rapporto di conversione rinvia al paragrafo 2 dove si parla significamente di rapporto di assegnazione, il che è eloquente.

Nella sostanza l'operazione proposta non è una proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (se non limitatamente al 10%), ma è una proposta con la quale attraverso l'imposizione di un dividendo pari complessivamente ad euro 28,20 (con le conseguenze fiscali che vedremo successivamente) si intende acquisire e neutralizzare il 90% delle azioni di risparmio mentre la conversione del 10% viene valorizzata con una valorizzazione della conversione obbligatoria con un controvalore pari a euro 3,20. É evidente che tale operazione è fuori da ogni schema, non è una conversione (solo il 10%), non può essere certamente obbligatoria e la pretesa di fare un'operazione unica è assolutamente illegittima per i

seguenti motivi:

Non risulta che si sia mai registrata nella pratica la "concessione" di un dividendo utilizzato quale corrispettivo per l'acquisizione di azioni di risparmio. Riteniamo di no, ma certamente non può essere un'imposizione obbligatoria nei confronti di tutti gli azionisti di risparmio con violazione dei diritti personali del singolo azionista di risparmio.

La pretesa di considerare la complessa operazione contestuale è contro la logica e non è possibile in quanto il dividendo viene incassato dall'azionista e solo successivamente e in un tempo immediatamente successivo si potrà avere la conversione per cui la contestualità è una finzione contro la realtà e quindi non proponibile perché inattuabile formalmente.

L'operazione di conversione obbligatoria con il meccanismo prospettato è unica, non risultano precedenti, se non quella proposta dalla Intek Group che è stata bocciata dagli azionisti di risparmio, ma che certamente era comunque diversa in quanto la parte di conversione effettiva era preponderante mentre la parte di conversione nel caso di specie è infima $(i1 108)$ .

I casi di conversione obbligatoria richiamati dal Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio a pag. 10 della sua relazione del 13/7/2016 sono tutti a conversione piena quindi totalmente diversi dall'operazione prospettata. Si aggiunga che nel caso richiamato da ultimo della Telecom, operazione poi ritirata dalla società, vi era contemporaneamente una conversione facoltativa con conguaglio cash e una obbligatoria con conversione 1 a 1 il che significa che in quell'occasione la società si era dato carico del problema obbligatorietà risolvendolo correttamente. La conversione obbligatoria, se possibile, può essere imposta solo se si ha un effettivo concambio azioni contro azioni della stessa società di diverso tipo.

La strana operazione prospettata da Italmobiliare è evidentemente stata partorita in funzione di esigenze particolari in quanto diversamente a nessuno sarebbe venuto in mente di fare un'operazione così complessa, complicata e scombiccherata che si vedrà più oltre come possa essere nata. Per quanto riguarda la conversione obbligatoria e la motivazione della proposta di conversione obbligatoria contenuta al punto B e Bl a pag. 20 della Relazione del Consiglio di Amministrazione, che dovrebbe essere un punto fondamentale dell'operazione, si limita a rinviare al paragrafo 1. In tale punto 1) si afferma, a pag. 2 della Relazione del Consiglio di Amministrazione, che "l'operazione nel suo complesso volta a determinare una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti, anche al fine di cogliere più efficientemente le eventuali opportunità offerte dai mercati dei capitali nell'esecuzione dei futuri piani di sviluppo della società". In particolare si aggiunge a) che i possessori di azioni di risparmio beneficerebbero di

un certo corrispettivo;

b) che gli azionisti di risparmio beneficerebbero dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie;

c) che i possessori di azioni ordinarie beneficeranno del venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio e che aumentando il numero delle azioni ordinarie la liquidità del titolo aumenterà.

Nessuna di tali affermazioni può minimamente giustificare la obbligatorietà della conversione soprattutto in considerazione della unicità e particolarità dell'operazione stessa. In particolare:

sub a) il fatto che il possessore di azione di risparmio beneficerebbe di un certo corrispettivo non è assolutamente motivo di obbligatorietà di una doppia operazione il cui contenuto per il 90% non è di conversione delle azioni di risparmio. Il tutto anche aggravato pesantemente e assurdamente dalla circostanza che mentre per la parte relativa alla conversione, come è ovvio e pacifico, non vi è alcun costo od onere fiscale, invece per la parte relativa ai dividendi questi ultimi sono pacificamente tassati pesantemente a seconda della qualifica del percettore. Prendendo in esame la categoria degli azionisti di risparmio persone fisiche, che certamente è degna della massima tutela, in realtà sul dividendo complessivo di euro 28,20 ci sarebbe un onere fiscale pari ad euro 7,33 che riduce in maniera drastica (26%) il presunto beneficio per gli azionisti di risparmio tanto da ricevere un corrispettivo addirittura inferiore alle quotazioni attuali del titolo mentre nella conversione, come è pacifico e come si legge in tutti i documenti, non c'è alcun onere fiscale. Visto il meccanismo ideato dalla società si giunge all'assurda situazione per cui l'azionista di risparmio avrebbe comunque un'imposizione fiscale pari al 26% sul dividendo da operare con ritenuta diretta, mentre attraverso la conversione potrebbe maturarsi una perdita fiscale comunque non compensabile con l'onere fiscale sopra previsto. Peggio di così non potrebbe essere strutturata l'operazione.

Si noti poi che vista la complessità delle operazioni e dei percipienti si pone addirittura il problema che in relazione alle diverse possibili posizioni fiscali dei singoli azionisti di risparmio in conseguenza del carico fiscale imposto dal meccanismo ideato dalla società si avrebbero situazioni molto diverse rispetto a diverse categorie di azionisti in relazione al diverso carico fiscale delle stesse precisato nella relazione del Consiglio. Sarebbe perciò illegittimo, iniquo ed inaccettabile che i soci di risparmio possano votare nella loro assemblea per formare una maggioranza o minoranza che è costituita da soggetti che hanno interessi diversi in relazione a ciò che a loro stessi viene offerto (al netto del diverso carico fiscale) il che rende inapplicabile e inaccettabile il meccanismo perverso ideato dalla società che non

consentirebbe la formazione di una volontà comune che sarebbe irrimediabilmente viziata da un diverso tipo di interessi fi $scal.$

Sub b) tale punto è francamente sconcertante perché si magnifica l'aspetto a favore degli azionisti di risparmio di avere lo stesso trattamento degli azionisti ordinari. Peccato che tale beneficio è acquisito dai soci di risparmio come si è visto solo per quanto riquarda il 10% delle azioni da loro detenute. Si tratta evidentemente non di una motivazione a favore di soci di risparmio, ma di un vero e proprio autogol. Sub c) Si tratta di un beneficio a favore degli azionisti ordinari e non degli azionisti di risparmio se non per quella modesta quota del 10% delle azioni possedute e convertite quindi l'argomento si sgretola da solo. A pag. 3 della Relazione si parla anche del fatto che con l'aumento del numero delle azioni ordinarie aumenta anche la liquidità del titolo. Anche questo è sconcertante considerato che immediatamente dopo questa affermazione, sempre a pag. 3, c'è una tabella dove si parla del volume giornaliero di negoziazione da cui

risultano i seguenti dati:

1. volume medio giornaliero azioni ordinarie 4.620 pari allo 0,02 in percentuale delle relative azioni;

2. volume medio giornaliero azioni di risparmio 26.827 pari allo 0,16 in percentuale delle relative azioni.

Da quanto sopra si rileva che le azioni di risparmio hanno avuto ed hanno un volume giornaliero pari ad oltre 6 volte quello delle azioni ordinarie e in considerazione della quantità delle azioni pari ad 8 volte. Ne consegue che gli azionisti di risparmio che hanno un mercato molto più liquido verranno ampiamente penalizzati dalla conversione e che il minimo aumento delle azioni ordinarie a causa della parziale conversione (10%) migliorerà solo di un'inezia la liquidità del titolo ordinario, ma complessivamente il titolo nella sua globalità (ordinaria e risparmio), ma soprattutto nei confronti delle azioni di risparmio diminuirà in maniera drasti $ca.$

In realtà le motivazioni richiamate a sostegno della conversione sono o aria fritta, come le future possibilità non meglio identificate, o non hanno alcuna seria rilevanza sulla obbligatorietà, ma sono dettate dalla costruzione bizantina effettuata dalla società in questa operazione essendo evidente che non si può dare un dividendo spropositato senza la conversione obbligatoria, ma questo non è un valido motivo per imporre al singolo socio di risparmio la conversione obbligatoria trattandosi di un'operazione che incide direttamente sulla sfera di ogni singolo socio di risparmio come si è sopra dimostrato.

L'operazione prospettata dall'Italmobiliare, come si è visto, non è una vera conversione delle azioni di risparmio in quanto si limita solo al 10% delle stesse. In tale situazione

l'altra componente (90%) è un'operazione di acquisizione di azioni che verranno neutralizzate che potrebbe essere considerata o una sorta di acquisto delle stesse o addirittura un acquisto di azioni proprie attraverso la concessione di un dividendo (28,20 euro). In tale situazione non è corretto valutare il cosiddetto "rapporto di assegnazione proposto", per quanto riguarda la componente del dividendo (28,20 euro) con il metodo utilizzato dalla società che è stato essenzialmente il metodo della comparazione del valore di quotazione fra i due tipi di azioni (ordinaria e di risparmio) tipico delle conversioni. L'operazione sostanzialmente deve essere valutata sulla base delle sue componenti (28,20 euro di dividendo per la acquisizione dell'90% e 3,20 per la conversione limitata al 10%). Ciò è confermato anche dal parere della PWC (pag. 9 e 10) laddove si legge: "il rapporto di conversione fra azioni ordinarie e azioni risparmio di Italmobiliare ... comporta pertanto la conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie Italmobiliare solo nella misura del 10% sopra indicata, essendo lasciato alle altre componenti di cassa e di azioni ordinarie HC il completamento del corrispettivo individuato tramite il rapporto di assegnazione".

Prescindendo dalla correttezza dell'operazione che è palesemente illegittima è evidente che il rapporto di assegnazione proposto per quanto concerne l'acquisizione del 90% delle azioni deve essere valutato con altri criteri, ma certamente non con quelli utilizzati dalla società in quanto quella parte dell'azione verrà di fatto neutralizzata come se fosse un acquisto di azioni o addirittura di azioni proprie.

La valutazione per questa parte deve essere fatta con un metodo diverso da quello adottato in quanto si tratta di acquisizione di azioni.

Al riguardo è sintomatico che l'esperto incaricato Prof. Enrico Laghi abbia sottolineato come lo stesso (pag. 2 del suo elaborato allegato l Relazione del Consiglio di Amministrazione) ha precisato "di non essere stato in alcun modo coinvolto nella strutturazione della Proposta e nella Nuova Proposta, né nella determinazione di alcun aspetto relativo alla Proposta e Nuova Proposta".

L'esperto precisa ancora a pag. 3 che "non sono state ricevute da chi scrive proiezioni economico-finanziarie sull'andamento prospettico della Società per gli esercizi successivi al 2015, né queste, secondo quanto comunicatomi, sono state esaminate o approvate da parte del Consiglio di amministrazione delle società". E ancora a pag. 4 "il parere non contiene valutazioni circa il prezzo al quale in futuro il titolo Italmobiliare potrà essere scambiato". Sempre l'esperto precisa a pag. 5 le seguenti metodologie analisi valutative: i) metodo delle quotazioni di Borsa

ii) metodo dei premi in operazioni similari

iii) analisi del Net Asset Value (NAV) con riferimento al va-

lore fondamentale della società negli anni dal 2008 al 2015

iv) analisi della liquidità delle azioni di Italmobiliare. Come si vede è il metodo tipico per le conversioni che nulla ha a che fare con la acquisizione di azioni come nel caso di specie. Risulta evidente che il metodo utilizzato prescinde totalmente dall'effettivo valore delle azioni e non tiene conto della reale consistenza della società anche per il fatto che nelle attuali situazioni patrimoniali della società l'operazione con la HeidelbergCement AG non ha avuto ancora nessun effetto contabile. La proposta è stata formulata dopo il closing di tale operazione che ha notoriamente comportato una plusvalenza di circa 800 milioni che vanno ad aggiungersi al netto patrimoniale al 31 dicembre 2015. Le valutazioni sono state fatte sulla quotazione del 30 giugno ad operazione ancora non eseguita e a suo tempo sottoposta a condizione sospensiva e senza i riflessi patrimoniali della stessa. Il primo il secondo il quarto metodo di valutazione sono estranei alle valutazioni che avrebbero dovuto essere fatte per la parte relativa alle acquisizioni delle azioni mentre la terza e quella corretta, ma la stessa si ferma al valore fondamentale della società negli anni dal 2008 al 2015 con esclusione della operazione con la HeidelbergCement AG che ha portato una plusvalenza di circa 800 milioni. È evidente che la valutazione della componente del 90%, fra l'altro da corrispondere a mezzo dividendo con gravi conseguenze di natura fiscale, è inaccettabile perché fatta con un metodo non corretto per la sostanza dell'operazione.

Si fa inoltre presente che la neutralizzazione del 90% delle azioni di risparmio ha comportato il conseguente e collaterale vantaggio per gli azionisti ordinari visto che la parità contabile implicita di tutte le azioni in circolazione successive all'operazione passerà, come per incanto, da euro 2,60 a euro 4,20 con evidente beneficio pieno per i soci ordinari mentre per gli ex soci di risparmio soltanto per una quota del 10% delle attuali azioni di risparmio.

A questo punto è necessario porsi la domanda del perché di questa strana operazione.

Il socio di maggioranza che a suo tempo (2008) ha respinto la proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie certamente non avrebbe gradito una conversione secca per gli stessi motivi che avevano portato alla bocciatura della proposta di Hermes. A pag. 3 della Relazione del Consiglio di Amministrazione viene evidenziato nello specchietto il numero delle azioni ordinarie (22.182,583 pari al 57,58%) azioni di risparmio (16.343.162 pari al 42,42%). Il socio di controllo (Compagnia Fiduciaria Nazionale Spa) detiene attualmente complessivamente n. 10.484.625 azioni ordinarie pari al 27,215% del capitale sociale complessivo e al 49.156% del capitale ordinario (escluse le azioni proprie) mentre non detiene azioni di risparmio. Il socio di controllo perciò in questo momento sta controllando la società con il 27,215% tenuto conto dell'intero capitale sociale.

A pag. 28 della relazione degli amministratori si precisa che in conseguenza della conversione obbligatoria proposta la partecipazione dell'azionista di controllo passerà dal 49,56% al 45,663% del capitale ordinario con diritto di voto (escluse le azioni ordinarie proprie e in assenza di azioni di risparmio). È evidente che tale situazione si verifica unicamente perché viene convertito in ordinarie soltanto círca il 10% delle azioni di risparmio in circolazione con una emissione di sole 1.634.317 azioni ordinarie a fronte delle attuali 16.343.170 azioni di risparmio.

$\ell$ evidente che con una conversione "normale" il socio di controllo anziché passare dal 49,56% al 45,663% si diluirebbe ampiamente sotto il 30%. Comprendiamo che l'operazione non sarebbe di gradimento del socio di controllo, ma affermiamo con forza e decisione che tale esigenza non può comprimere e conculcare i diritti dei soci di risparmio che avverrebbe con l'operazione proposta.

Si precisa inoltre che l'operazione così congeniata fa defluire dal patrimonio della società il controvalore del dividendo privilegiato (in contanti e azioni per complessivi euro 464.715.503,66) con un evidente grave danno per la società che si priverebbe di tali mezzi patrimoniali a seguito dell'operazione proposta.

In tale situazione evidentemente il socio di maggioranza dovrebbe astenersi dal voto nell'assemblea della società nella delibera in oggetto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2373 cod. civ. essedo evidente il conflitto di interessi tra il socio di maggioranza e la società con la conseguente possibilità di impugnazione della delibera per annullabilità per conflitto di interessi ai sensi del successivo art. 2377 cod. civ.

La proposta è illegittima, inaccettabile e preannunzio il mio voto contrario con ogni riserva di impugnazione per i motivi addotti e per ogni altro ancorché non illustrato.".

Trevisan, nella sua qualità di Rappresentante Comune, ricorda come l'operazione sia stata messa a punto dalla società, e che se si guarda al c.d. rapporto di assegnazione, e cioè se si guarda al valore di quanto viene assegnato agli azionisti di risparmio e al valore dell'azione ordinaria, emerge un rapporto vicino alla pari. Sotto il profilo dei valori economici, l'operazione si pone dunque ad un livello molto alto delle varie operazioni di conversione obbligatoria viste sul mercato. Vi è indubbiamente il profilo fiscale che impatta in modo differenziato a seconda della tipologia di azionista, ma tutto è stato fatto in modo da porre i soci nella condizione di poter valutare correttamente il risultato netto dell'operazione proposta.

Se si guarda all'andamento del mercato, si deve osservare co-

me, nonostante eventi come Brexit, il titolo nell'ultimo mese sia cresciuto del 7%, e del 22% negli ultimi sei mesi: sono questi dati significativi per valutare l'operazione. L'avvocato Trevisan, inoltre, osserva come a prescindere dalle diverse opinioni che si possono avere, ed a prescindere pure dalle diverse possibili opzioni alternative che si sarebbero potute seguire, questa operazione dovrà comunque essere approvata dagli azionisti di risparmio, che giudicheranno dunque liberamente la convenienza della proposta. I dati dei deindicano che parteciperanno all'assemblea positi azionari speciale investitori per oltre il 40% del capitale di risparmio, investitori che peraltro non sono minimamente legati alla società e che rispondono solamente a logiche di mercato. Da parte sua, egli naturalmente si atterrà alla valutazione che emergerà dall'assemblea degli azionisti di risparmio.

$***$

Nessun altro chiedendo di intervenire, il Presidente, con il supporto di me notaio, procede al riepilogo dei punti essenziali del secondo punto all'ordine del giorno mediante le sequenti dichiarazioni:

• in data 1° luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre agli azionisti la distribuzione ai soli azionisti di risparmio un dividendo privilegiato straordinario con contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Come reso noto al mercato con apposito comunicato stampa in data 13 luglio 2016, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incrementare il controvalore complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio e, così, di proporre la distribuzione ai soli azionisti di agli azionisti: (i) risparmio di un dividendo privilegiato straordinario, in parte, in denaro, pari a Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 adi risparmio e, così, per massimi complessivi Euro zioni 130.437.296,00 e, in parte, in natura, mediante assegnazione di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, così, per massime complessive n. 4.891.399 azioni ordinarie HeidelbergCement AG (il "Dividendo Straordinario"); e (ii) la contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio, anch'esse prive di indicazione del valore nominale (la "Conversione Obbligatoria");

• l'esecuzione della delibera relativa alla proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, qualora approvata dalla presente Assemblea, è condizionata: -- alla successiva approvazione della medesima proposta da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata per oggi alle ore 16.00, in unica

convocazione, con all'ordine del giorno "Proposta di dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; esame delle conseguenti modifiche statutarie sottoposte all'assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari. Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. B), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della proposta di dividendo straordinario e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conse $quent.$ ";

-- alla circostanza che l'esborso a carico della Società ai sensi dell'art. 2437-quater, cod. Civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti ordinari e di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario $\mathbf{e}$ Conversione Obbligatoria, non ecceda Euro 30.000.000,00 per ciascuna categoria di azioni (la "Condizione Esborso Massimo"). La predetta condizione è posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale, pertanto, avrà la facoltà di rinunciarvi. Ne consegue che, qualora, a fronte dell'esercizio del diritto di recesso, (i) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad entrambe le categorie di azioni e la Società non vi rinunci ovvero (ii) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad una sola categoria di azioni e la Società non vi rinunci, la delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria non sarà eseguita e, pertanto, non avranno efficacia le eventuali dichiarazioni di recesso pervenute alla Società. La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione di esborso Massimo e, in tal caso, l'eventuale rinuncia alla condizione stessa, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società entro 5 giorni lavorativi dalla chiusura dell'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. Civ., ovvero alla chiusura dell'eventuale collocamento ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. Civ.;

• poiché la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario e la Conversione Obbligatoria comportano modifiche allo Statuto della Società riguardanti i diritti di partecipazione degli azionisti ordinari nonché i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio, agli azionisti ordinari e di risparmio di Italmobiliare, che non avranno concorso all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria (rispettivamente, nell'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e nell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio), spetterà il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data dell'iscrizione ai sensi dell'art. 2437-bis cod. Civ.. Di tale iscrizione sarà data notizia mediante pubblicazione di un

avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito indella Società all'indirizzo www.italmobiliare.it, ternet nell'area dedicata "Investor/Operazioni straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni di Risparmio - 2016". Italmobiliare provvederà a comunicare in tempo utile tutte le informazioni necessarie per l'esercizio del diritto di recesso e dei diritti connessi. Al riquardo, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437-ter cod. Civ., in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in: 26,64 euro per ciascuna azione di risparmio e 36,51 per ciascuna ordinaria facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di ciascuna categoria di azioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Di ciò la Società ha dato idonea informativa al mercato con specifico comunicato stampa in data 8 luglio 2016 per le azioni di risparmio e in data 13 luglio 2016 per le azioni ordinarie, nonché mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "MF - Milano Finanza" e "L'Eco di Bergamo" rispettivamente in data 9 luglio 2016 e 15 luglio 2016. Ricorda, per quanto occorrer possa, che il Dividendo Privilegiato Straordinario non spetterà agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso; - con riferimento alla tempistica dell'operazione di distri-

buzione del Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, la stessa dovrà tenere conto dei tempi necessari per l'esercizio del diritto di recesso. Al riguardo, si prevede, in particolare, che l'operazione possa essere esequita entro il mese di settembre, qualora non pervengano dichiarazioni di recesso, ovvero nel mese di ottobre, nel caso contrario. Della tempistica definitiva dell'operazione la Società provvederà a dare comunicazione al mercato;

• si propone all'assemblea di omettere la lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti presso la Sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR-STORAGE e pubblicata sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente. Si propone altresì, la lettura della sola proposta di deliberazione, così come riportata a pag. 39 e segg. della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed oggi distribuita a tutti gli azionisti presenti al loro ingresso in sala.

L'assemblea unanime acconsente ed io notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta.

$+ + +$

A questo punto, dopo aver il Presidente ottenuto dall'assemblea conferma della piena informativa di ciascun azionista in merito anche al secondo punto all'ordine del giorno, il Pre-

sidente medesimo passa la parola all'Amministratore Delegato ing. Carlo Pesenti che fornisce le risposte agli interventi di seguito riportate.

L'ing. Carlo Pesenti, anzitutto, ricorda che il gruppo Italmobiliare veniva, prima della crisi del 2007 da una storia di grande successo, soprattutto grazie all'andamento di Italcementi e delle partecipazioni del settore finanziario. Dalla crisi, lo scenario è radicalmente cambiato, e si è avviato un percorso di ristrutturazioni industriali che ha implicato anche un notevole sforzo rispetto alla struttura del capitale delle società partecipate. Si è così effettuata l'operazione straordinaria di buy out e conversione in Ciments Francais, al contempo continuando ad investire in Italcementi, producendo ogni sforzo possibile su fabbriche, prodotti, mercato, clienti. Si è poi profilata la recente opportunità di disinvestimento, opportunità unica e straordinaria. Qualcuno ha ritenuto che l'operazione sia avvenuta sotto la pressione delle banche: ma se questo fosse vero, non si sarebbe di certo riusciti a conseguire un prezzo così favorevole come è stato quello pattuito. Il disinvestimento, in realtà, ha forti motivazioni strategiche e industriali, ed il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare ha dunque condiviso la scelta di cogliere l'opportunità che si è profilata, anche alla luce dell'eccessiva concentrazione del portafoglio di investimenti in un settore che sta attraversando un ciclo molto difficile.

Dal primo luglio 2016, prosegue l'Amministratore Delegato, Italmobiliare entra in una nuova fase, una fase che però in qualche modo rappresenta un ritorno all'origine, essendo Italmobiliare nata proprio come strumento di diversificazione dei flussi di cassa generati da Italcementi. La fase di diversificazione che si vuole avviare è naturalmente una fase che non vuole però ripetere il vecchio modello dei conglomerati, ma che si ispira ad un'attività di investimento moderna e allineata ai tempi. Il DNA rimane un DNA industriale, e quello che si cercherà di fare è dunque investire in ottica di medio-lungo termine. Nell'ambito di questa nuova fase si è provveduto alla acquisizione di Clessidra, che entro settembre dovrebbe essere autorizzata da Banca Italia. Clessidra avrà peraltro una missione di più breve termine e focalizzata in Italia, mentre Italmobiliare sarà un investitore istituzionale, con orizzonti temporali più lunghi, e quarderà a società sia quotate sia non quotate, a partecipazioni anche di minoranza e soprattuto più diversificate geograficamente.

Con specifico riguardo invece all'operazione oggi proposta, l'ing. Pesenti ricorda come il punto di partenza sia costituito dall'analisi di una struttura di capitale che fosse più efficiente rispetto a quella attuale. Le azioni di risparmio esistevano da sempre in Italmobiliare, ma sentendo il mercato e qli investitori si è avuta la chiara percezione che una

siffatta struttura del capitale non è più ritenuta adeguata. E del resto, come un socio ricordava, già nel 2008 il Fondo Hermes aveva formulato tali istanze. L'operazione che quindi viene proposta al mercato è un'operazione costruita tenendo conto delle aspettative che le diverse componenti del mercato hanno manifestato: un'operazione di certo innovativa, ma che appunto rispecchia quanto è stato percepito tra le varie componenti dell'azionariato. È vero che vi sarebbero state altre possibili opzioni, ma quella proposta è un'operazione che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto essere equilibrata. L'ing. Pesenti, sul punto, sottolinea come personalmente non apprezza invece lo strumento del voto doppio, avendo egli una visione - se si vuole un po' anglosassone - che predilige la massima semplificazione possibile. Insiste nel sottolineare come sia stato dato pieno ascolto alle istanze del mercato, anche per il tramite dell'apporto dell'avvocato Trevisan, che ha avuto occasione di collaborare con i consulenti della società per comprendere ed analizzare i dettagli dell'operazione.

Quanto alla modifica in senso migliorativo delle condizioni iniziali. l'Amministratore Delegato sottolinea come una tale condotta non rappreseni certo una anomalia: nelle operazioni di mercato è infatti del tutto normale che possano emergere ragioni per ritoccare le condizioni originariamente proposte. Per i profili fiscali, richiama i dettagli contenuti nelle relazioni, mentre per quanto concerne il compenso straordinario all'avvocato Trevisan, ricorda che egli non parteciperà alla relativa votazione, ritenendo comunque che sia pratica usuale il fatto che, ove votato, il compenso rimanga poi a carico della società, anche considerato che in generale l'operazione di conversione è nell'interesse di tutti.

In merito alla futura politica dei dividendi, l'obiettivo è quello di favorire una politica di stabilità, pur nel quadro di un'attività, come è quella delle holding, che inevitabilmente conosce esercizi migliori ed esercizi peggiori.

Ancora, l'ing. Pesenti sottolinea come a settembre il Consiglio di Amministrazione proseguirà comunque nell'analisi delle varie tematiche inerenti la strategia e lo sviluppo del Gruppo, e segnala come la semestrale al 30 giugno 2016 sarà poco significativa, perché l'accordo con Heidelberg si è concluso in parte il 30 giugno e in parte il 1° luglio. La relazione semestrale sconterà anche una svalutazione di alcune residue partecipazioni bancarie.

Su richiesta dell'Amministratore Delegato, io notaio a proposito delle perplessità manifestate in ordine alla legittimità dell'operazione, ricordo che il Consiglio di Amministrazione ha già in parte risposto attraverso il riscontro alle domande pre assembleari. Inoltre, è stato messo a disposizione un parere pro veritate del prof. Sacchi che tratta molti degli argomenti che sono stati sollevati nel corso del dibattito. Dal

punto di vista procedurale, si può peraltro osservare come quella proposta sia un'operazione senz'altro innovativa ma per la quale sono stati attivati i presidi previsti dalla disciplina vigente. Ed infatti, l'operazione sarà anzitutto sottoposta all'assemblea generale, per essere poi sottoposta all'assemblea speciale nella quale, a quanto risulta, il socio di maggioranza non parteciperà non essendo titolare di azioni di risparmio. La procedura, inoltre, prevede il riconoscimento del diritto di recesso sia agli azionisti ordinari sia agli azionisti di risparmio.

L'ing. Pesenti chiude le risposte formulando un ringraziamento al socio Bava per le parole pronunciate in avvio del proprio intervento.

$***$

Prende la parola, in replica, il socio Bava, il quale prende atto di come oggi vi sia stata la possibilità di ragionare in modo aperto e pacato su posizioni diverse. E del resto, la discussione è avvenuta senza dover ricorrere ai vincoli propri dei regolamenti assembleari, cosa ormai che di rado capita. Con riferimento alle strategie future segnala l'importanza di concentrarsi nel settore delle energie rinnovabili (confermando il Presidente che Italmobiliare ha proprio trattenuto, nell'ambito della operazione con Heidelberg, gli investimenti in tale settore), ed auspica dunque che vi sia l'impegno di ulteriormente investire in tale business.

Il socio chiede inoltre di lasciare che la conversione sia soltanto facoltativa, ed osserva che se vi fosse una tale disponibilità il mercato senz'altro apprezzerebbe. Da parte avrebbe comunque preferito una conversione alla pari: $sua,$ prende atto del mancato gradimento del voto doppio, ma segnala che dal punto di vista personale lui ha potuto studiare con cura tale istituto e verificare come si tratti di un istituto molto diffuso a livello internazionale come anche si evince da un interessante studio della Consob, Bava, anche dalle considerazioni formulate da Trevisan, ipotizza che i fondi abbiano già valutato positivamente l'operazione, ma segnala come vi sia la necessità di innovare anche il rapporto con gli azionisti, che come si è visto sono tra di loro coesi e ben preparati. Ancora, chiede che il socio di maggioranza si astenga, così da fugare ogni dubbio sulla genuinità del voto assembleare. Suggerisce, ancora, di poter dare la possibilità ad entrambe le categorie azionarie (ove rimanessero) di scegliere un proprio rappresentante, magari anche attraverso il sito internet, attivando una sorta di primarie tra azionisti; suggerimento, precisa il socio, che ha già formulato anche alla Consob. Del resto, le attuali procedure non appaiono sufficientemente trasparenti, come dimostrato, a suo parere, proprio dal caso dell'avvocato Trevisan, che si trova a suo giudizio in una situazione di palese conflitto di interessi, avendo nella propria carriera rappresentato fondi co-

muni di investimento e proponendosi al contempo come rappresentante di tutti. Ribadisce dunque l'invito all'ing. Pesenti di guidare la società con la stessa trasparenza del padre, e di sforzarsi a conoscere in modo più diretto i propri azionisti, specie quando si dimostrano così attenti e preparati come è accaduto oggi. Il socio aggiunge che nei dibattiti assembleari, l'imposizione di limiti di tempo in realtà danneggia la società, proprio perché quest'ultima si priva del contributo che gli azionisti possono dare. Ed il contributo può essere ancora più proficuo se dato in Consiglio di Amministrazione, dove la discussione è più approfondita.

Il socio, anche preso atto della impossibilità tecnica di modificare in corsa la proposta di delibera, chiude il proprio intervento rinnovando la richiesta all'azionista di riferimento di astenersi dalla votazione.

Radaelli si complimenta per le considerazioni formulate dall'ing. Pesenti in particolare per quanto riguarda la contrarietà alla maggiorazione del diritto di voto. A molte delle domande poste, tuttavia, non è stata data risposta, in particolare per quanto riguarda l'aspetto più importante che è quello connesso alla eliminazione dell'indicazione del valore nominale. Ribadisce che ad essere eliminata è solo la "indicazione", e non certo il valore di per sé considerato. Ribadisce la richiesta di sapere se in assenza della delibera proposta al primo punto dell'ordine del giorno, la proposta conversione sarebbe tecnicamente possibile nei termini prospettati.

Gandola, si chiede come mai la società abbia scelto di acquistare azioni Heidelberg, per poi subito disfarsene, e suggerisce anche di verificare le ragioni del cambiamento nelle valutazioni in soli tredici giorni. Lamenta la illegittimità dell'operazione, ritenendo che le conversioni dovrebbero essere solo facoltative, criticando pure l'operato dell'avvocato Trevisan e la richiesta di un compenso straordinario. Annuncia voto contrario, rivendicando il proprio diritto a conservare le azioni nelle quali aveva deciso di investire e a non subire imposizioni da parte della maggioranza. Conclude ribadendo che l'operazione danneggia le azioni di risparmio.

L'ing. Pesenti segnala che la scelta di distribuire azioni Heidelberg deriva dal fatto che Italmobiliare, altrimenti, avrebbe avuto un'eccessiva concentrazione sul settore costruzioni.

Su richiesta dell'Amministratore Delegato, infine io notaio preciso che se non si eliminasse l'indicazione del valore nominale l'operazione di conversione sotto la pari sarebbe comunque possibile. Tuttavia, in tale caso, la conversione avrebbe comportato necessariamente una riduzione del capitale sociale.

$***$

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che i presenti sono ora 147, per n. 15.670.437 azioni ordinarie, pari al 70,643% del capitale ordinario;

• pone in votazione (ore 13,30), per alzata di mano, la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di ITALMOBILIARE $S$ $D$ $A$ :

vista e approvata la Relazione del Consiglio di amministrazione e la proposta ivi formulata;

Delibera

di eliminare l'indicazione del valore nominale $1)$ e di risparmio di ITALMOBILIARE delle azioni ordinarie S.p.A., ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. Civ.;

$2)$ di sostituire i riferimenti, anche percentuali, al valore nominale delle azioni contenuti negli artt. 8 (otto) e 31 (trentuno), lett. B e lett. C dello Statuto sociale con un importo determinato sulla base dell'attuale parità contabile implicita delle stesse di Euro 2,60 (due virgola sessanta);

$3)$ di adeguare alla eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni le disposizioni, contenute nell'art. 8 dello Statuto sociale, relative al diritto degli azionisti di risparmio ad essere postergati nella partecipazione alle perdite;

$\left\langle 4 \right\rangle$ di modificare, in conseguenza di quanto sopra, gli artt. 5 (cinque), 8 (otto) e 31 (trentuno) dello Statuto sociale come seque:

Art. 5 Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecento-trentasette), diviso $in$ $\overline{n}$ . 22.182.583 (ventiduemilionicentot-tantaduemilacinquecentottantatre) azioni ordinarie e n. 16.343.162 (sedicimilioni-

tre-centoquarantatremilacentosessantadue) azioni di risparmio n.c., prive di indicazione del valore nominale.

$In$ attuazione delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 29 maggio 2012, gli Amministratori hanno la facoltà di provvedere, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla deliberazione:

$A1$ ai sensi dell'art. 2443 cod. Civ., ad aumentare il capitale sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di 260 milioni di euro, gratuitamente e/o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dei prestiti obbligazionari emessi da altri enti con facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio della società o che rechino abbinati warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie e/o di risparmio della società:

$B$ )

ai sensi dell'art. 2420-ter cod. Civ., ad emette-

re in una o più volte obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o con warrant per acquisire azioni ordinarie e/o di risparmio, per un ammontare massimo complessivo di 260 milioni di euro, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione o dell'esercizio di warrant.

Il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell'art. 2441 cod. Civ.; riservare le medesime sino a un quarto ai sensi dell'art. 2441 cod. Civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni.

Art. 8 Caratteristiche delle azioni di risparmio

Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti a esse attribuiti dalla legge e dallo statuto, salvo diversa disposizione dell'assemblea.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nell'art. 31, lett. B, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 2,60 per azione.

Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti) gli importi per azione cui sono ancorati i privilegi delle azioni di risparmio saranno modificati in modo consequente.

Art. 31 Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come seque:

il 5% al fondo di riserva legale fino al limite A) stabilito dalla legge,

alle azioni di risparmio un dividendo privilegia-B) to fino alla concorrenza dell'importo di euro 0,13 per azione, essendo precisato che, se in un esercizio sia stato asseqnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore all'importo di euro 0,13 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successi-

$C$ il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'assemblea in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a euro 0,078 per azione, salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione:

di conferire mandato ai legali rappresentanti pro $51$ tempore, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedente deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

CONTRARI: n. 20.122 azioni. ASTENUTI: n. 200 azioni. FAVOREVOLI: n. 15.650.115 azioni. La proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente proclama il risultato.

$V2.7$

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A questo punto il Presidente, inviariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 13,35), per alzata di mano, la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

$***$

"L'assemblea straordinaria di Italmobiliare:

richiamate le risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 21 aprile 2016;

visti e approvati i "Prospetti pro-forma del Bilancio Consolidato e del Bilancio Separato relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2015 di Italmobiliare S.p.A.", approvati dal Consiglio di amministrazione del 13 luglio 2016 al fine di tenere conto degli eventi occorsi in data successiva alla approvazione del bilancio (i "Prospetti pro-forma");

vista e approvata la Relazione degli Amministratori redatta ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente

delibera

1.) di approvare il riconoscimento a favore degli azionisti

di risparmio, a titolo di privilegio straordinario una tantum e a valere sulla riserva Utili a Nuovo quale già risultante al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e quale risultante dai Prospetti pro-forma, ulteriormente $(i)$ dell'importo di Euro 80,00 (ottanta virgola zero zero) per ogni gruppo di n. 10 (dieci) azioni di risparmio possedute, e (ii) di n. 3 (tre) azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 (dieci) azioni di risparmio possedute, con consequente riduzione della predetta riserva Utili a Nuovo per un importo pari all'importo di denaro oggetto di effettiva distribuzione e dell'importo di Euro 68,34 (sessantotto virgola trentaquattro) per ogni azione HeidelbergCement AG assegnata;

2.) di dare mandato all'organo amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in carica, per dare esecuzione alla sopra deliberata distribuzione privilegiata entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemilasedici), fatta avvertenza che detta distribuzione dovrà avvenire nel medesimo sostanziale contesto della conversione obbligatoria di cui al punto 4.) Che segue, e che dunque ad essa non potrà farsi luogo ove non si faccia luogo alla conversione medesima;

3.) di introdurre conseguentemente nello statuto sociale una norma transitoria del sequente tenore:

NORMA TRANSITORIA

L'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 4 agosto 2016 ha deliberato, alle condizioni ed ai termini ivi disciplinati e nel contesto della - ed inscindibilmente alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, l'attribuzione ai titolari di azioni di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario costituito da: (i) Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute, e (ii) n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute;

4.) di procedere alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. l (una) azione ordinaria di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 (dieci) azioni di risparmio possedute, con mandato all'organo amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in carica, per dare esecuzione alla sopra deliberata conversione, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemilasedici), nel medesimo sostanziale contesto della distribuzione straordinaria privilegiata di cui al punto 1.) che precede, stabilendosi dunque che alla conversione non potrà farsi luogo ove non si faccia luogo alla distribuzione;

5.) di subordinare l'esecuzione della conversione obbligatoria di cui al precedente punto 4.) (e dunque anche l'esecuzione della distribuzione di cui al precedente punto 1.) Alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. Civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera stessa, non ecceda Euro 30.000.000,00, ferma tuttavia la rinunciabilità della presente condizione da parte dell'organo amministrativo in carica:

6.) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione delle delibere di cui sopra, gli articoli 5 (cinque), 6 (sei), 8 (otto), 23 (ventitre) dello Statuto sociale, eliminando inoltre l'art. 8 del medesimo e conseguentemente rinumerando gli artt. 9 e seguenti; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;

7.) di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore in carica per compiere qualsiasi attività necessaria per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità anche di borsa e di vigilanza, con facoltà altresi di apportare alle presenti delibere e relative modifiche statutarie le modifiche di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie.".

CONTRARI: n. 20.122 azioni.

ASTENUTI: n. 200 azioni.

$\ddot{\phantom{a}}$

l,

FAVOREVOLI: n. 15.650.115 azioni.

La proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente proclama il risultato.

Essendo così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 13,40 (tredici virgola quaranta)

بمائها

$\star \star \star$

Si allegano al presente verbale: - le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, in unico fascicolo sotto "A"; - l'elenco degli intervenuti con il dettaglio delle votazioni, sotto "B";

• il testo di statuto sociale destinato ad avere efficacia, tenuto conto di quanto deliberato dall'assemblea di cui al presente verbale, dall'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese, sotto "C";

• il testo di statuto sociale destinato ad avere invece efficacia una volta eseguite le deliberazioni assembleari di cui al secondo punto all'ordine del giorno, sotto "D";

• le domande pre assembleari e relative risposte, sotto "E". Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore $12, 15.$

di diciassette fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sessantacinque pagine e della sessantaseiesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

Consta

All, A al n. 1322 9 / 692 koli rejs

Proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di procedere all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione della Società, attualmente pari a Euro 2,60, con conseguente modifica degli artt. 5, 8 e 31 dello Statuto sociale.

Tale proposta va collocata nell'ambito dell'operazione finalizzata alla semplificazione della struttura del capitale di Italmobiliare S.p.A., annunciata al mercato con comunicati stampa in data 1º luglio 2016 e 13 luglio 2016, che prevede la proposta di distribuzione di un dividendo privilegiato straordinario una tantum agli azionisti di risparmio e contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie prevista al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 agosto 2016 alle ore 11.00 e quale unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per il giorno 4 agosto 2016 alle ore 16.00. Per maggiori informazioni, si rinvia alle relative relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno delle rispettive assemblee disponibili al pubblico sul sito internal "Investor/Operazioni www.italmobiliare.it nell'area dedicata Società. all'indirizzo della Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", nonché sul sistema di stoccaggi `all'indinzz $Sp$ A Market Services autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit www.emarketstorage.com.

Si ricorda preliminarmente che la possibilità di emettere azioni prive del valore nominale è espressamente prevista dal codice civile (artt. 2328 e 2346 del cod. civ.).

In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto sociale indicherà soltanto il capitale nominale ed il numero delle azioni ordinarie e di risparmio emesse, prive di indicazione del valore nominale. La partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa non in una cifra monetaria, ma in una percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni emesse, fermo restando che si tratterà comunque di azioni il cui valore nominale, pur non più espresso, tuttavia esiste, essendo sempre implicitamente individuabile rapportando l'ammontare complessivo del capitale nominale al numero totale delle partecipazioni azionarie emesse (c.d. "valore di parità contabile implicito"). Pertanto, una variazione del solo ammontare del capitale sociale, fermo quindi restando il numero delle azioni emesse, oppure una variazione del numero complessivo delle azioni in circolazione, fermo quindi restando l'importo del capitale sociale, determinerà una variazione del valore di parità contabile implicito delle azioni emesse.

L'eliminazione del valore nominale espresso rappresenta uno strumento di flessibilità e di semplificazione amministrativa, che può rivelarsi utile, tra l'altro, in caso di operazioni sul capitale, quale quella di cui al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, di cui sopra, in quanto vengono eliminati i problemi connessi alla presenza del valore nominale fissato in una cifra predeterminata. Tale flessibilità è di interesse per la Società, specie in periodi di forte volatilità dei prezzi di borsa.

Si fa peraltro presente che la modifica proposta è già stata adottata da un numero rilevante di emittenti quotati sul mercato regolamentato e la migliore prassi conduce le società di nuova quotazione a scegliere, fin dall'ammissione a quotazione, l'emissione di azioni senza indicazione del valore nominale espresso. La proposta di eliminazione dell'attuale valore nominale riguarda, come del resto non potrebbe che riguardare, sia le azioni ordinarie che quelle di risparmio (le quali saranno oggetto di ulteriore e separata proposta di conversione come si è sopra detto). Si evidenzia, peraltro, che il valore nominale unitario assume rilevanza - nell'ambito della disciplina statutaria della Società - sia per la determinazione del dividendo spettante agli azionisti (ordinari e di risparmio), sia per l'individuazione di certi diritti spettanti agli azionisti di risparmio in tema di partecipazione alle perdite e di riduzione del capitale.

Più specificamente, l'art. 31, lett. b e lett. c, dello Statuto sociale, nella sua attuale versione, individua il valore nominale unitario quale parametro della determinazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, prevedendo che il privilegio sia determinato, appunto, in una certa misura percentuale del valore nominale.

In conseguenza dell'eliminazione del riferimento al valore nominale unitario, si propone di sostitúire l'attuale riferimento con un valore fisso determinato applicando la misura percentuale attualmente prevista al valore nominale unitario delle azioni oggi pari ad Euro 2,60 (che corrisponde alla "parità contabile" implicita alla data della presente relazione). In sede di distribuzione degli utili, le azioni di risparmio riceveranno pertanto un privilegio pari al 5% di Euro 2,60 per azione (e, dunque, di Euro 0,13), con un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% di Euro 2,60 per azione (e, dunque, di Euro $0,078$ ).

Nella medesima prospettiva si propone di adeguare la disciplina del diritto degli azionisti di risparmio ad essere postergati nella partecipazione alle perdite, prevedendo all'art. 8, comma 5, dello Statuto sociale, che eventuali perdite di capitale non colpiscano le azioni di risparmio se non per la parte che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle azioni ordinarie. Del pari, nel caso di scioglimento della Società, la prelazione delle azioni di risparmio nel rimborso del capitale ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 8 dello Statuto sociale, a seguito della modifica statutaria, non sarà più riferita al loro valore nominale, ma fino a concorrenza di Euro 2,60 per azione.

Ciò precisato, si propone di modificare lo Statuto sociale al fine di eliminare ogni menzione relativa al valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio, indicando, pertanto, all'art. 5 l'importo complessivo del capitale sociale, il numero di azioni in cui è frazionato ed eliminando l'indicazione del loro valore nominale espresso. Inoltre, saranno modificati - come sopra indicato gli artt. 8 e 31 dello Statuto sociale per riflettere l'avvenuta introduzione del valore numerico puntuale nell'ambito della disciplina di taluni diritti degli azionisti di risparmio (art. 8), della

determinazione del dividendo spettante agli azionisti (art. 31, lett. b e lett. c) e della determinazione del privilegio in fase di liquidazione (art. 8, ultimo comma). In linea con la prassi per operazioni simili, all'art. 8 è stata infine riformulata l'ultima parte dell'ultimo comma al fine di chiarirne i termini di applicazione alla luce delle modifiche in esame. $\overline{ }$

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 Capitale sociale	Articolo 5 Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro 100.166.937(centomilionicentosessantaseimilanovecento22.182.583divisoir.n.-trentasette),(ventiduemilionicentot-azionitantaduemilacinquecentottantatre)ordinarie e n. 16.343.162 (sedicimilionitre-centoquarantatremilacentosessantadue)azioni di risparmio n.c., del valore nominaledi euro 2,60 ciascuna.	Il capitale sociale è di euro 100.166.937(centomilionicentosessantaseimilanovecento-22.182.583divisointrentasette),n.(ventiduemilionicentot-tantaduemilacinquecentottantatre)azioniordinarie e n. 16.343.162 (sedicimilionitre-centoquarantatremilacentosessantadue)azioni di risparmio n.c., del valore nominaledi curo 2,60 ciascuna prive di indicazione
In attuazione delle deliberazioni assuntedall'Assemblea straordinaria del 29 maggio2012, gli Amministratori hanno la facoltà diprovvedere, in una o più volte, entro iltermine di cinque anni dalla deliberazione:	del valore nominale.In attuazione delle deliberazioni ässuntedall'Assemblea straordinaria del 29 maggio2012, gli Amministratori hanno la facolta diprovvedere, in una o più volte, entre 1 iltermine di cinque anni dalla deliberazione:
ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ada)aumentare il capitale sociale in una opiù volte per un importo massimocomplessivo di 260 milioni di euro,gratuitamente$e/o$ apagamento,diazionimedianteemissioneordinarie e/o di risparmio, anche aservizio dei prestiti obbligazionariemessi da altri enti con facoltà diconversione in azioni ordinarie e/o dirisparmio della società o che rechinovalidiperabbinatiwarrantsottoscrivere azioni ordinarie e/o dirisparmio della società;ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., adb)	ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ada)aumentare il capitale sociale in una opiù volte per un importo massimocomplessivo di 260 milioni di euro,pagamento,gratuitamente e/o adiazionimedianteemissioneordinarie e/o di risparmio, anche aservizio dei prestiti obbligazionariemessi da altri enti con facoltà diconversione in azioni ordinarie e/o dirisparmio della società o che rechinovalidiwarrantperabbinatisottoscrivere azioni ordinarie e/o dirisparmio della società;
piùvolteemettere in una$\circ$obbligazioni convertibili in azioniordinarie e/o di risparmio o conacquisireazioniwarrantperordinarie e/o di risparmio, per unammontare massimo complessivo di	ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., adb)voltepiùemettereinuna$\mathbf{o}$obbligazioni convertibili in azioniordinarie e/o di risparmio o conazioniacquisirewarrantperordinarie e/o di risparmio, per un

260 milioni di euro, nei limiti volta avolta consentiti dalla legge conconseguente aumento del capitalesociale al servizio della conversione odell'esercizio di warrant.Il tutto con ogni più ampio potere al	ammontare massimo complessivo di260 milioni di euro, nei limiti volta avoltaconsentiti dalla legge conconseguente aumento del capitalesociale al servizio della conversione odell'esercizio di warrant.
riguardo, compresi quelli di offrireinopzione le azioni e obbligazioni convertibilio con warrant nella forma di cuialpenultimo comma dell'art. 2441 cod. civ.;riservare le medesime sino a un quarto aisensi dell'art. 2441 cod. civ., ultimo comma;individuare i fondi e le riserve da imputare acapitale nel caso di aumento gratuito;definire prezzo di emissione, rapporti diconversione,terminimodalitàеdiesecuzione delle operazioni.	Il tutto con ogni più ampio potere alriguardo, compresi quelli di offrire inopzione le azioni e obbligazioni convertibili ocon warrant nella forma di cui al penultimocomma dell'art. 2441 cod. civ.; riservare lemedesime sino a un quarto ai sensi dell'art.2441 cod. civ., ultimo comma; individuare ifondi e le riserve da imputare a capitale nelcaso di aumento gratuito; definire prezzo diemissione, rapporti di conversione, termini emodalità di esecuzione delle operazioni.
Articolo 8 Caratteristiche delle azioni di	Articolo 8 Caratteristiche delle azioni di
risparmio	risparmio
Le azioni di risparmio sono prive del diritto	Le azioni di risparmio sono prive del diritto
di voto.	di voto.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle	In caso di esclusione dalle negoziazioni delle
azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di	azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di
risparmio conservano i diritti a esse attribuiti	risparmio conservano i diritti a esse attribuiti
dalla legge e dallo statuto, salvo diversa	dalla legge e dallo statuto, salvo diversa
disposizione dell'Assemblea.	disposizione dell'Assemblea.
Quando in un esercizio sia stato assegnatoalle azioni di risparmio un dividendoinferiore alla misura indicata nell'art. 31, lett.b, la differenza è computata in aumento deldividendo privilegiato nei dueesercizisuccessivi.	Quando in un esercizio sia stato assegnatoalleazioni di risparmio un dividendoinferiore alla misura indicata nell'art. 31, lett.b, la differenza è computata in aumento deldividendoprivilegiato nei dueesercizisuccessivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di	In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre	risparmio hanno gli stessi diritti delle altre
azioni.	azioni.
La riduzione del capitale sociale per perdite	La riduzione del capitale sociale per perdite
non importa riduzione del valore nominale	non importa riduzione del valore nominale
delle azioni di risparmio se non per la parte	delle ha effetto sulle azioni di risparmio se
della perdita che eccede il valore nominale	non per la parte della perdita che eccede-il
complessivo delle altre azioni.	valore nominale complessivo delle non trova

capitalenella frazionedicapienzaAllo scioglimento della società le azioni dirisparmio hanno prelazione nel rimborso delrappresentata dalle altre azioni.
capitale per l'intero valore nominale.Allo scioglimento della società le azioni di
risparmio hanno prelazione nel rimborso del
capitale per l'intero valore nominale fino a
concorrenza di euro 2,60 per azione.
di0
raggruppamentiNelcasofrazionamenti azionari (come anche nel
caso di operazioni sul capitale ove sia
necessario al fine di non alterare i diritti
degli azionisti) gli importi per azione cui
sono ancorati i privilegi delle azioni di
risparmio saranno modificati in modo
conseguente.
MiLAArticolo 31 Destinazione degli utili,Articolo 31 Destinazione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilandio annualeGli utili netti risultanti dal bilancio annuale
saranno ripartiti come segue:saranno ripartiti come segue:
il 5% al fondo di riserva legale fina alil 5% al fondo di riserva legale fino ala)a)
limite stabilito dalla legge;limite stabilito dalla legge;
alle azioni di risparmio un dividendoalle azioni di risparmio un dividendob)b)
privilegiato fino alla concorrenza delprivilegiato fino alla concorrenza del
5% del valore nominale dell'azione5% del valore nominale dell'azione,
dell'importo di euro 0,13 per azione,essendo precisato che, se in un
essendo precisato che, se in unesercizio sia stato assegnato alle
esercizio sia stato assegnato alleazioni di risparmio un dividendo
azioni di risparmio un dividendoinferiore al 5% del valore nominale,
inferiore all'importo di euro 0,13 perla differenza è computata in aumento
azione, la differenza è computata indel dividendo privilegiato nei due
aumento del dividendo privilegiatoesercizi successivi;
nei due esercizi successivi;
il residuo utile sarà destinato a tuttiC)
il residuo utile sarà destinato a tuttideliberac)Azionistiglicon
deliberagliAzionistidell'Assemblea in modo che allecon
dell'Assemblea in modo che allespettirisparmiodiazioniun
diazionirisparmiospettiundividendo complessivo maggiorato,
dividendo complessivo maggiorato,azioniquellodellerispetto$\mathbf a$
dellequelloazionirispettoordinarie, in misura pari al 3% dela
ordinarie, in misura pari al 3% delvalore nominale dell'azione, salvo
valore nominale dell'azione a eurodeliberil'Assembleastessache.
salvoche0,078 per azionespeciali prelevamenti a favore di
l'Assemblea stessa deliberi specialiriserve straordinarie o a disposizione
prelevamenti a favore di riservedel Consiglio di amministrazione per
straordinarie o a disposizione delaltra destinazione.

	αı	amministrazione	per
_______________________________________	---------------------------------------onsiglio		----------------------------------------altra destinazione.______________--------------------------------------

La presente proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio e di introduzione di un parametro numerico puntuale per la determinazione del dividendo privilegiato da riconoscersi agli azionisti di risparmio non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile e, pertanto, in caso di sua approvazione, non spetta agli azionisti il diritto di recedere dalla Società.

Inoltre, la proposta non è soggetta all'approvazione dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.

La proposta, ove approvata, sarebbe efficace dalla data di iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese.

Proposta di deliberazione

The Carl Charl Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di ITALMOBILIARE S.p.A.:

vista e approvata la Relazione del Consiglio di amministrazione e la proposta ivi formulata;

aelibera

• 1. di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di ITALMOBILIARE S.p.A., ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ.;
• $2)$ di sostituire i riferimenti, anche percentuali, al valore nominale delle azioni contenuti negli artt. 8 e 31, lett. b e lett. c dello Statuto sociale con un importo determinato sulla base dell'attuale parità contabile implicita delle stesse di Euro 2,60;
• 1. di adeguare alla eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni le disposizioni, contenute nell'art. 8 dello Statuto sociale, relative al diritto degli azionisti di risparmio ad essere postergati nella partecipazione alle perdite;
• $\triangleq$ di modificare, in conseguenza di quanto sopra, gli artt. 5, 8 e 31 dello Statuto sociale come segue:

Art. 5 Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecento-trentasette), diviso in n. 22.182.583 (ventiduemilionicentot-tantaduemilacinquecentottantatre) azioni ordinarie e

n. 16.343.162 (sedicimilionitre-centoquarantatremilacentosessantadue) azioni di risparmio n.c., prive di indicazione del valore nominale.

In attuazione delle deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2012, gli Amministratori hanno la facoltà di provvedere, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla deliberazione:

• ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale in una o più volte per un $a)$ importo massimo complessivo di 260 milioni di euro, gratuitamente elo a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie elo di risparmio, anche a servizio dei prestiti obbligazionari emessi da altri enti con facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio della società o che rechino abbinati warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie elo di risparmio della società;
• ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili $b)$ in azioni ordinarie elo di risparmio o con warrant per acquisire azioni ordinarie elo di risparmio, per un ammontare massimo complessivo di 260 milioni di euro, ner limiti della volta consentiti dalla legge con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione o dell'esercizio di warrant.

Il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni è obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell'art. 2441 civ.; riservare le medesime sino a un quarto ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni.

Art. 8 Caratteristiche delle azioni di risparmio

Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie elo di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti a esse attribuiti dalla legge e dallo statuto, salvo diversa disposizione dell'Assemblea.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nell'art. 31, lett. b, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 2,60 per azione.

Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti) gli importi per azione cui sono ancorati i privilegi delle azioni di risparmio saranno modificati in modo conseguente.

Art. 31 Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:

• $a)$ il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;
• $b)$ alle azioni di risparmio un divídendo privilegiato fino alla concorrenza dell'importo di euro 0,13 per azione, essendo precisato che, se in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore all'importo di euro 0,13 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
• $c)$ il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'Assemblea in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a euro 0,078 per azione, salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.
• 1. di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedente deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

La presente Relazione illustrativa è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF, n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") ed in conformità allo schema 3 dell'Allegato 3A del suddetto Regolamento.

Milano, 13 luglio 2016

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente del Consiglio di amministrazione

$\begin{split} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{d_{i}^{2}d_{i}^{2}}{d_{i}^{2}d_{i}^{2}}\leq&\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{d_{i}^{2}}{d_{i}^{2}}\leq&\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{d_{i}^{2}}{d_{i}^{2}}\leq&\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{d_{i}^{2}}{d_{i}^{2}}\leq&\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n}\frac{d_{i}^{2}}{d_{i}^{2}}$ $\begin{split} \frac{\partial^2 \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2}{\partial t} &= \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2 \frac{\partial^2 \psi_{\mathbf{q}}^2}{\partial t} \sqrt{2} \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2 + \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2 \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2 \ &= \frac{\partial^2 \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2}{\partial t} \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2 - \frac{1}{2} \tilde{\psi}{\mathbf{q}}^2 \frac{\partial^2 \psi_{\mathbf{q}}^2}{\partial t} \tilde{\psi}_{\mathbf{q}}^2 + \tilde{\psi$

ŕ,

しゅうしょうしょう おおれ ディー・ディー・エネーション

..

$,$

Proposta di dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di dividendo privilegiato straordinario agli azionisti di risparmio e contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" o la "Società") e le conseguenti modifiche statutarie.

In particolare, come reso noto al mercato con apposito comunicato stampa diffuso in data 1° luglio 2016, in pari data il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di proporre agli azionisti la distribuzione ai soli azionisti di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario con contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinatie?

Come reso noto al mercato con apposito comunicato stampa diffuso in data 13 livelio 2016, in Padi data il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di incrementare il confrovatore complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio ai sensi della proposta precedentemente approvata e, così, di proporre agli azionisti:

• la distribuzione ai soli azionisti di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario, in $(i)$ parte, in denaro, pari a Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, così, per massimi complessivi Euro 130.437.296,00 e, in parte, in natura, mediante assegnazione di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, così, per massime complessive n. 4.891.399 azioni ordinarie HeidelbergCement AG (il "Dividendo Privilegiato Straordinario"); e
• la contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della $(ii)$ Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio, anch'esse prive di indicazione del valore nominale (la "Conversione Obbligatoria").

La presente Relazione illustra la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria approvata dal Consiglio di amministrazione in data 1º luglio 2016, così come integrata in data 13 luglio 2016.

La presente Relazione illustrativa è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento") ed in conformità agli schemi 3 e 6 dell'Allegato 3A del suddetto Regolamento.

Le informazioni relative al Dividendo Privilegiato Straordinario e alla Conversione Obbligatoria sono contenute, rispettivamente, nei Paragrafi A e B della presente Relazione, mentre le disposizioni comuni al Dividendo Privilegiato Straordinario e alla Conversione Obbligatoria sono contenute nei Paragrafi 1, 2 e C della presente Relazione.

La presente Relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, della medesima, all'indirizzo www.italmobiliare.it nell'area dedicata sul sito internet "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com.

$\mathbf{1}$ Motivazioni della proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria

La proposta, che si sottopone alla Vostra approvazione, prevede la distribuzione, una tantum ed in deroga alla disciplina statutaria oggi vigente, agli azionisti di risparmio del Dividendo Privilegiato Straordinario con contestuale Conversione Obbligatoria (l'"Operazione").

Considerata la necessaria inscindibilità della proposta di distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, da un lato, e della Conversione Obbligatoria, dall'altro lato, l'Operazione implica (i) l'introduzione statutaria di una norma transitoria volta a recepire il privilegio straordinario una tantum in cui il Dividendo Privilegiato Straordinario si sostanzia, nonché (ii) la soppressione negli articoli 8 e 31 dello Statuto sociale dei privilegi patrimoniali oggi spettanti alle azioni di risparmio e destinati a venir meno con l'esecuzione della Operazione (per maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo B.2).

L'Operazione è nel suo complesso volta a semplificare la struttura del capitale sociale della Società, nonché a determinare una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti, anche al fine di cogliere più efficientemente le eventuali opportunità offerte dai mercati dei capitali nell'esecuzione dei futuri piani di sviluppo della Società.

In particolare, l'Operazione consentirebbe:

• ai possessori di azioni di risparmio:
  • di beneficiare di un controvalore complessivo pari a:
    • Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio oggetto di conversione; $(i)$
    • n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di $(ii)$ risparmio e, pertanto, di strumenti finanziari liquidi, quotati (tra le altre) presso la Borsa di Francoforte (per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo A3);
    • (iii) n. 1 azione ordinaria di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio;

(per maggiori informazioni si rinvia ai successivi Paragrafi 2 e B.10);

di beneficiare dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie (in primis il diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria);

ai possessori di azioni ordinarie di beneficiare del venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio e di veder aumentare il numero delle azioni ordinarie e, quindi, la liquidità del titolo.

La tabella che segue mostra le informazioni storiche sui volumi di negoziazione e il prezzo medio di ogni categoria di azioni:

Categoria di Azioni emesseAzioni			Volumegiornalieromesi precedenti il percentuale del dellaprimo annuncio totale delle azioni Operazione ()dellaOperazione ()	emessepersingola categoria(*)	medio Volume medio Prezzo medio/neidi giornaliero di 6 mesi precedenti.negoziazione nei 6 negoziazione in il primo annuncio
	Unità	% sul totale Unitàdelle azioniemesse		$\frac{9}{2}$	- N - M
Ordinarie	22.182.583 57.58%		4.620	$0.02%$
Risparmio	$16.343,162$ $42.42%$		26.827	0.16%	26,32

(*) Considerando come data di riferimento il giorno di borsa aperta precedente il primo annuncio al mercato della proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria e, quindi, il 30 giugno 2016

Sulla base della media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio della Società e delle azioni ordinarie HeidelbergCement AG registrata nei sei mesi precedenti il primo annuncio della proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria (30 giugno 2016), al controvalore in natura ed in denaro complessivamente riconosciuto alle azioni di risparmio nel contesto dell'Operazione corrisponde un premio del 25,09%.

Si precisa che la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria oggetto della presente Relazione quale secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari della Società convocata per il giorno 4 agosto 2016 alle ore 11.00 in unica convocazione, è redatta sul presupposto che:

• sia preventivamente approvata la proposta di eliminazione del valore nominale espresso $(i)$ delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della predetta Assemblea straordinaria;
• sia successivamente approvata la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e $(ii)$ Conversione Obbligatoria dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata per il giorno 4 agosto 2016 alle ore 16.00, in unica convocazione, con il seguente

primo punto all'ordine del giorno "Proposta di dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; esame delle conseguenti modifiche statutarie sottoposte all'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari. Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della proposta di dividendo straordinario e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Per maggiori informazioni, si rinvia alle relative relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno delle rispettive Assemblee disponibili al pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.italmobiliare.it, nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Infine, come reso noto al mercato con comunicati stampa e appositi avvisi pubblicati su quotidiani a diffusione nazionale, si ricorda che la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario e la Conversione Obbligatoria comportano modifiche dello Statuto sociale riguardanti i diritti di partecipazione degli azionisti ordinari nonché i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio. Pertanto, agli azionisti di Italmobiliare spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma l'ilettera g), cod. civ., come meglio illustrato al Paragrafo C2 che segue.

2. Rapporto di Assegnazione

Con delibere del 1º luglio 2016 e del 13 luglio 2016, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato i termini e le condizioni dell'Operazione e, con riferimento al Dividendo Privilegiato Straordinario, ha determinato l'assegnazione di Euro 80,00 e di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, con riferimento alla Conversione Obbligatoria, stante la necessaria contestualità della stessa con la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, ha determinato un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio, anch'esse prive di indicazione del valore nominale (il "Rapporto di Conversione").

Il controvalore in denaro e in natura complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio ai nel contesto dell'Operazione (il "Rapporto di Assegnazione") è stato determinato dal Consiglio di amministrazione, con il supporto dell'esperto indipendente Prof. Enrico Laghi, sulla base di molteplici considerazioni. La fairness opinion dell'esperto indipendente è allegata alla presente Relazione sub Allegato 1.

In particolare sono stati considerati, nel contesto, si ripete, dell'Operazione considerata nelle sue inscindibili componenti (distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria):

$(a)$ le motivazioni sottostanti all'Operazione (semplificazione della struttura del capitale sociale della Società, omogeneizzazione dei diritti degli azionisti, maggiore regolarità e continuità negli scambi e incremento della liquidità delle azioni ordinarie), già indicate nel precedente Paragrafo 1;

• le caratteristiche patrimoniali ed amministrative delle azioni di risparmio rispetto alle azioni $(b)$ ordinarie (privilegi patrimoniali, diritti amministrativi ed altri diritti), descritte nel successivo Paragrafo B2;
• l'andamento delle quotazioni di mercato delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio $(c)$ della Società nell'arco dei 60 mesi precedenti il primo annuncio dell'Operazione e le medie ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla data del 30 giugno 2016 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di amministrazione che ha approvato la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, come successivamente integrata in data 13 luglio 2016, da sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e all'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio);
• i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi spot e a quelli medi degli ultimi 1, 3 e 6 $(d)$ mesi antecedenti alla data del primo annuncio dell'Operazione nelle operazioni di conversione obbligatoria realizzate a partire dal 2000 sul mercato borsistico italianose est
• l'andamento storico nel periodo 2008-2016 del valore di fine anno e, quanto al 2016. $(e)$ valore alla fine del primo trimestre - del Net Asset Value (NAV) e della capitalizzazione d mercato della Società;
• il premio implicito nel Rapporto di Assegnazione rispetto al prezzo ufficiale delle azioni $(f)$ risparmio di Italmobiliare rilevato alla data del 30 giugno 2016 e rispetto alle relative medie su diversi archi temporali fino a quel momento.

Di seguito verranno analizzati in maggiore dettaglio i punti (c), (d) (e) ed (f) sopra esposti, fatta avvertenza che, come già più volte segnalato, l'assegnazione, a valere sulla Conversione Obbligatoria, di 1 azione ordinaria per ogni gruppo di 10 azioni di risparmio avviene nel medesimo contesto dell'assegnazione, per ogni gruppo di 10 azioni di risparmio possedute, di un Dividendo Privilegiato Straordinario di valore pari ad Euro 281,95 (di cui Euro 80,00, in denaro ed Euro 201,95 in azioni HeidelbergCement AG sulla base di una valorizzazione di queste ultime al 30 giugno 2016).

Si osserva che, ai fini delle proprie determinazioni, il Consiglio di amministrazione ha utilizzato il 30 giugno 2016 (ossia il giorno di borsa aperta precedente il primo annuncio della proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria), come data ultima di riferimento del prezzo ufficiale di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di Italmobiliare (rispettivamente pari ad Euro 32,00 ed Euro 25,10) e delle azioni ordinarie di HeidelbergCement AG (pari a Euro 67,32), nonché periodi temporali anteriori (1 mese, 3 mesi, 6 mesi) a tale data di riferimento. Tale data di riferimento è stata pertanto utilizzata anche ai fini della redazione dei Paragrafi successivi, salvo ove diversamente indicato.

Andamento di mercato dei titoli Italmobiliare

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento del prezzo ufficiale di mercato delle azioni ordinarie di Italmobiliare nel periodo 1 luglio 2011 - 30 giugno 2016 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di amministrazione che ha approvato la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria da sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e all'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio).

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento del prezzo ufficiale di mercato delle azioni di risparmio di Italmobiliare nel periodo 1 luglio 2011 - 30 giugno 2016 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di amministrazione che ha approvato la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria da sottoporre all'Assemblea straòrdinaria degli azionisti ordinari e all'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio).

Analisi delle precedenti operazioni di conversione obbligatoria

Nella determinazione del Rapporto di Assegnazione proposto, il Consiglio di amministrazione ha preso in esame le operazioni di conversione obbligatoria di azioni di risparmio avvenute nel mercato italiano tra il 2000 e la data del primo annuncio dell'Operazione.

Dall'analisi delle operazioni di conversione obbligatorie prese in esame, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati, in media, i seguenti premi impliciti riconosciuti agli azionisti di risparmio:

$(a)$ per tutto il campione di conversioni considerato circa il 17% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio;

per le conversioni sotto la pari circa il 19% rispetto al rapporto di conversione implicito nei $(b)$ prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio.

Analisi del Net Asset Value (NAV) e della capitalizzazione di mercato di Italmobiliare

Il Consiglio di amministrazione ha preso in esame l'andamento storico nel periodo 2008-2016 del valore di fine anno - e, quanto al 2016, del valore alla fine del primo trimestre - del NAV e della capitalizzazione di mercato di Italmobiliare.

Da tali analisi è stato rilevato che la capitalizzazione di mercato ha costantemente registrato uno sconto sul NAV in un intervallo compreso tra un minimo del 33% e un massimo del 61%. Il Consiglio di amministrazione ha inoltre preso in esame l'analisi dello sconto sul NAV storico di Italmobiliare con riferimento al periodo 2013-2016, in termini comparativi con un panel di società comparabili a Italmobiliare in termini di:

• tipologia di società: holding prevalentemente di partecipazioni societarie; $(a)$
• area geografica di riferimento: Italia. $(b)$

Da tali analisi è stato rilevato che lo sconto sul NAV di Italmobiliare, compreso in un differ un minimo del 33% ed un massimo del 44% nel periodo considerato, è risultato sostanzialmente in linea con:

• lo sconto sul NAV medio delle società comparabili: compreso tra il 31% e il 39%; $(a)$
• lo sconto sul NAV mediano delle società comparabili: compreso tra il 24% e il 45%. $(b)$

Premi impliciti nei rapporti di conversione

Sulla base dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio Italmobiliare e delle azioni ordinarie HeidelbergCement AG rilevati al 30 giugno 2016, si riportano di seguito il controvalore in denaro e in natura complessivamente riconosciuto agli azionisti di risparmio nell'ambito dell'Operazione ed il relativo premio implicito rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio Italmobiliare a tale data ed alle relative medie a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi.

		Dividendo Privilegiato Straordinario(E D /a)	ConversioneObbligatoria ( $\epsilon$ p/a)	Rapporto diAssegnazione per	Premio implicitoRapporto di
Periado	Componente HC		Componente cassa Componente ITM ord.	ogni azione ITM.risp.$(\mathbf{C} \mathbf{p}/\mathbf{a})$	Assegnazione vs.prezzo ITM risp.$($ %Y
30 giugno 2016	20,20	8,00	3.20	31.40	$+25.09%$
Ultimo mese	21,83	8,00	3.43	33,26	$+27.67%$
Ultimi 3 mesi	22,41	8.00	3,62	34,03	$+26.15%$
Ultimi 6 mesi	21,30	8,00	3,62	32,92	$+25.10%$

Conclusioni

Sulla base di quanto esposto il Consiglio di amministrazione ritiene che l'Operazione presenti profili di interesse per tutti gli azionisti e per la Società.

Gli azionisti di risparmio, oltre a ricevere titoli con diritto di voto in tutte le assemblee, beneficeranno di un Rapporto di Assegnazione che, tenuto conto del Dividendo Privilegiato Straordinario e della Conversione Obbligatoria, riconosce alle azioni di risparmio un valore implicito mediamente superiore rispetto al valore del medesimo titolo azionario registrato nel periodo preso in esame nell'analisi delle quotazioni di borsa. Nel Rapporto di Assegnazione è, inoltre, implicito un premio superiore, in termini percentuali, con la media dei premi pagati in precedenti operazioni di conversione.

Il valore implicito riconosciuto alle azioni di risparmio risulta poi in linea con il loro valore fondamentale (espresso in termini di NAV), tenuto conto di uno sconto medio sul NAV coerente con i valori medi/mediani di sconto riferibili a un campione di società comparabili ad Italmobiliare.

$2^{2}$ + $\Re$ + $\Im$

La Società porterà così a compimento la razionalizzazione dei propri strumenti finanziari, godendo anch'essa dei benefici derivanti dalla maggiore liquidità del titolo e del risparmio dei costi derivanti da un'unica linea di quotazione. Ciò costituirà un vantaggio anche per gli azionisti ordinari, i quali beneficeranno altresì indirettamente del venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio.

А. DIVIDENDO PRIVILEGIATO STRAORDINARIO

A1. Caratteristiche e finalità del Dividendo Privilegiato Straordinario

La proposta concerne la distribuzione gratuita, una tantum e in deroga alla disciplina statutaria oggi vigente agli azionisti di risparmio, del Dividendo Privilegiato Straordinario dell'importo massimo di Euro 464.715.503,66 e, pertanto, di una parte delle riserve disponibili - a valere sulla riserva "Utili a nuovo" (la "Riserva Disponibile") - già risultante dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 21 aprile 2016, e pure risultante dai "Prospetti pro-forma del Bilancio Consolidato e del Bilancio Separato relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2015 di Italmobiliare S.p.A.", approvati dal Consiglio di amministrazione del 13 luglio 2016, al fine di tenere conto degli eventi occorsi in data successiva alla approvazione del bilancio (i "Prospetti pro-forma") ed allegati alla presente Relazione sub Allegato 2, da attuarsi (i) in parte in denaro, attraverso il pagamento di massimi complessivi Euro 130.437.296,00 e (ii) in parte, in natura, mediante assegnazione di massime complessive n. 4.891.399 di azioni ordinarie HeidelbergCement AG (le "Azioni HC"), di proprietà della Società, sulla base del valore al quale le Azioni HC risultano iscritte nei Prospetti pro-forma. A tale proposito, si precisa che le Azioni HC sono parte (pari al 46,6%) delle n. 10.500.000 azioni ordinarie HeidelbergCement AG sottoscritte dalla Società in data 1º luglio 2016, in esecuzione dell'Accordo HC (come definito nel successivo Paragrafo A3), iscritte nei Prospetti contabili pro-forma al fair value e, così, per un valore unitario di Euro 68,34 e un valore complessivo di Euro 717.570.000.

La distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario costituisce operazione propedeutica e strumentale alla, nonché presupposto essenziale della, Conversione Obbligatoria.

In particolare, si propone di realizzare la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario secondo i criteri di seguito riportati:

• importo della distribuzione in denaro: Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio Italmobiliare possedute;
• importo complessivo della distribuzione in denaro: massimi Euro 130.437.296,00;
• porzione della Riserva Disponibile a servizio della distribuzione in denaro: Euro 130.437.296,00;
• rapporto di assegnazione delle Azioni HC oggetto della distribuzione in natura: n. 3 Azioni HC per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio Italmobiliare possedute;
• numero massimo di Azioni HC oggetto di assegnazione: 4.891.399; ٠
• importo complessivo della distribuzione in natura: Euro 334.278.207,66 (sulla base del valore di iscrizione delle Azioni HC nei Prospetti contabili pro-forma)
• porzione della Riserva Disponibile a servizio della distribuzione 334.278.207,66;
• ai sensi dell'art 47 comma 3, del DPR 917/86, l'assegnazione delle Azioni HC rappresenta distribuzione di utile in natura, il cui valore imponibile è determinato in relazione al valore normale delle stesse;

rtatura:

• alla data di assegnazione (ex art. 109, comma 2, lettera a) TUIR) il valore normale ai fini fiscali di ciascuna Azione HC oggetto di distribuzione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese precedente la data di assegnazione, come previsto dall'art. 9, comma 4, lettera a), del DPR 917/86;
• il dividendo in natura come sopra indicato sarà assoggettato a tassazione secondo le regole ordinarie che saranno vigenti al momento dell'assegnazione e che dipenderanno dalla qualifica soggettiva dell'azionista;
• ai sensi dell'art. 27, comma 2, del DPR 600/73, in caso di distribuzione di utili in natura, i singoli azionisti per conseguirne il pagamento sono tenuti a versare l'importo corrispondente all'ammontare della ritenuta/imposta sostitutiva, qualora i dividendi siano soggetti a imposta sostitutiva (ex art. 27-ter DPR 600/73).

Per maggiori dettagli sul trattamento fiscale del Dividendo Privilegiato Straordinario si rinvia al successivo Paragrafo A7.

A2. Modifiche statutarie propedeutiche alla distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario

Considerata la necessaria inscindibilità della proposta di distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, da un lato, e della Conversione Obbligatoria, dall'altro lato, l'Operazione implica (i) l'introduzione statutaria di una norma transitoria volta a recepire il privilegio straordinario una tantum in cui il Dividendo Privilegiato Straordinario si sostanzia, nonché (ii) la soppressione negli

articoli 8 e 31 dello Statuto sociale dei privilegi patrimoniali oggi spettanti alle azioni di risparmio e destinati a venir meno con l'esecuzione della Operazione (per maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo B.2).

A3. Informazioni riguardanti le Azioni HC

Le Azioni HC sono parte (pari al 46,6%) delle n. 10.500.000 azioni ordinarie HeidelbergCement AG di nuova emissione sottoscritte dalla Società in data 1º luglio 2016, ad un prezzo pari a Euro 75,06 per azione e, pertanto, per complessivi Euro 788.130.000,00, nell'ambito di un aumento di capitale di HeidelbergCement AG riservato a Italmobiliare da liberarsi mediante il conferimento di cui infra (l'"Aumento di Capitale HC Riservato").

A tale proposito, si ricorda che in data 28 luglio 2015, la Società e HeidelbergCement AG ("HC") hanno stipulato un contratto preliminare di compravendita di azioni, modificato con accordo integrativo del 21 giugno 2016 (l'"Accordo HC"), avente ad oggetto la cessione ad HC dell'intera partecipazione detenuta dalla Società in Italcementi S.p.A. (rappresentata da complessive n. 157.171.807 azioni ordinarie, pari al 45,00% del capitale sociale), per un corrispettivo, in parte, in denaro e, in parte, in azioni ordinarie HC di nuova emissione.

In conformità alle previsioni dell'Accordo HC, in data 27 giugno 2016, HC ha comunicato a Italmobiliare di aver assegnato a HeidelbergCement France S.A.S. ("HC France"), quale soggetto designato, il diritto di acquistare parte delle azioni di Italcementi S.p.A. oggetto di cessione da parte di Italmobiliare.

Come reso noto al mercato mediante apposito comunicato stampa diffuso in data 1º luglio 2016, in pari data ha avuto luogo il closing dell'Accordo HC e, pertanto, Italmobiliare:

• $(i)$ ha venduto ad HC France n. 82.819.920 azioni ordinarie Italcementi S.p.A.;
• $(ii)$ ha conferito ad HC n. 74.351.887 azioni ordinarie Italcementi S.p.A. a fronte dell'assegnazione a suo favore di n. 10.500.000 azioni ordinarie HeidelbergCement AG di nuova emissione.

HC ha contestualmente ceduto ad HC France le azioni ordinarie Italcementi S.p.A. oggetto di conferimento da parte di Italmobiliare. All'esito di siffatte operazioni, HC France è divenuta titolare dell'intera partecipazione prima detenuta da Italmobiliare in Italcementi S.p.A., mentre Italmobiliare non detiene più alcuna partecipazione in Italcementi S.p.A. ed è divenuta proprietaria di una quota pari a circa il 5,3% del capitale di HC.

Per maggiori informazioni sull'Accordo HC si rinvia ai comunicati stampa pubblicati in data 28 luglio 2015, 21 giugno 2016 e 1º luglio 2016 disponibili sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nell'area dedicata "Investor/Comunicati Stampa", nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Profilo di HC

HC è attiva nella produzione e commercializzazione di ogni genere di materiale da costruzione e di altri prodotti dell'industria mineraria, nonché nell'acquisizione e gestione di miniere hella pianificazione e costruzione delle relative strutture.

HC svolge le proprie attività ed offre i propri servizi a livello internazionale, operando attualmente principalmente nelle seguenti aree geografiche:

• Europa occidentale e meridionale: Belgio, Germania, Paesi Bassi, Regno Unito e Spagna;
• Europa orientale e settentrionale Asia centrale: Danimarca, Islanda, Norvegia, Svezia, Paesi Baltici, Bosnia-Erzegovina, Croazia, Repubblica Ceca, Georgia, Ungheria, Kazakistan, Polonia, Romania, Russia, Slovacchia e Ucraina;
• America settentrionale: USA e Canada;
• Asia-Pacifico: Bangladesh, Brunei, Cina, India, Indonesia, Malesia, Singapore e Australia
• Africa Bacino orientale e meridionale: Benin, Burkina Faso, DR Congo, Ghana, Liberià Sierra Leone, Tanzania, Togo, Israele e Turchia.

Risultato dell'esercizio 2015

L'esercizio al 31 dicembre 2015 di HC ha registrato un utile pari a Euro 245.344.602,28 che l'assemblea generale degli azionisti di HC, riunitasi in data 4 maggio 2016, ha deliberato di: (a) distribuire per un importo complessivo pari a Euro 244.291.420,10, con un dividendo di Euro 1,30 per azione e (b) di portare a nuovo per l'importo residuo di Euro 1.053.182,18.

Per maggiori informazioni sui risultati economici di HC e del gruppo ad essa facente capo si rinvia ai documenti contabili disponibili sul sito di HC, all'indirizzo http://www.heidelbergcement.com, sezione "Investor relations/Reports and Presentations", tra i quali si segnala, in particolare l'"Annual Report 2015" (Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015) e il "Q1 2016 Interim Financial Report" (Relazione finanziaria trimestrale al 31 marzo 2016).

Azionariato di HC

HC Dalle informazioni disponibili sito internet di (all'indirizzo sul http://www.heidelbergcement.com, sezione "Investor relations/Shareholder Information/Shareholder Structure and Trading Volume"), risulta che alla data del 31 dicembre 2015 il flottante è pari al 73,80% del capitale sociale di HC.

Nel corso del 2015, in media, circa 0,7 milioni di azioni ordinarie di HC sono state giornalmente negoziate nell'"Xetra trading" della Borsa di Francoforte.

Di seguito si elencano i principali azionisti di HC sulla base delle informazioni disponibili, alla HC della presente Relazione, sul sito internet di (all'indirizzo data http://www.heidelbergcement.com, sezione "Investor relations/Shareholder Information/Notifications of Voting Rights").

Azionista	% dei diritti di voto esercitabilinell'assemblea di HC
VEMOS 2 Beteiligungen GmbH (controllata daLudwig Merckle)	26.20
Stephen A. Schwarzman e MaximilianManagement LLC (indirettamente, per iltramite di First Eagle Investment Management,LLC)	7.34
The Capital Group Companies, Inc.	5,07
BlackRock, Inc.	4,10
Société Générale S.A.可以做出的 网络小	3,84

Andamento del titolo HC

Per informazioni sull'andamento delle Azioni HC, si rinvia alla sezione "Investor relations/Shareholder Information/Share performance" del sito di HC. all'indirizzo http://www.heidelbergcement.com.

Caratteristiche delle Azioni HC

HC è una società per azioni (Aktiengesellschaft) di diritto tedesco, con sede legale in Berliner Strasse 6, Heidelberg (Germania), iscritta presso la Corte Distrettuale (Amtsgericht) di Mannheim con il n. HRB 330082.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di HC è pari ad Euro 595.249.431, diviso in n. 198.416.477 azioni ordinarie al portatore, senza indicazione del valore nominale.

Al pari delle altre azioni emesse da HC alla data della presente Relazione, le Azioni HC sono azioni ordinarie al portatore, dematerializzate ed ammesse al sistema di gestione accentrata di Clearstream Banking AG, sono negoziate sulle Borse di Francoforte (segmento Prime Standard), Stoccarda, Düsseldorf e Monaco di Baviera ed hanno Codice ISIN DE0006047004.

Legislazione in base alla quale le azioni sono emesse

Come le altre azioni di HC, le Azioni HC sono emesse in base alla legge tedesca.

Valuta di emissione

L'Euro è la valuta delle azioni emesse da HC, incluse le Azioni HC.

Descrizione dei diritti connessi alle azioni

Le Azioni HC hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, ai sensi delle norme di legge e di statuto, delle azioni ordinarie HC in circolazione.

Di seguito si illustrano i principali diritti riconosciuti ai titolari di azioni ordinarie HC ai sensi dello statuto sociale vigente di HC e della normativa applicabile alla data della presente Relazione.

Libera trasferibilità delle Azioni HC

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni HC prevista dallo statuto sociale di HC.

Diritto di opzione

In caso di aumento del capitale sociale, spetta agli azionisti il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salvi i casi di esclusione o limitazione dello stesso previsti dalla legge.

In particolare, tale diritto può essere escluso dall'assemblea generale degli azion(st), con il favorevole di tanti azionisti che corrispondano ad una percentuale almeno pari al.75% dell'capit sociale rappresentato in assemblea.

Il vigente statuto di HC riporta il contenuto delle deleghe conferite al Consiglio di Gestioni forza delle quali il medesimo organo può, entro la data del 6 maggio 2020 e cotta li preventivo consenso del Consiglio di Sorveglianza, aumentare il capitale sociale, in una o più tranches, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 225.000.000 a fronte di conferimenti in denaro e per un importo complessivo massimo pari ad Euro 56.374.941 a fronte di conferimenti in natura e mediante emissione di nuove azioni al portatore e prive del valore nominale.

In relazione a tali aumenti di capitale si prevede che, con il preventivo consenso da parte del Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Gestione possa deliberare di escludere il diritto di opzione nelle seguenti ipotesi:

• quanto all'aumento di capitale da liberarsi in denaro:
  • $(i)$ in relazione ad importi frazionari; e/o
  • in caso di un aumento di capitale deliberato a favore di detentori di titoli $(ii)$ convertibili in azioni della società ovvero che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni della società; e/o
  • se il prezzo di emissione non sia significativamente inferiore al valore di mercato e $(iii)$ se le azioni in relazione alle quali si vuole escludere il diritto di opzione rappresentano una quota del capitale sociale non sia superiore al 10% dell'intero capitale sociale.
• quanto all'aumento di capitale da liberarsi in natura, laddove il medesimo sia:
  • finalizzato all'acquisizione di partecipazioni sociali e/o altri beni o alla distribuzione $(i)$ di un dividendo in natura; o

$(ii)$ deliberato a favore di detentori di titoli convertibili in azioni della società ovvero che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni della società.

Lo statuto di HC prevede, inoltre, che il capitale sociale di HC sarà aumentato di un ulteriore importo pari a massimi complessivi Euro 168.000.000 (attraverso l'emissione di massime n. 56.000.000 azioni al portatore e prive di valore nominale), nella misura in cui i titolari di diritti di opzione o di titoli di credito convertibili emessi o garantiti dalla società - ovvero da una società nella quale HC detenga una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale della medesima società - fino alla data del 7 maggio 2018 e in forza dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea generale degli azionisti in data 8 maggio 2013, esercitino i propri diritti di opzione e/o conversione ovvero la società eserciti il proprio diritto di offrire azioni in luogo di pagamenti in denaro.

I diritti di opzione sono liberamente trasferibili e possono essere negoziati su un mercato regolamentato tedesco per un predeterminato periodo di tempo.

Diritto di voto e partecipazione all'assemblea generale degli azionisti

Ciascuna Azione HC attribuisce il diritto ad esprimere un voto nell'assemblea generale degli azionisti.

STARBOOK

L'assemblea generale degli azionisti è convocata mediante pubblicazione di apposito avviso di convocazione entro il trentaseiesimo giorno antecedente la data prevista per la riunione assembleare. Ai fini dell'intervento e dell'esercizio del diritto di voto in assemblea, gli azionisti devono registrarsi ed ottenere dall'intermediario depositario dei propri titoli azionari una certificazione attestante la proprietà dei medesimi titoli azionari alla data del ventunesimo giorno antecedente la data fissata per l'assemblea (record date). HC dovrà ricevere prova dell'avvenuta registrazione e della titolarità delle partecipazioni azionarie almeno entro il sesto giorno antecedente la data dell'assemblea.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale possono richiedere la convocazione dell'assemblea generale degli azionisti.

Il diritto di voto in assemblea può essere esercitato anche tramite un rappresentante designato dall'azionista ovvero scelto da quest'ultimo tra i soggetti individuati dalla società per rappresentare gli azionisti in assemblea. Il Consiglio di Gestione può riconoscere agli azionisti la facoltà di esprimere il proprio voto a distanza, anche mediante il ricorso a strumenti elettronici, ovvero per corrispondenza, con modalità che saranno di volta in volta specificate nell'avviso di convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una percentuale inferiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto ma che possano esercitare un numero di voti almeno pari a 500.000 possono, in relazione all'assemblea generale degli azionisti:

avanzare (almeno 14 giorni prima dell'assemblea) ed ottenere la pubblicazione da parte di $(a)$ HC di proprie proposte in relazione (i) ai punti all'ordine del giorno ovvero (ii) alla nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza (sections 126(1) e 127 del German Stock Corporation Act, di seguito "GSCA");

• richiedere modifiche/integrazioni dei punti all'ordine del giorno almeno 30 giorni prima $(b)$ dell'assemblea. Ai sensi della section 122(2) del GSCA, tale diritto è riservato agli azionisti le cui partecipazioni sociali corrispondano ad una quota del capitale sociale pari ad Euro 500.000;
• intervenire nella discussione e porre domande al Consiglio di Gestione sulle materie poste $(c)$ all'ordine del giorno, nonché in relazione a ciascun aspetto, anche legale e finanziario, in relazione alla gestione della società e del gruppo, la cui conoscenza sia necessaria per un consapevole esercizio del diritto di voto (section 131 (1) del GSCA);
• opporsi all'esecuzione di delibere assunte non in conformità alle norme di legge e/o di $(d)$ regolamento ovvero allo statuto di HC, dovendo, a tal fine, gli azionisti (i) manifestare il proprio dissenso nel corso della riunione assembleare ed (ii) attivarsi legalmente al fine di conseguire l'annullamento della delibera, nel termine di un mese decorrente dalla data in cui la medesima delibera sia stata adottata.

Partecipazione agli utili

In sede di approvazione del bilancio il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza possono decidere di destinare a riserve da utili una somma non superiore alla mebà degli utilí di esercizio, calcolati al netto delle somme da destinare a riserve obbligatorie e delle perdite portate a nuovo. Inoltre, i medesimi organi possono destinare a riserve da utili una somma non superiore al 75% degli utili di esercizio, purché prima dell'accantonamento e, per effetto dello stesso, le riserve da utili non eccedano la metà del capitale sociale sottoscritto.

Qualora il bilancio di esercizio sia approvato da parte dell'assemblea generale degli azionisti, una somma pari alla metà utili di esercizio, calcolati al netto delle somme da destinare a riserve obbligatorie e delle perdite portate a nuovo dovrà essere destinata a riserve da utili. In conformità a quanto deliberato in merito alla distribuzione degli utili di esercizio, l'assemblea generale degli azionisti potrà deliberare di destinare tali importi a riserva o di portarli a nuovo. L'assemblea generale degli azionisti potrà, inoltre, deliberare di allocare gli utili di esercizio in modo diverso da quanto sopra previsto o di distribuire tali utili agli azionisti.

Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, al netto della quota da destinarsi a riserve obbligatorie, sono distribuiti agli azionisti, in base ad una valida delibera assunta dall'assemblea generale degli azionisti alla quale non sia seguita alcuna contestazione da parte degli azionisti medesimi. L'assemblea generale degli azionisti si riunisce per deliberare in merito alla distribuzione degli utili almeno una volta all'anno e non oltre il mese di agosto di ogni anno (art. 15.2 dello statuto di HC).

Gli utili sono distribuiti agli azionisti in misura proporzionale ai conferimenti effettuati - in proporzione alla quota di capitale sociale rappresentata da ciascuna azione - e in proporzione al periodo di tempo decorso dalla data in cui tali conferimenti siano stati effettuati.

Il diritto agli utili si prescrive in tre anni.

In caso di emissione di nuove azioni, agli azionisti può essere riconosciuto un diritto agli utili in deroga a quanto previsto dalle norme applicabili.

Diritti in caso di scioglimento e liquidazione

HC può essere posta in liquidazione soltanto con il voto favorevole di tanti azionisti le cui azioni rappresentino una percentuale almeno pari al 75% del capitale sociale votante in assemblea.

In caso di liquidazione, tutti gli assets che dovessero residuare, dopo che tutte le passività a carico di HC siano state estinte, saranno distribuiti agli azionisti in proporzione alla partecipazione sociale di cui ciascun azionista è titolare.

Altri diritti dei soci di minoranza

success program assistant of

Gli azionisti, con il voto favorevole della maggioranza semplice del capitale sociale presente in assemblea, ovvero l'autorità giudiziaria, su ricorso da parte di un azionista titolare di una partecipazione sociale almeno pari all'1% del capitale sociale di HC e che sia in grado di dar prova di irregolarità e/o gravi violazioni della normativa di legge o statutaria, possono provvedere alla nomina di un soggetto incaricato di svolgere un'attività di controllo in relazione ad alcuni aspetti della gestione della società.

I soci che, anche congiuntamente, detengano una partecipazione sociale corrispondente ad una percentuale pari almeno al 1% del capitale sociale o una quota del capitale sociale pari ad Euro 1 milione possono richiedere che, ai fini della revoca dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, non sia sufficiente una unica delibera assunta in relazione alla totalità dei membri componenti tali organi ma sia, invece, necessaria l'assunzione di una distinta delibera di revoca in relazione a ciascuno dei membri che si intenda revocare.

I soci che, anche congiuntamente, detengano una partecipazione sociale corrispondente ad una percentuale pari almeno al 1% del capitale sociale o una quota del capitale sociale pari ad Euro 100.000 possono, a determinate condizioni, agire nei confronti dei membri del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza, nel caso in cui HC si rifiutì di esercitare spontaneamente una tale azione.

Modello di governance adottato da HC

HC adotta un sistema di governance di tipo dualistico, il quale prevede che la gestione della società sia affidata al Consiglio di Gestione, i cui 7 membri sono nominati e revocati dal Consiglio di Sorveglianza, che riveste funzioni di ausilio e di controllo in relazione all'operato dell'organo gestorio.

Il Consiglio di Sorveglianza si compone di 12 membri, i quali sono nominati per metà dall'assemblea generale degli azionisti e per la restante metà dai dipendenti della società e rimangono in carica per un periodo di cinque anni.

Il Consiglio di Sorveglianza delibera in merito (i) all'approvazione del bilancio di esercizio, (ii) alle proposte di distribuzione degli utili avanzate dal Consiglio di Gestione e (iii) alla remunerazione dei membri del Consiglio di Gestione. In caso di stallo, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Sorveglianza, il quale è un rappresentante degli azionisti.

Il Consiglio di Sorveglianza ha nominato quattro distinti comitati: Comitato per il Personale, Comitato Audit, Comitato per le Nomine e Collegio dei Probiviri.

Il Consiglio di Sorveglianza ha ampi diritti d'informazione nei confronti del Consiglio di Gestione.

L'assemblea generale degli azionisti è competente per legge a deliberare in merito (i) alle modifiche dello statuto sociale, (ii) alla nomina e revoca dei membri del Consiglio di Sorveglianza, nonché all'approvazione dell'operato dei medesimi, (iii) all'approvazione delle attività gestorie compiute dai membri del Consiglio di Gestione, (iv) alla nomina di un soggetto thearicato svolgere un'attività di controllo sull'operato del Consiglio di Gestione e (v) ad ogni altra materia di particolare rilevanza per la società.

Norme applicabili ad offerte pubbliche di acquisto e/o scambio su azioni ordinarie Heidelberg Cement

Eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o scambio su azioni ordinarie HeidelbergCement-AG sono regolate ai sensi del German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs - und Übernahmegesetz - WpÜG).

Documenti a disposizione del pubblico

Sul sito internet di HC (http://www.heidelbergcement.com) sono disponibili per la consultazione, tra l'altro, i seguenti documenti e/o informazioni:

• $(i)$ nella Sezione "Company/Corporate Governance":
  • Statement of compliance in accordance with § 161 of the German Stock Company Act (Attestazione sull'adesione al Codice di Corporate Governance Tedesco);
  • Working methods of Managing Board and Supervisory Board, and of their committees (Funzionamento del Consiglio di Gestione, del Consiglio di Sorveglianza e dei comitati);
  • Articles of association (Statuto);
  • Remuneration Report 2015 (Relazione sulla Remunerazione 2015);
• nella Sezione "Investor relations/Reports and presentations" $(ii)$
  • Annual Report 2015 (Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015);
  • Q1 2016 Interim Financial Report (Relazione finanziaria trimestrale al 31 marzo 2016)

A.4 Modalità di assegnazione delle Azioni HC

L'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di Italmobiliare è chiamata a deliberare in merito all'assegnazione gratuita agli azionisti di risparmio della Società di Azioni HC in ragione di un rapporto di assegnazione pari a n. 3 Azioni HC per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute.

In analogia a quanto previsto dall'art. 2357-ter cod. civ., le eventuali azioni di risparmio proprie in portafoglio di Italmobiliare non beneficeranno di detto diritto di assegnazione. Alla data della presente Relazione, Italmobiliare detiene n. 38.500 azioni di risparmio proprie. Entro la data di distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, la Società non intende effettuare operazioni di vendita o, comunque, di disposizione di azioni di risparmio proprie.

Avuto riguardo a quanto sopra e tenuto conto del numero di azioni di risparmio in circolazione alla data della presente Relazione - in caso di approvazione della presente proposta - il numero di azioni di risparmio della Società, cui sarà attribuito il diritto di assegnazione, sarà pari a n. 16.304.662, mentre il numero di Azioni HC oggetto di assegnazione sarà pari a n. 4.891.399, con impiego della Riserva Disponibile per un importo di Euro 334.278.207,66.

Italmobiliare si riserva la facoltà di acquistare, entro la data di distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, ulteriori azioni di risparmio ai sensi dell'autorizzazione concessa dell'Assemblea ordinaria degli azionisti con delibera del 21 aprile 2016 e in conformità alle disposizione di legge e regolamento applicabili.

Ove, al momento della distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, la Società dovesse detenere in portafoglio un numero maggiore di azioni di risparmio rispetto a quello detenuto alla data della presente Relazione, a variare sarà l'importo complessivo della distribuzione (e cioè il numero delle Azioni HC assegnate e, correlativamente, l'importo della Riserva Disponibile a valere sulla quale la distribuzione avviene), fermo invece il sopra indicato rapporto di assegnazione tra azioni di risparmio detenute dall'avente diritto alla distribuzione e Azioni HC distribuite.

Agli azionisti di risparmio della Società che, per effetto del rapporto di assegnazione, risultassero assegnatari di un numero non intero di Azioni HC, sarà assicurata, tramite un intermediario autorizzato all'uopo incaricato, la sistemazione dei diritti di assegnazione frazionari relativi alla distribuzione, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, al fine di favorire la migliore esecuzione della distribuzione della parte in natura del Dividendo Privilegiato Straordinario, nell'interesse degli aventi diritto.

Le Azioni HC saranno assegnate ai possessori di azioni di risparmio non dematerializzate esclusivamente previa consegna di queste ultime ad un intermediario autorizzato per l'immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Le Azioni HC saranno assegnate agli aventi diritto mediante il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., secondo le modalità e le istruzioni che verranno comunicate agli azionisti di risparmio della Società mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit

Market Services S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

A5. Ammontare della riserva oggetto della distribuzione

L'importo complessivo della Riserva Disponibile risultante dai Prospetti pro-forma approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 luglio 2016, è pari ad Euro 1.412.023.162,00.

L'attribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, dell'importo massimo di Euro 464.715.503,66, avverrà attraverso la distribuzione della Riserva Disponibile (i) in denaro, attraverso il pagamento di massimi complessivi Euro 130.437.296,00 e (ii) in natura, per un valore complessivo di massimi Euro 334.278.207,66, mediante assegnazione di massime complessive-y 4.891.399 di Azioni HC.

Si precisa che il valore unitario di iscrizione delle Azioni HC nei predetti Prospetti pro-forma, pari ad Euro 68,34, corrispondente al fair value (per maggiori dettagli, si veda l'Allegate 2).

Ad esito della distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, la Riserva Disponibile risulterà pertanto ridotta per massimi Euro 464.715.503,66 e, quindi, fino ad un importo minimo di Euro 930.977.521,10.

Anche la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario in natura avverrà per tramite del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., con l'ausilio, ove occorrendo, di un intermediario all'uopo incaricato, al fine di favorire la migliore esecuzione della distribuzione, nell'interesse degli aventi diritto.

Modalità di distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario A6.

Per quanto riguarda la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, le date relative a stacco cedola e record date, nonché la data a partire dalla quale il medesimo sarà posto in pagamento, saranno comunicate mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

Per maggiori dettagli sulle condizioni di efficacia della distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, si veda il Paragrafo C1 che segue.

Aspetti fiscali della distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario A7.

Il Dividendo Privilegiato Straordinario, rappresentando una distribuzione di riserve disponibili, è pertanto assoggettabile ad imposizione in capo ai soci sulla base delle regole ordinariamente applicabili agli utili societari. Tale Dividendo Privilegiato Straordinario è da considerarsi imponibile ai fini delle imposte sul reddito e verrà tassato in ragione delle qualità del soggetto percettore, come di seguito dettagliato:

• le distribuzioni a favore di azionisti costituiti da persone fisiche residenti in Italia che non $(a)$ detengono le azioni di risparmio nell'ambito di una gestione patrimoniale discrezionale per la quale hanno esercitato l'opzione per il c.d. "regime del risparmio gestito" di cui all'art. 7 del decreto legislativo 21 novembre 1997, n. 461 (il "D. Lgs. 461/1997") saranno soggette al regime previsto per gli utili societari relativi a partecipazioni non qualificate (ai sensi dell'art. 67, comma 1, lett. c), TUIR, le partecipazioni rappresentate da azioni di risparmio costituiscono, infatti, in ogni caso partecipazioni non qualificate). Pertanto, detti utili saranno assoggettati ad imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata, ai sensi dell'art. 27-ter del decreto del presidente della Repubblica del 29 settembre 1973, n. 600 (il "D.P.R. 600/1973"), dall'intermediario finanziario residente aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.;
• $(b)$ le distribuzioni a favore di azionisti costituiti da persone fisiche residenti in Italia che detengono le azioni di risparmio nell'ambito di una gestione patrimoniale discrezionale per la quale è stata esercitata l'opzione per il c.d. "regime del risparmio gestito" di cui all'art. 7, D. Lgs. 461/1997 non saranno soggette ad imposta sostitutiva né ad altra forma di ritenuta o tassazione alla fonte, ma concorreranno (unitamente agli incrementi e decrementi di valore delle azioni di risparmio rilevati al termine del periodo d'imposta) alla formazione del risultato annuale di gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 26%;
• $(c)$ le distribuzioni a favore di società di capitali residenti in Italia non sono soggette ad alcuna ritenuta od altra forma di tassazione alla fonte, ma concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini IRES in misura pari al 5% del loro ammontare ai sensi dell'art. 89, comma 2, TUIR. Per le società che redigono il proprio bilancio d'esercizio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS tale regime trova applicazione a condizione che le azioni non siano iscritte nel bilancio d'esercizio come detenute per la negoziazione (held for trading), nel qual caso la distribuzione concorre alla formazione del reddito imponibile per il suo intero ammontare. Salve talune eccezioni (quali, in particolare, le banche e gli altri enti e società finanziari e le imprese di assicurazione) gli utili non concorrono alla formazione del valore della produzione netta soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP);
• le distribuzioni a favore di soggetti non residenti sono soggetti all'imposta sostitutiva con $(d)$ aliquota del 26%, ovvero con la minore aliquota prevista dalle convenzioni contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. L'aliquota dell'imposta sostitutiva è ridotta all'1,375% per le distribuzioni a favore delle società ed enti soggetti ad imposta sul reddito delle società negli Stati membri dell'Unione Europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia (attualmente, Norvegia e Islanda).

CONVERSIONE OBBLIGATORIA В.

B1. Motivazioni della proposta di Conversione Obbligatoria Per una descrizione delle motivazioni della proposta di Conversione Obbligatoria si rinvia a precedente Paragrafo 1.

Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio B2.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Italmobiliare è pari ad Euro 100.166.937,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 38.525.745 azioni del valore nominale di Euro 2,60 ciascuna, di cui n. 22.182.583 azioni ordinarie, pari al 57,58% dell'intero capitale sociale, e n. 16.343.162 azioni di risparmio, pari al 42,42% dell'intero capitale sociale.

Al riguardo, si ricorda che è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di Italmobiliare, quale primo punto all'ordine del giorno della stessa, la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione.

In caso di approvazione di detta proposta, il capitale sociale di Italmobiliare sarà sempre pari Euro 100.166.937,00, suddiviso in n. 38.525.745 azioni prive di indicazione del valore hominale.

Privilegi patrimoniali

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 31, lett. b dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione, in sede di ripartizione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, alle azioni di risparmio è attribuito un dividendo privilegiato fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

Ai sensi dell'art. 31, lett. c dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione, alle azioni di risparmio spetta un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore nominale dell'azione, salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.

In caso di approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari come sopra indicato, in sede di ripartizione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, alle azioni di risparmio competerà un dividendo fino alla concorrenza dell'importo di Euro 0,13 per azione (importo pari al 5% dell'attuale valore nominale delle azioni). Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. Alle azioni di risparmio spetterà un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a Euro 0,078 per azione (importo pari al 3% dell'attuale valore nominale delle azioni).

Ai sensi dell'art. 8, comma 4, dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione, in caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

L'art. 8, comma 5, dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione prevede, inoltre, che la riduzione del capitale sociale per perdite non importi riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio, se non per la parte della perdita che ecceda il valore nominale complessivo delle altre azioni.

In caso di scioglimento della Società, l'art. 8, comma 6, dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione riconosce inoltre alle azioni di risparmio un diritto di prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale delle stesse.

In caso di approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari come sopra indicato, la riduzione del capitale sociale per perdite non avrà effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non troverà capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio avranno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 2,60 per azione (importo pari all'attuale valore nominate delle azioni).

addischer C

In caso di approvazione delle proposte di delibera in cui si articola l'Operazione, i diritti patrimoniali spettanti alle azioni di risparmio si sostanzieranno nel Dividendo Privilegiato Straordinario; nel medesimo contesto della distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario le azioni di risparmio si convertiranno in azioni ordinarie, con conseguente venir meno di ogni diritto patrimoniale speciale.

Diritti amministrativi e altri diritti

Ai sensi degli artt. 145 e 146 del TUF, tra l'altro:

• $(a)$ le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti;
• $(b)$ le azioni di risparmio conferiscono il diritto di voto nell'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio;
• $(c)$ le deliberazioni dell'assemblea generale della Società che pregiudicano i diritti di categoria delle azioni di risparmio devono essere sottoposte all'approvazione della relativa assemblea speciale.

Ai sensi del Statuto della Società vigente alla data della presente Relazione:

• le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già in $(a)$ circolazione sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie (art. 7, comma 4);
• $(b)$ in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti a esse attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale, salvo diversa disposizione dell'Assemblea (art. 8, comma 2);
• $(c)$ al Rappresentante Comune dei possessori delle azioni di risparmio vengono tempestivamente inviate i comunicati stampa e gli altri avvisi sulla stampa pubblicati dalla Società e relativi alle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria, contestualmente alla loro diffusione al pubblico (art. 23, comma 4).

Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria B3.

Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria, da leggersi comunque nel complessivo contesto dell'Operazione e dunque anche nel contesto della distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, sono le seguenti:

• alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria (come meglio descritta al Paragrafo B11 $(a)$ che segue), i titolari di azioni di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e la tutela di categoria garantiti dalla legge e dallo Statuto sociale di Italmobiliare alla corrispondente categoria di azioni e descritti al precedente Paragrafo B2. Trattandosi di Conversione Obbligatoria, gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi di legge riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie di Italmobiliare & godramo di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie;
• alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti ordinati $(b)$ verranno diluiti proporzionalmente al numero di nuove azioni ordinarie emesse al servizio della Conversione Obbligatoria; a tal riguardo si rappresenta che le azioni ordinarie già oggi in circolazione rappresenteranno, immediatamente dopo l'esecuzione della Conversione Obbligatoria, il 93,14% del complessivo numero delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dalla Conversione Obbligatoria rappresenteranno il 6,86% del complessivo numero delle azioni ordinarie della Società. I portatori di azioni ordinarie beneficeranno indirettamente dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti. Tutti gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale nonché del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati;
• come sopra detto, per effetto della Conversione Obbligatoria, le azioni di risparmio $(c)$ convertite perderanno i privilegi patrimoniali attribuiti alle azioni di risparmio ai sensi dell'art. 8 e dell'art. 31, lett. b e lett. c dello Statuto sociale.

Si noti che, a seguito dell'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni (laddove approvata dall'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari) che - come sopra detto costituisce presupposto per l'efficacia della Conversione Obbligatoria, la conversione sotto la pari non comporterà riduzione del capitale sociale di Italmobiliare, che resterà invariato. Il numero complessivo delle azioni in circolazione ad esito della Conversione Obbligatoria diminuirà, in ragione del rapporto di conversione indicato nel successivo Paragrafo B10, a parità di capitale sociale. Ne discenderà un innalzamento del valore di parità contabile implicito di tutte le azioni in circolazione. In particolare, a seguito e per effetto della Conversione Obbligatoria, la parità contabile implicita delle azioni varierà da Euro 2,60 a Euro 4,20.

Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'art. 93 B4. del TUF

Alla data della presente Relazione, Efiparind B.V. esercita indirettamente, per il tramite di Efiparind B.V. & CIE, Cemital S.p.A., Finanziaria Aureliana S.p.A. e di Privital S.p.A., le cui rispettive azioni nella Società risultano essere tutte intestate fiduciariamente a Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., il controllo di fatto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi di legge, alla data della presente Relazione, Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. risulta detenere complessive n. 10.484.625 azioni ordinarie, pari al 27,215% del capitale sociale complessivo ed al 49,156% del capitale ordinario (escluse le azioni ordinarie proprie, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357ter cod. civ.).

Alla data della presente Relazione, Efiparind B.V. non risulta detenere, direttamente o indirettamente, azioni di risparmio.

Alla data della presente Relazione, Italmobiliare detiene complessive n. 891.761 azioni proprie, pari al 2,315% del capitale sociale complessivo, di cui n. 853.261 azioni ordinarie proprie, pari al 3,847% del capitale ordinario e n. 38.500 azioni di risparmio proprie, parì al 0,236% del capitale di risparmio.

Per informazioni sulle variazioni degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria si rinvia al Paragrafo B17 che segue.

Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di B5. azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, l'azionista di controllo della Società, Efiparind B.V., non ha espresso l'intenzione di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio.

Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare B6. riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

B7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

La tabella che segue riporta i dividendi per azione distribuiti da Italmobiliare alle azioni di risparmio a partire dall'esercizio 2011:

: Categoria di I	Esercizio 2011 Esercizio 2012 Esercizio 2013		Esercizio 2014 - Esercizio
Azioni				2015

Ordinarie		***************************************0.150	0.250	0,400
Risparmio		0,255_______________________________________	0.390	0,478

Valori espressi in euro

Le azioni ordinarie risultanti dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento 1º gennaio 2016.

Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione B8.

La Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio non prevede il pagamento alcun conguaglio di conversione a carico dei titolari di azioni di risparmio o della Societ

Regime fiscale B9.

Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti eccezion fatta per quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore.

La conversione di per sé è fiscalmente neutrale e non suscettibile di comportare realizzo di plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti per i titolari delle stesse. Le azioni ordinarie ricevute per effetto della conversione manterranno il medesimo valore fiscalmente riconosciuto delle azioni di risparmio oggetto di conversione, per cui non verrà assunta a tassazione il valore dell'azione ordinaria scambiata con l'azione di risparmio per effetto della Conversione Obbligatoria.

B10. Rapporto di Conversione

Con delibere del 1º luglio 2016 e del 13 luglio 2016, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato i termini e le condizioni dell'Operazione e, con riferimento alla Conversione Obbligatoria, stante la necessaria contestualità della stessa con la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario, ha determinato il Rapporto di Conversione di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio, anch'esse prive di indicazione del valore nominale.

Per maggiori dettagli, si rinvia al precedente Paragrafo 2.

B11. Modalità di esecuzione della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A., la quale darà istruzioni agli intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni volte all'esecuzione della Conversione Obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A.

Le azioni di risparmio non dematerializzate potranno essere convertite esclusivamente previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per l'immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di azioni di risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di azioni ordinarie derivante dall'applicazione del Rapporto di Conversione, ove necessario, con arrotondamento per difetto all'unità di azione ordinaria immediatamente inferiore. Le frazioni di azioni ordinarie non assegnate a seguito dell'arrotondamento per difetto saranno monetizzate per incarico della Società in base al valore risultante dalla media dei prezzi ufficiali registrati in borsa dalle azioni ordinarie nei primi tre giorni successivi alla data di effetto della Conversione Obbligatoria.

La Società si attiverà, nell'interesse degli azionisti di risparmio, ove occorrendo, con l'ausilio di un intermediario all'uopo incaricato, per salvaguardare la possibilità per i titolari di un numero di azioni di risparmio inferiore a 10, su esplicita richiesta da formulare all'intermediario, di acquistare quanto necessario per poter mantenere la qualità di socio. Tutti gli altri azionisti potranno richiedere, previo pagamento del relativo controvalore, l'arrotondamento per eccesso nel limite delle frazioni disponibili.

Le operazioni di arrotondamento non comporteranno variazione del capitale sociale.

La Società assicurerà, in ogni caso, che siano poste in essere le iniziative opportune per assicurare la migliore esecuzione della Conversione Obbligatoria nell'interesse degli aventi diritto.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato, ai sensi dell'art. 72, comma 5, del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché su un quotidiano a diffusione nazionale. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno negoziate sul MTA.

Per maggiori dettagli sulle condizioni di efficacia della distribuzione della Conversione Obbligatoria, si veda il Paragrafo C1 che segue.

B12. Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Fermo restando quanto di seguito indicato al Paragrafo C1 circa i presupposti della Conversione Obbligatoria, subordinatamente all'avveramento della Condizione Esborso Massimo o alla rinuncia alla condizione medesima (il tutto come definito e precisato al Paragrafo C1 che segue),

tutte le azioni di risparmio in circolazione (pari a n. 16.343.162) saranno convertite in n. 1.634.317 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, ivi inclusi i diritti economici spettanti alle azioni ordinarie a valete sull'esercizio 2016.

Sulla base del Rapporto di Conversione descritto al Paragrafo B10 che precede, il numero di azioni ordinarie in circolazione ad esito della Conversione Obbligatoria sarà pari a n. 23.816.900.

B13. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

Il grafico riportato di seguito mostra l'andamento del prezzo ufficiale di mercato delle azioni di risparmio di Italmobiliare nel periodo 1 gennaio 2016 - 30 giugno 2016 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di amministrazione che ha approvato la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria da sottoporre all'Assemblea straordinaria e all'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio).

Incentivi alla Conversione Obbligatoria B14.

Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria.

B15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

Non sono in essere piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio. La presente sezione non è, pertanto, applicabile.

B16. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Italmobiliare è pari ad Euro 100.166.937, suddiviso in n. 38.525.745 azioni del valore nominale di Euro 2,60 ciascuna, di cui n. 22.182.583 azioni ordinarie, pari all'57,58% dell'intero capitale sociale, e n. 16.343.162 azioni di risparmio, pari al 42,42% dell'intero capitale sociale.

A seguito dell'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 4 agosto 2016, il capitale sociale sarà rappresentato da azioni ordinarie e di risparmio (il tutto come sopra indicato) senza indicazione del valore nominale.

A seguito della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale di Euro 100.166.937,00 sarà diviso in massime n. 23.816.900 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

B17. Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Assumendo che le attuali partecipazioni di Efiparind B.V. (come descritte al Paragrafo B4 che precede) non subiscano variazioni per acquisti o vendite nel periodo, successivamente alla efficacia della Conversione Obbligatoria, la partecipazione dell'azionista di controllo passerà dal 49,156% al 45,663% del capitale ordinario con diritto di voto (escluse le azioni ordinarie proprie, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ.).

Efiparind B.V. manterrà, pertanto, il controllo di fatto di Italmobiliare ai sensi dell'art. 93 TUF.

B18. Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, Italmobiliare non otterrà alcun ricavo dalla Conversione Obbligatoria.

$\overline{C}$ DISPOSIZIONI COMUNI

$C1.$ Condizioni di efficacia

La proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria oggetto della presente Relazione quale secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari della Società convocata per il giorno 4 agosto 2016, alle ore 11.00, in unica convocazione, è redatta sul presupposto che:

• $(i)$ sia preventivamente approvata la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della stessa Assemblea straordinaria;
• $(ii)$ sia successivamente approvata la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società

convocata per il giorno 4 agosto 2016 alle ore 16.00, in unica convocazione, con all'ordine del giorno "Proposta di dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; esame delle conseguenti modifiche statutarie sottoposte all'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari. Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1 lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della proposta di dividendo straordinario e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Per maggiori informazioni, si rinvia alle relative relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno delle rispettive Assemblee disponibili al pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.italmobiliare.it, nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com.

L'esecuzione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria è subordinata alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti prdimali e di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, non ecceda Euro 30.000.000,00 per ciascuria categoria azioni (la "Condizione Esborso Massimo") (cfr. successivo Paragrafo C2).

La Condizione Esborso Massimo è posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale avra facolfà di rinunciarvi, dandone comunicazione nei termini e con le modalità di seguito indicati.

La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l'eventuale rinuncia alla condizione stessa, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", entro 5 giorni lavorativi dalla chiusura dell'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. civ., ovvero dalla chiusura dell'eventuale collocamento ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ. (come meglio descritto al Paragrafo C2 che segue).

Resta inteso che la delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria non potrà essere eseguita prima della pubblicazione del predetto comunicato e che, in ogni caso, sarà data esecuzione alla delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria nel rispetto di quanto previsto ai Paragrafi A4, A5, A6 e B11 che precedono.

Diritto di Recesso C2.

Poiché la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario e la Conversione Obbligatoria comportano modifiche dello Statuto della Società riguardanti i diritti di partecipazione degli azionisti ordinari nonché i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio (cfr. Paragrafo C3 che segue), agli azionisti di Italmobiliare spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ., come di seguito illustrato.

In particolare, come illustrato al Paragrafo A della presente Relazione, il Dividendo Privilegiato Straordinario sarà attribuito ai soli azionisti titolari di azioni di risparmio e comporterà la distribuzione agli aventi diritto di una parte della riserva "Utili a nuovo". Tale circostanza, alla luce del disposto dell'art. 8 dello Statuto vigente e dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ., ha indotto il Consiglio di amministrazione, sulla base di una interpretazione il più possibile attenta alle ragioni della minoranza e ai diritti di categoria, a riconoscere la spettanza del diritto di recesso agli azionisti titolari di azioni ordinarie che non concorreranno all'approvazione della proposta di distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria che sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari convocata per il 4 agosto 2016, quale secondo punto all'ordine del giorno della stessa.

Inoltre, come illustrato ai Paragrafi A e B della presente Relazione, la proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e di Conversione Obbligatoria comporta modifiche dello Statuto della Società che incidono sui diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio.

Pertanto, gli azionisti ordinari e di risparmio di Italmobiliare, ricorrendo i presupposti di legge e quindi qualora gli stessi non concorrano all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e la Conversione Obbligatoria (rispettivamente, nell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e nell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio), saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso nei termini e con le modalità di cui all'art. 2437-bis cod. civ.

Si ricorda che l'esecuzione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria è subordinata alla Condizione Esborso Massimo (cfr. Paragrafo C1 che precede) e, pertanto, alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti ordinari e di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, non ecceda Euro 30.000.000,00 per ciascuna categoria di azioni. La Condizione Esborso Massimo è posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi. Ne consegue che, qualora, a fronte dell'esercizio del diritto di recesso (i) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad entrambe le categorie di azioni e la Società non vi rinunci ovvero (ii) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad una sola categoria di azioni e la Società non vi rinunci, la delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria non sarà eseguita e, pertanto, non avranno efficacia le eventuali Dichiarazioni di Recesso (come di seguito definite).

La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l'eventuale rinuncia alla condizione stessa (come sopra precisato), con le modalità e nei termini di cui al precedente Paragrafo C1.

Qualora la delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria sia eseguita (per avveramento della Condizione Esborso Massimo per entrambe le categorie di azioni o per rinuncia alla condizione stessa da parte della Società come sopra precisato), per le azioni oggetto di recesso sarà corrisposto il valore di liquidazione, calcolato ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di ciascuna categoria di azioni sul MTA nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Il valore unitario di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è pari:

• ad Euro 26,64 per ciascuna azione di risparmio; e
• ad Euro 36,51 per ciascuna azione ordinaria.

Il valore di liquidazione delle azioni Italmobiliare ai fini del recesso è reso noto, nel rispetto de disposto dell'art. 2437-ter, comma 5, cod. civ., mediante comunicato stampa dell'8 luglio 2016 (per le azioni di risparmio) e del 13 luglio 2016 (per le azioni ordinarie), nonché mediante apposito avviso pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "MF - Milano Finanza" e "L'Eco di Bergamo" del 9 luglio 2016 (per le azioni di risparmio) e del 15 luglio 2016 (per le azioni ordinarie).

Di seguito sono sinteticamente descritti i termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e le modalità di svolgimento della procedura di liquidazione delle azioni ordinarie e di risparmio oggetto di recesso.

(A) Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione ai sensi del richiamato art. 2437-bis cod. civ. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante di fissione di un comunicato stampa e pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.italmobiliare.it dell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio -{2016

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a:

"Italmobiliare S.p.A., c.a. avv. Graziano Molinari -- Via Borgonuovo, 20 -- 20121 Milano

a mezzo raccomandata; si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso mediante posta elettronica certificata all'indirizzo : soci italmobiliare@legalmail.it o via fax al n. 02 29024318, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (ed, ove possibile, un recapito telefonico) dell'azionista recedente per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso; si precisa che è necessaria l'indicazione espressa, con riferimento a ciascuna categoria di azioni (ordinarie / di risparmio), del numero di azioni per cui il recesso è esercitato;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.
• Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 $(B)$ del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", il "Provvedimento Banca d'Italia-

Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni Italmobiliare in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'Assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto che, ai sensi dell'art. 127-bis, comma 2, del TUF, il diritto di recesso sarà riconosciuto anche a coloro a favore dei quali la registrazione in conto delle azioni sia effettuata successivamente al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (a seconda del caso, Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari o 化学化学品 Assemblea speciale degli azionisti di risparmio), purché prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea;
  • "l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a "trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.
• Come previsto dall'art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni $(C)$ oggetto della comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.
• $(D)$ Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ., come di seguito illustrato.
  • Gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso in opzione agli $(1)$ altri azionisti di Italmobiliare diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso (gli "Altri Azionisti"), in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano; i soci che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate (la "Prelazione"), purché ne facciano contestuale richiesta.

Si precisa che, ai fini di quanto sopra, per "Altri Azionisti" si intendono gli azionisti titolari di azioni della medesima categoria di quelle per le quali è stato esercitato il diritto di recesso. Pertanto:

• gli azionisti ordinari, diversi dai soci recedenti titolari di azioni ordinarie, potranno partecipare esclusivamente all'Offerta in Opzione avente ad oggetto azioni ordinarie, a parità di condizioni e in proporzione al numero di azioni ordinarie dagli stessi possedute; in caso di esercizio del diritto di opzione in acquisto, gli azionisti potranno contestualmente esercitare la Prelazione sulle azioni ordinarie eventualmente rimaste inoptate ad esito di detta Offerta in Opzione;
• gli azionisti di risparmio, diversi dai soci recedenti titolari di azioni di risparmio, potranno partecipare esclusivamente all'Offerta in Opzione avente ad oggetto azioni di risparmio, a parità di condizioni e in proporzione al numero di azioni di risparmio dagli stessi possedute; in caso di esercizio del diritto di opzione in acquisto, gli azionisti potranno contestualmente esercitare la Prelazione sulle azioni di risparmio eventualmente rimaste inoptate ad esito di detta Offerta in Opzione.
• Qualora residuino azioni oggetto di recesso non acquistate dagli azionisti della Sosietà, $(II)$ nell'ambito dell'Offerta in Opzione e della contestuale Prelazione, tall'azioni potraturo essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato.
• (III) Qualora vi fossero azioni oggetto di recesso non acquistate, tali azioni verratinos rimborsate mediante acquisto da parte della Società ai sensi dell'art. 2437-4442 comma 5, cod. civ., anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal comma 3 dell 2357 cod. civ.

Italmobiliare provvederà a comunicare in tempo utile tutte le informazioni necessarie per l'esercizio del diritto di recesso e di tutti i diritti di cui al presente Paragrafo.

Come anticipato, l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti sarà subordinato alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti ordinari e di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, non ecceda l'importo di Euro 30.000.000,00 per ciascuna categoria di azioni. La Condizione Esborso Massimo è posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi. Ne consegue che, qualora, a fronte dell'esercizio del diritto di recesso (i) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad entrambe le categorie di azioni e la Società non vi rinunci ovvero (ii) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad una sola categoria di azioni e la Società non vi rinunci, la delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria non sarà eseguita e, pertanto, non avranno efficacia le eventuali Dichiarazioni di Recesso.

C3. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede si rende necessaria anzitutto l'introduzione in statuto di una norma transitoria concernente la distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario del seguente tenore:

NORMA TRANSITORIA

L'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 4 agosto 2016 ha deliberato, alle condizioni ed ai termini ivi disciplinati e nel contesto della – ed inscindibilmente alla - conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, l'attribuzione ai titolari di azioni di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario costituito da: (i) Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute, e (ii) n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute.

Una volta eseguite le deliberazioni in cui l'Operazione descritta nella presente relazione si articola, avranno efficacia le modifiche degli artt. 5, 6, 8, 23 e 31, l'eliminazione dell'art. 8, con conseguente rinumerazione degli artt. 9 e seguenti dello Statuto vigente della Società.

La tabella che segue mostra le modifiche statutarie proposte nel caso in cui si proceda alla Conversione Obbligatoria:

Tanzania de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de l
Articolo-5 Capitale sociale	Articolo 5 Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro 100.166.937II.(centomilionicentoses-santaseimilanovecentotrentasette), diviso in n.22.182.583(ventiduemilionicentot-tantaduemilacinquecentottantatre)azioniordinarie e n. 16.343.162 (sedicimilionitre-centoquarantatremilacentosessantadue) azionidi risparmio n.c., prive di indicazione delvalore nominale.In.attuazione delle deliberazioniassuntedall'Assemblea straordinaria del 29 maggio2012, gli Amministratori hanno la facoltà diInprovvedere, in una o più volte, entro il terminedi cinque anni dalla deliberazione:glia)ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., adaumentare il capitale sociale in una o più volteper un importo massimo complessivo di 260a)milionidieuro, gratuitamente e/o apagamento, mediante emissione di azioniordinarie e/o di risparmio, anche a servizio deiprestiti obbligazionari emessi da altri enti confacoltà di conversione in azioni ordinarie e/o dirisparmio della società o che rechino abbinatiwarrantvalidipersottoscrivereazioni	capitale sociale è di euro 100.166.937(centomilionicentoses-santaseimilanovecentotrentasette), diviso in n.23.816.900 azioni ordinarie prive di indicazionedelvalorenominale.n. 22.182.583(ventiduemilionicentot-tantaduemilacinquecentottantatre) azioniordinarie e n. 16.343.162 (sedicimilionitre-centoquarantatremilacentosessantadue) azioni dirisparmio n.c., del valore nominale di euro 2,60eiaseuna.attuazionedelledeliberazioniassuntedall'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2012,Amministratori hannola facoltàdiprovvedere, in una o più volte, entro il terminedi cinque anni dalla deliberazione:ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., adaumentare il capitale sociale in una o più volteper un importo massimo complessivo di 260milioni di euro, gratuitamente e/o a pagamento,mediante emissione di [azioni ordinarie] e/o dirisparmio ,anche a servizio dei prestitiobbligazionari emessi da altri enti con facoltà diconversione in [azioni ordinarie] e/o di risparmiodella società o che rechino abbinati warrant

ordinarie e/o di risparmio della società;	validi per sottoscrivere azioni ordinarie e/o dirisparmio della società;
ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., adb)emettere in una o più volte obbligazioniconvertibili in azioni ordinarie e/o di risparmioo con warrant per acquisire azioni ordinariee/o di risparmio, per un ammontare massimocomplessivo di 260 milioni di euro, nei limitivolta a volta consentiti dalla legge conconseguente aumento del capitale sociale alservizio della conversione o dell'esercizio diwarrant.	ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., adb)emettere in una o più volte obbligazioniconvertibili in [azioni ordinarie] e/o-di-risparmio ocon warrant per acquisire [azioni ordinarie] e/o diper un ammontaremassimorisparmio ,complessivo di 260 milioni di euro, nei limitivolta a volta consentiti dalla legge conconseguente aumento del capitale sociale alservizio della conversione o dell'esercizio diwarrant.
Il tutto con ogni più ampio potere al riguardo,compresi quelli di offrire in opzione le azioni eobbligazioni convertibili o con warrant nellaforma di cui al penultimo comma dell'art. 2441cod. civ.; riservare le medesime sino a unquarto ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., ultimocomma; individuare i fondi e le riserve daimputare a capitale nel caso di aumentogratuito; definire prezzo di emissione, rapporticonversione, termini e modalitàdidiesecuzione delle operazioni.	Il tutto con ogni più ampio potere al riguando,compresi quelli di offrire in opzione le azioni èforma di cui al penultimo comma dell'arts2441cod. civ.; riservare le medesime sino si un quartoai sensi dell'art. 2441 cod. civ., ultimo comma;individuare i fondi e le riserve da imputare acapitale nel caso di aumento gratuito; definireprezzo di emissione, rapporti di conversione,modalitàdi esecuzionedelletermini e
	operazioni.
Articolo 6 Azioni	Articolo 6 Azioni
Le azioni sono nominative o al portatore ascelta e spese dell'azionista salvo contrariadisposizione di legge.	Le azioni sono nominative o al portatore a sceltasalvocontrariadell'azionistaspeseedisposizione di legge.
Possono essere create categorie di azionifornite di diritti diversi.	Possono essere create categorie di azioni fornitedi diritti diversi.
legge e dagli artt. 8 e 31, lett. b, del pre-sente $ $	Le azioni di risparmio sono regolate dalla Le azioni di risparmio sono regolate dalla legge edagli artt. 8 e 31, lett. b, del presente statuto.
statuto.anchestraordinariapotraL'Assembleadeliberare la conversione di azioni di risparmioin azioni ordinarie.	L'Assemblea straordinaria potrà anchedeliberare la conversione di azioni di risparmioin azioni ordinarie.Restano salve le disposizioni in materia di

negoziati nei mercati regolamentati.L'introduzione o la rimozione di vincoli allacircolazione dei titoli azionari non è causacostitutiva del diritto di recesso in capo ai sociche non hanno concorso all'approvazione delladeliberazione.	L'introduzione o la rimozione di vincoli allacircolazione dei titoli azionari non è causacostitutiva del diritto di recesso in capo ai sociche non hanno concorso all'approvazione delladeliberazione.
Articolo 8 Caratteristiche delle azioni di	Articolo 8 Caratteristiche delle azioni di
risparmio	risparmio
Le azioni di risparmio sono prive del diritto di	Le azioni-di risparmio sono prive-del diritto di
voto.	voto.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle	In caso di esclusione dalle negoziazioni delle
azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di	azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di
risparmio conservano i diritti a esse attribuiti	risparmio-conservano i diritti a esse attribuiti
dalla legge e dallo statuto, salvo diversa	dalla legge e dallo statuto, salvo diversa
disposizione dell'Assemblea.	disposizione dell'Assemblea.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle	Quando in un esercizio sia stato assegnato alle
azioni di risparmio un dividendo inferiore alla	azioni di risparmio un dividendo inferiore alla
misura indicata nell'art. 31, lett. b, la differenza	misura indicata nell'art. 31, lett. b, la differenza è
è computata in aumento del dividendo	computata in aumento del dividendo
privilegiato nei due esercizi successivi.	privilegiato nei due esercizi successivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di	In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre	risparmio hanno gli stessi diritti delle altre
azioni.	azioni.
La riduzione del capitale sociale per perditenon ha effetto sulle azioni di risparmio se nonper la parte della perdita che non trovacapienzanellafrazionedicapitalerappresentata dalle altre azioni.	La-riduzione del capitale sociale per perdite nonimporta riduzione del valore nominale delleazioni di risparmio se non per la parte dellaperdita che eccede il valore nominalecomplessivo delle altre azioni.
Allo scioglimento della società le azioni dirisparmio hanno prelazione nel rimborso delcapitale fino a concorrenza di euro 2,60 perazione.	Allo scioglimento della società le azioni dirisparmio-hanno-prelazione-nel-rimborso-delcapitale per l'intero valore nominale.
Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti	Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti
azionari (come anche nel caso di operazioni sul	azionari (come anche nel caso di operazioni sul
capitale ove sia necessario al fine di non	capitale ove sia necessario al fine di non alterare i
alterare i diritti degli azionisti) gli importi per	diritti degli azionisti) gli importi per azione cui
azione cui sono ancorati i privilegi delle azioni	sono ancorati i privilegi delle azioni di risparmio
di risparmio saranno modificati in modo	saranno-modificati in modo conseguente.

conseguente.
Articolo 23 Doveri di informazione	DoveriArticolo 23)diArticolo22exinformazione
Gli Amministratori forniscono al Collegiotempestivamente e comunquesindacale,almeno una volta nell'arco di ogni trimestresolare, un resoconto sull'attività svolta e sulleoperazioni di maggior rilievo economico,finanziario e patrimoniale, effettuate dallasocietà o dalle società controllate; in particolareriferiscono sulle operazioni nelle quali essiabbiano un interesse per conto proprio o diterzi.comunicazioni, di regola, vengonoTalieffettuate in occasione delle riunioni delConsiglio di amministrazione o del Comitatoesecutivo.Quando particolari esigenze lo faccianoritenere opportuno ovvero qualora particolariesigenze di tempestività lo rendano preferibile,l'informativa può essere fornita verbalmente,anche per via telefonica.	al CollegioGli Amministratori fornisconosindacale, tempestivamente e comunque almenouna volta nell'arco di ogni trimestre solare, unresoconto sull'attività svolta e sulle operazioni dieconomico,finanziariomaggiorrilievoepatrimoniale, effettuate dalla società o dalle,società controllate; in particolare riferiscono sulleoperazioni nelle quali essi abbiano un interesseper conto proprio o di terzi.Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuatein occasione delle riunioni del Consiglio diamministrazione o del Comitato eserutioneQuando particolari esigenze lo facciano ritenereopportuno ovvero qualora particolari esigenze ditempestività lo rendano preferibile, l'informativapuò essere fornita verbalmente, anche per viatelefonica.Al-fine di assicurare al-Rappresentante-comunedegli Azionisti di risparmio adeguata
Al fine di assicurare al Rappresentante comunedegliAzionistidirisparmioadeguatainformazione, la società gli trasmette:	informazione, la società gli-trasmette:il bilancio d'esercizio approvato dalConsiglio di amministrazione
il bilancio d'esercizio approvato dalamministrazionediConsigliocontestualmenteallamessaa	contestualmente alla messa÷.disposizione degli Azionisti;
disposizione degli Azionisti;la relazione semestrale e la relazionetrimestrale contestualmente alla loro	la relazione semestrale e la relazionetrimestrale contestualmente alla lorodiffusione al pubblico;
diffusione al pubblico;	i comunicati stampa e gli altri avvisi sullastampa pubblicati dalla società e relativi
i comunicati stampa e gli altri avvisisulla stampa pubblicati dalla società erelativi alle operazioni societarie chepossono influenzare l'andamento dellequotazioni delle azioni della categoria,contestualmente alla loro diffusione al	alle operazioni societarie che possonoinfluenzare l'andamento delle quotazionidelle azioni della categoria,contestualmente alla loro diffusione alpubblice.

l,

pubblico.
Articolo 31 Destinazione degli utili	Articolo 30 (ex Articolo 31) Destinazione degliutili
Gli utili netti risultanti dal bilancio annualesaranno ripartiti come segue:	Gli utili netti risultanti dal bilancio annualesaranno ripartiti come segue:
a)il 5% al fondo di riserva legale fino allimite stabilito dalla legge;	a)il 5% al fondo di riserva legale fino allimite stabilito dalla legge;
b)alle azioni di risparmio un dividendoallaprivilegiatofinoconcorrenzadell'importo di euro 0,13 per azione,essendo precisato che, se in un eserciziosia stato assegnato alleazionidirisparmiodividendouninferioreall'importo di euro 0,13 per azione, la$\alpha = 1$ , $\alpha$ ,differenza è computata in aumento deldividendo privilegiato nei due esercizisuccessivi;	$\theta$alle azioni di risparmio un dividendoprivilegiato tino alla concorrenzadell'importo di euro 0,13 per azione,essendo precisato che, se in un eserciziosia stato assegnato alle azioni dirisparmio un dividendo inferiore all'importo di euro 0,13 per azione, ladifferenza è computata in aumento deldividendo privilegiato nei due esercizisuccessivi;
c)il residuo utile sarà destinato a tutti gliAzionisti con delibera dell'Assembleain modo che alle azioni di risparmiospettidividendocomplessivounmaggiorato, rispetto a quello delleazioni ordinarie, in misura pari a euro0,078 per azione, salvo che l'Assembleastessa deliberi speciali prelevamenti afavore di riserve straordinarie oadisposizionedelConsigliodiamministrazione per altra destinazione.(1) Si segnala che il testo degli Articoli 5, 8 e 31dello Statuto sociale riportati nella presentecolonna recepisce la proposta di modificadello Statuto sociale relativa all'eliminazionedel valore nominale espresso delle azioni dicui al primo punto all'ordine del giornodell'Assemblea straordinaria.	$\in$ b)il residuo utile sarà destinato a tutti gliAzionisti con delibera dell'Assemblea, inmodo che alle azioni di risparmio spettiun dividendo complessivo maggiorato,rispetto a quello delle azioni ordinarie, inmisura a euro 0,078 per azione, salvo chel'Assembleastessadeliberispecialiprelevamentifavorediriserveastraordinariedisposizione$\sigma$adelConsiglio di amministrazione per altradestinazione.

$\hat{\phantom{a}}$

C4. Messa a disposizione del pubblico

ij $\frac{1}{2}$ La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.italmobiliare.it, nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio - 2016", nomché sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR-STORAGE" gestito da Bit Market Services S.b.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com.

D. PROPOSTA DI DELIBERA

"L'assemblea straordinaria di Italmobiliare:

• richiamate le risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 21 aprile 2016;
• visti e approvati i "Prospetti pro-forma del Bilancio Consolidato e del Bilancio Separato relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2015 di Italmobiliare S.p.A.", approvati dal Consigl amministrazione del 13 luglio 2016 al fine di tenere conto degli eventi occorsi in data s alla approvazione del bilancio (i "Prospetti pro-forma");
• vista e approvata la Relazione degli Amministratori redatta ai sensi della discipi regolamentare vigente

delibera

1.) di approvare il riconoscimento a favore degli azionisti di risparmio, a titolo di privilegio straordinario una tantum e a valere sulla riserva Utili a Nuovo quale già risultante al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e quale ulteriormente risultante dai Prospetti pro-forma, (i) dell'importo di Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute, e (ii) di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute, con conseguente riduzione della predetta riserva Utili a Nuovo per un importo pari all'importo di denaro oggetto di effettiva distribuzione e dell'importo di Euro 68,34 per ogni azione HeidelbergCement AG assegnata;

2.) di dare mandato all'organo amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in carica, per dare esecuzione alla sopra deliberata distribuzione privilegiata entro il termine ultimo del 31 dicembre 2016, fatta avvertenza che detta distribuzione dovrà avvenire nel medesimo sostanziale contesto della conversione obbligatoria di cui al punto 4.) che segue, e che dunque ad essa non potrà farsi luogo ove non si faccia luogo alla conversione medesima;

3.) di introdurre conseguentemente nello statuto sociale una norma transitoria del seguente tenore:

NORMA TRANSITORIA

L'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 4 agosto 2016 ha deliberato, alle condizioni ed ai termini ivi disciplinati e nel contesto della – ed inscindibilmente alla - conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, l'attribuzione ai titolari di azioni di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario costituito da: (i) Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute, e (ii) n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute.

4.) di procedere alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute, con mandato all'organo amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in carica, per dare esecuzione alla sopra deliberata conversione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2016, nel medesimo sostanziale contesto della distribuzione straordinaria privilegiata di cui al punto 1.) che precede, stabilendosi dunque che alla conversione non potrà farsi luogo ove non si faccia luogo alla distribuzione;

5.) di subordinare l'esecuzione della conversione obbligatoria di cui al precedente punto 4.) (e dunque anche l'esecuzione della distribuzione di cui al precedente punto 1.) alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti (ordinari e di risparmio) di Italmobiliare che non abbiano concorso all'approvazione della delibera stessa, non ecceda l'importo di Euro 30.000.000,00 per ciascuna categoria di azioni, ferma tuttavia la rinunciabilità della presente condizione da parte dell'organo amministrativo in carica;

6.) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione delle delibere di cui sopra, gli articoli 5, 6, 8, 23 dello Statuto sociale, eliminando inoltre l'art. 8 del medesimo e conseguentemente rinumerando gli artt. 9 e seguenti; il tutto secondo il tenore ripotato nella Relazione degli Amministratori;

7.) di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore in carica per compiere qualsiasi attività necessaria per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità anche di borsa e di vigilanza, con facoltà altresì di apportare alle presenti delibere e relative modifiche statutarie le modifiche di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie.".

Milano, 13 luglio 2016

$\epsilon \nu_{\rm{100}}/\nu_{\rm{B}}^{-1}$

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente del Consiglio di amministrazione

$\mathbf{1}$

PROF. ENRICO LACHI ORDINARIO DI ECONOMIA AZIENDALE UNIVERSITÀ DI ROMA "LA SAPIENZA"

Spettabile Italmobiliare S.p.A. Via Borgonuovo, 20 20121- Milano

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: Operazione di semplificazione della struttura del capitale di Italmobiliare S.p.A. - Fairness Opinion

In data odierna 13 luglio 2016 si riunisce il Consiglio di Amministrazione (il "C.d.A.") di Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare", la "Società" o "ITM") per deliberare di incrementare il controvalore complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio (la "Nuova Proposta") ai sensi della proposta precedentemente approvata dallo stesso C.d.A. in data 1º luglio 2016 (la "Proposta"). In particolare il C.d.A. intende, con la Nuova Proposta, proporre agli azionisti:

• la distribuzione ai soli azionisti di risparmio di un dividendo privilegiato $(i)$ straordinario, in parte, in denaro, pari a Euro [80,00] per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, così, per massimi complessivi Euro [130,437.296,00] e, in parte, in natura, mediante assegnazione di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG ("HC") per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, così, per massime complessive n. [4.891.399] azioni ordinarie HC (il "Dividendo Privilegiato Straordinario"); e
• la contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni $(ii)$ ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. [1] azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio, anch'esse prive di indicazione del valore nominale (la "Conversione Obbligatoria").

Si rileva che lo scrivente aveva reso in data 1º luglio 2016 un parere sulla congruità dal punto di vista finanziario della Proposta che prevedeva la distribuzione di un dividendo privilegiato straordinario di complessive 4,9 mln di azioni di HC secondo un rapporto di assegnazione pari a n. 0,3 azioni di HC per ciascuna azione di risparmio di ITM e la distribuzione di circa Euro 92 mln in denaro secondo un rapporto di assegnazione pari a Euro 5,62 per ciascuna azione di risparmio di ITM. La conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società prevedeva la conversione di tutte le circa 16 mln di azioni di risparmio in complessive 1,6 mln di azioni ordinarie di ITM di nuova emissione in base al riconoscimento di 0,1 azioni ordinarie di ITM di nuova emissione per ogni azione di risparmio di ITM.

Rispetto alla Proposta formulata in data 1º luglio 2016 la Nuova Proposta risulta migliorativa in ragione della circostanza che, a parità di altre condizioni, la componente in denaro del dividendo privilegiato straordinario si incrementa da Euro 5,6 per azione a Euro 8,0 per azione.

La Società ha richiesto allo scrivente di esprimere una fairness opinion (il "Parere") sulla congruità, dal punto di vista finanziario, della Nuova Proposta.

Il Parere è da considerarsi confidenziale e indirizzato e destinato esclusivamente ai membri del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare nell'ambito del processo decisiónale relativo alla Nuova Proposta e non dovrà essere utilizzato come riferimento da alcun azionista della Società o altra persona, fatta esclusione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società (gli "Amministratori").

Lo scrivente agisce per conto degli Amministratori e per nessun altro in relazione alla Nuova Proposta e non sarà responsabile verso altri soggetti, fatta eccezione per gli Amministratori per quanto concerne il rilascio del Parere.

Lo scrivente autorizza, sin da ora, la Società: (i) a descrivere il contenuto del Parere nelle relazioni illustrative per l'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e per l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio e nel contesto di ogni ulteriore comunicazione da pubblicarsi ai sensi di legge e regolamento; (ii) ad allegare, ove ritenuto opportuno, il Parere alle relazioni illustrative del Consiglio di amministrazione per l'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e per l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio; e (iii) a trasmettere, ove richiesto, il Parere a Consob, Borsa Italiana e a qualsiasi altra autorità competente.

• 1. Lo scrivente precisa: (i) di non essere stato in alcun modo coinvolto nella strutturazione della Proposta e della Nuova Proposta, né nella determinazione di alcun aspetto relativo alla Proposta e alla Nuova Proposta; (ii) di essere stato incaricato esclusivamente di rendere il Parere agli Amministratori; (iii) di non avere rivestito, fino alla data odierna, alcun ruolo negli organi sociali della Società, né in alcuna delle società controllate dalla Società; (iv) di non avere reso, nel corso dell'ultimo quinquennio, alcuna attività professionale a favore della Società né di società controllate da Italmobiliare. Lo scrivente precisa inoltre che, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, alla data del presente parere non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo stesso e: (i) Italmobiliare, (ii) la società che la controlla, le società controllate da Italmobiliare o sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), che siano suscettibili di pregiudicare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio.
• $2.$ Ai fini della redazione del Parere, sono stati oggetto di esame:

$\overline{2}$

• la bozza del 13 luglio 2016 di relazione degli Amministratori avente ad i) oggetto la Proposta di dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti (la "Relazione sulla Nuova Proposta");
• la bozza di proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in ii) azioni ordinarie di Italmobiliare S.p.A. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti (la "Relazione sulla Proposta");
• la bozza del documento predisposto dall'advisor della Società (Leonardo & iii) Co.) denominato "Progetto GEO6 - Materiale di supporto al Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare" del 13 luglio 2016 (il "Nuovo Documento Leonardo");
• la bozza del documento predisposto dall'advisor della Società (Leonexdo $iv)$ Co.) denominato "Progetto GEO6 - Materiale di supporto al Constantivati Amministrazione di Italmobiliare" del 1º luglio 2016 (il "Documetito Leonardo");
• i bilanci e le informazioni finanziarie della Società pubblicamente disponibili $\mathbf{v}$ relative al quinquennio 2011-2015;
• l'andamento dei prezzi registrati e le attività di negoziazione delle azioni vi) ordinarie e delle azioni di risparmio di Italmobiliare nel periodo 30 giugno 2016 - 11 luglio 2016;
• l'andamento dei prezzi registrati e le attività di negoziazione delle azioni vii) ordinarie e delle azioni di risparmio di Italmobiliare negli ultimi 60 mesi antecedenti al 30 giugno 2016;
• l'andamento relativo agli ultimi 60 mesi antecedenti al 30 giugno 2016 dei viii) prezzi registrati e le attività di negoziazione di titoli di società ritenute comparabili alla Società in termini di dimensione o tipo di attività svolta;
• i premi pagati in altre operazioni di conversione obbligatoria promosse in $ix)$ Italia ritenute significative;
• dati e informazioni reperiti sul database economico-finanziario Bloomberg; $\mathbf{x}$
• ogni altra informazione o elemento ritenuto utile ai fini della redazione del xi) Parere.

Non sono state ricevute da chi scrive proiezioni economico-finanziarie sull'andamento prospettico della Società per gli esercizi successivi al 2015, né queste, secondo quanto comunicatomi, sono state esaminate o approvate da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Parere è stato reso sulla base dei seguenti presupposti e limitazioni: 3.

$\overline{3}$

• i dati, le informazioni e le stime considerate nel Parere non possono essere utilizzate per alcuno scopo differente da quello espressamente specificato nel Parere;

• le conclusioni alle quali lo scrivente è pervenuto nel Parere sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute. Nessuna parte del Parere può essere utilizzata disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza e/o per scopi differenti rispetto a quelli espressamente specificati;

• la valutazione è stata effettuata sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. A questo proposito non può non essere tenuta in debita considerazione la difficoltà di svolgere previsioni nell'attuale contesto economico e finanziario. Nulla di quanto esposto nel Parere può essere interpretato come una garanzia o un'opinione circa il futuro andamento delle per esocietà esaminate. Eventi che si verifichino successivamente alla data odierna potrebbero influire sul Parere e sulle assunzioni impiegate ai fini della sua s Dec predisposizione. Lo scrivente non assume alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la propria opinione;

  • le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo delle analisi effettuate sono state fornite da Italmobiliare si è fatto affidamento a tali informazioni senza procedere ad una verifica indipendente sull'accuratezza e completezza delle medesime;
  • si è assunto che la Nuova Proposta sarà perfezionata secondo i termini e le condizioni precisate nella Relazione sulla Nuova Proposta;
  • si è assunto parimenti che le eventuali autorizzazioni necessarie a realizzare la Nuova Proposta siano acquisite entro le tempistiche appropriate e senza alcun pregiudizio per la Società;
  • si è assunto che siano state messe a disposizione di chi scrive tutte le informazioni necessarie al fine di elaborare e rendere il Parere e che non vi siano fatti o circostanze non portati a conoscenza che avrebbero reso le informazioni fornite per rilasciare il Parere non accurate o fuorvianti;
  • non è stata effettuata alcuna verifica indipendente di tipo legale, fiscale, contabile, attuariale o di altro tipo sulla Società e sulla Nuova Proposta, sicché non si esprime alcun parere su tali profili;
  • non è stata effettuata alcuna verifica o valutazione indipendente delle attività e delle passività della Società e delle entità da essa controllate o collegate;

• il Parere è fondato sulle attuali condizioni economiche, finanziarie, di mercato e di altro tipo, nonché sulle informazioni correnti, messe a disposizione fino alla data odierna. Eventi successivi alla data odierna possono influire sul Parere e sui suoi presupposti; non si assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Parere reso in data odierna:

• il Parere non contiene valutazioni circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo Italmobiliare potrebbe essere scambiato.

• Il Parere è stato reso avendo riferimento a metodologie di analisi finanziaria e di 4. valutazione usate nella prassi professionale. Ciascuna metodologia considerata presenta limiti specifici e di conseguenza si è ritenuto opportuno esprimere il giudizio di congruità da un punto di vista finanziario sulla Nuova Proposta, sulla base di un processo di valutazione che, in sintesi ragionata, tenesse conto delle risultanze delle metodologie di analisi e valutazione adottate. In particolare, ai fini dell'elaborazione delle risultanze del Parere sono state adottate le seguenti metodologie e analisi valutative:

  • metodo delle quotazioni di Borsa: è stato fatto riferimento all'andamento i) delle quotazioni dei titoli azionari Italmobiliare (azioni ordinarie e azioni di risparmio) negli ultimi 60 mesi antecedenti al 30 giugno 2016 in modo da tenere conto dei trend del mercato e della Società e sono state individuate le medie ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieria relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla data del 30/giugno? 2016 (ultimo giorno di contrattazioni antecedente all'annuncio della Proposta);
  • metodo dei premi in operazioni similari: sono stati analizzati i premi $\mathbf{ii}$ implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi spot e a quelli medi degli ultimi uno, 3 e 6 mesi antecedenti alla data dell'annuncio nelle operazioni di conversione obbligatoria realizzate a partire dal 2000 sul mercato borsistico įtaliano;
  • analisi del Net Asset Value (NAV): è stato fatto riferimento al valore iii) fondamentale della Società negli anni dal 2008 al 2015. È stata altresì effettuata un'analisi su di un campione di società ritenute comparabili per settore e area geografica alla Società. Tale metodologia ha presentato alcune complessità applicative in relazione alla difficoltà di individuare società pienamente comparabili a Italmobiliare;
  • analisi della liquidità delle azioni di Italmobiliare: è stata analizzata la $iv)$ liquidità delle azioni ordinarie HC, delle azioni ordinarie di Italmobiliare e delle azioni di risparmio di Italmobiliare in un periodo di tempo antecedente alla data del 25 giugno 2016 sulla base di una serie di indicatori di comune utilizzo nella prassi professionale.

È stato anche analizzato l'andamento delle quotazioni di borsa dei titoli azionari ITM (azioni ordinarie e azioni di risparmio) e delle azioni ordinarie di HC dal 30 giugno 2016 all'11 luglio 2016 ed è stato calcolato - a soli fini indicativi - il premio implicito della Nuova Proposta rispetto al prezzo spot all'11 luglio 2016.

• In conclusione, all'esito delle analisi effettuate, tenuto conto del controvalore 5. complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio ai sensi della Nuova Proposta, risulta che:
  • il valore implicito riconosciuto all'azione di risparmio di Italmobiliare i) comprensivo del Dividendo Privilegiato Straordinario - è mediamente superiore, in misura più elevata rispetto alla Proposta, rispetto al valore

$\mathbf{5}$

del medesimo titolo azionario registrato nel periodo di estensione dell'analisi delle quotazioni di Borsa (ultimi sessanta mesi antecedenti al 30 giugno 2016);

• ii) il premio implicito della Nuova Proposta risulta superiore, in termini percentuali, rispetto al premio medio/mediano riconosciuto nell'ambito del paniere di operazioni di conversione obbligatoria effettuate in Italia esaminato:
• iii) il valore implicito riconosciuto all'azione di risparmio di Italmobiliare risulta in linea con il loro valore fondamentale (espresso in termini di NAV), tenuto conto di uno sconto medio sul NAV coerente con i valori medi/mediani di sconto riferibili a un campione di società comparabili a Italmobiliare.

Si rileva inoltre che le analisi condotte sulle azioni di risparmio di Italmobiliare evidenziano una limitata "liquidabilità" del titolo della Società, ove si consideri che le quantità medie trattate giornalmente rispetto al capitale sociale nell'ultimo anno risultano di ammontare assai contenuto. Si osserva altresì che la "liquidabilità" del controvalore complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio ai sensi della Nuova Proposta è comunque superiore peraltro, nel complesso, rispetto alla "liquidabilità" delle azioni di risparmio di Italmobiliare.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate, lo scrivente è dell'opinione che, alla data del Parere, il controvalore complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio ai sensi della Nuova Proposta sia congruo da un punto di vista finanziario e migliorativo rispetto alla Proposta.

Rimanendo a disposizione per eventuali chiarimenti e ringraziando per la fiducia accordata, si inviano i migliori saluti.

Roma, 13 luglio 2016

$\gamma_{\rm M}$

Cuico Laghi Jappe

Progetto GEO6 -Analisi valutativa

STRETTAMENTE RISERVATOCONFIDENZIALE

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is a service.

COLLINGINAL

• · Breve descrizione dell'operazione
• Analisi delle quotazioni di borsa
• · Analisi dei premi di conversione
• Analisi del Net Asset Value (NAV) $\ddot{\circ}$
• · Liquidity Analysis

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۳155,3944,9188,91.133,833,6428,9683,221,7S.C19,5$10^{15}$14,5目14,914,849,6Escretie 2015ElminűAttivita possedute per la venditaàMargine Operativo LordoPassività possedute per'NRisultato ante impostePassività non correntiImposte dell'esercizioAttività non correntiRisultato OperativoPatrimonio NettoUtile dell'esercizioPassività correntiωPassivo totaleAttività correntiقAttivo totaleRicavisocietà operanti in businessdifferenziati, i principali dei quali afferiscono ai settori industriale, finanziario e delfondata nel 1946 ad opera di Italcementi S.p.A. ("Italcementi" o "ITC") al fine di creareuna società nella quale fare confluire le attività di investimento differenti rispetto aItalcementi, affermandosi cosìo la "Società") è stata& MackenzieEirst EagleFlottante®BrandesAzioni di risparmioè.- Alla data corrente Italmobiliare risulta attiva nei seguenti settori:"ITM",Italmobiliare S.p.A. (nel seguito anche "Italmobiliare",come holding di partecipazioni con investimenti in68%· Nei 1979 Italmobiliare è divenuta la controllante diAttuale struttura azionaria di Italinobiliare Sp.quelle afferenti al settore dei materiali da costruzione.IntediobancaA First Eaglea EfiparindFlottanteBrandesa SerfisIntroduzioneAzioni ordinariemateriali da costruzione;Muthemente-commerce;ambienteenergia;finanza;editoria21%credito.				19,052.026,025,9$\circ$Liquidity AnalysisSALE CONTROLElisia
				18,2
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				1.075,0
				16,8
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		Passivo totale + Patrimo	1,133,8	1.091, 8

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· Introduzione

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• Analisi delle quotazioni di borsa
• · Analisi dei premi di conversione
• Analisi del Net Asset Value (NAV)
• · Liquidity Analysis

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Studio Laghi

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IntroduzioneLiquidity AnalysisAnalisi delle quotazioni di borsaAnalisi dei premi di conversioneAnalisi del Net Asset Value (NAV)	testo dell'Operazione l'Iaccordo con Heidelberg Cement ALC.GEGER	mediante l'accordo sottoscritto con HeidelbergCement A.G. ("HC") in data 28 lugliocapitale e nell'ambito del quadro di rinnovamento del business intrapreso da ITMSecondo quanto rappresentato da ITM, l'Operazione avverrebbe in un contesto dimercato favorevole a transazioni finalizzate alla semplificazione della struttura di2015 (l"Accordo HC").	capitale sociale di ITC detenuta da ITM e il contestuale reinvestimento di parte deiďL'Accordo HC ha avuto ad oggetto la cessione della partecipazione del 45%proventi per l'acquisto di una partecipazione di minoranza in HC.	acquisito una partecipazione in HC pari al 5,3% del capitale sociale, corrispondente aIn particolare, nel mese di giugno 2016 nell'ambito della suddetta operazione l'TM ha10,5 mln di azioni della società.	Tale acquisizione è stata effettuata avendo riferimento ad un prezzo delle azioni diHC pari a € 75,06 (media delle quotazioni di HC osservate nel mese fino alla data del17/06/2016), corrispondente ad un controvalore complessivo pari a € 788,1 mln.	ᡃᡦtermini principali dell'operazioneacquisizione del 5,3% di HC realizzata da ITM.Nella tabella seguente si riepilogano	ValoreDettagli circa l'acquisizione del 5,3% di HC da parte di ITM(volumil espressi in min, importi monetari espressi in Eimin)	5,3%Partecipazione in HC acquisita da ITM (%)	75,060Prezzo unitario delle azioni HC	10,500Numero di azioni di HC acquisite da l'IM	788,130Controvalore complessive dell'acquisizione (E)		Studio Laghi
l'operazione$\frac{0}{\mathbf{C}}$Breve descrizione	Razionale dell'operazione	a ratio dell'Operazione si fonda suimediante la cancellazione della categoria delle azioni di risparmio della SocietàL'operazione prospettata è volta alla semplificazione della struttura del capitale di ITMSecondo quanto rappresentato dalla Società,(I"Operazione").	- profilo di governance: semplificazione della struttura del capitale di ITM, riducendoad un'unica categoria le azioni della Società (solo azioni ordinarie);seguenti profili principali:	- profilo finanziario: incremento dell'utile netto per azione e del dividendo per azione- profilo di mercato: aumento del flottante e della liquidità delle azioni ordinarie;(DPS ratio) delle azioni ordinarie.		$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$composizione dei plateazionale di lia	- Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio che compongono il capitale di Italmobiliaresono quotate presso Borsa Italiana.	er il 56,7% da azioni ordinarie e per ilAlla data odierna il capitale di ITM è composto p43,3% da azioni di risparmio.		žzperazione (mln)Numero di azioni di ITM in trasparenza ante O	43,3%56,7%21316,3Azioni risparmioAzioni ordinarie	100,0%37,6Totale

operazioneb illDSSSSS$\frac{\overline{\mathbf{0}}}{\mathbf{0}}$Breve descrizione				Analisi delle quotazioni di borsaAnalisi dei premi di conversioneAnalisi del Ner Asset Value (NAV)	Liquidity AnalysisIntroduzione
Beschäften an Bestehen d	Execute Annulum Current Annulum
1) distribuzione ai soli azionisti di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario, inITM in azioni ordinarie di ITM.la contestualeparte in denaro e in parte in azioni ordinarie di HC; e2) conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di lL'Operazione sarà realizzata mediante:	risparmio di ITM nei sei mesi antecedenti alla data del 29/06/2016, il premio implicito del· Tenuto conto dell'andamento storico del prezzo delle azioni ordinarie e delle azioni dirapporto di assegnazione ipotizzato nell'Operazione(medie) dei titoli risulta compreso tra il 24,5% e il 27,8%.				rispetto alle quotazioni storiche
· Con riferimento al Dividendo Privilegiato Straordinario, si prevede la distribuzione:				2006 Warm Warm Marshall	e propi
– di n. 4,9 mln di azioni di HC, corrispondenti al 46,6% del totale di n. 10,5 mln di azioniordinarie di HC detenute da ITM a seguito dell'Accordo HC. Tale quota del 46,6% risulta	Prezzo (medio) storico azioni ordinarie ITM (6)	31,35	34,47	36,5236,48	39,88
in linea con la quota di HC già detenuta in trasparenza dagli azionisti di risparmio;- di circa € 130,4 min in denaro.	Prezzo (medio) storico azioni di risparmio ITM (€)	24,85	26,15	26.5727.20	28,25
· Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, si prevede la conversione di tutte le circa n.16 mln di azioni di risparmio in 1,6 mln di azioni ordinarie di ITM di nuova emissione.	Rapporto di Conversione implicito nelle quotazioni	0,79	0,76	0, 75	0.710.73
Tali termini dell'Operazione corrispondono ai seguenti rapporti di assegnazione:	Rapporto di Conversione ipotizzato	10,1	0,97	$\frac{5}{0}$0,94	0.83
- n. 0,3 azioni di HC per ogni n. 1 azioni di risparmio di ITM;- € 8,0 per ogni azione di risparmio di ITM;	Premio implicito	27,3%	27.8%	24,56%25,9%	17,24%
- n. 0,1 azioni ordinarie di ITM per ogni n. 1 azioni di risparmio di ITM
CCAVG 110 AVG CHINAOSCORESSecret Management	Valorizzazione delle aziom di risparmio di TM nell'ambito dell'Operazione
Dividendo Straordinario
70,571,975.373,268.3Prezzo (medio) storico azioni ordinarie HC	eS	Reine Street		346.61	en Biblio
$\mathbb{S}^2$$_{\circ}^{\circ}$216$0,3$22,6C,C22.0S20,5Componente valore riconosciuto con azioni HCN" azioni HC ogni n. 1 azione di risparmio ITM	Nº ezioni di risparmio ITM (mln)	16,3	16.3	16,3	16.316.3
8.021,1$\frac{8}{3}$8,8ွှ$\mathbf{S}^{\mathbf{Q}}$Componente valore riconosciuto con cassa	Dividendo Straordinario	464.5	488.4	1820498,8	1.520
39.9ť36,536.534,5$\frac{3}{5}$Prezzo (medio) storico azioni ordinarie ITM (E)Conversione Obbligatoria	Componente valore riconosciuto con azioni HC	130,4334,1	358,0	351.6368,4	344,6
$\ddot{\circ}$$\frac{1}{\alpha}$$\ddot{\circ}$5$\ddot{\circ}$Nº azioni ordinarie ITM ogni n. 1 azione di risparmio ITM	Componente valore riconosciuto con cassaConversione Obbligatoria	51.	562130.4	130,459,539,5130,4	95.0130.4
$\frac{6}{4}$$\frac{7}{3}$$\frac{6}{3}$$4$\frac{1}{2}$Componente valore riconosciuto con azioni ordinarie	Componente valore nconosciuto con azioni ordinarieĔΞ	$\frac{1}{10}$	56.2	59.5595	65.0
$\overline{3}$a.33.234.2e de la33,4İ$\frac{6}{316}$Controvalore offerto per azioni risparmio ITM	eCom		4017	I	Š
$17,2%$24,6%25,9%27,8%27,3%Premio implicito	Numero azioni ordinarie HC assegnate (mln)	$\frac{1}{4}$	$\frac{1}{4}$	ुप	$\frac{9}{4}$4.9
3.830,910,940,97$\frac{5}{1}$Controvalore implicito nell'operazione	Numero azioni ordinarie ITM assegnate (mln)	$\frac{6}{1}$	¢.	č,	$\frac{6}{1}$$\frac{1}{2}$
					Studio Laghi

Contenuti

• · Introduzione
• · Breve descrizione dell'operazione

Analisiele quoratompellana

• · Analisi dei premi di conversione
• Analisi del Net Asset Value (NAV) $^{\circ}$
• · Liquidity Analysis

ö

								Breve descrizione dell'operazione	Introduzione
								Analisi dei premi di conversione
0000000000000000000000000000000000000ëAnalisi delle quotazioni		i.M	$\mathbb{R}^3$J.$\frac{1}{2} \frac{1}{2}$	т,i.				Analisi del Net Asset Value (NAV)
								Liquidity Analysis
Descriptione			Analem et prezidente in la información de l'article de l'
Il metodo delle quotazioni di borsa è finalizzato alla determinazione del valore di unasocietà sulla base della capitalizzazione espressa con riferimento ai prezzi dei titoli			Statistiche dei prezzi delle azioni di ITM al 29/06/2016
rappresentativi di tale società, negoziati su mercati azionari regolamentati			Azioni ordinarie				Azioni di risparmio
· Nel caso di specie, l'analisi è stata svolta avendo riferimento all'andamento del prezzo	Mesi	Puntuale	M. semplice		M. ponderata*	Puntuale	M. semplice		M. ponderata*
osservato principalmente nei sei mesidelle azioni (ordinarie e di risparmio) di ITM	Spot	31,347	31,347		31,347	24,852	24,852		24,852
antecedenti alla data del 30 giugno 2016, ovvero a partire dal 30 dicembre 2015	$\overline{\phantom{m}}$	35,919	34,468		33,955	27,157	26,146		26,131
è stata condotta su base giornalieraA livello tecnico, l'analisi dei prezzi storici	3	38,997	36,480		35,541	27,015	27,199		27,082
utilizzando le seguenti statistiche: media semplice, media ponderata per i volumi dinegoz azione giornalieri, valore minimo di giornata e valore massimo di giornata	ဖ	41,372	36,517		35,451	29,566	26,665		26,339
avendo riferimento ad una frequenza· Si precisa che le analisi sono state condotte			Ponderazione effettuata in base ai volumi giornalieri
giornaliera utilizzando la misura di prezzo "Volume Weight Average Price".		Fonte: Bloomberg (giugno 2016).
12 0 18BBBD			Analisi dei prezzi storici minim e massim ol Italinobiliare StoA.
· I risultati delle analisi evidenziano che nell'ultimo semestre le quotazioni azionariee di risparmio di Italmobiliare hanno subito oscillazioni relativamenteordinarie			Prezzi minimi e massimi delle azioni di ITM al 29/06/2016
contenute.			Azioni ordinarie				Azioni di risparmo
· Con riferimento all'analisi dei valori storici minimi e massimi delle azioni ordinarie, si	Mesi	Minimo Prem.P(-1)		Massimo Prem.P(-1) Minimo Prem.P(-1) Massimo Prem.P(-1)
superiore dell'1,1% rispetto al minimoosserva che il prezzo spot (€ 31,347) risulta			31,347		31,347		24,852		24,852
ultimi sei mesi. Il medesimo prezzo edell'ultimo mese, degli ultimi tre mesi e degli	Spot	31,347	0,0%	31,347	0.0%	24,852	0,0%	24,852	$0,0%$
inferiore in una misura relativamente più ampia rispetto sia al massimo dell'ultimomese (-16,6%), sia al massimo degli ultimi sei mesi (-19,6%)		31,004	1.1%	37,602	16,6%	24,247	2,5%	27,170	8,5%
· Con riferimento all'analisi dei valori storiol minimi e massimi delle azioni di risparmio, si	Μ	31,004	$1.1%$	38,997	$-19,5%$	24,247	2,5%	28,718	$-13,5%$
osserva che il prezzo spot (24,852) risulta superiore del 2,5% rispetto al minimo	ω	31,004	1,1%	41,572	$-24,6%$	22,705	9,5%	29,566	$-15,9%$
ultimi sei mesi. Il medesimo prezzo è inferiore in una misura relativamente più ampiadell'ultimo mese e degli ultimi tre mesi e superiore del 9,5% rispetto al minimo deglisia al massimo degli ultimi sei mesi (-rispetto sia al massimo dell'ultimo mese (-8,5%)		Fonte: Bloomberg (giugno 2016).
$15,9%$ ).

医皮质 医单侧骨

Studio Laghi

$\begin{array}{cccccccccc} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$

こうりょうとう 気管にも 计可分子的

$\frac{1}{2}$

• · Introduzione
• Breve descrizione dell'operazione $\ddot{\circ}$
• Analisi delle quotazioni di borsa

· Analisi dei premi di conversione

• Analisi del Net Asset Value (NAV)
• · Liquidity Analysis

$\tilde{\psi}_{\mu\nu}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Studio Laghi

			Rapporto di conversione			Premio (rispetto a data annuncio)
pata	Societa	nº ordinarie per nº risparmio		reigy	ë	E	$\tilde{3}$ m	6F
13/09/2000	$rac{\infty}{\infty}$	1,000	1000	1,000	14,8%	21,6%	26,1%	32,2%
18/09/2000	Recordati	16,000	25,000	1,563	13,6%	16,2%	10,1%	13,5%
13/11/2001	Alleanza	1000	1,000	1,000	28,9%	32,1%	41,7%	50,4%
14/12/2001	Cofide	1,000	1,000	1,000	11,0%	5,8%	4.2%	8,8%
26/09/2002	SNIA	1,000	1,000	1,000	25,0%	29,0%	37,0%	41,0%
14/05/2003	$\frac{a}{2}$	1,000	1,000	1,000	2,4%	11,5%	28,7%	28,0%
23/09/2003	Banca Finnat	1,000	1,000	1,000	22,9%	20,6%	19,6%	19,3%
17/12/2003	Intek	1,000	1,000	1,000	3,1%	2,3%	14%	1,4%
03/11/2005	Valentino Fashion Group	1,000	1,000	1,000	17,6%	20,2%	22,8%	23,6%
15/05/2007	Caltagirone	1,000	1000	1,000	$-2,8%$	$-0.4%$	0.4%	$-0,8%$
27/10/2011	Fiat risparmio	0.875	1,000	1 43	27,9%	26,7%	24,4%	20,0%
27/10/2011	Fiat Industrial risparmio	0725	1,000	1379	37,2%	33,6%	33.7%	28,6%
11/02/2013	Exor risparmio	1,000	1,000	1,000	10,2%	14,7%	14,4%	17,5%
06/03/2014	Italcement	0.650	1000	1,538	19,0%	21,6%	21,5%	22,2%
05/11/2015	Telecom Italia	1,000	0,870	0.870	6,0%	5,0%	5,0%	7,0%
Media					15,8%	17,4%	19,4%	20,9%
Mediana					14,8%	20,2%	21,5%	20,0%
	Premio implicito di conversione dell'Operazione				27,3%	27,8%	25,9%	24,6%

Ŷ,

• · Introduzione
• · Breve descrizione dell'operazione
• Analisi delle quotazioni di borsa
• · Analisi dei premi di conversione

· Liquidity Analysis

$\begin{array}{cc} \mathcal{A}_1 & \tilde{\mathbf{e}} \end{array}$

Contenuti
	Introduzione$\ddot{\phi}$
ø	Breve descrizione dell'operazione
	· Analisi delle quotazioni di borsa
0	premi di conversioneAnalisi dei
ø	Net Asset Value (NAV)Analisi del
	SEABURATION
	$\mathcal{Z}^{\mathcal{F}}$Studio Laghi

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\cdot$

$\sim 142$

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$\overline{\mathbf{A}}$
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Descrizione

. La liquidity analysis delle azioni ordinarie di ITM, delle azioni di risparmio di ITM e delle azioni HC è stata effettuata sulla base di indicatori statistici comunente utilizzati nella prassi professionale al fine di determinare il livello di liquidabilità di un dato strumento finanziario. Ad ogni modo, tenuto conto della limitata significatività dello studio effettuato, le risultanze delle analisi di seguito riepilogate assumono una valenza principalmente descrittiva.

• In particolare, gli indicatori utilizzati a tale fine sono i seguenti:
• percentile) relativi ai valori riferiti al biennio dal 4 luglio 2014 al 24 giugno 2014 (con frequenza settimanale) del rapporto tra i volumi di negoziazione giornalieri e l'ammontare del - principali dati statistici (25° percentile, mediana, media, 75° flottante del titolo;
• il valore al 28 giugno 2016 del rapporto tra l'ammontare del flottante e il totale dei titoli azionari che compongono il capitale sociale.
• I risultati, pur con i limiti che caratterizzano l'analisi svolta, mostrano che:
• le azioni ordinarie ITM sono caratterizzate da un rapporto medio volumi/flottante pari allo 0,11% e da un rapporto flottante/totale azioni emesse del 38,76%;
• le azioni di risparmio ITM presentano un rapporto medio volumi/flottante pari allo 0,14% e un rapporto flottante/totale azioni emesse del 100%;
• le azioni HC presentano un rapporto medio volumi/flottante pari allo 0,59% e un rapporto flottante/totale azioni emesse del 73,80%.

Le azioni di HC risultano pertanto i titoli caratterizzati dal maggiore livello di liquidabilità - misurato in funzione del valore degli indicatori selezionati - sia rispetto alle azioni ordinarie di ITM, sia rispetto alle azioni di risparmio di ITM.

Analisi di liquidità		Volumi giornalien/Flottante $(0407/2014 - 2406/2016)$		Totale azioniFlottante
	25° percentile	MediaMediana	75° percentile	28/06/2016
ITM ordinarie	0.03%	0.11%0,09%	0.13%	38.76%
ITM risparmio	0,07%	0,14%$0,12%$	0,19%	00,00%
HC ordinarie	0,44%	0,59%0.50%	0.65%	73.80%
HC ord./ITM ord.	12.6	ioio54
HC ord./ ITM risp.	ွ၀	نج	5က

Analisi delle quotazioni di borsa Analisi dei premi di conversione Introduzione Breve descrizione dell'operazione Analisi del Net Asset Value (NAV)

7 $\frac{\infty}{2}$

$\frac{1}{2}$

Studio LagniItalmobiliare S.p.A. (la "Società"). La Società è, sin da ora, autorizzata : (i) a descrivere il contenuto del Documento nelle relazioni illustrative per l'Assembleastraordinaria degli azionisti ordinari e per l'Assembleaamministrazione per l'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e per l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società; e (iii) a trasmettere, ove• Le considerazioni riportate nel Documento sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute. Nessuna parte del Documento può essere utilizzata• Il presente documento (il "Documento") è strettamente confidenziale ed è stato predisposto come base di discussione per il Consiglio di Amministrazione dicomunicazione da pubblicarsi ai sensi di legge e regolamento; (ii) ad allegare, ove ritenuto opportuno, il Documento alle relazioni illustrative del Consiglio di• La valutazione è stata effettuata sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. Aesso contenute non possono essere utilizzate per alcuno scopo differente da quello espressamente specificato nelquanto esposto nel Documento può essere interpretato come una garanzia o un'opinione circa il futuro andamento delle società esaminate. Eventi che siverifichino successivamente alla data odierna potrebbero influire sul Documento e sulle assunzioni impiegate ai fini della sua predisposizione. Lo scrivente nonquesto proposito non può non essere tenuta in debita considerazione la difficoltà di svolgere previsioni nell'attuale contesto economico e finanziario. Nulla didisgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza e/o per scopi differenti rispetto a quelli espressamente specificati• Le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della stima sono state fornite da Italmobiliare S.p.Arichiesto, il Parere a Consob, e a Borsa Italiana e a qualsiasi altra autorità competente.assume alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la propria opinione.· I dati, le informazioni, le stime e le proiezioni inDocumento.

Prospetti pro-forma del Bilancio Consolidato e del Bilancio Separato relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2015 di Italmobiliare S.p.A.

Premessa

Come illustrato nella Relazione Finanziaria 2015 si ricorda che lo scorso 28 luglio 2015 Italmobiliare aveva siglato con HeidelbergCement un accordo che prevedeva la cessione dell'intero pacchetto azionario detenuto in Italcementi. L'accordo raggiunto avrebbe avuto un significativo valore industriale per entrambi i Gruppi e avrebbe dato vita ad un operatore di riferimento per l'intero settore dei materiali da costruzione, attualmente soggetto ad un'ampia fase di consolidamento a livello mondiale.

L'accordo siglato con HeidelbergCement prevedeva:

• 1. l'acquisto della partecipazione detenuta dalla capogruppo Italmobiliare nel capitale azionario di Italcentemi fibari al 45,0% del capitale, rappresentato da 157,2 milioni di azioni) ad un prezzo di 10,60 euro per azione, che rappresentava un premio del 70,6% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa nei tre mesi antecedent l'annuncio dell'accordo, per un valore complessivo di 1,67 miliardi di euro;
• 1. l'assegnazione ad Italmobiliare, come parte del corrispettivo di acquisto, di una quota del dapitale di HeidelbergCement, a scelta di Italmobiliare compresa fra il 4,0% e il 5,3%, tramite aumento di capitale riservato; che corrispondeva a un controvalore tra 560 e 760 milioni di euro. Con questa partecipazione asionaria Italmobiliare sarebbe diventato il secondo azionista industriale di HeidelbergCement;
• 1. il valore delle nuove azioni HeidelbergCement emesse a favore di Italmobiliare sarebbe stato il più alto fra il valore definito di 72,5 euro per azione e la media ponderata del prezzo di Borsa delle azioni HeidelbergCement registrato nel mese antecedente il closing. Una volta definito il prezzo unitario e il numero delle azioni HeidelbergCement che Italmobiliare avrebbe deciso di ricevere, la differenza rispetto al corrispettivo complessivo pattuíto per le azioni Italcementi fissato in 10,60 sarebbe stato pagato per cassa da HeidelbergCement a Italmobiliare.
• 1. il completamento dell'operazione sarebbe stato subordinato alle approvazioni da parte delle autorità antitrust previste entro il 2016.

Italmobiliare, nell'ambito della stessa operazione, si era poi impegnata ad acquistare da Italcementi i cd. "non core asset" che includono le partecipazioni detenute nel settore dell'e-procurement (Gruppo BravoSolution) e nel settore delle energie rinnovabili (Gruppo italgen), oltre ad alcuni immobili, confermando la propria vocazione di holding di partecipazioni industriali. Queste transazioni, il cui valore complessivo era di circa 241 milioni di euro (al netto della rispettiva posizione finanziaria), sarebbero avvenute contestualmente al closing della cessione italcementi.

Complessivamente l'operazione concordata con HeidelbergCement avrebbe generato per Italmobiliare una liquidità di cassa di circa 670-870 milioni di euro, in funzione alla quota sottoscritta in azioni HeidelbergCement.

Le operazioni sopra descritte si sono concretizzate il 30 giugno 2016 relativamente alla acquisizione dei "non core asset" da Italcementi S.p.A. sulla base delle ipotesi indicate e il primo luglio 2016 relativamente alla cessione delle azioni Italcementi ad HeidelbergCement dietro pagamento per cassa e per azioni HeidelbergCement.

Tali eventi hanno determinato un rilevante impatto sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria di Italmobiliare con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie di tipo pro-forma tenuto anche conto che i dati semestrali 2016 di prossima pubblicazione non conterranno ancora l'Intero effetto economico e finanziario derivante della cessione di Italcementi.

Si riportano di seguito i prospetti della Situazione Patrimoniale e Finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2015, del Conto Economico consolidato pro-forma dell'intero esercizio 2015 e del Rendiconto Finanziario consolidato pro-forma dell'esercizio 2015, nonché i prospetti della Situazione Patrimoniale e Finanziaria del bilancio separato di Italmobiliare S.p.A. pro-forma al 31 dicembre 2015, del Conto Economico dei bilancio separato di Italmobiliare S.p.A. pro-forma dell'intero esercizio 2015 e del Rendiconto Finanziario del bilancio separato di Italmobiliare S.p.A. proforma dell'intero esercizio 2015.

I prospetti pro-forma relativi sia al bilancio consolidato che a quello separato non sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione.

I prospetti contabili pro-forma sia a livello consolidato che separato sono stati predisposti sulla base dei dati storici dei bilanci consolidato e separato al 31.12.2015 predisposti in conformità agli IFRS e sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione (vedi Relazione della Società di Revisione pagg. 205 e 347 della Relazione Finanziaria Italmobiliare 2015).

I Prospetti contabili pro-forma sono stati redatti unicamente per scopi illustrativi, e sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti economici, patrimoniali e finanziari della cessione, della controllata Italcementi, al gruppo tedesco HeidelbergCement.

I Prospetti contabili pro-forma sono stati redatti in accordo ai criteri di redazione disciplinati dalla comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Presentazione dei prospetti contabili pro-forma

La presentazione dei Prospetti Contabili pro-forma viene effettuata su uno schema a tre colonne che evidenzia per ciascun prospetto il dato contabile storico, le rettifiche pro-forma e il dato pro-forma rielaborato.

Le rettifiche pro-forma vengono poi descritte nelle Note Esplicative specifiche per ciascun prospetto sia a livello di bilancio consolidato che di bilancio separato.

In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché' gli effetti sono calcolati con diverso riferimento allo stato patrimoniale e al conto economico, gli stati patrimoniali e i conti economici pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i diversi documenti.

Scopo della presentazione dei dati pro-forma

Lo scopo della presentazione dei dati pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti significativi della operazione di cessione della partecipazione in Italcementi al gruppo tedesco HeidelbergCement e della acquisizione, da parte di Italmobiliare delle attività "non core asset" detenute da Italcementi apportando ai dati storici le appropriate rettifiche pro-forma.

In particolare gli effetti di tali operazioni sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale pro-forma sia consolidato che separato come se fossero state poste in essere al 31.12.2015,e nel conto economico pro-forma sia consolidato che separato e nel rendiconto finanziario pro-forma sia consolidato che separato, come se tali operazioni fossero state poste in essere al 1º gennaio 2015.

E' stata infine rielaborata una situazione patrimoniale pro-forma del solo bilancio separato di Italmobiliare al 31.12.2015 che tiene conto, oltre che degli effetti significativi della operazione di cessione della partecipazione in Italcementi al gruppo tedesco HeidelbergCement e della acquisizione dei "non core asset", anche della stima dell'effetto patrimoniale e finanziario derivante della distribuzione del dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. L'operazione in questione, diffusa al mercato con un comunicato in data primo luglio 2016, verrà deliberata dalla prossima Assemblea straordinaria del 4 agosto 2016 e di conseguenza il prospetto pro-forma della sola situazione patrimoniale di Italmobiliare al 31.12.2015 è stato integrato con questa stima esclusivamente a fini illustrativi.

Principi contabili

I principi contabili adottati per la predisposizione dei prospetti contabili pro-forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato e bilancio separato di Italmobiliare al 31.12.2015.

Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati pro-forma

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Contabili pro-forma sono gli IFRS adottati dall'Unione europea.

Le rettifiche pro-forma sopra illustrate sono state apportate adottando la regola generale secondo la quale la operazioni riferite allo stato patrimoniale si assumono avvenute alla data di chiusura del periodo di riferimento, mentre per il conto economico e il rendiconto finanziario le operazioni si assumono avvenute all'inizio del periodo stesso.

E' importante inoltre per una migliore comprensione delle diverse elaborazioni successive ricordare che il bilancio consolidato storico al 31 dicembre 2015 è stato redatto sulla base del principio contabile IFRSS e ciò ha implicato il consolidamento integrale dei "non core asset" mentre le attività e passività classificate come possedute per la vendita non sono state più consolidate "linea per linea", bensì:

• nello stato patrimoniale consolidato con evidenza separata, mediante specifiche dires del valore delle attività e, rispettivamente, delle passività incluse nel "gruppo in dismissione" classificato come posseduto per la vendita;
• nel conto economico consolidato il complessivo risultato netto attribuibile al perimetro del gruppo in dismissione" classificato come posseduto per la vendita è stato rappresentato in un'unica linea ("Risultato da attività operative cessate, al netto degli effetti fiscali") separata dal risultato netto delle attività in funzionamento;
• nel rendiconto finanziario i flussi derivanti dalle attività operative delle attività possedute per la vendita, i flussi da attività di investimento delle attività possedute per la vendita e cedute e i flussi da attività finanziaria delle attività possedute per la vendita sono stati indicati separatamente dagli altri flussi derivanti da attività in funzionamento

Sono inoltre state adottate le seguenti ipotesi specifiche:

• L'acquisto, avvenuto il 30 giugno 2016, da parte di Italmobiliare dell'immobile sito in Roma di proprietà di $\bullet$ Italcementi è stato effettuato sulla base di una valutazione eseguita da un perito indipendente per un importo di 15 milioni di euro; le spese accessorie relative alle imposte indirette sono state capitalizzate. Tale acquisto ha avuto rilevanza solo nel bilancio separato pro-forma e non nel bilancio consolidato pro-forma in quanto tale immobile era già consolidato in linea nei dati storici al 31.12.2015.
• L'acquisto dalla controllata Italcementi, avvenuto il 30 giugno 2016, da parte di Italmobiliare delle controllate Bravosolution e Italgen, anch'esso effettuato sulla base di una valutazione eseguita da un perito indipendente per un importo di 186 milioni di euro. Nel bilancio separato pro-forma l'operazione è stata inserita sulla base della continuità dei valori contabili (OPI 1) con mantenimento, in Italmobiliare, del valore di carico preesistente in Italcementi delle società acquisite apportando il differenziale di prezzo pagato, rispetto al valore di carico inserito, ad incremento del valore della partecipazione nella controllata Italcementi. Tale acquisto ha avuto rilevanza solo nel bilancio separato pro-forma e non nel bilancio consolidato pro-forma in quanto tali partecipazioni erano già consolidate in linea nei dati storici al 31.12.2015.
• La cessione della partecipazione Italcementi al gruppo tedesco HeidelbergCement, avvenuta il primo luglio 2016, ha comportato l'eliminazione della partecipazione Italcementi in Italmobiliare (classificata come attività posseduta per la vendita) e in contropartita l'inserimento delle azioni HeidelbergCement valorizzate sulla

base del fair value del giorno di acquisto e della cassa ricevuta. E' stata inoltre rilevata la plusvalenza derivante dalla cessione pari alla differenza tra il fair value delle attività ricevute e il valore di carico nel bilancio separato. A livello di bilancio consolidato la cessione ha comportato la eliminazione delle attività, delle passività possedute per la vendita e della quota di patrimonio netto attribuito al gruppo ceduto, l'iscrizione delle azioni HeidelbergCement valorizzate sulla base del fair value del giorno di acquisto e della cassa ricevuta. E' stata infine rilevata la plusvalenza derivante dalla cessione pari alla differenza tra il fair value della cessione e il valore di carico nel bilancio consolidato del patrimonio netto del gruppo ceduto; questa ultima valorizzazione è stata effettuata sulla base dei dati ultimi disponibili relativi al 31.12.2015.

• Sono state rilevate le imposte sulla plusvalenza da cessione sulla base dei valori di carico fiscali con conseguente attivazione e successivo utilizzo delle imposte anticipate iscrivibili a fronte di perdite fiscali pregresse accertate; per la quota della plusvalenza non compensabile con perdite fiscali pregresse, e per la quota di IVA indeducibile relativa alla acquisto dell'immobile di Roma, sono state inseriti i corrispondenti debiti tributari.
• Sono stati eliminati i dividendi percepiti nel 2015 dalla controllata italcementi e sono stati inseriti i dividendi che sarebbero stati incassati dalle società Italgen e HeidelbergCement. Tale rettifica non ha però modificato la valorizzazione delle imposte sul reddito. Nel bilancio consolidato pro-forma, sono stati inseriti solo i dividendi dalla partecipazione HeidelbergCement in quanto i dividendi percepiti dalle controllate sono stati eliminati.
• Nel conto economico consolidato del 2015 è stato eliminato il risultato del gruppo Italcementi inserito nel bilancio consolidato storico.

52.37

GRUPPO Italmobiliare

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

	Bilancio al31.12.2015IFRS 5	Rettifichepro-torma	Bilancio al31.12.2015IFRS 5pro-forma	Note
(migliaia di euro)
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	131.238		131.238
Investimenti immobiliari	6.510		6.510
Avviamento	24.423		24.423
Attività immateriali	20.009		20.009
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	17.735		17.735
Partecipazioni in altre imprese	204.387	717.570	921,957	$\mathbf{1}$
Crediti commerciali e altri crediti non correnti	37.270		37.270
Attività per imposte anticipate	23.047	(5.664)	17.933	$\overline{2}$
Crediti verso dipendenti non correnti
Totale attività non correnti	464.619	711.906	1 176,525
Attività correnti			$\psi > 1$
Rimanenze	33.459		-35.459
Crediti commerciali	108.001		108:001
Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati	25,006		25,006
Crediti tributari	3.782		73.782
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti	173,395		173.395
Disponibilità liquide	118,173	678.912	797.085	3
Totale attività correnti	461.816	678.912	1.140.728
Attività possedute per la vendita	8.598.004	(8.598.004)		4
Totale attività	9.524.439	(7.207.186)	2.317.253
Patrimonio netto
Capitale	100.167		100.167
Riserve da sovrapprezzo azioni	177.191		177.191
Riserve	85.747		85.747
Azioni proprie	(20.792)		(20.792)
Utili a nuovo	1.496.244	4.082	1,500.326	5
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	1.838.557	4.082	1.842.639
Partecipazioni di terzi	2.490.918	(2.484.687)	6.231	6
Totale patrimonio netto	4.329.475	(2.480.605)	1.848.870
Passività non correnti
Passività finanziarie	43.242		43.242
Benefici ai dipendenti	11.444		11,444
Fondi	50.295		50.295
Altri debiti e passività non correnti	1.637		1,637
Passività per imposte differite	4.282		4.282
Totale passività non correnti	110.900		110.900
Passività correnti
Debiti verso banche e prestiti a breve	156.851		156.851
Passività finanziarie	62.971		62.971
Debiti commerciali	58,215		58.215
Fondi	986		986
Debiti tributari	1.846	5.502	7.348	7
Altre passività	71,112		71.112
Totale passività correnti	351.981	5.502	357.483
Totale passività	462.881	5.502	468.383
Passività direttamente collegate ad attività possedute per la				8
venditaTotale patrimonio e passività	4.732.0839.524.439	(4.732.083)(7.207.186)	2.317.253

GRUPPO Italmobiliare Prospetto del conto economico

	Bilancio 2015IFRS 5	Rettifichepro-forma	Bilancio 2015IFRS 5pro-forma	note
(migliaia di euro)Ricavi
Altri ricavi e proventi	401.969	7.375	409.844	9
Variazioni rimanenze	8.355		8.355
Lavori interni	(1.373)		(1.373)
	5.691		5.691
Costi per materie prime e accessori	(170.996)		(170.996)
Costi per servizi	(69.656)		(69.656)
Costi per il personale	(133.102)		(133.102)
Oneri e proventi operativi diversi	(7.913)	(2.800)	(10.713)	10.
Margine Operativo Lordo corrente	32.975	5.075	38.050
Plusvalenze nette da cessionedi immobilizzazioni
Costi per il personale non ricorrenti	10		10
per riorganizzazioni	(124)
Altri proventi/ (oneri) non ricorrenti	(34.848)		(124)(34.848)
Margine Operativo Lordo	(1.987)	5.075	3.088
Ammortamenti	(19.749)
Rettifiche di valore			(19.749)
su immnobilizzazioni	2.770		2.770
Risultato operativo	(18.966)	5.075	(13.891)
Proventi finanziari	4.237		4 237
Oneri finanziari	(4.343)		(4.343)
Differenze cambio e derivati netti	(808)		(808)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(457)		(457)
Risultato società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	(1.590)		(1,590)
Risultato ante imposte	(21.927)	5.075	(16, 852)
Imposte dell'esercizio	(4.218)	(8.366)	(12.584)	11
Risultato da attività in funzionamento	(26.145)	(3.291)	(29.436)
Risultato da attività operative cessate, al netto degli effetti fiscali	80.932	10.000	90.932	12
Utile/(perdita) dell'esercizio	54.787	6.709	61 496
Attribuibile a:
Soci della controllante	6954	51.987	58.941
Interessenze di pertinenza di terzi	47.833	(45.278)	2.555

GRUPPO Italmobiliare Rendiconto finanziario

	Bilancio 2015IFRS 5	Rettifichepro-forma	Bilancio 2015IFRS 5pro-forma	∛⊧ote
(migliala di euro)
A) Flusso dell'attività operativa
Risultato ante imposte	(21.927)	7875	(14.052)	I3
Rettifiche per:
Armortamenti e svalutazioni	17.436		17.436
Storno risultato partecipazioni ad equity	1.163		1.163
(Plus)/minus da vendite di immobilizzazioni materiali e immateriali	(9.857)		(9.857)
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi	33,920		33.920
Stock option
Storno proventi e oneri finanziari netti	(2.387)		(2.387)
Flusso dell'attività operativa ante imp., on/prov. fin. e var. capit. eser.	18.348	7.875	26.223
Variazioni del capitale d'esercizio:
Rimanenze	(4.441)		(4.441)
Crediti commerciali	(3.727)
Debiti commerciali	12.438		12,438
Altri crediti/debiti ratei e risconti	12.214		12.2
Flusso dell'attività operativa ante imposte e on/prov finanziari	34.832	7.875	$-42.707$
Oneri finanziari netti pagati	(1.614)		.(1.614)
Dividendi ricevuti	5,224		5.22
Imposte pagate	(16.653)		(16.653)
	(13.043)		T13.043)
Flusso dell'attività operativa delle attività oggetto di cessione	433.943	(433.943)	o	14
Totale A)	455.732	(426.068)	29.664
B) Flusso da attività di investimento:
Investimenti in immobilizzazioni:
Materiali	(15.768)		(15.768)
mmateriali	(6.784)		(6.784)
Finanziarie (Partecipazioni) al netto della tesoreria acquisita (*)	(12.304)	(717.570)	(729.874)	15
Totale investimenti	(34.856)	(717.570)	(752.426)
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute e rimborso prestiti	113.785	1.595.461	1,709.246	16
Totale disinvestimenti	113,785	1.595.461	1.709.246
Flusso da attività di investimento delle attività cedute	(227.936)		(227.936)
Flusso da attività di investimento delle attività oggetto di cessione	(302.673)	302.673		17
Totale B)	(451.680)	1.180.564	728.884
C) Flusso da attività finanziaria:
Variazioni di debiti finanziari	(20.754)		(20.754)
Variazioni di crediti finanziari	(56.674)		(56.674)
Variazioni partecipazioni correnti	1,057		1.057
Acquisto azioni proprie	434		434
Variazione percentuale di interesse in società consolidate		(201.709)	(201.709)	18
Dividendi pagati	(11.694)		(11.694)
Altri movimenti del patrimonio netto	356		356
Flusso da attività finanziaria delle attività oggetto di cessione	(136.490)	131.345	(5.145)	19
Totale C)	(223.765)	(70.364)	(294.129)
D) Differenze di conversione e altre variazioni
Differenze da conversione e altre variazioni	718		718
Differenze da conv. e altre var. relative all'attività destinata alla cessione	(526.369)	(5.220)	(531.589)	20
Totale D)	(525.651)	(5.220)	(530.871)
$(A + B + C + D)$El Variazione disponibilità liquide	(745.364)	678,912	(66.452)
F) Disponibilità liquide iniziali	863.537		863.537
$E$ F)Disponibilità liquide finali	118.173	678.912	797.085

Note esplicative

Dettaglio delle rettifiche pro-forma al 31.12.2015:

• 1. L'importo pari a 717.570 migliaia di euro si riferisce al valore di iscrizione al fair value delle numero 10.500.000 azioni HeidelbergCement, ricevute a fronte della cessione di Italcementi, per un valore unitario di 68,34 euro;
• 1. L'importo di -5.664 migliaia di euro è il saldo tra l'attivazione di nuove imposte anticipate per 5.147 migliaia di euro iscrivibili sulla plusvalenza realizzata dalla cessione di Italcementi in aggiunta a quelle già attivate nel bilancio storico al 31.12.2015 e l'utilizzo per -10.811 migliaia di euro a fronte delle imposte massime compensabili sul totale della plusvalenza realizzata in conto economico;
• 1. L'incremento delle disponibilità liquide per 678.912 migliaia di euro è la risultante delle seguenti componenti:
  • a. Decremento per 201.709 migliaia di euro per l'acquisto dei "non core asset" da Italcementi;
  • b. Incremento per 877.891 migliaia di euro per l'incasso in contanti da HeidelbergCement a fronte della cessione di Italcementi:
  • c. 'Diminuzione per -14.145 migliaia di euro per la rettifica sull'incasso del dividendo Italcementi 2014 (escluso dalla ricostruzione nel pro-forma) e gli incrementi per i dividendi 2014 di Italgen (per 9.000 migliaia di euro) e HeidelbergCement (per 7.875 migliaia di euro) inclusi nella ricostruzione proforma:
• 1. L'importo di -8.598.004 migliaia di euro si riferisce alla eliminazione delle attività possedute per la vendita relative al gruppo Italcementi escluso dalla ricostruzione nel pro-forma;
• 1. L'ammontare di 4.082 migliaia di euro è dovuto per:
  • a. 12.518 migliaia di euro ad un incremento delle riserve di gruppo derivante dalla acquisizione delle partecipazioni BravoSolution e Italgen precedentemente controllate, ma con una minore percentuale di possesso, e da un decremento per il deconsolidamento del gruppo Italcementi:
  • b. -11.166 migliaia di euro è il saldo tra l'attivazione di nuove imposte anticipate per 5.147 migliaia di euro iscrivibili sulla plusvalenza realizzata dalla cessione di Italcementi e l'onere complessivo per - 16.313 migliaia di euro a fronte delle imposte IRES sulla plusvalenza dalla cessione di Italcementi e l'onere per l'IVA indeducibile relativa all'acquisto dell'immobile di Roma.
  • c. 2.730 migliala di euro per la rettifica sull'incasso del dividendo Italcementi 2014 per -14.145 migliala di euro (escluso dalla ricostruzione nel pro-forma) e gli incrementi per i dividendi 2014 di Italgen (per 9.000 migliaia di euro) e HeidelbergCement (per 7.875 migliaia di euro) inclusi nella ricostruzione pro-forma.
• 1. L'importo di -2.484.687 migliala di euro si riferisce alla eliminazione della quota di patrimonio netto di competenza dei terzi relativa al gruppo Italcementi escluso dalla ricostruzione nel pro-forma;
• 1. L'importo di 5.502 migliaia di euro si riferisce al debito tributario per la quota di IVA non deducibile sull'acquisto dell'immobile di Roma e per la quota di IRES da pagare sulla plusvalenza derivante dalla cessione Italcementi per la parte non compensabile con perdite fiscali pregresse.

• L'importo di -4.732.083 migliaia di euro si riferisce alla eliminazione delle passività direttamente collegate ad 8). attività possedute per la vendita relative al gruppo italcementi escluso dalla ricostruzione nel pro-forma;

• L'importo di 7.875 migliaia di euro riguarda il dividendo 2014 HeidelbergCement incluso nella ricostruzione 91. pro-forma;

• 1. L'ammontare di -2.800 migliaia di euro si riferisce alla quota di IVA non deducibile sull'acquisto dell'immobile di Roma.
• 1. Il valore di -8.366 è il saldo tra l'attivazione di nuove imposte anticipate per 5.147 migliaia di euro iscrivibili sulla plusvalenza realizzata dalla cessione di Italcementi e l'onere per -13.513 migliaia di euro a fronte delle imposte IRES sulla plusvalenza dalla cessione di Italcementi.
• 1. L'importo pari a 10.000 migliaia di euro si riferisce alla plusvalenza consolidata sulla cessione di Italcementi e alla eliminazione della quota di risultato Italcementi per l'esercizio 2015 precedentemente inclusa nei dati storici al 31.12.2015.
• 1. L'importo di 7.875 migliaia di euro riguarda il dividendo 2014 HeidelbergCement incluso nel reddito ante imposte:
• 1. L'importo di -433.943 migliaia di euro si riferisce alla eliminazione del flusso delle attività operative collegate ad attività possedute per la vendita relative al gruppo Italcementi escluso dalla ricostruzione pro-forma;
• 1. L'importo pari a -717.570 migliaia di euro si riferisce al valore di iscrizione al fair value delle numero 10.500.000 azioni HeidelbergCement, ricevute a fronte della cessione di Italcementi, per un valore unitario di 68,34 euro incluso negli investimenti finanziari;
• 1. L'ammontare di 1.595.461 migliaia di euro esprime il ricavo finanziario del disinvestimento di azioni Italcementi;
• 1. L'importo di 302.673 migliaia di euro si riferisce alla eliminazione del flusso delle attività di investimento collegate ad attività possedute per la vendita relative al gruppo Italcementi escluso dalla ricostruzione proforma;
• 1. L'ammontare di -201.709 migliaia di euro è dovuto all'acquisto dei "non core asset" da Italcementi;
• 1. L'importo di 131.345 migliaia di euro si riferisce alla eliminazione del flusso delle attività finanziaria collegato ad attività possedute per la vendita relative al gruppo Italcementi escluso dalla ricostruzione pro-forma;
• 1. La variazione di -5.220 migliaia di euro è correlata alla variazione del perimetro di consolidamento detivante dalla uscita del gruppo Italcementi.

Italmobiliare S.p.A.

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \ 3 \ 4 \end{array}$

医多种 医骨骨 计自动变换

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

	Bilancio al	Rettifiche	Bilancio al	note
(euro)	31.12.2015	pro-formai	31.12.2015pro-forma
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	3.712.503		3.712.503
Investimenti immobiliari	86.931	15.714.758	15.801.689	1
Attività immateriali	16.728		16.728
Partecipazioni in controllate e collegate	204.565.320	63.721.105	268.286.425	2
Partecipazioni in altre imprese	194.218.545	717.570.000	911.788.545	3
Attività per imposte anticipate	17,392.072	(5.663.673)	11.728.399	4
Altre attività non correnti	8.932.620		8.932.620
Totale attività non correnti	428.924.719	791.342.190	1.220.266.909
Attività correnti
Crediti commerciali-	9.504.125		9.504.125
Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati	2.474.995		2.474.995
Crediti tributari e	1.489.962		1.489.962
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti	6.793.904		6.793.904
Disponibilità liquide	1,445.440	678.911.252	680.356.692	5
Totale attività correnti	21.708.426	678.911.252	700.619.678
Attività possedute per la vendita	683.222.974	(683.222,974)		6
Totale attività	1.133.856.119	787.030.468	1,920,886,587
Patrimonio netto
Capitale	100.166.937		100.166.937
Riserva da sovrapprezzo azioni	177.191.252		177.191.252
Riserve	57,881.029		57.881.029
Azioni proprie	(20.792.335)		(20.792.335)
Utili a nuovo	630.494.889	781.528,273	1.412.023,162	7
Totale patrimonio netto	944.941.772	781.528.273	1.726.470.045
Passività non correnti
Passività finanziarie	20.000.000		20.000.000
Benefici ai dipendenti	1.172.419		1.172.419
Fondi	10.100.000		10.100.000
Altre passività non correnti	1.817.224		1.817.224
Passività per imposte differite	535.959		535.959
Totale passività non correnti	33.625.602		33.625.602
Passività correnti
Debiti verso banche e prestiti a breve	130.494.784		130.494.784
Passività finanziarie	1.749.102		1.749.102
Debiti commerciali	4.550.577		4.550.577
Fondi
Debiti tributari	182.687	5.502.195	5.684.882	8
Altre passività correnti	18.311.595		18.311.595
Totale passività correnti	155.288.745	5.502.195	160.790.940
Totale passività	188,914,347	5.502.195	194.416.542
Passività possedute per la vendita
Totale patrimonio netto e passività	1.133,856.119	787.030.468	1.920.886.587

$\epsilon_{\rm{max}}$ l.

$10,$

italmobiliare S.p.A.Prospetto del conto economico

	Bilancio 2015	Rettifichepro-forma	Bilancio 2015pro-forma	note
(euro)
Ricavi	49.601.209	792.694.141.	842.295.350	9
Altri ricavi e proventi	1.682.606		1.682.606
Costi per materie prime
e accessori	(86.297)		(86.297)
Costi per servizi	(8.955.706)		(8.955.706)
Costi per il personale	(17.075.471)		(17.075.471)
Oneri e proventi operativi diversi	(5.265.832)	(2.799.500)	(8.065.332)	10
Margine Operativo
Lordo corrente	19.900.509	789.894.641	809.795.4507
Plusvalenze nette da cessione
di immobilizzazioni
Altri proventi (oneri) non ricorrenti	(4.991.830)		$(4/991.830)^7$
Margine Operativo Lordo	14.908.679	789.894.641	804.803.320
Ammortamenti	(56.398)		$\setminus$ (56.398)
Risultato operativo	14.852.281	789.894.641	804.746.922
Proventi e oneri finanziari	(26.314)		$(26.374)$ $\frac{1}{1011}$
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(324.370)		(324.370)
Risultato ante imposte	14.501.597	789.894.641	804.396.238
Imposte dell'esercizio	5.021.598	(8.366.368)	(3.344.770)	11
Utile (Perdita) dell'esercizio	19.523.195	781.528.273	801.051.468

$\bigg)$

Italmobiliare S.p.A. Rendiconto finanziario

(migliaia di curo)	Bilancio 2015	Rettifiche	Bilancio 2015	note
A) Flusso delle attività operative		pro-forma	pro-forma
Risultato ante imposte	14.502	792.695
Ammortamenti e svalutazioni	57		807.19757:	12
(Plusvalenze)/minusvalenze su titoli, partecipazioni e immobilizzazioni materiali	(5,473)	(789.965)	(795.438)	13
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi	4.724		4.724
Stock options
Storno rettifiche di valore attività finanziarie	324		324
Storno oneri/proventi finanziari netti	(32.679)		(32.679)
Flusso dell'attività operativa ante imposte,
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio	(18.545)	2.730	(15.815)
Variazione crediti commerciali	(4.342)		(4.342)
Variazione debiti commerciali	2,378		2.378
Variazione altri crediti/debiti ratei e risconti	6.546		6.546
a company of the
Totale variazioni capitale di esercizioOneri finanziari netti pagati	4.582		4.582
Dividendi ricevuti	(1.628)		(1.628)
	34.184		34.184
Pagamento/rimborsi d'imposta netti
Totale A)B) Flusso da attività di investimento:	18.593	2.730	21.323
Investimenti in immobilizzazioni:
Materiali -
Immateriali	(76)	(15, 715)	(15.791)	14
Finanziarie (Partecipazioni)	(16)		(16)
Variazione debiti per acquisto partecipazioni	(15.974)	(903.565)	(919.539)	15
Totale investimentiVariazione crediti per cessione immobilizz finanziarie	(16.066)	(919, 280)	(935, 346)
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nelle cedute
	18.481	1.595.461	1.613.942	16
Totale disinvestimenti	18.481	1.595.461	1.613.942
Totale B)C) Flusso da attività di finanziamento:	2.415	676.181	678.596
Variazioni di debiti finanziari
Variazioni di crediti finanziari	(7.097)		(7.097)
Variazioni partecipazioni correnti	(3.235)		(3.235)
Variazione azioni proprie	(32)		(32)
Dividendi distribuiti	491		491
	(11.694)		(11.694)
Totale C)D) Variazione di disponibilità liquide (A+B+C).	(21.567)		(21.567)
E) Disponibilità liquide iniziali	(559)	678.911	678.352
D+E) Disponibilità liquide finali	2.004		2.004
	1.445	678.911	680.356

Note esplicative

Dettaglio delle rettifiche pro-forma al 31.12.2015:

• 1. L'importo di 15.714.578 euro riguarda l'acquisto dell'immobile di Roma incluso le spese accessorie;
• 1. Il valore di 63.721.105 euro è relativo all'acquisto dalla controllata Italcementi, delle partecipazioni Bravosolution e Italgen, con mantenimento del valore di carico preesistente in Italcementi sulla base del principio della continuità dei valori contabili (Assirevi OPI n.1);
• 1. L'importo pari a 717.570.000 euro si riferisce al valore di iscrizione al fair value delle numero 10.500.000 azioni HeidelbergCement, ricevute a fronte della cessione di Italcementi, per un valore unitario di 68,34 euro;
• 1. L'importo di -5.663.673 euro è il saldo tra l'attivazione di nuove imposte anticipate per 5.147.107 euro iscrivibili sulla piusvalenza realizzata dalla cessione di Italcementi in aggiunta a quelle già attivate nel bilancio storico al 31.12.2015 e l'utilizzo per -10.810.780 euro a fronte delle imposte massime compensabili sul totale della plusvalenza realizzata in conto economico;
• 1. L'incremento delle disponibilità liquide per 678.911.252 euro è la risultante delle seguenti componenti:

• a. Decremento per 201.709.438 euro per l'acquisto dei non core asset da Italcementi;

• b. Incremento per 877.891.152 euro per l'incasso in contanti da HeidelbergCement a fronte della cessione di italcementi;

• Diminuzione per -14.145.462 euro per la rettifica sull'incasso del dividendo italcementi (2014 $\mathbf{c}$ (escluso dalla ricostruzione pro-forma) e gli incrementi per i dividendi 2014 di Italgen (per 9.000.000 euro) e HeidelbergCement (per 7.875.000 euro) inclusi nella ricostruzione pro-forma;

• 1. L'importo di -683.222.974 euro si riferisce alla eliminazione della partecipazione in Italcementi classificata come attività possedute per la vendita esclusa dalla ricostruzione pro-forma;
• 1. L'ammontare di 781.528.273 euro è dovuto per:
  • a. 789.964.603 euro alla plusvalenza derivante dalla cessione della controllata italcementi;
  • b. -11.165.868 euro è il saldo tra l'attivazione di nuove imposte anticipate per 5.147.107 euro iscrivibili sulla plusvalenza realizzata dalla cessione di Italcementi e l'onere complessivo per- 16.312.975 euro a fronte delle imposte IRES sulla plusvalenza dalla cessione di Italcementi e l'onere per l'IVA indeducibile relativa all'acquisto dell'immobile di Roma.
  • c. 2.729.538 euro per la rettifica sull'incasso del dividendo Italcementi 2014 per 44 145.462 curo (escluso dalla ricostruzione pro-forma) e gli incrementi per i dividendi 2014 di kalgen (per 2:000.000 euro) e HeidelbergCement (per 7.875.000 euro) inclusi nella ricostruzione pro/formas
• 1. L'importo di -5.502.195 euro si riferisce al debito tributario per la quota di IVA non deducibile sull'acquist dell'immobile di Roma e per la quota di IRES da pagare sulla plusvalenza derivante dalla dessione fratcententi per la parte non compensabile con perdite fiscali pregresse;
• 1. L'importo di 792.694.141 euro include la plusvalenza sulla cessione di Italcementi per 789.964.603-euro; la eliminazione del dividendo Italcementi 2014 per -14.145.462 euro (escluso dalla ricostruzione pro-forma) e gli incrementi per i dividendi 2014 di Italgen (per 9.000.000 euro) e HeidelbergCement (per 7.875.000 euro) inclusi nella ricostruzione pro-forma;
• 1. L'ammontare di -2,799.500 euro si riferisce alla quota di IVA non deducibile sull'acquisto dell'immobile di Roma:
• 1. Il valore di -8.366.368 euro è il saldo tra l'attivazione di nuove imposte anticipate per 5.147.107 euro iscrivibili sulla plusvalenza realizzata dalla cessione di Italcementi e l'onere per -13.513.475 euro a fronte delle imposte IRES sulla plusvalenza dalla cessione di italcementi;
• 1. L'importo di 792.695 migliaia di euro include la plusvalenza sulla cessione di Italcementi per 789.965 migliaia di euro; l'eliminazione del dividendo Italcementi 2014 per -14.145 migliaia di euro (escluso dalla ricostruzione pro-forma) e gli incrementi per i dividendi 2014 di Italgen (per 9.000 migliaia di euro) e HeidelbergCement (per 7.875 migliaia di euro) inclusi nella ricostruzione pro-forma, inclusi nel reddito ante imposte;
• 1. L'importo di -789.965 migliaia di euro corrisponde alla plusvalenza sulla cessione di Italcementi;
• 1. L'importo di -15.715 migliaia di euro riguarda l'investimento per l'acquisto dell'immobile di Roma incluso le spese accessorie;
• 1. L'importo pari a -903.565 migliaia di euro si riferisce per -717.570 migliaia di euro al valore di iscrizione al fair value delle numero 10.500.000 azioni HeidelbergCement, ricevute a fronte della cessione di Italcementi, per un valore unitario di 68,34 euro incluso negli investimenti finanziari e per -185.995 migliaia di euro per l'investimento nelle partecipazioni "non core asset";
• 1. L'ammontare di 1.595.461 migliaia di euro esprime il ricavo finanziario del disinvestimento in azioni Italcementi.

OPERAZIONE DI SEMPLIFICAZIONE DELLA STRUTTURA DEL CAPITALE ATTRAVERSO LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO STRAORDINARIO AI SOLI AZIONISTI DI RISPARMIO E CONTESTUALE CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE

Si ricorda che il Consiglio di amministrazione di Italmobiliare S.p.A. ha approvato il primo luglio 2016 i termini di un progetto di semplificazione della struttura del capitale sociale, che prevedeva:

• 1. la distribuzione ai soli azionisti di risparmio di un dividendo straordinario :
  • a. In parte in denaro, pari ad 56 euro per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio, per massimi complessivi 92 milioni di euro circa, interamente prelevabili dalla riserva "Utili a nuovo", così come risultante dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 21 aprile 2016 e da una situazione contabile pro-forma aggiornata, che sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione ed allegata alla relazione illustrativa ex art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999
  • b. in parte in natura, mediante assegnazione di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement per ogni gruppo nodi in 10 azioni di risparmio, per massime complessive n. 4,9 milioni circa di azioni ordinarie HeidelbergCement che saranno iscritte nella situazione pro-forma al relativo fair value, per un importo complessivo interamente prelevabile dalla riserva "Utili a nuovo", così come risultante dalla situazione pro-forma stessa.
• 1. la contestuale conversione obbligatoria delle n. 16.343.162 azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio.

Nelle successiva riunione del 13 luglio 2016 il Consiglio di amministrazione di Italmobiliare S.p.A. ha integrato la distribuzione del dividendo in denaro portandola a 80 euro per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio per massimi complessivi 130 milioni di euro circa, interamente prelevabili dalla riserva "Utili a nuovo".

Di seguito si riporta una situazione patrimoniale pro-forma rettificata del solo bilancio separato di Italmobiliare al 31.12.2015 che tiene conto della stima dell'effetto patrimoniale e finanziario derivante della distribuzione del dividendo straordinario agli azionisti di risparmio e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. La distribuzione del dividendo tiene anche conto del numero delle azioni di risparmio proprie alla data della elaborazione del pro-forma. Il prospetto pro-forma rettificato ha finalità esclusivamente illustrativa ed informativa.

Italmobiliare S.p.A. Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

	Bilancio al31.12.2015pro-forma	Rettifiche	Bilancío al31.12.2015pro-formarettificato	note
(euro)
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	3.712.503		3.712.503
Investimenti immobiliari	15.801.689		15.801.689
Attività immateriali	16.728		16,728
Partecipazioni in controllate e collegate	268.286.425		268.286.425
Partecipazioni in altre imprese	911.788.545	(334, 278, 208)	577.510,337	1
Attività per imposte anticipate	11.728.399		11,728,399
Altre attività non correnti	8.932.620		8.932.620
Totale attività non correnti	1.220.266.909	(334.278.208)	885.988.701
Attività correnti				חַזַוי
Crediti commerciali	9.504.125		9.504.425
Altre attività correnti inclusi gli strumenti derivati	2.474.995		2(474.995)
Crediti tributari	1.489.962		-489.962
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti	6.793.904		6.793.904
Disponibilità liquide	680 356.692	(146.767.433)	533,589.259	2
Totale attività correnti	700.619.678	(146.767.433)	553.852,245
Attività possedute per la vendita
Totale attività	1.920.886,587	(481.045.641)	1.439.840.946
Patrimonio netto
Capitale	100.166.937		100.166.937
Riserva da sovrapprezzo azioni	177.191.252		177.191.252
Riserve	57.881.029		57.881.029
Azioni proprie	(20.792.335)	(287, 755)	(21.080.090)	3
Utili a nuovo	1.412.023.162	(481.045.641)	930.977.521	4
Totale patrimonio netto	1.726.470.045	(481.333,396)	1.245.136.649
Passività non correnti
Passività finanziarie	20.000.000		20.000.000
Benefici ai dipendenti	1.172.419		1.172.419
	10.100.000		10.100.000
Fondi	1,817.224		1.817.224
Altre passività non correnti	535.959		535.959
Passività per imposte differite	33.625.602		33.625.602
Totale passività non correnti
Passívità correnti			130,782.539	5
Debiti verso banche e prestiti a breve	130.494.784	287.755
Passività finanziarie	1,749.102		1.749.102
Debiti commerciali	4,550.577		4.550.577
Fondi
Debiti tributari	5.684.882		5,684,882
Altre passività correnti	18.311.595		18,311,595
Totale passività correnti	160.790.940	287,755	161.078.695
Totale passività	194.416.542	287.755	194.704.297
Passività possedute per la vendita
Totale patrimonio netto e passività	1.920.886.587	(481.045.641)	1.439.840.946

Dettaglio delle rettifiche :

• 1. L'importo di 334.278.208 euro si riferisce alla diminuzione al valore di iscrizione al fair value delle numero 4.891.399 azioni HeidelbergCement, distribuite agli azionisti di risparmio;
• 1. Il valore di -146.767.433 euro è relativo per -16.330.137 euro alla distribuzione del dividendo 2015 deliberato dalla assemblea ordinaria dello scorso 21 aprile 2016 agli azionisti ordinari e di risparmio e per -130.437.296 euro alla distribuzione del dividendo in denaro al soli azionisti di risparmio;
• 1. L'importo di 287.755 euro si riferisce al costo per l'acquisto delle azioni di risparmio proprie;
• 1. L'importo di -481.045.641 euro rappresenta la diminuzione della riserva utili a nuovo per il controvalore dei dividendi sopra elencati;

$\sim$ ${\rm{M}{\rm{pl}}}$

1. L'importo di 287.755 euro si riferisce al debito per l'acquisto delle azioni di risparmio proprie.

$\bar{t}$

$\mathbf{v}_{\mathbf{v}_1}^{(1)}$

	Assemblea straordinaria del 4 agosto 2016ITALMOBILIARE S.p.A.										Comunicazione n.	ore: 11.00	÷.
			ELENCO INTERVENUTI
ż	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni inproprio	Azioni perdelega	% sulleazioni ord.	ш	⇒	ш	Ξ	ŧЦ	∍	ш
	CROSA DI VERGAGNI GIOVANNI BATTISTA			3,700		0,020	11:00
	2 CONSTANZO VIVIANE			1.617		ioro,	11:00
	3 MITANGELI GIORGIO					0,000	11:00
	4 COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE SPA	ALDRIGHETTI ALBERTO		10.484.625		47,270	11,00
	S RWC EUROPEAN FOCUS MASTER INC		SALERNO ANTONIO		425,000	1,920	11:00
	6 LEONETTI GIULIANO			$\frac{8}{20}$		$\overline{5}$	1100
	7 CONTRA COSTA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION		FALCIOLA LUCA		9,000	0,041	11:00
	8 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF		FALCIOLA LUCA		8	0,000	$\frac{8}{1100}$
	9 BLACKROCK INSTITRUST CO NA INVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		FALCIOLA LUCA		59	0,003	11:00
	10 EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION		FALCIOLA LUCA		11.031	a.col	11.08
	11 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF		FALCIOLA LUCA		2.905	0,013	11:00
	12 BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		FALCIOLA LUCA		155.200	lec/e	11.00
	13 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST		FALCIOLA LUCA		$\frac{8}{2}$	0,001	11:00
	14 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		1,796	0,008	11:00
	15 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		2.484	0.011	11:00
	16 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B		FALCIOLA LUCA		81	0,000	11:00
	17 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		FALCIOLA LUCA		5.572	0,0.25	1130
	18 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		FALCIOLA LUCA		다	0.000	11:00
	19 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		FALCIOLA LUCA		126	D,OOT	11:00
	20 DIGNITY HEALTH		FALCIOLA LUCA		$\frac{5}{6}$	0.000	11:00
	21 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F		FALCIOLA LUCA		$rac{1}{2}$	0,002	11:00
	22 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		FALCIOLA LUCA		374	0,002	11:00
	23 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS		FALCIOLA LUCA		1.285	0,006	11:00
	24 ISHARES VII PLC		FALCIOLA LUCA		5,698	0,026	11:00
	25 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		FALCIOLA LUCA		a,	$\frac{1}{2}$	11:00
	26 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND		FALCIOLA LUCA			a,coo	11:00
	27 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS		FALCIOLA LUCA		$\sqrt{3}$	0,004	11:00
	28 MGI FUNDS PLC		FALCIOLA LUCA		14, 155	0,064	11:00
	29 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		FALCIOLA LUCA		$\frac{88}{1272}$	$rac{3}{2}$	11:00
	30 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS		FALCIOLA LUCA			B	11:00
	31 BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC.		FALCIOLA LUCA		1,337	0.006	11:00
	32 BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		FALCIOLA LUCA		23,846	0,107	11:00
	33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		FALCIOLA LUCA		624838	0,003	11:00
	34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		FALCIOLA LUCA			Doc o	1130
	35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		EALCIOLA LUGA <t< b=""></t<>			0.002	11:00
	36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		FALCIOLA LUGA		4613.665	$\frac{1}{2}$	11:00
	37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		ŞFALCIOLAL		2,438	0.011 11:00
	Pag. 1 di 5												All. " B" al n. 13229 /6924 di

Comunicazione n. $\boxed{1}$

38 FIRST EAGLE GLOBAL FUND	FALCIOLA LUCA		1.021.137	4,803 11:00
39 FIRST EAGLE OVERSEAS FUND	FALCIOLA LUCA		163.142	11.000.758
40 FIRST EAGLE OVERSEAS VARIABLE FUND	FALCIOLA LUCA		18.419	0,083 11:00
41 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	FALCIOLA LUCA		1.228	0,006 11:00
42 SSCA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	FALCIOLA LUCA		1,155	0,005 11:00
43 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA			0,000 11:00
44 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA		5,903	0,027 11:00
PENS TR45 SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT	FALCIOLA LUCA		435	0,002 11:00
PENS TR F46 SOUTH CALE UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT	FALCIOLA LUCA		5.326	$0.024$ 11:00
47 UNITED FOOD AND COMM WORKERS INT UNICN-INDUSTRY PENSION FUND	FALCIOLA LUCA		3.091	0,014 11:00
48 UAV / RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	FALCIOLA LUCA		뾬	0,001 11:00
49 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	FALCIOLA LUCA		2,469	0,011 11:00
50 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	FALCIOLA LUCA		ম	0,000 11:00
51 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	FALCIOLA LUCA		$\overline{\mathbf{3}}$	0,000 11:00
52 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	FALCIOLA LUCA		2.148	0,010 11:00
53 UBS ETF	FALCIOLA LUCA		$\frac{1}{2}$	0.001 11:00
REMENTPI54 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET	FALCIOLA LUCA		2.878	0,013 11.00
55 MSC3 EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TRIF	FALCIOLA LUCA		1.747	0,008 11:00
IREMENT PL56 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RET	FALCIOLA LUCA		2.375	0,011 11:00
ASU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND67	FALCIOLA LUCA		$rac{1}{2}$	0,002 11:00
58 ASU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	FALCIOLA LUCA		1.422	0,006 11:00
59 BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(X) PLAN	FALCIOLA LUCA		274	0,001 11:00
60 BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN	FALCIOLA LUCA		1.400	0,006 11:00
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST61	FALCIOLA LUCA		31.338	0,141 11:00
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST$\overline{3}$	FALCIOLA LUCA		5.459	0,025 11:00
63 BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	FALCIOLA LUCA		39.030	0,176 11:00
64 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C.	FALCIOLA LUCA		$\overline{\mathbf{r}}$	0,003 11:00
SOK65 KUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHIO	FALCIOLA LUCA		$rac{1}{6}$	0,003 11:00
66 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	FALCIOLA LUCA		1.637	0,007 11:00
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST5	FALCIOLA LUCA		E	0,001 11:00
68 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	FALCIOLA LUCA		ď	0,001 11:00
69 HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC.	FALCIOLA LUCA		3,140	0,014 11:00
70 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	FALCIOLA LUCA		$\overline{5}$	$0,008$ 11:00
TRUST71 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	FALCIOLA LUCA		έ	0,000 11:00
72 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA		4.068	0,018 11:00
73 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA		ŗo,	0,000 11:00
NONLEND74 NTGLOM COMMON DAILY ALL COUNWO EX-US INV MKT INDEX I	FALCIOLA LUCA		ż4	0,001 11:00
75 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	FALCIOLA LUCA		1,353	0,006 11:00
76 THOMPSON & MURFF INVESTMENTS LP	FALCIDUA LUCA		$\overline{8}$	0.003 11:00
77 SIM GLOBAL BALANCED TRUST	FALCIOLA LUCA		$\overline{3}$	0.002 11:00
78 TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	FALCIOLA LUCA	j	$\overline{37}$	0,002 11:00
79 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	FALCIOLA LUCA	ķ.	2.581	11300.012
80 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	FALCIDLA LUCA		278	0.001 11:00
81 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	FALCIOLA LUCA		1,093	0,005 11:00
82 WANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	FALCIOLA LUCA	$\frac{5}{3}$	(3.324)	0,059 11:00

Pag. 2 di 5

					0,112 11:00
	83 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	FALCIOLA LUCA		24.914
	84 FIDELITY FUNDS SICAV	FALCIOLA LUCA		289.860	11,001,307
	85 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	FALCIOLA LUCA		2.286	11000.010
28	VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	FALCIOLA LUCA		9.523	11:000,043
	87 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	FALCIOLA LUCA		575	11:000,004
88	FCP REGARD SELECTIF ACTIONS MONDE	FALCIOLA LUCA		5.000	0,023 11:00
89	FCP REGARD SELACT EURO.	FALCIOLA LUCA		28.765	11:000,134
	90 TD AMERITRADE CLEARING 1005 NORTH AMERITRADE	FALCIOLA LUCA		325	0,001 11:00
	91 DELTA MASTER TRUST	FALCIOLA LUCA		48.359	0,218 11:00
	92 DELTA PILOTS DISABILITY AND SURVIVORSHIP	FALCIOLA LUCA		6,008	11000.027
	93 BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	FALCIOLA LUCA			11:000.001
	94 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	FALCIOLA LUCA		$\frac{25}{38}$	0,002 11:00
	95 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	FALCIOLA LUCA			0,000 11:00
	96 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	FALCIOLA LUCA			0,000 11:00
	97 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	FALCIOLA LUCA		69.983	0,315 11:00
	98 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T	FALCIOLA LUCA		984	0,004 11:00
ङ्क	VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	FALCIOLA LUCA		596	0,003 11:00
	100 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	FALCIOLA LUCA		$\overline{z}$	0,001 11:00
	101 RBC TOR POOLED CLTS A/C	FALCIOLA LUCA		$\overline{a}$	$0,000$ 11:00
	102 MLPF&S NON-RESIDENT EQUITY ACCOUNT	FALCIOLA LUCA		$\frac{1}{2}$	0,000 11:00
	103 AMUNDI INTERNATIONAL SICAV	FALCIOLA LUCA		159.246	11:000.718
	104 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	FALCIOLA LUCA			0,000 11:00
	105 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	FALCIOLA LUCA		1.413	11:000,006
	106 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	FALCIOLA LUCA		1,640	11:000,007
	107 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	FALCIOLA LUCA		286	11:00$\overline{5}$
	YTMDC	FALCIOLA LUCA			0,000 11:00
	108 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX C	FALCIOLA LUCA			0,000 11:00
	110 CITY OF HARTFORD MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMEN109 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA		1.026	0,005 11:00
		FALCIOUA LUCA		4,098	0.018 11:00
	111 SOUTH DAKOTA RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA		3.016	$\frac{8}{1100}$0,014
	112 ONTARIO POWER GENERATION INC. PENSION PLAN	FALCIOLA LUCA			11:000,000
	113 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND				$0,000$ 11:00
	114 INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND	FALCIOLA LUCA
	115 UPS GROUP TRUST	FALCIOLA LUCA		21.532	0,097 11:00
	ISUPS GROUP TRUST	FALCIOLA LUCA			0,000 11:00
	117 UMC BENEFIT BOARD, INC.	FALCIOLA LUCA		$\frac{5}{2}$	0,001 11:00
	118 UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TR	FALCIOLA LUCA		5.263	0.024 11:00
	119 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	FALCIOLA LUCA			$\frac{1}{1100}$0,000
	120 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC.	FALCIOLA LUCA		$rac{2}{6}$	11:000.003
	121 CF DV ACWIEX-U.S. IMI FUND	FALCIOLA LUCA		29	11:000.000
	JERSHIP122 SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTN	FALCIOLA LUCA		2.500	11:000.011
	123 STG PFDS V.D. GRAFISCHE	FALCIOLA LUCA	医生变	913	0.004 11:00
	124 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	FALCIOLA LUCA		252	11:000,001
	125 POWERSHARES FTSE RAFIDEVELOPED MARKETS EX-LIS SMALL PORTFOLIO	FALCIOLA LUCA	ÿ.	367	0,002 11:00
	126 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	٥¥FALCIOLA LUCA		$\frac{1}{2}$	0,001 11:00
	127 OPPENHEIMER AND CO. INC.	FALCIOLA LUCA	$\frac{1}{2}$	ន្ល	0,000 11:00
	Pag. 3 di 5

0,102 11:00	0,122 11:00	0,195 11:00	0,008 11:00	0,023 11:00	0.011 11:00	1,043 11:00	0,003 11:00	0,000 11:00	$0.001$ 11:00	0,000 11:00	0,000 11:00	0,000 11:00	0,000 11:00	0.029 11:00	9,498 11:00	0,000 11:00	0,000 11:00	0,000 11:00	0,090 11:00	0,017 11:00
22.587	27.087	43.262	1.410	5.147	2.343	231.363	677	$\overline{r}$	$\overline{z}$	g	à			6.393	2,106.888	ă	ş	$\overline{a}$	20.000	3.822
FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA		CRISPO MARCO		RADAELLI DARIO ROMANO	ALBANO ARTURO	VIBALDI CRISTIANA
																			ZAFFARONI GIORGIO	PEDROTTI MARIO
128 ASB INTERNATIONAL VALUE FUND LP	129 FIRST EAGLE SOGEN GLOBAL FUND	130 FRST EAGLE GLOBAL VALUE MASTERFUND	131 STANLIB FUNDS LIMITED STANDARD BANK HOUSE	132 UTC COMMON INVESTMENT FUND	133 SANTA BARBARA COUNTY EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM	134 GOVERNMENT OF NORWAY	135 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPI	136 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	137 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	138 CRISPO LUCIO	139 ROLLA ANNA MARIA	140 BAVA MARCO GEREMIA CARLO	141 BAVA MARCO GEREMIA CARLO	142 AMEER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD	143 MEDIOBANCA S.P.A.	144 GANDOLA ADRIANO	145 PAPPAGALLO ROSSELLA	146 GATTI FRANCESCO	147 NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	148 RAIDER E INVESTMENTS SRL

Totale azioni in proprio	10.514.110
Totale azioni per delega	5,160,149
Totale generale azioni	15.674.259
% sulle azioni ord.	70.560
persone fisicamente presenti in sala:	뿌

Pag. 4 di 5

ITALMOBILIARE S.p.A.

Assemblea straordinaria del 4 agosto 2016

ELENCO INTERVENUTI

																																						z.
Pag. 1 di 5	37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	34 OTY OF NEW YORK GROUP TRUST	33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	32 BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	31 BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC.	30 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	29 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	28 MGI FUNDS PLC	27 STICHTING PHLPS PENSIOENFONDS	26 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	25 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	24 RHARES VII PLC	23 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	22 COLLEGE RETIREMENT EQUITES FUND	21 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	20 DIGNITY HEALTH	19 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	18 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	17 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	16 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	15 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM	14 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM	13 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	12 BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	11 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	TO EVANG MARION KAUFFMAN FOUNDATION	9 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	BISHARES MSCIEAFE SMALL CAP ETF	CONTRA COSTA COUNTY EMPLOYEES' RETREMENT ASSOCIATION	6 LEONETTI GIULIANO	5 RWC EUROPEAN FOCUS MASTER INC	COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE SPA	VITANGELI GIORGIO	CONSTANZO VIVIANE	1 CROSA DI VERGAGNI GIOVANNI BATTISTA	Aventi diritto
																																		ALDRIGHETTI ALBERTO				Rappresentante
	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCKEĶ	FALCIOLA LUQ 2	EALCIOLA LUCK	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCAyB	FALCIDLA LUCA	EALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	EALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	EALCIOLA LUCA	EALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA		SALERNO ANTONIO					Detegato
																																68		10.484.625	Ø.	1.617	ອັ	Azioni inAzioni in
	$rac{2.438}{2}$	86	$\frac{3}{2}$	lg	B	23.348	$\vert_{\mathbb{S}}$	$\frac{1}{12}$	န္တြ	$rac{14.155}{25}$	န္တြ	ċħ.	lg.	369'S	$rac{1}{382}$	374			$\frac{1}{28}$ $\frac{1}{88}$ $\frac{1}{82}$		5.572	g,	2.484	362.1	g	38.56	3.905	E	287	s	e18		125.000					Azioni perdelega
	110.0	2017	2000	egI	ခြ	101	န္တြ	ါချွ	$rac{1}{2}$	$rac{6}{20}$	POC	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	0.026	$\frac{1}{900.00}$	200'0	0.021 11:00	0.000	0.011 11:00	0,000	0,025	p.oo.	$rac{1}{2}$	$rac{1}{100000000000000000000000000000000000$	0.001	$\frac{1}{2}$	0.013 11:00	$\frac{1}{8}$	ခြ	le	0.041	$\frac{1}{2}$	1.220	$rac{1}{2}$	isLe	0,010	0.020	azioni ord.%sulle
	$\frac{11}{10}$	$\frac{11}{9}$	isIs	iS	$\frac{1}{8}$	E	= a	lä	$\sqrt{2011}$	0011	$\frac{1}{8}$	E	laS	00:11	00:11	00:31		$\frac{1}{8}$		$\sqrt{25}$	11:00	00:11	00:44	00:11	08:11	SEC		$\sqrt{\frac{1}{16}}$	≓ ä	is]	$\frac{1}{100}$	≓ ä	≒ ä	$\frac{1}{2}$	aI	$\frac{1}{10}$	$\frac{1}{8}$	m
																																						$\mathbf{C}$
																																						Π3c
																																						m
																																						$\epsilon$
																																						m

81 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND82 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND80 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL79 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETREMENT TRUST78 TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDRENPag. 2 di 5	76 THOMPSON & MURFF INVESTMENTS LP75 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST74 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNVO EX-US INV MKT INDEX F NONLEND73 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST72 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST77 SIM GLOBAL BALANCED TRUST.	71 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUSTTO POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFT FUND OF CHICAGO69 HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC.BB FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT HASTER TRUST67 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST66 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST65 MUNICPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	64 WATIONAL COUNCEL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C.es BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST62 BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST61 BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST60 BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN59 BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN56 ABU DHASI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	57 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND56 SISS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMENT RETIREMENT PLSSINGLI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F54 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETREMENT PL53 JUBS ETF62 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD51 YANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND50 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF49 UAW RETREE MEDICAL BENEFITS TRUST	39 FIRST EAGLE OVERSEAS FUND45 SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TRIF44 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM43 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM42 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY41 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY40 FIRST EAGLE OVERSEAS VARIABLE FUND38 FIRST EAGLE GLOBAL FUND48 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST47 UNITED FOOD AND COMM WORKERS INT UNION-INDUSTRY PENSION FUND45 SOUTH CALE UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F
FALCIOLA LUGAΕΑΕΟΟΣ ΠΟΣΑ:FALCIDA LUDAEALCIOLA LUQAFALCIDLA LUCAKNNċhDT	EALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAEALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCA	FAICIOLA LUCAFALCIOUA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFAI CIDIJA LUCA	EALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIDLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOUA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOUA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAEALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAEALCIDIA LUCAFALCIOLA LUCAEALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCA
13.124e2.581is ध ध$rac{1}{2000000000000000000000000000000000000$100.020120,059	1999353$\frac{1}{44}$107$403,$leq0,002000081000.003D.OGS0,001	1331$\frac{1}{3}$isန္ခြzēla$\frac{1}{8}$$rac{1}{8}$$\frac{1}{2}$$\frac{1}{2}$B$\frac{1}{2}$$\frac{1}{2}$	3.33625.020lstraLetis$\frac{1422}{2}$573274$\frac{440}{2}$$\frac{1}{2}$$\frac{1}{3}$$rac{225}{2500}$$\frac{0.141}{2}$0,006380.00,001	2.3752.87828212.1482489313នĽ0,0020,01180000.0130.001010.0$\frac{1}{8}$00000$\frac{1}{2}$	1.021.137$\frac{168.142}{241.881}$16.4198221EE$ $ 39.138ēe.0.0142024$rac{1}{2000000000000000000000000000000000000$$rac{1}{2}$iso500 o$\frac{1}{8}$92.0$\frac{1}{8}$6.083$rac{4.503}{5}$
11:00¦≓l䦇is$\frac{11}{8}$11:00	it:0011:00$\frac{11}{10}$11.00$\frac{1}{2}$11:00	$\begin{array}{ c c c c c c c c c c c c c c c c c c c$	$\frac{1}{100}$11:00Ting	$rac{11}{150}$$\frac{1}{2}$0811$\begin{array}{c c} \hline \mbox{1} & \mbox{1} \ \hline \mbox{2} & \mbox{2} \ \hline \mbox{3} & \mbox{3} \ \hline \mbox{4} & \mbox{4} \ \hline \mbox{5} & \mbox{5} \ \hline \mbox{6} & \mbox{6} \ \hline \mbox{7} & \mbox{8} \ \hline \mbox{8} & \mbox{1} \ \hline \mbox{9} & \mbox{1} \ \hline \mbox{10} & \mbox{1} \ \hline \mbox{11} & \mbox{1} \ \hline \mbox{12} & \mbox{1} \ \hline $11:00$\frac{1}{2}$11:00	$\frac{1}{8}$ $\frac{1}{8}$ $\frac{1}{8}$ $\frac{1}{8}$läläTT:00$\frac{1}{8}$ $\frac{1}{8}$ $\frac{1}{8}$$\frac{1}{8}$

$\mathcal{O}$

$\frac{1}{2}$

		ΙĠ	Ø)
0.00011:00		Ō۱¥.		FALCIOLA LUCA	127 OPPENHEIMER AND CO. INC.
100.000:11		ت	A.	FALCIOLA LUCA	126 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC
0.002liS		8	ο	FALCIOLA LUCA	125 POWERSHARES FTSE RAFIDEVELOPED MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO
$rac{11}{8}$		257	Ą.	FALCIOLA LUCA	124 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
$\frac{1}{2}$		ដ		FALCIOLA LUCA	123 STG PFDS V.D. GRAFISCHE
0.0110.040.05iig		2.500		FALCIOLA LUCA	122 SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP
0.00011:00		SS 1		FALCIOLA LUCA	121 CF DV ACWLEX-U.S. MI FUND
0.003$\frac{1}{10}$		269		FALCIOLA LUCA	120 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC.
o.coo00:44				FALCIOLA LUCA	119 WEST VRGINA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
0.02411:00		$.263		FALCIOLA LUCA	118 UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TR
0.011 1100,0		$\tilde{\mathbb{S}}$		EALCIOLA LUCA	117 UMC BENEFIT BOARD, INC.
Soo ≓ ä				EALCIOLA LUCA	TRUPS GROUP TRUST
0011 4601		28.12		FALCIOLA LUCA	115 pps croop TRUST
				FALCIOLA LUCA	114 INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND
00:11 0000				EALCIDLA LUCA	113 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
		3.GIE		EALCIOLA LUCA	112 ONTARIO POWER GENERATION INC. PENSION PLAN
$\begin{array}{r l} \hline 0011 & 1010 \ \hline 0111 & 8100 \ \hline 0011 & 5000 \ \hline 0011 & 1000 \ \hline 0011 & 1000 \ \hline \end{array}$		160		FALCIOLA LUCA	111 SOUTH DAKOTA RETIREMENT SYSTEM
		$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$		FALCIOLA LUCA	110 CITY OF HARTFORD MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMEN
				FALCIOLA LUCA	109 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
$\begin{array}{ c c c c }\hline 0 & 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 1 & 1 & 0 \ \hline 0 & 0 & 1 & 1 & 0 \ \hline 0 & 0 & 1 & 1 & 0 \ \hline 0 & 0 & 1 & 1 & 0 \ \hline \end{array}$				FALCIOLA LUCA	108 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET, SYSTEM OF FARFAX COUNTY
		g		FALCIOLA LUCA	107 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
		OPS 1		FALCIOLA LUCA	106 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
$rac{1}{9000}$ = इं		E		FALCIOLA LUCA	105 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
0000 11:00				FALCIOLA LUCA	104 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
0.718 11:00		159.246		FALCIOLA LUCA	TO3 AMUNDI INTERNATIONAL SICAV
00:11 000'0		ā		EALCIOLA LUCA	102 MLPF&S NON-RESIDENT EQUITY ACCOUNT
000 11:00		ង		FALCIOLA LUCA	101 RBC TOR POOLED CLTS A/C
$rac{1}{2}$$\overline{u}$		$\frac{27}{2}$		EALCIDEA LUCA	100 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
0.315 11:000.004 11:000.003 11:00		389		FALCIOLA LUCA	ss VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE
		B84		FALCIOLA LUCA	98 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T
		69.983		FALCIOLA LUCA	97 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
0.000 11:00		÷		FALCIOLA LUCA	se jPUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
		.,		FALCIOLA LUCA	SS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
$\begin{array}{ c c c }\hline 0 & 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 1 & 0 \ \hline 0 & 0 & 0 & 0 \ \hline \end{array}$		386		FALCIOLA LUCA	94 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX
0.001 11:00		52		FALCIOLA LUCA	53 BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN
00311 2200		e ssa		FALCIOLA LUCA	92 DELTA PILOTS DISABILITY AND SURVIVORSHIP
0218 11:00		1833		FALCIOLA LUCA	91 DELTA MASTER TRUST
		is		FALCIOLA LUCA	BO TD AMERITRADE CLEARING 1005 NORTH AMERITRADE
$\begin{array}{c c c c} \hline 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 0 \ \hline \end{array}$		59.265		FALCIOLA LUCA	BS FCP REGARD SELACT EURO.
00:11 6200		$\frac{1}{2}$		FALCIOLA LUCA	BB FCP REGARD SELECTIF ACTIONS MONDE
$\sqrt{\frac{1}{16}}$	15000	e a		FALCIOLA LUCA	87 WANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
$\begin{array}{ c c c }\hline \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{\text{1}} & \multicolumn{1}{r}{$		E		FALCROLA LUCA	BE VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU
		2.286		FALCIDLA LUCA	85 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
$\frac{1}{2}$		288.850		FALCIOLA LUCA	BA FIDELITY FUNDS SIGAV
$\frac{0.112}{0.112}$ 11:00		24,914		FALCTOLA LUCA	83 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND

Pag. 3 di 5

148 RAIDER E INVESTMENTS SRI	147 NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	146 GATTI FRANCESCO	145 PAPAGALLO ROSSELLA	JAA BANDOLA ADRIANO	143 MEDIOBANCA S.P.A.	142 AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD	141 BAVA MARCO GEREMIA CARLO	140 BAVA MARCO GEREMIA CARLO	T39 ROLLA ANNA MARIA	138 CRISPO LUCIO	137 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	130 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED	1990 FIRES PROTECTION CHOROLOGY OF A SECTION ON THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECT	134 GOVERNMENT OF NORWAY	133 SANTA BARBARA COUNTY EMPLOYEE SRETIREMENT SYSTEM	132 UTC COMMON INVESTMENT FUND	131 STANLIB FUNDS LIMITED STANDARD BANK HOUSE	130 FIRST EAGLE GLOBAL VALUE MASTERFUND	129FRST EAGLE SOGEN GLOBAL FUND	128 ASS INTERNATIONAL VALUE FUND, LP
PEDROTTI MARIO	ZAFFAROMI GIORGIO
					VIBALDI CRISTIANA	ALBANO ARTURO	RADAELLIDARU ROMANO		CRISPO MARCO		FALCIDLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOUA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOLA LUCA	FALCIOUA LUCA	FALCIOLA LUCA
3.822	20.000	ĕ	ë	õ						si
					3.106.888	£623			ే		124	$\overline{z}$	44	231.353	2343	447	1410	43.262	27.087	22.587
00:11 11:0081.71	00:11 060.0	00:11 000'0	00111 0000	0.000 11:00	9,498 11:00	00:11 8200	0000 11:00	00:00 11:00	ocoo00:14	0010 11:00	0.001 11:00	00:11 000'0	003 11:00	1,943 11:00	D.011DO:14	00311100	0000 1100	0.111 1301 0	0.122 11:00	00111 14:00

persone fisicamente presenti in sala:	% sulte azioni ord.	Totale generate azioni	Totale azioni per delega	Totale azioni in proprio
	C19 OZ	15.67.05.43	5.160.149	10.510.288

ANO ¥

ITALMOBILIARE S.p.A.

Assemblea straordinaria del 4 agosto 2016

Punto 1 ordinaria - Eliminazione del valore nominale espresso su az. ord. e risp.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate inAssemblea	15.670.437	100.000%
Azioni per le quali e' statoespresso il voto	15.670.437	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate inassemblea	% del capitale sociale condiritto di voto
Favorevoli	15,650.115	99,870%	70,551%
lContrari	20.122	0.129%	0,091%
Astenuti	200	0.001%	0,001%
Non Votanti		0.000%	0,000%
Totale	15.670.437	100,000%	70,643%

ITALMOBILIARE S.p.A.Assemblea straordinaria del 4 agosto 2016

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - Eliminazione del valore nominale espresso su az. ord. e risp.

1.617$\overline{a}$10.444.6253.700Azioni inproprioŶ,ķ,DelegatoSALERNO ANTONIOFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA I UCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALGIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUÇAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAALDRIGHETTI ALBERTORappresentante21 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F17 BLACKROCK INSTITRUST CO NA INVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR9 BLACKROCK INSTITRUST CONAINV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFITIR13 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST7 CONTRA COSTA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION23 NUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN26 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND19 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS18 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY12 BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND14 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM15 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM23 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS11 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF16 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND BAventi diritto30 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS32 BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND31 BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC25 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUSTCROSA DI VERGAGNI GIOVANNI BATTISTA10 EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION4 COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE SPA22 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND27 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDSS RWC EUROPEAN FOCUS MASTER INC8 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST2 CONSTANZO VIVIANESILEONETTI GIULIANO3 VITANGELI GIORGIO20 DIGNITY HEALTH24 ISHARES VII PLC28 MGI FUNDS PLCż
		% sulleazioni ord.Azioni perdelega		Ģй
			0,020	u.
			0,010	u.
			0.000	u
			47,270	U.
		425.000	920	u.
			$rac{1}{2}$	¢
		9.000	0,0.41	u.
		83	$\log$	u.
		697	0,003	u,
		11.001	0.050	u.
		2.905	0.013	щ
		155,200	0,700	ų,
		$\frac{1}{2}$	0,001	ų,
		1.796	0,008
		2.484	$\frac{1}{2}$	щ
		S)	0.000	ù.
		5.572	0.025	ù,
		$\overline{r}$	oool	u.
		126	$\frac{1}{2}$	u.
		몖	$\frac{1}{2}$	ü,
		493	0.002	щ
		374	0,002
		1,285	0,006	u
		5.696	0,026
		S	0.000	u.
			0,000	u,
		859	0.004
		14.155	0,064
		330	pool
		1.272	o,apsi	$\mathbf{u}$
		337	$\overline{a}$	u.
		23.846	0,107	и,
		624	0,003	u.
		838	0,004	ы.
		Ş	0.002	u.

Pag. 1 di 4

38 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	FALCIOLA LUCA	3.665	0,017	ավ
	FALCIOLA LUCA	2.438	0,011	tı.
38 FIRST EAGLE GLOBAL FUND	FALCIOLA LUCA	1.021.137	4,603	u,
39 FIRST EAGLE OVERSEAS FUND	FALCIOLA LUCA	168.142	0.758	u,
40 FIRST EAGLE OVERSEAS VARIABLE FUND	FALCIOLA LUCA	18.419	0.083	Щ
41 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	ŠFALCIOLA LUCA	1,228	0,008	Щ
42 SSGA SPDR ETFS EUROPE # PUBLIC LIMITED COMPANY	FALCIOLA LUCA	1.155	0.005	u,
43 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA		0,000	u,
44 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA	5.903	0,027	u.
45 SOUTH CALIF UTD FCOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TRI	FALCIOLA LUCA	$rac{1}{435}$	0.002	t.
46 SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F	FALCIOLA LUCA	3.326	0,024	u.
47 LINITED FOOD AND COMM WORKERS INT UNION-INDUSTRY PENSION FUND	FALCIOLA LUCA	3.091	0,014	Щ
48 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	FALCIOLA LUCA	É	0.001	$\mathbf{u}$
49 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	FALCIOLA LUCA	2.469	$\frac{1}{2}$	u.
SO VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	FALCIOLA LUCA	$\frac{4}{3}$	0,000	u,
51 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	FALCIOLA LUCA	g	0,000	ų,
52 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	FALCIOLA LUCA	2148	0.010	u.
23 Juas Err	FALCIOLA LUCA	313	0.001	u,
54 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	FALCIOLA LUCA	2.878	0,013	u,
55 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	FALCIOLA LUCA	1.747	0,008	u,
56 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	FALCIOLA LUCA	2.375	$\frac{1}{2}$	u,
57 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	FALCIOLA LUCA	440	0,002	$\mathbf{u}$
58 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	FALCIOLA LUCA	1.422	0,006	ù.
SSIBRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN	FALCIOLA LUCA	274	0,001	u,
60 BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN	FALCIOLA LUCA	1,400	0,006	u.
61 BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	FALCIOLA LUCA	31.338	0, 41	u,
62 BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	FALCIOLA LUCA	5.459	0.025	u.
63 BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	FALCIOLA LUCA	39.030	0.76	u.
64 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C.	FALCIOLA LUCA	573	0.003	u,
65 WUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	FALCIOLA LUCA	579	$rac{1}{2}$	u,
66 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	FALCIOLA LUCA	1.637	0,007	u,
67 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	FALCIOLA LUCA	$\overline{3}$	$\overline{5}$	ū,
88 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	FALCIOLA LUCA	$\overline{a}$	0,001	u,
69 HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC.	FALCIOLA LUCA	3.140	0,014	u.
70 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	FALCIOLA LUCA	1,331	0,006	u.
71 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA	9	0,000	u,
72 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA	4.068	0,018	Щ
73 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA	107	0,000	u,
74 NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNVO EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	FALCIOLA LUCA	144	0.001	$1\lambda_n$
75 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	FALCIOLA LUCA	.353	0,006	u.
76 THOMPSON & MURFF INVESTMENTS LP	FALCIOLA LUCA	700	0,003	u.
77 SIM GLOBAL BALANCED TRUST	FALCIOLA LUCA	$rac{1}{2}$	$rac{2}{3}$	u,
78 TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	FALCIOLA LUCA	337	0,002	u,
79 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	FALCIOLA LUCA	2.581	0.012	u.
80 EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	FALCIOLA LUCA	278	0,001	u,

Pag. 2 di 4

FALCIONALLISA-FALGIOLA LUCA-FALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLALLUGAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIDLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCAFALCIOLA LUCA107 BMY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN108 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY106 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P118 UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TR1100GTY OF HARTFORD MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT90 TD AMERITRADE CLEARING 1005 NORTH AMERITRADE119 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD95 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO96 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO112 ONTARIO POWER GENERATION INC. PENSION PLAN93 BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN114 INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND97 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX86 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU113 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND83 VANGUARD OEVELOPED MARKETS INDEX FUND94 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX85 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND92 DELTA PILOTS DISABILITY AND SURVIVORSHIP38 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.99 VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE120 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC82 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND100 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL104 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION102 MLPF&S NON-RESIDENT EQUITY ACCOUNT88 FCP REGARD SELECTIF ACTIONS MONDE81 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND111SOUTH DAKOTA RETIREMENT SYSTEM105 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION87 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC109 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM103 AMUNDI INTERNATIONAL SICAV121 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND89 FOP REGARD SELACT EURO101 RBC TOR POOLED CLTS A/C117 LIMC BENEFIT BOARD, INC.84 FIDELITY FUNDS SICAV91 DELTA MASTER TRUSTITGLUPS GROUP TRUST115 UPS GROUP TRUST	1.09313.12424.9142.286283,850
	9.523
	E
	5.000
	29.765
	325
	48.359
	6.008
	$\frac{125}{2}$
	396
	69.983
	$rac{1}{2}$
	š
	$\overline{z}$
	ន
	$\frac{1}{2}$
	159.246
	1,413
	1.540
	286
	1.026
	4.098
	3.016
	21.532
	153
	5.263
	692
	$\frac{8}{20}$
122 SOGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP	2.500	FALCIOLALUCA
123 STG PFDS V.D. GRAFISCHE	913
ALGIOLA-LUCA124 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	252
FALCIOLA!125 POWERSHARES FTSE PAFI DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO	367
ý
			氢RALCIOLA LUCA

126 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC		FALCIOLA LUCA		$\overline{\overline{\overline{}}}$	0,001	ū,
127 OPPENHEIMER AND CO. INC.		FALCIOLA LUCA		g	0,000
128 ASB INTERNATIONAL VALUE FUND, LP.		FALCIOLA LUCA		22.587	0.102	ü,
129 FIRST EAGLE SOGEN GLOBAL FUND		FALCIOLA LUCA		27.087	0,122	u,
130 FIRST EAGLE GLOBAL VALUE MASTERFUND		FALCIOLA LUCA		43.262	0,195	Щ
131 STAMLIB FUNOS LIMITED STANDARD BANK HOUSE		FALCIOLA LUCA		1.410	0,006	ū.
132 UTC COMMON INVESTMENT FUND		FALCIOLA LUCA		5.147	0.023	u,
133 SANTA BARBARA COUNTY EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		2.343	0,011	t.
124 GOVERNMENT OF NORWAY		FALCIOLA LUCA		231.351	1,043	t.
135 LUND MGT (CH) AG CH0S16/UBSCHIF2-EGSCPI		FALCIOLA LUCA		577	0,003
138 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.		FALCIOLA LUCA		ē	0,000
137 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		FALCIOLA LUCA		124	0,001
138 CRISPO LUCIO			ទូ			Ō
139 ROLLA ANNA MARIA		CRISPO MARCO		19	0.0000.000	Ò
140 BAVA MARCO GEREMIA CARLO					0,000	Ò
141 BAVA MARCO GEREMIA CARLO		RADAELLI DARIO ROMANO				Ō
142 AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD		ALBANO ARTURO		6.393	0.029	u,
143 MEDIOBANCA S.P.A.		VIBALDI CRISTIANA		2.106.888	9,498
144 GANDOLA ADRIANO			2		0.000	ö
145 PAPPAGALLO ROSSELLA			ë		0,000	u,
146 GATTI FRANCESCO			g		0,000	u.
147 NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	ZAFFARONI GIORGIO		20.000		0.090	$\circ$

$\frac{1}{2}$

AZIONI

% SUI PRESENTI

FAVOREVOLICONTRARIASTENUTINON VOTANTI	20.12215,650.115δő	99,870%0,129%0,001%0,000%
TOTALE AZIONI PRESENT	15.670.43	00,000%

Pag. 4 di 4

$\gamma$

ITALMOBILIARE S.p.A.

Assemblea straordinaria del 4 agosto 2016

Punto 2 ordinaria - Dividendo straordinario agli azionisti risp. e conversione az. risp. in ord.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate inAssemblea	15.670.437	100,000%
Azioni per le quali e' statoespresso il voto	15.670.437	100.000%

	n. azioni	% azioni rappresentate inassemblea	% del capitale sociale condiritto di voto
Favorevoli	15.650.115	99,870%	70,551%
Contrari	20.122	0.129%	0,091%
Astenuti	200	0,001%	0.001%
Non Votanti		0.000%	0,000%
Totale	15.670.437	100,000%	70,643%

$\sim$

$\mathcal{A}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left($

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 ordinaria - Dividendo straordinario agli azionisti risp. e conversione az. risp. in ord.

ż	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni inproprio	Azioni perdelega	azioni ord.% suite	non
	CROSA DI VERGAGNI GIOVANNI BATTISTA			3.700		0.020	u.
	2CONSTANZO VIVIANE			1.817		0,010	u,
	3 VITANGELI GIORGIO					0,000	u,
	SECOMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE SPA	ALDRIGHETTI ALBERTO		10.484.625		47,270	u,
	5 RWC EUROPEAN FOCUS MASTER INC		SALERNO ANTONIO		425.000	1,920	u,
	GILEONETTI GIULIANO			$\overline{a}$		0,000	⋖
	7 CONTRA COSTA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION		ALCIOLA LUCA		9.000	0,041	u,
	8 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF		FALCIOLA LUCA		$\ddot{\mathbf{g}}$	0,000	щ
	9 BLACKROCK INSTITRUSTICO MAINVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		FALCIOLA LUCA		ā	0,003	u,
	10 EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION				11.031	0,050	u.
	11 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF		EALODLA LUCAEALODLA LUCA		2.905	0,013	u,
	12 BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		FALCIOLA LUCA		155.200	0.700	u,
	13 INTERMATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST		FALCIOLA LUCA		$\frac{130}{2}$	0.001	щ
	14 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		1.796	0.008	u,
	15 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		2.484	0.011	u,
	16 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B		FALCIOLA LUCA		S	0.000	t.
	17 BLACKROCK INSTITRUSTICO NA INVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		FALCIOLA LUCA		5.572	0,025	u
	18 CONNECTICLIT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		FALCIOLA LUCA		π	0.000	u.
	19 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		FALCIOLA LUCA		126	0,001	LL.
	20 DIGNITY HEALTH		FALCIOLA LUCA		95	0,000	u.
	21 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F		FALCIOLA LUCA		493	0,002	щ
	22 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		FALCIOLA LUCA		374	0,002	u,
	23 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS		FALCIOLA LUCA		285	0,006	u.
	24 ISHARES VII PLC		FALCIOLA LUCA		$rac{8}{3}$	0.026	ù.
	25 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		FALCIOLA LUCA		न्न	0,000	u,
	26 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND		FALCIOLA LUCA			0,000	Щ
	27 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS		FALCIOLA LUCA		33	0,004	ᄔ
	28 MGI FUNDS PLC		FALCIOLA LUCA		14.155	0.064	u,
	29 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		FALCIOLA LUCA		$\overline{\mathbf{g}}$	0,004	u.
	30 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS		FALCIOLA LUCA		1.272	0,006	u.
	31 BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC		FALCIOLA LUCA		1337	0.006	u.
	32 BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		FALCIOLA LUCA		23.846	0,107	u.
	33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		FALCIOLA LUCA		$\overline{\mathbf{5}}$	0.003	u.
	24 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		FALCIOLA LUCA		$\overline{\mathbf{a}}$	0,004	ü.
	35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		FALCIOLA LUCA		$\frac{1}{6}$	0.002	u,

36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	FALCIOLA LUCA	3.665	ū.0,017
37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	FALCIOLA LUCA	2.438	u.0,011
38 FIRST EAGLE GLOBAL FUND	FALCIOLA LUCA	1.021.137	u.4,603
39 FIRST EAGLE OVERSEAS FUND	FALCICLA LUCA	168.142	Щ0,758
40 FIRST EAGLE OVERSEAS VARIABLE FUND	FALCIOLA LUCA	18.419	u.0,083
41 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	FALCIOLA LUCA	1.228	u.0,006
42 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	FALCIOLA LUCA	1.155	u.a.co.c
43 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	FALCICLA LUCA		щ0,000
44 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA	5.903	ш0,027
45 SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F	FALCIOLA LUCA	H	и.0,002
46 SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JONT PENS TR F	FALCIOLA LUCA	5.326	u,0,024
47 JUNITED FOOD AND COMM WORKERS INT UNION-INDUSTRY PENSION FUND	FALCIOLA LUCA	3.097	u,0.014
48 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	FALCIOLA LUCA	148	u0,001
49 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	FALCIOLA LUCA	2469	u,0.011
50 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	FALCIOLA LUCA	24	u,0,000
51 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQTIND POOLED FUND	FALCIOLA LUCA	33	u,0.000
52 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	FALCIOLA LUCA	2.148	u.0,010
SaluBS ETF	FALCIOLA LUCA	313	u.0.001
54 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	FALCIOLA LUCA	2.878	u,0.013
55 MSCI EAFE SMALL CAP PROVINDEX SEC COMMON TRIF	FALCIOLA LUCA	1.747	u,0,008
S6 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	FALCIOLA LUCA	2375	u,0,011
57 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	FALCIOLA LUCA	440	ц,0.002
58 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	FALCIOLA LUCA	1.422	u,0,006
59 BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN	FALCIOLA LUCA	274	u,0,001
BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLANॾ	FALCIOLA LUCA	1.400	u.0,006
61 BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	FALCIOLA LUCA	31.338	u,0,141
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUSTन्नु	FALCIOLA LUCA	5.459	u,0,025
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUSTद्ध	FALCIOLA LUCA	39.030	ų,0.176
64 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C.	FALCIOLA LUCA	$\frac{1}{2}$	u.0,003
85 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	FALCIOLA LUCA	679	0,003
66 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	FALCIOLA LUCA	1,637	0,007
67 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	FALCIOLA LUCA	$\frac{1}{2}$	u.0,001
88 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	FALCIOUA LUCA	Ľ	u,0,001
69 HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC	FALCIOLA LUCA	3 140	u,0,014
70 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	FALCIOLA LUCA	$\overline{131}$	0,006
71 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA	ă	0,000
72 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA	4.068	u,0,018
73 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	FALCIOLA LUCA	$\frac{5}{2}$	U,0,000
74 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MXT INDEX F NONLEND	FALCIOLA LUCA	144	U.5go
75 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	FALCIOLA LUCA	1.353	0,006
78 THOMPSON & MURFF INVESTMENTS LP	cFALCIOLA LUCA	700	n.apsi
77 SIM GLOBAL BALANCED TRUST.	FALCIOLA LUCA	403	0,002
78 EXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN	FALCIOLA LUCA	$\overline{37}$	0,002
79 EXELON: CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	ŃFALCIOLA LUCA	2.581	tı.0,012
80 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	FALCIOLA LUCA	278	U,0,001

$\ddot{\phantom{1}}$

$\cdot$

$\cdot$

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81 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	FALCIOLA LUCA		0,0051.093	u.
82 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	FALCIOLA LUCA	13.124	0.059	u,
83 VANGUARO DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	FALCIOLA LUCA	24.914	0.112	u,
84 FIDELITY FUNDS SICAV	FALCIOLA LUCA	289.850	1,307	ū.
85 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	FALCIOLA LUCA		0.0102.286	ū,
86 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	FALCIOLA LUCA		0,0433.523	u.
87 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	FALCIOLA LUCA		$rac{3}{2}$$\overline{\overline{\overline{\overline{}}}}$	u,
88 FCP REGARD SELECTIF ACTIONS MONDE	FALCIOLA LUCA		$rac{23}{2}$$rac{1}{2}$	Щ
89 FCP REGARD SEL ACT EURO	FALCIOLA LUCA		0,13429.765	$\mathbf{L}$
90 TD AMERITRADE CLEARING 1005 NORTH AMERITRADE	FALCIOLA LUCA		$rac{6}{100}$$\overline{3}$	u.
91 DELTA MASTER TRUST	FALCIOLA LUCA		0.21848.359	u.
92 DELTA PILOTS DISABILITY AND SURVIVORSHIP	FALCIOLA LUCA		0.027$\frac{1}{2}$	u.
33 BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	FALCIOLA LUCA		0.001$\frac{125}{2}$	Ŀ,
94 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	FALCIOLA LUCA		0.002386	u.
9S PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM OF OHIO	FALCIOLA LUCA		0,000	ū,
96 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	FALCIOLA LUCA		0,000	u,
97 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	FALCIOLA LUCA	68.983	0.315	u.
98 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	FALCIOLA LUCA		0,004384	u,
99 VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	FALCIOLA LUCA		0,003596	ü,
100 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	FALCIOLA LUCA		0.001217	u,
101 RBC TOR POOLED CLTS A/C	FALCIOLA LUCA		0,0002g	u,
102 MLPF&S NON-RESIDENT EQUITY ACCOUNT	FALCIOLA LUCA		0.000ē	u.
103 AMUNDI INTERNATIONAL SICAV	FALCIOLA LUCA	159.246	0.718	u,
104 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	FALCIOLA LUCA		0,000	u.
105 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	FALCIOLA LUCA		0,0061.413	u.
106 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	FALCIOLA LUCA		0.0071.640	$\mathbf{u}$
107 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	FALCIOLA LUCA		0,001286	щ
108 EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP, RET, SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY	FALCIOLA LUCA		DOO'O	u,
109 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA		0,000	u,
110 CITY OF HARTFORD MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT	FALCIOLA LUCA		0.0051.026	u,
11: SOUTH DAKOTA RETIREMENT SYSTEM	FALCIOLA LUCA		0.0184,098	u,
112 ONTARIO POWER GENERATION INC. PENSION PLAN	FALCIOLA LUCA		0.0143.016	u,
113 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	FALCIOLA LUCA		0.000	u,
114 INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND	FALCIOLA LUCA		0.000	u.
115 UPS GROUP TRUST	FALCIOLA LUCA	21.532	0.097	Щ
TRIUPS GROUP TRUST	FALCIOLA LUCA		0.000	u,
117 UMC BENEFIT BOARD, INC.	FALCIOLA LUCA		$rac{1}{2}$153	u.
118 LINITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TR	FALCIOLA LUCA		0.0245.263	t.
119 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	FALCIOLA LUCA		0.000	Щ
120 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC.	FALCIOLA LUCA		0,003692	Ш.
121 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	FALCIOLA LUCA		0,000$\overline{a}$	u.
122 SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP	FALCIOLA LUCA		0.0112.500	щ
123 STG PFDS V.D. GRAFISCHE	FALCIOLA LUCA		0,004913	ш
124 VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	FALCIOLA LUCA		0.001252	u.
125 POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO	FALCIOLA LUCA		0.002$\overline{\mathbf{367}}$	u.

126 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC		FALGIOLA LUCA		$\overline{5}$	0.001	ū,
127 OPPENHEIMER AND CO. INC.		FALCIOLA LUCA		ន្ល	0,000
128 ASB INTERNATIONAL VALUE FUND,LP.		FALCIOLA LUCA		22.587	0,102	Щ
129 FIRST EAGLE SOGEN GLOBAL FUND		FALCIOLA LUCA		27.087	0,122	ü,
130 FIRST EAGLE GLOBAL VALUE MASTERFUND		FALCIOLA LUCA		43.262	0,195	ū,
131 STANLIB FUNDS LIMITED STANDARD BANK HOUSE		FALCIOLA LUCA		1.410	0,006	ù,
132 LUTO COMMON INVESTMENT FUND		FALCIOLA LUCA		5.147	0,023	u.
133 SANTA BARBARA COBNITY EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM		FALCIOLA LUCA		2.343	0.011	u.
134 GOVERMMENT OF NORWAY		FALCIOLA LUCA		231.353	1,043	ů.
135 USS FUND MGT (CH) AG CHOST6/UBSCHIF2-EGSCPI		FALCIOLA LUCA		577	0.003
136 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.		FALCIOLA LUCA		Ë	0.000
137 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		FALCIOLA LUCA		124	0,001
138 CRISPO LUCIO			ē		0.000	Ò
139 ROLLA ANNA MARIA		CRISPO MARCO		ë	0.000
140 BAVA MARCO GEREMIA CARLO					0.000	Ò
141 BAVA MARCO GEREMIA CARLO		RADAELLI DARIO ROMANO				Ò
142 AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD		ALBANO ARTURO		6.393	0.029
143 MEDIOBANCA S.P.A.		VIBALDI CRISTIANA		2.106.888	9,498	u,
144 GANDOLA ADRIANO			ğ		0.000	ö
145 PAPPAGALLO ROSSELLA			ë		0.000
146 GAITI FRANCESCO			डू		0,000	ÌĹ,
147 NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	ZAFFARONI GIORGIO		20.000		0.090	$\circ$

$\ddot{\phantom{0}}$

化三甲基二乙烯医三甲基苯甲基

% SUI PRESENTI AZIONI

$,$

	5.650.11
FAVOREVOLICONTRARIASTENUTINON VOTANTI	20.122
	$\frac{8}{20}$
		99,870%0,129%0,001%0,000%
TOTALE AZIONI PRESENT	5.670.437	00,000%

99,870%0,129%0,001%0,000%

$\cdot$

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ALLEGATO "C" AL N. 13229/6927 DI REP.

ITALMOBILIARE S.p.A. Sede legale in Milano - Via Borgonuovo n. 20 Capitale sociale € 100.166.937 Iscritta al Registro Imprese di Milano C.F.: 00796400158

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA Articolo 1 Denominazione

La società costituita nel 1946 è denominata "ITALMOBILIARE Società per Azioni".

La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata "ITALMOBILIARE S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La società ha sede in Milano.

Articolo 3

Oggetto sociale

La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché, di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali. È espressamente esclusa dall'oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.

La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l'oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra.

Articolo 4

Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.

La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE E AZIONI Articolo 5 Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrentasette), diviso in n. 22.182.583 (ventiduemilionicentot-tantaduemilacinquecentottantatre) azioni ordinarie e n. (sedicimilionitre-centoquarantatremilacentosessantadue) 16.343.162 azioni di risparmio n.c., prive di indicazione del valore nominale In attuazione delle deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2012, gli Amministratori hanno la facoltà di provvedere, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla deliberazione:

a) ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale in

una o più volte per un importo massimo complessivo di 260 milioni di euro, gratuitamente e/o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dei prestiti obbligazionari emessi da altri enti con facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio della società o che rechino abbinati warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie e/o di risparmio della società;

b) ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o con warrant per acquisire azioni ordinarie e/o di risparmio, per un ammontare massimo complessivo di 260 milioni di euro, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione o dell'esercizio di warrant.

Il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell'art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime sino a un quarto ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni.

Articolo 6

Azioni

Le azioni sono nominative o al portatore a scelta e spese dell'azionista salvo contraria disposizione di legge.

Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Le azioni di risparmio sono regolate dalla legge e dagli artt. 8 e 31, lett. b, del presente statuto.

L'Assemblea straordinaria potrà anche deliberare la conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

L'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

Articolo 7

Aumento del capitale sociale

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l'osservanza delle disposizioni previste dalla legge.

In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie.

Articolo 8

Caratteristiche delle azioni di risparmio

Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti a esse attribuiti dalla legge e dallo statuto, salvo diversa disposizione dell'Assemblea.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nell'art. 31, lett. b, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 2,60 per azione.

Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti) gli importi per azione cui sono ancorati i privilegi delle azioni di risparmio saranno modificati in modo conseguente.

TITOLO III ASSEMBLEA Articolo 9 Convocazione

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono consentite purché convocate entro 30 giorni dalla data prevista per la riunione di seconda convocazione.

Articolo 10

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori propostedi deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

Intervento e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Articolo 12

Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge fatto salvo quanto previsto dagli artt. 16 e 25 del presente statuto per la procedura di nomina, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

Articolo 13

Presidenza

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.

Articolo 14

Poteri del Presidente

Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 15 Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a quindici membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata dell'incarico. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori, nominati con le modalità di cui al successivo art. 16, scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le modalità di cui al successivo art. 17.

L'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal lo comma del presente articolo, può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo residuo di durata del loro mandato.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione.

Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 16

Nomina del Consiglio di amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge;
• d) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste:
• e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.

Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

Articolo 17

Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'art. 16, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l'originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi di cui all'art. 16, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 18

Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti.

In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d'età.

Articolo 19 Poteri

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.

Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all'infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell'incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.

Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l'uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti, determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

• incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;
• trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero;
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.

Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.

Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l'organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 20

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall'art. 28 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

Articolo 21

Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

• la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento:
• la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione:
• la possibilità per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza, questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 22

Rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati.

Articolo 23

Doveri di informazione

Gli Amministratori forniscono al Collegio sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi

abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita verbalmente, anche per via telefonica.

Al fine di assicurare al Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio adeguata informazione, la società gli trasmette:

• il bilancio d'esercizio approvato dal Consiglio di amministrazione contestualmente alla messa a disposizione degli Azionisti;
• la relazione semestrale e la relazione trimestrale contestualmente alla loro diffusione al pubblico;
• i comunicati stampa e gli altri avvisi sulla stampa pubblicati dalla società e relativi alle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria, contestualmente alla loro diffusione al pubblico.

TITOLOV COLLEGIO SINDACALE Articolo 24

Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica: ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. A essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 25

Nomina del Collegio sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio sindacale sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e

professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste:
• d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati dalla disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell'avviso di convocazione sarà ridotta della metà.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

Articolo 26

Sostituzione dei Sindaci

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l'originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell'iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:

• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza:
• per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea convocata per l'integrazione del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al 1º comma del precedente articolo. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 27 Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si riunisce con la periodicità prevista dalla legge.

Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Collegio. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso devono essere tassativamente assicurate:

• l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento:
• la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare e esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 28

Poteri del Collegio sindacale

I Sindaci, oltre ai poteri previsti dalla legge, possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, antecedente almeno 30 giorni la data prevista per la riunione, convocare il Consiglio di amministrazione, il Comitato esecutivo o l'Assemblea degli azionisti.

Tale ultimo potere di convocazione può essere esercitato, altresì, anche individualmente da ciascun componente del Collegio sindacale ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea degli azionisti, che può essere esercitato da almeno due membri.

TITOLO VI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMEN-TI CONTABILI SOCIETARI Articolo 29

Nomina e requisiti

Il Consiglio di amministrazione nomina - eventualmente stabilendo un determinato período di durata dell'incarico - e revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve:

• 1. possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di amministrazione;
• 1. avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o

di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI Articolo 30 Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 31

Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue: a) il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;

• b) alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato fino alla concorrenza dell'importo dieuro 0,13 per azione, essendo precisato che, se in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore all'importo di euro 0,13 per azione, differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
• c) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'Assemblea in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a euro 0,078 per azione, salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.

Articolo 32

Acconti sui dividendi

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 33 Liquidazione

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 34 Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Ogni riferimento alla "legge / normativa / disciplina" vigente è da intendersi come riferito alla "legge / normativa / disciplina" volta a volta vigente.

NORMA TRANSITORIA

L'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari del 4 agosto 2016 ha

deliberato, alle condizioni ed ai termini ivi disciplinati e nel contesto della - ed inscindibilmente alla - conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, l'attribuzione ai titolari di azioni di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario costituito da: (i) Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute, e (ii) n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio possedute.

F.to Carlo Marchetti

ALLEGATO "D" AL N. 13229/6927 DI REP.

ITALMOBILIARE S.p.A. Sede legale in Milano - Via Borgonuovo n. 20 Capitale sociale € 100.166.937 Iscritta al Registro Imprese di Milano C.F.: 00796400158

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA Articolo 1 Denominazione

La società costituita nel 1946 è denominata "ITALMOBILIARE Società per Azioni".

La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata "ITALMOBILIARE S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La società ha sede in Milano.

Articolo 3

Oggetto sociale

La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché, di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali. È espressamente esclusa dall'oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.

La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l'oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra.

Articolo 4

Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.

La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE E AZIONI Articolo 5 Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrentasette), diviso in n. 23.816.900 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

In attuazione delle deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2012, gli Amministratori hanno la facoltà di provvedere, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla deliberazione:

a) ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di 260 milioni di euro, gratuitamente e/o a pagamento, mediante emissione di azioni

$\mathbf{I}$

ordinarie, anche a servizio dei prestiti obbligazionari emessi da altri enti con facoltà di conversione in azioni ordinarie della società o che rechino abbinati warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie della società:

b) ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili in azioni ordinarie o con warrant per acquisire azioni ordinarie, per un ammontare massimo complessivo di 260 milioni di euro, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione o dell'esercizio di warrant.

Il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell'art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime sino a un quarto ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni.

Articolo 6

Azioni

Le azioni sono nominative o al portatore a scelta e spese dell'azionista salvo contraria disposizione di legge.

Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

L'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

Articolo 7

Aumento del capitale sociale

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente. con l'osservanza delle disposizioni previste dalla legge.

In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie.

TITOLO III ASSEMBLEA Articolo 8 Convocazione

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono consentite purché convocate entro 30 giorni dalla data prevista per la riunione di seconda convocazione.

Articolo 9

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente. l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori propostedi deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 10

Intervento e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge fatto salvo quanto previsto dagli artt. 16 e 25 del presente statuto per la procedura di nomina, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

Articolo 12 Presidenza

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.

Articolo 13

Poteri del Presidente

Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 14 Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a quindici membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata dell'incarico.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori, nominati con le modalità di cui al successivo art. 16, scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le modalità di cui al successivo art. 17.

L'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal lo comma del presente articolo, può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo residuo di durata del loro mandato.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione.

Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 15

Nomina del Consiglio di amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò deve essere fatta menzione

nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge:
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge;
• d) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste.
• e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.

decadenza dalla carica Tale circostanza comporta la dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

Articolo 16

Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'art. 16, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l'originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori. nel rispetto dei principi di cui all'art. 16, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 17 Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti.

In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d'età.

Articolo 18

Poteri

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.

Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all'infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell'incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.

Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l'uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti, determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

• incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;
• trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero:
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.

Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.

Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l'organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 19

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall'art. 28 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

Articolo 20

Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

• la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento:

• la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione:

• la possibilità per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza, questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 21

Rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati.

Articolo 22

Doveri di informazione

Gli Amministratori forniscono al Collegio sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita verbalmente, anche per via telefonica.

TITOLOV COLLEGIO SINDACALE Articolo 23

Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica: ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. A essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 24

Nomina del Collegio sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio sindacale sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste:
• d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati dalla disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell'avviso di convocazione sarà ridotta della metà.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato

in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

Articolo 25

Sostituzione dei Sindaci

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l'originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell'iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:

• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;
• per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva

parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea convocata per l'integrazione del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al 1º comma del precedente articolo. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 26

Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si riunisce con la periodicità prevista dalla legge.

Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Collegio. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso devono essere tassativamente assicurate:

• l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento:
• la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare e esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 27

Poteri del Collegio sindacale

I Sindaci, oltre ai poteri previsti dalla legge, possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, antecedente almeno 30 giorni la data prevista per la riunione, convocare il Consiglio di amministrazione, il Comitato esecutivo o l'Assemblea degli azionisti.

Tale ultimo potere di convocazione può essere esercitato, altresì, anche individualmente da ciascun componente del Collegio sindacale ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea degli azionisti, che può essere esercitato da almeno due membri.

TITOLO VI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMEN-TI CONTABILI SOCIETARI Articolo 28

Nomina e requisiti

Il Consiglio di amministrazione nomina - eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico - e revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve:

• 1. possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di amministrazione;
• 1. avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI Articolo 29

Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 30

Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue: a) il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;

b) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'Assemblea salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.

Articolo 31

Acconti sui dividendi

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 32 Liquidazione

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 33 Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Ogni riferimento alla "legge / normativa / disciplina" vigente è da inten-

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Í

$\lambda$

dersi come riferito alla "legge / normativa / disciplina" volta a volta vigente.F.to Carlo Marchetti notaio

$\overline{\phantom{a}}$

$\cdot$

All: E "al n. 13229 /6924 di rep.

RISPOSTE ALLE DOMANDE FORMULATE DALL'AZIONISTA MARCO BAVA IN DATA 1º AGOSTO 2016

1. E' fondata la voce secondo la quale la proposta di conversione oggi in discussione debba considerarsi logicamente connessa con quella dell'annunciata OPA-sulle azioni ordinarie di Italcementi al fine di procedere al delisting di Italcementi?

R. Italmobiliare non è a conoscenza della voce riportata.

In ogni caso, la proposta di distribuzione del dividendo privilegiato straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinarie e all'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 4 agosto 2016 non è connessa $\sqrt{ }$ all'OPA obbligatoria totalitaria promossa da HeidelbergCement France SAS sulle azioni Italcementi.

• 1. Nella documentazione prodotta dal CdA e dai vari consulenti della società non vengono affrontati i motivi e la ratio che hanno portato il CdA:
  • a) a concepire l'idea di proporre agli azionisti ordinari e di risparmio la conversione azionaria in sé stessa;
  • b) a ritenere che agli azionisti di risparmio dovesse essere riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettere f) e g) del C.C.;
  • c) a ritenere che agli azionisti di risparmio dovessero beneficiare del diritto di tenere una propria assemblea per l'eventuale accettazione della proposta a livello di categoria;
  • d) a ritenere che l'assemblea degli azionisti di risparmio debba esprimersi successivamente all'assemblea degli azionisti ordinari;
  • e) a formulare la proposta iniziale della conversione;
  • f) a variare la proposta iniziale circa le modalità e l'importo riconosciuto alle azioni di risparmio ai fino della loro conversione in azioni ordinarie. Forse il CdA si è interfacciato con i soci di riferimento (o comunque con i soci più importanti) per concordare la variazione della proposta iniziale circa le modalità e l'importo riconosciuto alle azioni di risparmio? A tal riguardo vorrei conoscere le

osservazioni che i soci eventualmente interpellati hanno fatto al CdA e che hanno portato alla rivisitazione della proposta di conversione;

Chiedo pertanto che il CdA integri la documentazione per dar adeguato conto di quanto appena sopra esposto

R. 2a) Come indicato nella Relazione del Consiglio di amministrazione di Italmobiliare illustrativa della proposta di distribuzione del dividendo privilegiato straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, l'operazione è finalizzata a:

• $(i)$ semplificare la struttura del capitale sociale di Italmobiliare;
• $(ii)$ uniformare i diritti di tutti gli azionisti, anche al fine di cogliere più efficientemente le eventuali opportunità offerte dai mercati dei capitali nell'esecuzione dei futuri piani di sviluppo della Società;
• (iii) incrementare la liquidità delle azioni ordinarie;
• (iv) determinare un risparmio dei costi derivanti da un'unica linea di quotazione.

$2b)$ Come indicato nella Relazione del Consiglio di amministrazione, agli azionisti di risparmio spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ., poiché la conversione obbligatoria comporta modifiche dello Statuto della Società riguardanti i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio. Infatti, l'operazione prevede la conversione di tutte le azioni di risparmio (prive del diritto di voto) in azioni ordinarie (con diritto di voto) e il venir meno dei privilegi patrimoniali spettanti alle azioni di risparmio.

$2c$ ) Come indicato nella Relazione del Consiglio di amministrazione, l'approvazione dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio è richiesta ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 58/1998.

$2d$ La circostanza che l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio si tenga prima o dopo l'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari è irrilevante. Nel caso di specie, si è ritenuto di convocare l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio per un orario successivo

$\overline{2}$

a quello dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari, aderendo così alla richiesta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con lettera in data 1º luglio 2016, pervenuta alla Società subito dopo l'annuncio dell'operazione e prima della convocazione delle Assemblee.

Si veda risposta a domanda 2a). 2e)

Il Consiglio di amministrazione del 13 luglio 2016 ha deliberato di $2f$ modificare le condizioni dell'operazione, tenendo conto anche delle interlocuzioni con il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e delle dinamiche del mercato.

In tale contesto, si è deciso di aumentare la componente per cassa, poiché una modifica della componente in azioni Heidelberg e/o in azioni della Società, il cui valore di mercato era cambiato dalla data del primo annuncio dell'operazione, avrebbero potuto incidere su aspettative di prezzo già formatesi e/o decisioni d'investimento già assunte.

• 1. Atteso che il CdA ha pubblicizzato il fatto di aver predisposto una "variazione migliorativa" fatta a favore degli azionisti di risparmio che dovessero aderire alla conversione
  • a) senza spiegare che -ovviamente- ciò costituisce contemporaneamente una variazione peggiorativa per gli azionisti ordinari;
  • b) senza riadeguare proporzionalmente la quantificazione del diritto di recesso a favore degli azionisti che dovessero intendere recedere;

chiedo che il CdA integri la documentazione presentata con tutte le informazioni circa i punti a) e b) appena indicati, nonché un'analitica e convincente spiegazione dei motivi e della ratio per i quali il CdA ha ritenuto di non spiegare compiutamente tali profili a tutti gli stakeholder;

R. Nel suo attuale profilo l'operazione continua a portare significativi vantaggi sia agli azionisti ordinari sia agli azionisti di risparmio (come illustrato anche nella risposta alla domanda n. 6). Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie e di risparmio oggetto di recesso è stato calcolato ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di ciascuna categoria di azioni sul MTA nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

• 1. Atteso che il CdA non ha pubblicato alcuna informazione circa la sottoposizione a verifica della legittimità civilistica e tributaria dell'operazione proposta, chiedo al CdA di integrare la documentazione pubblicata per dar conto a tutti gli stakeholder:
  • a) se ed a chi abbia dato mandato di valutare i profili di legittimità / illegittimità civilistica generale dell'operazione di conversione così come da proposta oggi in discussione, con quali costi, con quali responsi. A tal proposito chiedo che venga pubblicata tutta la documentazione utile e pertinente in materia.
  • b) se ed a chi abbia dato mandato di valutare i profili di legittimità / illegittimità tributaria. Atteso che come ben sappiamo per gli stranieri la fiscalità relativa ai dividendi (anche straordinari) è ben diversa rispetto alla fiscalità gravante sul capital gain relativi all'operazione di conversione così come da proposta oggi in discussione, con quali costi e con quali responsi. A tal proposito chiedo che venga pubblicata tutta la documentazione utile e pertinente in materia.

R. Si veda risposta alla domanda 9.

1. Il CdA, come i professionisti incaricati dallo stesso, si sperticano a giustificare un'operazione di conversione azionaria che dal punto di vista fattuale il CdA ritiene di poter distinguere due componenti "inscindibilmente legate". A tal proposito ritengo opportuno segnalare che tanto il CdA quanto i consulenti dallo stesso interpellati fanno una notevole (e forse voluta?) confusione di profili reddituali e patrimoniali, il tutto con rilevanti differenze tributarie, in particolare a favore dei soci esteri. Chiedo pertanto che vengano spiegate e pubblicate le parti riservate delle consulenze in modo che tutti gli stakeholder possano esserne informati;

R. L'operazione proposta costituisce, a tutti gli effetti e sotto ogni profilo (giuridico-formale, fattuale ed economico-finanziario), un'unica operazione.

$\overline{A}$

Le ragioni, per le quali la distribuzione del dividendo privilegiato straordinario e la conversione obbligatoria sono proposte quali componenti inscindibili di un'operazione unitaria, sono chiaramente indicate nella documentazione relativa all'operazione, inclusa, in particolare, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrázione.

• 1. Atteso che negli scorsi anni il Rappresentante Comune oggi uscente aveva sollevato dubbi, critiche e perplessità circa la correttezza e giuridicità legale e statutaria delle modalità di determinazione e di calcolo della distribuzione dei dividendi a favore dei possessori di azioni di risparmio proposta (ed attuata) dal CdA e dalla società ... chiedo che venga chiaramente dichiarato se il "dividendo straordinario" che oggi si propone di riconoscere agli azionisti di risparmio secondo il CdA:
  • a) costituisca una sorta di "indennizzo forfetizzato" (o comunque lo si voglia chiamare) per i potenziali contenziosi che il Rappresentante Comune o qualche azionista (o organizzazione di azionisti) potrebbero in futuro sollevare avanti le competenti Pubbliche Autorità in ordine alla mancata percezione della corretta misura dei dividendi spettanti, e quindi in sostanza se tale dividendo straordinario sia una sorta di implicito riconoscimento della correttezza dei dubbi e delle critiche a suo tempo sollevate dal Rappresentante Comune;
  • b) la modalità di quantificazione di un dividendo straordinario di tale importanza a favore dei soli azionisti di risparmio. Forse perché tanto pagano gli azionisti ordinari? Perché parrebbe che il CdA non si aspetti una causa legale per i danni subiti dagli azionisti ordinari a causa di questo "dividendo straordinario" riconosciuto ai soli azionisti di risparmio, e peraltro con una quantificazione assolutamente sproporzionata e penalizzante per gli azionisti ordinari?;

dividendo privilegiato straordinario è $R_{i}$ La distribuzione del inscindibilmente collegata alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio.

A tale proposito, si ricorda che le azioni di risparmio rappresentano una parte molto significativa, ossia il 42,42%, del complessivo capitale sociale di Italmobiliare.

Pertanto, senza la distribuzione del dividendo privilegiato straordinario, la conversione obbligatoria avrebbe richiesto un diverso rapporto di conversione, che avrebbe determinato un'importante diluizione della partecipazione degli azionisti ordinari.

• : La complessiva operazione risponde, quindi, all'esigenza di contemperare agli interessi di entrambe le categorie di azionisti.
• Infatti, gli azionisti ordinari godranno di tutti i benefici derivanti dalla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, che sarà attuata sulla base di un rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, pertanto, avrà un limitato effetto diluitivo.

Gli azionisti di risparmio, invece, oltre a godere di tutti i benefici derivanti dalla conversione, riceveranno il dividendo privilegiato straordinario.

Tutti gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale nonché del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

• 1. Alle pagg. 6 e 7 della Relazione che il CdA ha predisposto per spiegare all'assemblea dei possessori di azioni ordinarie è presente un paragrafo intitolato "Analisi delle precedenti operazioni di conversione obbligatoria". In tale paragrafo il CdA scrive "Dall'analisi delle operazioni di conversione obbligatorie prese in esame, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati, in media, i seguenti premi impliciti riconosciuti agli azionisti di risparmio:
  • $(a)$ per tutto il campione di conversioni considerato circa il 17% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio:
  • $(b)$ per le conversioni sotto la pari circa il 19% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio."

E' palese che tale spiegazione sia quantomeno incompleta e di conseguenza non solo inutile e probabilmente anche fuorviante. Chiedo pertanto che vengano quantomeno integrati almeno i seguenti dati e le seguenti informazioni:

a) tutti i dati analitici utilizzati dal CdA per affermare quanto sopra riportato;

b) le elaborazioni dei dati eseguite dal CdA che hanno portato a tali affermazioni; c) i motivi per cui il CdA abbia ritenuto di poter e forse dover indicare esplicitamente i premi impliciti riconosciuti nel caso di conversioni "sotto la pari"

R. I premi medi presentati alle pag. 6-7 della Relazione trováno riscontro nell'elenco delle operazioni precedenti di conversione analizzate dall'esperto indipendente Prof. Enrico Laghi (si veda sezione "analisi del premi di conversione" all'interno del documento di supporto al parere) il CdA ha ritenuto opportuno evidenziare non solo il premio-medio riconosciuto considerando l'intero campione di operazioni di conversione obbligatoria avvenute in passato sul mercato italiano, ma anche evidenziare quanto è stato riconosciuto in media nell'ambito di operazioni "sotto la pari", rientrando in questa categoria l'operazione di conversione proposta.

• 1. Atteso che la proposta del CdA che viene discussa in questa assemblea prevede che l'operazione di conversione vera e propria avvenga nel rapporto di 10 azioni di risparmio per ogni singola azione di risparmio di nuova emissione chiedo al CdA se ritenga di poter e/o dover definire questa operazione in uno o più dei seguenti modi
  • a) come "conversione sotto la pari";
  • b) come "conversione azionaria iperdiluitiva";
  • c) come "operazione di surrettizio raggruppamento azionario delle sole azioni ordinarie" (e ciò si palesa con l'incremento del valore nominale delle azioni ordinarie, sia "vecchie" che "risultanti dalla conversione");

R. L'operazione proposta non implica un raggruppamento - tecnicamente inteso - delle sole azioni ordinarie, perché il numero delle azioni ordinarie che il socio ordinario possiede prima dell'operazione rimarrà del tutto di aiuridica la nozione tecnica invariato. Nella letteratura "raggruppamento" si riferisce alla sostituzione di un certo di numero di azioni di una certa categoria con un inferiore numero di azioni della medesima categoria; ciò nell'operazione qui proposta non accade.

L'operazione invece implica naturalmente quella che nella terminologia giuridico-tecnica viene qualificata come "conversione sotto alla pari",

operazione che è considerata di per sé legittima e che vanta del resto anche diversi precedenti.

1. Chiedo di conoscere i nominativi dei consulenti che hanno partecipato alla progettazione di questa operazione. Per ognuno di tali consulenti chiedo i rispettivi ruoli e compensi;

R. Il CdA Italmobiliare si è avvalso dell'assistenza, nel corso del proprio processo decisionale, del supporto, in qualità di advisor finanziario, di Leonardo & Co - Houlihan Lokey e Banca IMI.

La Società ha poi fatto ricorso:

million and

a) a Gatti Pavesi Bianchi Studio Legale Associato, per quanto riguarda i profili legali;

b) allo Studio Notarile Marchetti, per quanto riguarda i profili notarili; c) alle proprie strutture interne, per quanto riguarda i profili fiscali;

d) all'esperto indipendente Prof. Enrico Laghi ai fini del rilascio di una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del controvalore complessivamente attribuito agli azionisti di risparmio;

e) all'esperto indipendente prof. Roberto Sacchi, ai fini del rilascio di un parere pro-veritate sulla legittimità giuridica dell'operazione.

I compensi dei professionisti esterni sopra indicati sono ancora in via di definizione, trattandosi peraltro, nella maggior parte dei casi, di attività ancora in corso di esecuzione.

1. Chiedo di conoscere quando sia stato deliberato ed a quanto ammontasse originariamente il Fondo Spese per la tutela degli interessi degli azionisti di risparmio ex art. 146 TUF;

R. Non è mai stata deliberata ai sensi dell'art. 146 del TUF lettera c) la costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi degli azionisti di risparmio.

• 1. Atteso che al momento in cui si terrà l'assemblea degli azionisti ordinari non și saprà ovviamente ancora se la proposta verrà accolta dagli azionisti di risparmiò, ed atteso che svariati azionisti Italmobiliare potrebbero essere in possesso sia di azioni ordinarie che di risparmio della stessa società, chiedo di conoscere il pensiero del CdA circa:
  • a) l'ammontare del fondo spese per la tutela degli azionisti di risparmio ex art. 146 TUF al momento dell'assemblea degli azionisti ordinari;
  • b) in quale posta dell'ultimo bilancio sia stato indicato o comunque da intendersi ricompreso;
  • c)chi abbia la materiale disponibilità di tale fondo spese ex art. 146 TUF1 se il Rappresentante Comune, il CdA, il Collegio Sindacale, la Consob o chi altri;
  • d) chi abbia il potere giuridico di utilizzare tale fondo spese ex art. 146 TUF e se e chi abbia il potere e/o il dovere di dare eventuali benestari alle spese che dovessero essere sostenute con tale fondo, ed in particolare se il CdA ritenga di aver il potere attivo e/o passivo di intervenire nella gestione del fondo e delle spese finanziabili e fa finanziare con detto fondo;
  • e) se e quando il CdA abbia mai finora rilasciato una qualche forma di scrittura di rinuncia alla rivalsa del fondo spese ex art. 146 anticipato alla categoria azionaria e/o se e quando abbia intenzione di rilasciare una scrittura riportante detta rinuncia alla rivalsa del fondo spese ex art. 146;

R. Si veda risposta alla domanda n. 10.

Nel caso ci fosse un residuo del Fondo spese per la tutela degli azionisti di 12) risparmio ex art. 146 TUF ... ed ammesso e non concesso che l'operazione proposta venga approvata, omologata, ecc. ... in quali tempi e con quali modalità la società intenderebbe riprendere il residuo saldo del fondo?

R. Si veda risposta alla domanda n. 10.

Perché il CdA non ha finora detto nulla in contrario al Rappresentante Comune 13) circa la proposta dello stesso di farsi attribuire un compenso straordinario di ben 100.000 Euro per un'operazione che allo stesso sarà costata una mezza giornata di riunioni e la presenza più o meno per tutta la giornata di oggi 4 agosto 2016?

R. Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso valutazioni sull'entità del compenso per il Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio. La proposta è contenuta nella Relazione all'Assemblea Speciale la cui pubblicazione è avvenuta in data successiva rispetto all'ultima riunione consiliare.

1. Perché il CdA ritiene corretto attribuire un dividendo straordinario solo agli azionisti di risparmio loro (e a danno degli azionisti ordinari)? Ma perché non è stata rispettata (al contrario) la previsione dell'art. 7 dello Statuto sociale? Perché ho l'impressione che per certi versi il CdA parteggi per gli azionisti di risparmio ed ancor più dei titolari stranieri di azioni di risparmio? Ma qual è la ratio di fare una conversione in due componenti: una di "dividendo straordinario" oltremodo generosa e una di "conversione patrimoniale" assolutamente ingiusta quanto incongrua e foriera di problemi ove un azionista di risparmio volesse impugnare l'operazione limitatamente alla conversione adducendo che il dividendo straordinario è un'altra cosa (e sarebbe molto difficile dargli torto)?

R. Si veda la risposta alla domanda n. 6.

Il CdA (ma anche il Collegio Sindacale, l'OdV 231/2001 ed il Notaio) conoscono 15) la differenza concettuale tra prezzo e valore? Se sì, perché mi pare che nelle varie relazioni non si trovi traccia di tale essenziale differenza concettuale che viene spesse volte confusa?

R. Nelle relazioni del Consiglio di amministrazione, così come in ogni altro documento pubblicato dalla Società in relazione all'operazione, non vi è alcuna confusione tra prezzo e valore.

1. Qual è il valore nominale unitario delle azioni ordinarie e qual è il valore nominale unitario delle azioni di risparmio in questo momento esistenti? Sbaglio o il loro valore nominale è identico, con la conseguenza il rapporto tra i loro valori nominali è uguale a 1?

R. L'affermazione è evidentemente corretta. Tuttavia il valore nominale (espresso o implicito) non ha alcuna rilevanza ai fini della conversione delle azioni.

R. Si veda la risposta alla domanda n. 18.

Perché il CdA non ha fatto considerazioni circa il NAV (ed il rapporto tra i NAV) 18) delle azioni ordinarie e quelle di risparmio?

R. Le valutazioni effettuate si sono basate sui valori di borsa delle azioni ordinarie e di risparmio, nell'assunto che il NAV rappresenti un valore teorico del capitale di Italmobiliare che, come molte altre holding di partecipazioni quotate, viene prezzata dal mercato a sconto rispetto al NAV (osservando per esempio lo sconto sul NAV implicito nei prezzi di borsa di Italmobiliare quest'ultimo non è mai sceso sotto il 30% - si rimanda anche al documento del Prof. Laghi pag. 13).

Si aggiunge che in sede, ad esempio, di determinazione del valore di recesso, è la stessa legge a prevedere come criterio standard proprio il riferimento al valore di mercato.

Dove è possibile consultare tutta la lunga serie di documenti che vengono 19) esplicitati nella relazione del Prof. Laghi? Come possono gli azionisti farsi un'opinione meditata senza che il CdA pubblichi la documentazione? Fino a che punto il parere del Prof. Laghi è stato eventualmente segretato? Fino a che punto è legalmente ammissibile che il Prof. Laghi e/o gli altri advisor impongano la non

Perché il CdA ritiene che il rapporto tra valori nominali non si applichi anché aj 17) valori patrimoniali espressi in primis dal NAV?

pubblicazione dei loro lavori? Sulla base di quale normativa il CdA (e gli azionisti di maggioranza!?) devono possedere un vantaggio informativo? E tale situazione di vantaggio informativo è accettabile quando nel CdA siedono direttamente i titolari economici della maggioranza delle azioni? Perché non è stata pubblicata la versione iniziale del parere del Prof. Laghi, ed idem per il parere di Leonardo ecc.? Come è possibile che in mezza giornata il Prof. Laghi abbia scritto (o comunque anche solo rivisitato) 6 pagine fitte di proprio parere ed altre 20 di slide esplicative??? Chiedo pertanto che il CdA proceda immediatamente a pubblicare tutta la documentazione qui sopra accennata in modo che tutti gli azionisti siano messi in grado di comprendere a fondo non solo i motivi e la ratio dell'operazione a anche la modalità di "costruzione tecnica" e la quantificazione fatta;

R. La legge stabilisce ben precisi obblighi informativi a favore dei soci, obblighi che oltretutto sono per gran parte di derivazione comunitaria e dunque uguali per tutti i paesi dell'Unione europea. La Società ha comunque ritenuto di assicurare ai soci una informativa ancora più ampia rispetto a quella di legge, mettendo a disposizione degli stessi anche due pareri indipendenti redatti da professionisti di indiscusso standing.

1. Anche a voler giustificare con i valori di mercato medi degli ultimi 24 mesi, 36 mesi, 60 mesi, 30 anni o quello che si vuole ... non mi pare che la storia dica che il rapporto dei prezzi sia mai stato 10 a 1!!! E allora ... come mai e da dove viene questo moltiplicatore per la vera e propria conversione???

R. II "rapporto di assegnazione" implicito (pari al rapporto tra controvalore riconosciuto per ogni azione di risparmio e prezzo di mercato delle azioni ordinarie) deve essere calcolato considerando l'operazione nel suo complesso (dividendo straordinario e conversione obbligatoria). Sulla base dei prezzi di borsa al 29/06/2016 (media 1M) il "rapporto di assegnazione" implicito nell'offerta corrisponde a 0.97x, come riportato a pag. 5 del documento di supporto al parere rilasciato dal Prof. Enrico Laghi sotto la dicitura "controvalore implicito nell'operazione".

1. Perché il dividendo straordinario non è stato inserito nel rapporto di concambio? Forse l'operazione di pagamento del dividendo straordinario avverrà in tempi diversi dall'assegnazione delle azioni risultanti dalla conversione? Il CdA conferma che la parte dividendo è corretto logicamente, legalmente, statutariamente? Non occorrerebbe forse riconsiderare qualcosa? Perchè assegnare una quota di dividendo straordinario in azioni estere con tutte le complessità che ciò comporta? Non è forse un premio mascherato per i fondi internazionali che comunque-hanno un'organizzazione ed una competenza per le quali la questione non pone problemi

R. Come indicato nel paragrafo 2 della Relazione del Cónsiglio di П. Consiglio di amministrazione ha proposto amministrazione, l'assegnazione di Euro 80,00 e di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio e, con riferimento alla conversione obbligatoria, stante la necessaria contestualità della stessa con la distribuzione del dividendo privilegiato straordinario, ha proposto il rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio (indicato nel paragrafo B10 della Relazione, in conformità a quanto richiesto dallo schema 6 dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999).

Il dividendo privilegiato straordinario sarà posto in pagamento in contestualità con l'efficacia della conversione obbligatoria.

La proposta di distribuzione del dividendo privilegiato straordinario agli azionisti di risparmio è corretta sotto tutti i punti di vista (logico, legale e statutario), come ampiamente illustrato nella documentazione relativa all'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare ha ritenuto di distribuire le azioni Heidelberg a titolo di dividendo privilegiato straordinario in natura, poiché le stesse sono nella disponibilità della Società e sono titoli quotati e liquidi.

Qual è la ratio di dare un dividendo straordinario alle sole azioni di risparmio? 22)

R. Si veda la risposta alla domanda n. 6.

1. Quali sono stati i prezzi di emissione delle azioni ordinarie e di risparmio nel corso della storia, per quali quantità a fronte:

• $a)$ di quali prezzi di mercato del momento
• $b)$ di quale valore nominale del momento.
• $c$ ) $\therefore$ di quale NAV del momento;

R. L'ultimo aumento di capitale su azioni ordinarie è avvenuto nel dicembre 1997 per 5.836.900.000 lire (equivalenti a 3.014.507,27 euro), al valore nominale di 5.000 lire. Le azioni ordinarie quotavano, al 31 dicembre 1997, l'equivalente in euro di 17,29, le risparmio l'equivalente in euro di 9,38.

L'ultimo aumento di capitale su azioni di risparmio è avvenuto nel 1999 per 15.862.400.000 lire (equivalenti a euro 8.192.245,91). Le azioni ordinarie quotavano, al 31 dicembre 1999, l'equivalente in euro di 24,13, le risparmio l'equivalente in euro di 13,61.

Il NAV viene calcolato solo da pochi anni e in tale periodo il capitale sociale non ha subito variazioni (l'ultima variazione risale al 2000 in coincidenza del passaggio all'euro) e quindi tale dato non può essere fornito.

• 1. Il CdA ed ancor più il Collegio Sindacale e l'OdV 231/2001, ma anche il Notaio-Segretario si rendono conto che l'operazione così come prospettata è probabilmente impugnabile:
  • b) sia dalle Autorità Fiscali (per evasione fiscale, perlopiù a favore di soggetti esteri);
  • c) sia da eventuali singoli azionisti di risparmio (o loro organizzazioni) che si proponessero di presentare davanti all'A.G. una richiesta di risarcimento danni per conversione diversa dal rapporto di 1 a 1;
  • d) sia da eventuali singoli azionisti ordinari (o loro organizzazioni) che si proponessero di presentare davanti all'A.G. una richiesta di risarcimento danni per l'erogazione di un dividendo straordinario "illogico e sparametrato" ai soli azionisti di risparmio e non anche agli azionisti ordinari;

R. Come già rilevato e come illustrato nella documentazione relativa all'operazione, il CdA ritiene che la proposta di distribuzione del dividendo privilegiato straordinario e conversione obbligatoria sia pienamente legita e legittima sotto tutti i profili.

• Facciamo delle ipotesi sul futuro giuridico delle delibere assembleari proposte. 25) e) ipotizziamo che l'assemblea degli azionisti ordinari accetti la proposta l'assemblea degli azionisti di risparmio la bocci. Il CdA cosa intenderebbe fare? Come intenderebbe procedere? Sarebbe ipotizzabile un "voltafaccia" del CdA simile a quello che pare essere stato fatto da Vivendi nei confronti di Mediaset?
  • f) ipotizziamo che entrambe le assemblee approvino ma che il Notaio rogante (che dovrà pertanto anche procedere all'omologa del verbale assembleare) "scopra" (magari grazie ad un interpello all'Agenzia delle Entrate) che l'operazione sia illegittima dal punto di vista tributario e magari anche che -nel caso dovesse omologare tale atto- risponderebbe in prima persona dei danni procurati all'Erario. In un tal caso probabilmente il Notaio rifiuterebbe di presentare il verbale al Registro delle Imprese, con la conseguenza che tale operazione non verrebbe iscritta;
  • g) ipotizziamo anche che il Notaio scopra un profilo di illegittimità relativamente al solo verbale dell'assemblea degli azionisti di risparmio, con la conseguente mancata omologazione e mancato deposito al Registro delle Imprese di tale verbale ...
    • n tutti i casi sopra prospettati ... il CdA cosa intenderebbe fare in ordine a:
    • a) Esecuzione materiale della delibera. In altre parole ... procederebbe comunque ad eseguire l'operazione di conversione così come prospettato o si fermerebbe?
    • b) Riconoscimento dell'ultrattività. In altre parole (in caso di esecuzione della delibera) ... riconoscerebbe l'ultrattività:

      • del Rappresentante Comune in generale;

      • del Rappresentante Comune per quanto attiene in particolare:

        • · al potere di convocazione dell'assemblea speciale per qualsivoglia finalità (ad esempio la propria sostituzione e/o l'incremento del fondo spese ex art. 146)
        • · al potere di utilizzare il Fondo spese per la tutela della categoria degli azionisti di risparmio ex art. 146 TUF, anche disponendo pagamenti a

professionisti che dovessero coadiuvarlo senza rendere conto al CdA ma unicamente all'assemblea speciale degli azionisti di risparmio;

• del Fondo spese per la tutela degli azionisti di risparmio ex art. 146 TUF;

• dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio;

R. Qualora la proposta di dividendo privilegiato straordinario agli azionisti di risparmio e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie non dovesse essere approvata dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, non si darà corso alla distribuzione del dividendo privilegiato straordinario e alla conversione obbligatoria.

Analogamente, non si darà corso alla distribuzione del dividendo privilegiato straordinaria e alla conversione obbligatoria per il caso in cui non si completi il processo di iscrizione presso il Registro delle Imprese.

In entrambe le ipotesi, pertanto, nulla cambierà negli assetti azionari oggi esistenti, e nulla cambierà, rispetto alla situazione attuale, con riferimento alla carica ed alla funzione del Rappresentante Comune.

1. E' vero che il fondo spese non è mai stato messo a disposizione del Rappresentante Comune? Quali sono i poteri di intervento mai esercitati dal CdA sul fondo spese e sulla gestione dello stesso? Forse in passato il CdA si è opposto a spese che il Rappresentante Comune voleva sostenere (ad esempio per tutelare la categoria azionaria dall'erronea -e penalizzante- distribuzione dei dividendi)?

R. Si veda risposta alla domanda n. 10.

1. Se l'Autorità Fiscale dovesse mai fare contestazioni circa la fiscalità dell'operazione qui in discussione ... chi pagherà il conto? Lo pagherà il Notaio che ha omologato un atto illegittimo, la società in sé stessa, gli azionisti che hanno percepito un importo maggiore del dovuto, gli azionisti presenti a questa assemblea (magari con vincolo di solidarietà tra di loro senza riguardo ad un concetto di proporzione alla quantità delle azioni dagli stessi possedute), il CdA, una qualche assicurazione stipulata dal CdA a favore di sé stesso e pagata dalla società (e quindi dagli azionisti) ... o chi???

R. La conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie è fiscalmènte neutra e non presenta quindi rischi fiscali né in capo alla società, né in capo ai soci.

la. distribuzione del dividendo privilegiato quanto riguarda Per straordinario, la stessa avverrà, come dichiarato dalla Società, attingendo a riserve di utili con effetti di tassazione in capo ai soci, che avverrà secondo le regole tributarie ed in base alla natura giuridica ed alla residenza fiscale del socio, nonché in funzione della tipologia di partecipazione posseduta dallo stesso. Né all'operazione possono essere mosse censure sul piano dell'elusività della stessa, atteso/ che/ comè esposto sopra, genera fiscalità aggiuntiva rispetto all'ipotesi pura del concambio (ed è quindi, sotto questo profilo, più favorevole per il Fisco). Alla luce di quanto sopra, sono prive di fondamento e da censurare le affermazioni circa rischi di contestazioni fiscali, o peggio, come si afferma alla domanda successiva, di "un'evasione fiscale di importi complessivi importanti".

Atteso che -per tutti i motivi evidenziati in questa lunga serie di domande 28) preassembleari- secondo me questa operazione realizza di fatto ed ad un tempo:

h) il raggruppamento delle sole azioni ordinarie (e quindi è vietata dalla Legge civile, ed a tal proposito allego un parere pro-veritate del Notaio Piergaetano Marchetti circa l'ammissibilità giuridica di tale operazione straordinaria) datato 16 gennaio 2015 (quindi estremamente recente);

i) probabilmente un'operazione di strutturazione e progettazione di un'evasione fiscale di importi complessivi importanti, perlopiù a vantaggio dei soci esteri (e quindi contrasta pesantemente con la legge tributaria italiana ed ancor prima della logica di gualsivoglia ordinamento tributario)

questo vuol dire che -nel caso si volesse insistere sulla questione sostanziale-, allora dal punto di vista procedurale occorrerebbe:

a) annullare la presente assemblea, e convocarne un'altra con un OdG ben diverso che comprenda ed espliciti l'operazione di frazionamento delle azioni di risparmio e di raggruppamento delle azioni ordinarie (ed anche questa andrebbe poi annullata per contrarietà a norme imperative di Legge);

• b) riconoscere il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettere f) e/o g) in conseguenza dell'operazione appena sopra descritta;
• c) passare per l'approvazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ex art. 146 e seguenti del TUF.

Chiedo pertanto che il CdA ed i suoi consulenti -se possibile a partire dal Notaio PierGaetano Marchetti- spieghino compiutamente i motivi per i quali ritengano invece eventualmente sussistere la legittimità civilistica e tributaria dell'operazione proposta;

R. L'operazione proposta non implica un raggruppamento delle sole azioni ordinarie (si veda risposta alla domanda 8) e, come sopra indicato, non costituisce e non può costituire in alcun modo evasione fiscale.

Dopo tutte queste osservazioni il CdA non ritiene opportuno e prudenziale 29) ritirare la proposta e riformulare le proposte in maniera più adeguata e più legittima.

R. Italmobiliare ritiene che la proposta di distribuzione del dividendo privilegiato straordinario e conversione obbligatoria sia lecita e legittima, che risponda all'interesse sociale e a quello degli azionisti di tutte le categorie.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 8 agosto 2016 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.