Italmobiliare — AGM Information 2015

Apr 27, 2015

Parte straordinaria

Proposta di modifica degli articoli 9 (Convocazione), 10 (Integrazione dell'ordine del giorno), 20 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di modifica degli articoli 9, 10 e 20 dello Statuto di Italmobiliare S.p.A. (lo "Statuto"), al fine di adeguarne la formulazione al mutato dettato normativo di riferimento nonché al fine di consentire la semplificazione di alcuni adempimenti societari.

In particolare, si propone di modificare l'articolo 9 (Convocazione) per recepire le modifiche in materia di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea apportate al D. Lgs. 58/98 (il "TUF") dapprima con il D. Lgs. n. 91 del 18/06/2012 e, infine con la Legge di conversione n. 116 dell'11/08/2014 che prevedono la pubblicazione dell'avviso sul sito internet dell'emittente e, per estratto, sui quotidiani indicati in Statuto.

Inoltre, sempre con D. Lgs. n. 91 del 18/06/2012, è stato modificato l'art. 2369 del codice civile prevedendo che, salvo diversa disposizione statutaria, le assemblee delle società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio, si tengono in unica convocazione applicando le maggioranze previste per la seconda convocazione, in caso di assemblea ordinaria, e delle maggioranze previste per le convocazioni successive alla seconda, in caso di assemblea straordinaria.

Con riferimento all'art. 10 (Integrazione dell'ordine del giorno), le proposte di modifica sono volte a recepire le modifiche al TUF introdotte con il D. Lgs. n. 91 del 18/06/2012 e con la Legge di conversione n. 221 del 17/12/2012 che hanno riconosciuto, agli azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale, oltre al diritto di integrare l'ordine del giorno proponendo ulteriori materie, la possibilità di proporre nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno.

Infine, in merito all'art. 20 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) le modifiche proposte sono volte a semplificare le formalità per la convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, consentendo l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione in luogo dell'invio per raccomandata.

Si propone, infine, di elidere la norma transitoria relativa all'applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

Ciò posto, si illustrano di seguito le proposte di modifica degli artt. 9, 10, 20 dello Statuto.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 9 Convocazione	Articolo 9 Convocazione
L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.	Invariato.
L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.	Invariato.

Presentazione		4
Gruppo Italmobiliare		17
Italmobiliare S.p.A.	Relazione del C.d.A. sulla gestione	196
	Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014	273
	Parte straordinaria	339

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole - 24 Ore" e "Milano Finanza", entro i termini previsti dalla normativa vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Esso deve indicare, altresì, il giorno per la seconda convocazione, che non può tenersi nello stesso giorno della prima convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.

Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono consentite purché convocate entro 30 giorni dalla data prevista per la riunione di seconda convocazione.

Se il giorno per le ulteriori riunioni assembleari non è indicato nell'avviso di convocazione, si applicano le disposizioni di cui al 3° e 4° comma del presente articolo.

Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano in unica convocazione.

Articolo 10 Integrazione dell'ordine del giorno

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i

Testo vigente Testo proposto

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente. nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole - 24 Ore" e "Milano Finanza", entro i termini previsti dalla normativa vigente.

Invariato.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Invariato.

Se il giorno per le ulteriori riunioni assembleari non è indicato nell'avviso di convocazione, si applicano le disposizioni di cui al 3° e 4° comma del presente articolo.

Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano in unica convocazione.

Articolo 10

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori proposte

termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Detta relazione è consegnata al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 20 Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario nonché nel caso previsto dall'art. 28 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi, mediante raccomandata o corriere espresso, almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta mediante telegramma, telefax o avviso inviato per rete telematica almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

NORMA TRANSITORIA

In conformità con quanto indicato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sottoposta all'assemblea dei soci del 29 maggio 2012, ed in conformità con le prescrizioni di cui ai primi commi

Testo vigente Testo proposto

di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è consegnata trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

Invariato.

Articolo 20 Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall'art. 28 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi, mediante raccomandata o corriere espresso, comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma, o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta mediante telegramma, telefax o avviso inviato per rete telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Invariato.

NORMA TRANSITORIA

In conformità con quanto indicato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sottoposta all'assemblea dei soci del 29 maggio 2012, ed in conformità con le prescrizioni di cui ai primi commi

Presentazione		4
Gruppo Italmobiliare		17
Italmobiliare S.p.A.	Relazione del C.d.A. sulla gestione	196
	Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014	273
	Parte straordinaria	339

Testo vigente Testo proposto

degli articoli 16 e 25 dello statuto quali modificati dalla medesima assemblea e con le correlate prescrizioni della Legge 12 luglio 2011 n. 120, si precisa che in sede di primo rinnovo delle cariche sociali successivo al 12 agosto 2012, il numero di candidati nelle liste (non di minoranza) appartenenti al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad un quinto.

degli articoli 16 e 25 dello statuto quali modificati dalla medesima assemblea e con le correlate prescrizioni della Legge 12 luglio 2011 n. 120, si precisa che in sede di primo rinnovo delle cariche sociali successivo al 12 agosto 2012, il numero di candidati nelle liste (non di minoranza) appartenenti al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad un quinto.

Le modifiche proposte non attribuiscono agli azionisti che non concorrono all'approvazione delle stesse il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

* * *

Signori Azionisti,

qualora concordiate con le proposte di modifica sopra formulate, Vi proponiamo di approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A. del 27 maggio 2015, esaminata la Relazione del Consiglio di amministrazione,

delibera

• a) di approvare la modifica degli articoli 9 (Convocazione), 10 (Integrazione dell'ordine del giorno) e 20 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) dello Statuto sociale, nel testo sopra riportato;
• b) di conferire al Presidente, al Consigliere delegato-Direttore generale e al Vice Presidente in carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alla deliberazione assunta tutte le modificazioni, rettifiche, integrazioni che si rendessero necessarie o che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità".

Milano, 24 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato (Carlo Pesenti)