N. 12117 di rep.

N. 6303 di racc.

Verbale di assemblea straordinaria

di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2015 (duemilaquindici)

il giorno 25 (venticinque)

del mese di giugno

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Italo Lucchini - della società per azioni quotata:

"Italmobiliare Società per Azioni"

o, in forma abbreviata: "Italmobiliare S.p.A.", con sede legale in Milano, via Borgonuovo n. 20, capitale sociale euro 100.166.937.00 interamente versato, codice fiscale e numero d'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00796400158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 349168, $(d)$ sequito, anche: la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza,

riunitasi in Milano, via Filodrammatici n. 3 in data

27 (ventisette) maggio 2015 (duemilaguindici)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello di sequito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

$ + $

Il dottor Italo Lucchini presiede l'assemblea stante l'impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel consenso dei presenti e ai sensi dell'art. 13, primo comma, dello Statuto Sociale e, anzitutto (ore 11,40), incarica me notaio della redazione del verbale anche di parte straordinaria e quindi:

segnala che risultano attualmente presenti, in proprio e delega, n. 143 aventi diritto, rappresentanti per $n.$ 18.178.833 azioni pari all'81,950930% del capitale ordinario; - dichiara che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita ai sensi di legge e di statuto e può quindi deliberare anche sugli argomenti di parte straordinaria all'ordine del giorno.

Il Presidente quindi richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dell'Assemblea Ordinaria, qui riprodotte:

la data di convocazione della presente Assemblea è stata comunicata, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante

diffusione di specifico comunicato stampa in data 24 marzo 2015. Il comunicato è stato contestualmente pubblicato sul sito internet della Società;

ai sensi del combinato disposto dell'art. 9 dello statuto sociale e dell'art. 125-bis del TUF, l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea, recante le indicazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, è stato pubblicato:

in data 23 aprile 2015, sul sito internet della Società e trasmesso al servizio di stoccaggio autorizzato;

in data 24 aprile 2015, per estratto, su "Il Sole 24 0re" e "Milano Finanza" con il seguente

Ordine del giorno:

Parte ordinaria

$(Omissis)$

Parte straordinaria

Proposta di modifica degli articoli 9 (Convocazione), 10 (Integrazione dell'ordine del giorno) e 20 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

sono stati depositati presso la Sede legale, e il sistema di stoccaggio autorizzato nonché pubblicati sul sito internet della Società, in data 27 aprile 2015:

il progetto del bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dal parere rilasciato dalla società di revisione;

la «Relazione sulla remunerazione» e le Relazioni sulle altre materie all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;

sono stati depositati presso la Sede legale, in data 20 aprile 2015, i bilanci delle società consolidate e delle società controllate non consolidate ed il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate;
sono stati pubblicati sul sito internet della Società, ai sensi della vigente normativa:

i moduli per i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea ai fini del conferimento del voto per delega;

le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui esso è suddiviso;

non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né la presentazione di nuove proposte di delibera sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
pertanto, sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione a tutti i punti posti all'ordine del giorno;
oltre al Presidente dell'assemblea, sono presenti gli Ammi-

nistratori Signori:

$\sim$ Carlo Pesenti (Consigliere Delegato e Direttore Genera $le)$

Anna Maria Artoni

Giorgio Bonomi
Carolyn Dittmeier
Sebastiano Mazzoleni
Luca Minoli
Clemente Rebecchini
Paolo Sfameni
Livio Strazzera
Massimo Tononi
Laura Zanetti
ed i Sindaci effettivi, Signori
Francesco Di Carlo (Presidente)
Angelo Casò;
Luciana Ravicini;
è presente il segretario del Consiglio di Amministrazione avv. Graziano Molinari;
è presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio avv. Dario Trevisan;
hanno giustificato la propria assenza gli altri consiglieri; - per facilitare le verbalizzazioni, gli interventi vengono registrati;
gli aventi diritto che nel corso dell'Assemblea desiderassero prendere la parola sono pregati di recarsi alla postazione a lato della presidenza per consentire una chiara riproduzione dell'intervento e, consequentemente, una corretta verbalizzazione dello stesso e di comunicare al Segretario il proprio nome e cognome, precisando che gli interventi che saranno compiuti dalla sala non potranno essere considerati ai fini della verbalizzazione;
entro il termine evidenziato nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea, sono pervenute alcune domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF; le risposte fornite dalla Società sono state distribuite a tutti gli aventi diritto al voto presenti in fase di registrazione e sono allegate al presente verbale di Assemblea sotto "A";
è consentito assistere all'odierna Assemblea ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della Società di Revisione cui è stato conferito l'incarico di redigere il giudizio sul bilancio, riservandosi di comunicare successivamente i nominativi, se l'assemblea lo richiederà:
per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti della Società;
il capitale sociale è di euro 100.166.937 suddiviso in n. 22.182.583 azioni ordinarie e in n. 16.343.162 azioni di risparmio da nominali euro 2,60 cadauna;
alla data odierna la Società possiede n. 857.161 azioni proprie ordinarie, pari a circa il 3,864% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e n. 28.500 azioni proprie di risparmio, pari a circa lo 0,174% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio;
sulla base delle risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, i soggetti che partecipano in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

-- EFIPARIND B.V. - Amsterdam (per n. 10.484.625 azioni, pari al 47,265%)

indirettamente attraverso le controllate:

-- EFIPARIND B.V. & C.IE (per n. 95.000 azioni, pari al $0,4288$

-- CEMITAL S.p.A. (per n. 3.599.077 azioni, pari al 16,225%)

-- FINANZIARIA AURELIANA S.p.A. (per n. 3.551.001 azioni, pari al 16,008%)

$--$ PRIVITAL S.p.A. (per n. 3.239.547 azioni, pari al 14,604%) (tutte tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)

-- SERFIS S.p.A. - Milano (per n. 2.288.942 azioni, pari al 10,319%)

-- MEDIOBANCA S.p.A. - Milano (per n. 2.106.888 azioni, pari al 9.498%)

-- FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT LLC (in qualità di gestore tra gli altri del fondo First Eagle Global Fund che detiene il 4.603%) per n. 1.307.748 azioni, pari al 5,895%;

-- ITALMOBILIARE S.p.A. - Milano (azioni proprie - di cui il 3,220% intestato fiduciariamente a Compagnia Fiduciaria Nazionale) per n. 857.161 azioni, pari al 3,864%,

fatta avvertenza che le percentuali sopra indicate sono calcolate sulla totalità delle azioni ordinarie emesse e comprensive, quindi, delle azioni proprie detenute dalla Società; - l'elenco nominativo dei legittimati aventi diritto che partecipano in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, sarà allegato, quale parte integrante, al verbale della presente Assemblea;

è stata effettuata dall'Ufficio assembleare, a tal fine autorizzato dal Presidente, la verifica della rispondenza delle deleghe alle disposizioni di legge;
il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla presente Assemblea, non ha nominato alcun Rappresentante designato ai sensi dell'art. art. 135-undecies del TUF;
in ottemperanza alle disposizioni della CONSOB che prescrivono la menzione nel verbale dei nominativi dei legittimati al voto che dovessero lasciare la sala prima di ogni votazione, i partecipanti che nel corso dei lavori desiderassero uscire sono pregati di segnalarlo all'Ufficio Assembleare comunicando il numero di azioni possedute in proprio e per delega.

A questo punto il Presidente passa a trattare l'unico punto di parte straordinaria posto all'ordine del giorno e al proposito:

$ * $

ricorda che la relazione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria (al presente allegata sotto "B") è stata trasmessa alla CONSOB in data 24 aprile 2015 ed è stata depositata presso la sede legale e il meccanismo di stoccaggio (NIS-STORAGE) nonché pubblicata sul sito internet della Società, in data 27 aprile 2015;
per riservare maggiore spazio alla discussione, propone di omettere la lettura della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine alle modifiche statutarie proposte e di leggere la sola proposta di deliberazione. L'assemblea unanime acconsente ed io notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta. Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
segnala che i presenti sono invariati;
pone in votazione (ore 11,44), per alzata di mano, la proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A. del 27 maggio 2015, esaminata la Relazione del Consiglio di amministrazione,

delibera

a) di approvare la modifica degli articoli 9 (nove) (Convocazione), 10 (dieci) (Integrazione dell'ordine del giorno) e 20 (venti) (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) dello Statuto sociale, nel testo qui riportato:

"Articolo 9 Convocazione

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono consentite purché convocate entro 30 giorni dalla data prevista per la riunione di seconda convocazione.";

"Articolo 10 Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i tervigente, l'integrazione mini previsti dalla normativa dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del gior $no.$

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.";

"Articolo 20 Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall'art. 28 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o $d\overline{a}$ chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.";

b) di conferire al Presidente, al Consigliere delegato-Diret-

tore generale e al Vice Presidente in carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alla deliberazione assunta tutte le modificazioni, rettifiche, integrazioni che si rendessero necessarie o che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità".

CONTRARI: n. 1. 460 Azioni (Giambalvo Zilli per delega di California State Teachers Retirement System)

FAVOREVOLI: le restanti n. 18.177.373 Azioni

La proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente proclama il risultato e, essendo così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,45 (undici e quarantacinque).

$ * $

Si allega al presente verbale, oltre ai documenti già menzionati, l'elenco nominativo degli intervenuti in assemblea, sotto "C";

il testo di statuto sociale destinato ad avere efficacia, tenuto conto di quanto deliberato dall'assemblea di cui al presente verbale, dall'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese, sotto "D".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore $10, 40.$

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine tredici e della quattordicesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

All¹ et al no. 1211 4/6303 ITALMOBILIARE

SOCIETA' PER AZIONI 20121 Milano - Via Borgonuovo, 20 Tel: 02.29024.1 - Eax 02.6554318 www.Italmobiliare.it e-mail [email protected]

RISPOSTE ALLE DOMANDE FORMULATE DALL'AZIONISTA MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ITALMOBILIARE DEL 27 MAGGIO 2015

Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in $GB$ ?

R. Questa ipotesi non è attualmente allo studio.

Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

R. Questa ipotesi non è attualmente allo studio.

Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di proprietà?

R. Non applicabile.

1. Come è variato l'indebitamento e per cosa ?
R. Si rimanda a quanto riportato nel fascicolo di bilancio: pagg. 31 e 32 per il consolidato di Gruppoe e pag. 64 per Italmobiliare.
1. A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?
R. A livello di Gruppo non è disponibile un elenco omogeneo e dettagliato di "incentivi incassati", essendo questa definizione generica e non applicabile a legislazioni e sistemi amministrativi eterogenei e diversi fra loro; eventuali strumenti astrattamente riconducibili a questa categoria hanno comunque un impatto immateriale sui conti del Gruppo.

Per il settore dei Materiali da Costruzione in Italia, ad esempio, i contributi in Conto Esercizio per attività di Formazione, Ricerca o Investimento corrispondono a circa 500.000 €, mentre i contributi a fondo perduto su finanziamenti, ex L 488, sono stati inferiori ad 1 ml €.

Inoltre, dal 2011 Italcementi S.p.A riceve titoli di efficienza energetica (TEE o Certificati Bianchi) dal GME (Gestore del Mercato Elettrico) in virtù dei progetti di efficienza posti in essere sul parco industriale italiano. Il controvalore dei titoli

Italmobiliore Società per Azioni Sede legale
2012: Milano – Via Borgonuovo, 20

Capitale Sociale Euro 100.166.937 Capistro delle Impiese di Milano
Registro delle Impiese di Milano
Cod.Fisc. e P.IVA - 00796400158
CCIAA Milano - 349168 REA

$\epsilon$

assegnati nel 2014 ammonta a circa 10 milioni di euro. Per il settore dell'imballaggio alimentare e isolamento termico (gruppo Sirap Gema) i contributi in Conto Esercizio per attività di Formazione, Ricerca o Investimento corrispondono a circa 480.000 €, (concentrati in Italia e Polonia) mentre ammontano a circa 465.000 € i contributi dell'esercizio 2014 relativi ai corrispettivi di trasporto ed oneri ai soggetti in regime di agevolazione per l'Emilia in relazione al sisma del 2012.

1. Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?
R. Prof. Paolo Sfameni Presidente Dott. Dino Fumagalli Dott.ssa Delia Strazzarino - Responsabile Internal Audit

Il compenso complessivo dell'Organismo di vigilanza per l'esercizio 2014 è stato di €93.332.

Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

R. Italmobiliare non ha sponsorizzato né il Meeting di Rimini nè $\sim$ Expo 2015.

1. Potete fornirmi l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri.
R. Non sono stati effettuati versamenti a Partiti politici a Fondazioni politiche in Italia e a Partiti politici e Fondazioni politiche estere.
1. Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

$R$ . No.

1. Quale è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?
R. Nel settore dei materiali da costruzione l'investimento in titoli di Stato (T-Bill a breve termine) effettuato da Suez Cement, filiale egiziana del Gruppo, risulta essere pari a 100 milioni di euro al 31 dicembre 2014.

Nel settore finanziario sono presenti investimenti per circa 27.8 Milioni di euro in titoli di Stato, e 6 Milioni di euro in titoli strutturati.

Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa?

R. Il servizio è svolto da personale della controllata italcementi in base ad apposito contratto di prestazione di servizi ed il costo relativo all'esercizio 2014 è stato pari ad euro 32.760.

$\overline{c}$

Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? delocalizzazioni?

$R. No.$

C'é un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ?

R. Non applicabile.

Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, ricilaggio, autoriciclaggio o altri che riguardano la società? Con quali possibili danni alla società?

R. Per quanto a conoscenza della Società la risposta è no.

1. Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.
R. La politica per la remunerazione, adottata nei primi mesi del 2015 non prevede il riconoscimento di indennità di carica in relazione alla fine del mandato degli amministratori.

Fino al 2014 era prevista un'indennità di carica per la sola figura del Presidente-Consigliere delegato: tale trattamento era determinato in modo da non superare i 3 anni di remunerazione ed era riconosciuto al termine del mandato triennale di carica.

Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?
R. La valutazione degli immobili viene fatta con cadenza periodica e con indagini mirate, avvalendosi per i cespiti economicamente rilevanti di periti esterni autonomi, di volta in volta incaricati.
1. Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?
R. Si, esiste. Autorizzata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2002 Componente fringe-benefit associato: No Broker: AON Compagnie: Aig, Zurich, Qbe, Liberty, CNA, HCC, XL, AWAC Premio annuo lorod relativo all'esercizio 2014: 320.539€.
1. Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

R. Non applicabile.

1. Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?
R. L'ammontare complessivo delle polizze è a pag. 300 del fascicolo di Bilancio e si riferisce ai premi pagati per:
- Responsabilità civile amministratori:
- Beni di proprietà:
- Infortuni professionali e extraprofessionali amministratori e dipendenti;

I contratti sono stipulati con primarie compagnie assicurative (Generali-Axa-Allianz-Zürich ecc).

Vorrei sapere quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi: esistono sulla liquidità)

R. Le politiche di gestione, le tipologie degli strumenti, i rischi di controparte ed i vincoli sono riportati nella specifica sezione ""IFRS7" della Nota Illustrativa Consolidata (pag. 147 e seguenti) a cui si rimanda per una analisi dettagliata. I proventi finanziari netti ottenuti dagli investimenti in liquidità ammontano, per il settore finanziario, a 12,4 milioni di euro (con un rendimento superiore al 4% calcolato su un controvalore medio delle attività pari a circa 300 milioni di euro) al 31 dicembre 2014.

Vorrei sapere quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili, come verranno finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti.

R. Non applicabile.

Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni?

$R. No.$

Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori?

R. Non applicabile.

E' fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

$R. No.$

Finanziamo l'industria degli armamenti ?

$R. No.$

1. Vorrei conoscere la posizione finanziaria netta di Gruppo alla data dell'assemblea con tassi medi attivi e passivi storici.
R. La posizione finanziaria netta alla data dell'assemblea non è disponibile.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2014 risulta essere pari a 2.114.773 migliaia di €, come esplicitato nella pagina 147 del bilancio consolidato.

Gli oneri e proventi finanziari sono analiticamente dettagliati a pagina 143 del bilancio consolidato.

La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2015 risulta essere pari a 2.288.614 migliaia di €.

27.A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc/di .auale ammontare e per cosa?

R. Non abbiamo mai ricevuto multe da Consob e Borsa Italiana.

1. Vi sono state imposte non pagate? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?
R. Le imposte sono state tutte regolarmente liquidate e versate nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile. Non vi sono imposte definitivamente accertate non versate.
1. Vorrei conoscere la variazione delle partecipazioni rispetto alla relazione in discussione.
R. La consistenza e variazione al 31/12/14 delle partecipazioni sono illustrate alle pagg. 153, 154 e 155 del fascicolo di bilancio; variazioni successive non sono attinenti alla relazione in discussione.
1. Vorrei conoscere ad oggi minusvalenze e plusvalenze titoli quotati in Borsa all'ultima liquidazione borsistica disponibile.
R. Sulla base delle quotazioni aggiornate (al 21 Maggio 2015) le partecipazioni in altre imprese quotate in Borsa di Italmobiliare S.p.A. evidenziano una plusvalenza netta pre-tax di circa 71 milioni di euro (15 milioni al 31/12/2014) rispetto al loro valore di carico. La partecipazione nella controllata Italcementi (in cui Italmobiliare detiene il 45%) evidenzia, sempre sulla base delle quotazioni al 21 u.s., una plusvalenza pre tax di circa 290 milioni di euro (95,1 milioni al 31/12/2014).
1. Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.
R. L'andamento del fatturato per settore è desumibile dalle tabelle analitiche riportate nella Relazione finanziaria 2014 per l'intero esercizio 2014 e nel Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 per il primo trimestre del 2015
1. Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del Gruppo effettuato anche per interposta società o persona ai sensi dell'art. 18 DRP.30/86. In particolare se è stato fatto anche su azioni di altre società, con intestazione a Banca estera non tenuta a rivelare alla Consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage.
R. Nel corso del 2014 non sono state effettuate operazioni di trading su azioni Italmobiliare né le altre tipologie operazioni citate nella domanda.
1. Vorrei conoscere il prezzo di acquisto delle azioni proprie, data di ogni lotto e scostamento % dal prezzo di Borsa.
R. Vedasi risposta alla domanda precedente.
1. Vorrei conoscere il nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega.
R. La risposta potrà essere data solo in sede di Assemblea e le tabelle relative agli azionisti presenti in proprio o per delega con indicazione della percentuale di possesso saranno allegate al verbale di Assemblea.
1. Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota?
R. Non è possibile conoscere con precisione il numero delle azioni detenute dai fondi pensione dato che non esiste una classificazione specifica a livello internazionale e non abbiamo dettagli sulla natura ed attività svolta dai Fondi azionisti di Italmobiliare.
1. Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'Assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del Gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

R. La risposta potrà essere data solo in sede di Assemblea.

1. Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per Gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza? Vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze?
R. Italmobiliare fa solo pubblicità finanziaria obbligatoria. Non vi sono pertanto indici di "dipendenza" da segnalare.
1. Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia ed all'estero.
R. Sulla base delle informazioni risultanti a libro soci, aggiornato con i dati relativi al pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2013, la compagine societaria è composta/da 2.086. azionisti, suddivisi in base alle sequenti fasce di possesso:

		.		. . A Brade A Contract .
	___ CCL		ے میں .
--------	. THE REPORT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT ___	. ______	.
				*Communication*

			1.625	324.605
		999
2	1.000		380	961.833
		9.999
3	10.000		66	1.790.925
		99.999
4	100.000		11	2.332.056
		999.999
5	1.000.000		3	5.416.967
		4.999.999
6	5.000.000			10.484.776
		22.182.583

Di questi risulta che n.1.812 azionisti, portatori di complessive n.16.212.100 azioni ordinarie, pari al 76.073% delle azioni ordinarie al netto delle azioni proprie, siano residenti in Italia e n.274 azionisti, portatori di complessive n.5.099.062 azioni ordinarie, pari al 23,927% delle azioni ordinarie al netto delle azioni proprie, siano residenti all'estero.

1. Vorrei conoscere se sono esistiti nell'ambito del Gruppo e della controllante e/o collegate dirette o indirette, rapporti di consulenza con il Collegio sindacale e società di revisione o sua controllante. A quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi?
R. Nessun rapporto di consulenza con il Collegio sindacale. I rapporti per prestazioni professionali con la società di revisione KPMG sono indicati alle pagg. 183 e 313 del fascicolo di bilancio.
Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti. Fondazioni politiche (come ad esempio Italiani nel mondo), Fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente.

$R$ . No.

Vorrei conoscere se vi sono tangenti pagate da fornitori? E come funziona la retrocessione di fine anno all'ufficio acquisti e di quanto è?

R. Tali fattispecie non sussistono.

Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei Paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India?

R. Tali fattispecie non sussistono.

Vorrei conoscere se si è incassato in nero?

$R$ . No.

Vorrei conoscere se si è fatto insider trading ?

R. No.

1. Vorrei conoscere se vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici? Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici?
R. Le operazioni sono indicate nel fascicolo di bilancio nella parte relativa ai rapporti con parti correlate.
1. Vorrei conoscere il totale delle erogazioni liberali del Gruppo e per cosa ed a chi.
R. Circa 760 mila euro sono stati utilizzati, nel settore dei materiali da costruzione, da Italcementi S.p.A. e dalle sue controllate per iniziative di donazione. Larga parte di tali spese interessano micro interventi liberali nelle aree dove sono insediati gli impianti produttivi. Importi inferiori, circa 5.000 euro, sono state erogate da Italmobiliare S.p.A. e altre controllate per iniziative diverse localizzate in Italia.
1. Vorrei conoscere se ci sono giudici fra i consulenti e indiretti del Gruppo e quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'è stato il loro compenso e come si chiamano?
R. Tali fattispecie non sussistono.
1. Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust?
R. Le informazioni sono disponibili nel fascicolo di bilancio alle pagine 45, 46 e 55.
1. Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del Cda e o Collegio sindacale per fatti che riguardano la società.
R. Per quanto a conoscenza della Società, tale fattispecie non sussiste.
1. Vorrei conoscere se a quanto ammontano i bond emessi e con quale banca (Credit Suisse, First Boston, Goldman Sachs, Morgan Stanley-e Citigroup, JP Morgan, Merril Lynch, Bank of America, Lehman Brothers; Deutsche Bank, Barclays Bank, Canadian Imperial Bank of Commerce-CIBC).

R. Tale fattispecie non sussiste.

1. Vorrei conoscere il dettaglio costo del venduto per ciascun settore.
R.I segmenti industriali del Gruppo sono costituiti dai settori merceologici, e solo la segmentazione secondaria è indicata per. aree geografiche In entrambi i casi, comunque, il "costo del venduto" non fa parte dell'informativa obbligatoria, normata dai principi contabili internazionali, pubblicata ai sensi di legge.
1. Vorrei conoscere a quanto sono ammontate le spese per
Acquisizioni e cessioni di partecipazioni:

R. La consistenza e variazione al 31/12/14 delle partecipazioni è illustrata a pag. 154 del Fascicolo di bilancio.

• Risanamento ambientale:

R. Il valore complessivo dei costi per ripristino è illustrato a pag.136 del fascicolo di bilancio.

Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

R. Il valore degli investimenti a tutela di Ambiente e Sicurezza che si riferisce al settore dei materiali da costruzione è di circa 50 ml € su un totale di 507).

1. Vorrei conoscere
a. I benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?
R. Nel fascicolo di bilancio è contenuta una dettagliata relazione sulla remunerazione. Compensi. bonus. incentivi e benefici non monetari sono elementi della politica di remunerazione e in linea con le prassi di mercato. La definizione degli stessi avviene su proposta del Comitato per la remunerazione in linea con le Raccomandazioni della commissione Europea nonché con le normative introdotte in materia dalla Consob. Dall'analisi effettuata nel 2014 emerge che la politica di remunerazione è allineata rispetto alla mediana di mercato di aziende europee di analoga dimensione
b. Quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno gli stipendi dei managers, degli impiegati e degli operai?
R. Nell'ambito di Italmobiliare S.p.A. i costi del personale hanno subito variazioni (2014 vs 2013) che oscillano tra circa il - 29% (quadri ed Impiegati) e + 10% (dirigenti). Sempre nello stesso ambito le retribuzioni medie hanno avuto variazioni che oscillano tra - 31 % (Quadri Impiegati) e -3 % (Dirigenti).
c. Rapporto fra costo medio dei dirigenti e non:
R. Il rapporto tra costo medio "dirigenti/e non" per il 2014 è costantemente monitorato ed in linea con i valori del mercato.
d. Numero dei dipendenti suddivisi per categoria, ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti e con quali esiti? Personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale.
R. Management (dirigenti) : $n^{\circ}$ 7 Quadri Impiegati: nº 18.

Non ci sono state cause per mobbing o istigazione al suicidio né incidenti sul lavoro.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità, pre pensionamento e con quale età media:
R. Nel corso del 2014 sono stati avviati in prepensionamento attraverso la mobilità, 12 dipendenti con un'età media di 50 anni.
1. Vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare?
R. Tale fattispecie non sussiste.
1. Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.
R. Nel settore dei materiali da costruzione, dove il Gruppo ha realizzato i maggiori risparmi, per un valore di circa 68 ml $\epsilon$ , sono rappresentati dalle efficienze industriali sui costi variabili (Tailandia, Europa), e la riduzione dei Costi Fissi conseguente al piano di riorganizzazione industriale in Europa. Nel settore dell'imballaggio alimentare e isolamento termico si sono avuti importanti effetti positivi delle ristrutturazioni, ottimizzazioni e contenimento dei costi che hanno contribuito nel 2014 ad una crescita del MOL Corrente di circa il 35% rispetto al 2013. Significativi riduzioni dei costi di struttura nel settore bancario (-24% vs.2013) e finanziario (-22% vs 2013) che include la capogruppo Italmobiliare.
1. Vorrei conoscere se vi sono società di fatto controllate (sensi cod piwi ma non indicate nel bilancio consolidato?
R. Non ci sono società di fatto controllate e non menzionate nell'elenco riportato a pag. 186 e ss. del fascicolo di bilancio.
1. Vorrei conoscere chi sono i fornitori di gas del Gruppo e qual è il prezzo medio.
R. L'acquisto di gas viene effettuato a livello locale sul mercato locale del gas e in valuta locale, seguendo le procedure di acquisto definite a livello di Gruppo.

I fornitori del gas di Gruppo in ordine di importanza di spesa sono: PETROLEUM COMMERCIAL SERVICES CO. (EG) GDF SUEZ (F/B) KazTransGas Aimak JSC (KZ) BULGARGAS (BG)

CIE DES GAZ DE PETROLE PRIMAGAZ (F/B) TOTALGAZ C.F.G.L. (F/B) UNIONGAS LIMITED (CAN) ENI SPA-DIVISIONE GAS&POWER (IT) GDF SUEZ ENERGIE SPA (IT) TOTAL ENERGIE GAZ Sa (F/B) SHELL ENERGY ITALIA SRL (IT) NATURGAS ENERGIA COMERCIALIZADORA (SP) EROGASMET VENDITA VIVIGAS SPA (IT) GRTGAZ (F/B)

1. Vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, avv. Guido Rossi e Berger?
R. Nel 2014 non risultano costi registrati riferibili alla Roland Berger e non siamo a conoscenza di società "facenti capo" all'avv. . Guido Rossi. Per quanto riguarda invece Banca Leonardo (di cui

il dr. Gerardo Braggiotti è socio fondatore) sono stati corrisposti da Italmobiliare, nel corso del 2014, 751 mila euro quale compenso per l'attività di advisory ricevuta nell'ambito del progetto di riorganizazione societaria del Gruppo.

1. Vorrei conoscere a quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo?
R. Non applicabile.
1. Vorrei conoscere a quanto ammonta il margine relae da 1 al 5% della franchigia relativa all'art. 2622 cod.civ.
R. Non è un'informazione a disposizione della Società
1. Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa?
R. Il costo della assemblea ammonta a circa 37 migliaia di euro ed include inserzioni e comunicati stampa (17 mila euro), servizio di gestione assemblea (15 mila euro) e servizi di trascrizione (5 mila euro).
1. Vorrei conoscere i costi per valori bollati.
R.II costo per l'esercizio 2014 dei valori bollati ammonta, per Italmobiliare S.p.A., a 530 euro.
1. Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

R. Non trattiamo rifiuti tossici.

Quali auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

R. Si rimanda al fascicolo di bilancio alla sezione compensi.

1. Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.
R.Il Gruppo non possiede più aerei aziendali (fatto salvo un contratto di associazione in partecipazione con primario operatore del settore del trasporto aereo privato), e non ha mai posseduto elicotteri. I dirigenti del gruppo si avvalgono di voli di linea o charter, in funzione delle specifiche disponibilità ed esigenze d'ufficio.
1. A quanto ammontano i crediti in sofferenza?
R. L'ammontare del fondo svalutazione crediti e' dettagliato a pag. 152 del fascicolo a stampa.
Ci sono stati contributi a sindacati e o sindacalisti se si a chi a che titolo e di quanto?

R. Nessun contributo.

C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

R. Vedi commento in Nota illustrativa a pag. 152.

1. C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e': "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc.
R. Non è stato nominato alcun preposto al voto per delega,
1. A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici?
R. Vedasi risposta alla domanda n. 10
1. Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'Agenzia delle entrate?
R. Non ci sono debiti "specifici" verso l'Agenzia delle Entrate. Per i debiti verso Istituti di Previdenza e verso Erario (per IVA e ritenute) vedasi pag. 139 (nota 24) del fascicolo di bilancio.
1. Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?
R. Italmobiliare e alcune sue controllate hanno in essere un consolidato fiscale al 31 dicembre 2014 che evidenzia un credito verso l'Erario di 2.019 migliaia di euro L'imponibile dichiarato è la somma algebrica dei risultati imponibili di esercizio delle singole società aderenti al consolidato. L'eventuale risultato positivo è sottoposto all'aliguota ordinaria del 27,5%. In caso di perdita di esercizio, la stesa viene riportata in avanti secondo le vigenti disposizioni di legge. Italmobiliare ha anche iscritto attività per imposte anticipate su perdite fiscali per 12.697 migliaia di euro.
1. Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?
R.II margine di contribuzione non fa parte dell'informativa obbligatoria, normata dai principi contabili internazionali, e non viene pubblicato dal Gruppo.

$\sim 10^{-10}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

339

Proposta di modifica degli articoli 9 (Convocazione), 10 (Integrazione dell'ordine del giorno), 20 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Signori Azionisti,

siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di modifica degli articoli 9, 10 e 20 dello Statuto di Italmobiliare S.p.A. (lo "Statuto"), al fine di adeguarne la formulazione al mutato dettato normativo di riferimento nonché al fine di consentire la semplificazione di alcuni adempimenti societari.

In particolare, si propone di modificare l'articolo 9 (Convocazione) per recepire le modifiche in materia di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea apportate al D. Lgs. 58/98 (il "TUF") dapprima con il D. Lgs. n. 91 del 18/06/2012 e, infine con la Legge di conversione n. 116 dell'11/08/2014 che prevedono la pubblicazione dell'avviso sul sito internet dell'emittente e, per estratto, sui quotidiani indicati in Statuto.

Inoltre, sempre con D. Lgs. n. 91 del 18/06/2012, è stato modificato l'art. 2369 del codice civile prevedendo che. salvo diversa disposizione statutaria, le assemblee delle società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio, si tengono in unica convocazione applicando le maggioranze previste per la seconda convocazione, in caso di assemblea ordinaria, e delle maggioranze previste per le convocazioni successive alla seconda, in caso di assemblea straordinaria.

Con riferimento all'art. 10 (Integrazione dell'ordine del giorno), le proposte di modifica sono volte a recepire le modifiche al TUF introdotte con il D. Lgs. n. 91 del 18/06/2012 e con la Legge di conversione n. 221 del 17/12/2012 che hanno riconosciuto, agli azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale, oltre al diritto di integrare l'ordine del giorno proponendo ulteriori materie, la possibilità di proporre nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno.

Infine, in merito all'art. 20 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) le modifiche proposte sono volte a semplificare le formalità per la convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, consentendo l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione in luogo dell'invio per raccomandata.

Si propone, infine, di elidere la norma transitoria relativa all'applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

Ciò posto, si illustrano di seguito le proposte di modifica degli artt. 9, 10, 20 dello Statuto.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 9 Convocazione	Articolo 9 Convocazione
L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.	Invariato.
L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.	Invariato.

	Parte straordinaria ---------------	339
	Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014	273
Italmobiliare S.p.A.	Relazione del C.d.A. sulla gestione	196
Gruppo Italmobiliare
Presentazione

Testo vigente

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, ogni qualvolta il Consiglio di comunque, amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole - 24 Ore" e "Milano Finanza", entro i termini previsti dalla normativa vigente.

Esso deve indicare, altresì, il giorno per la seconda convocazione, che non può tenersi nello stesso giorno della prima convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.

Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono consentite purché convocate entro 30 giorni dalla data prevista per la riunione di seconda convocazione.

Se il giorno per le ulteriori riunioni assembleari non è indicato nell'avviso di convocazione, si applicano le disposizioni di cui al 3° e 4° comma del presente articolo.

Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano in unica convocazione.

Articolo 10 Integrazione dell'ordine del giorno

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i

Testo proposto

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente. nonché, ove prescritto in via inderegabile e, comunque, ogni qualvelta il Consiglie di amministrazione lo ritonga opportuno, in almono uno dei sequenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza", entro i termini previsti dalla normativa vigente.

Invariato.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Invariato.

Se il giorno per le ulteriori riunioni assembleari non è indicato nell'avviso di convocazione, si applicano le disposizioni di cui al 3^° e 4^° comma del presente articolo.

Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabiliro, qualora no ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano in unica convecazione.

Articolo 10

integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori proposte

Testo vigente

termini di legge.

$\frac{1}{2}\left(1-\sqrt{2}\right)^{\frac{1}{2}}\left(\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)\right)^{\frac{1}{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^{\frac{1}{2}}$

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Detta relazione è consegnata al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per qli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 20

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario nonché nel caso previsto dall'art. 28 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi, mediante raccomandata o corriere espresso. almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta mediante telegramma, telefax o avviso inviato per rete telematica almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

NORMA TRANSITORIA

In conformità con quanto indicato nella Relazione del Consiglio $di$ Amministrazione sottoposta all'assemblea dei soci del 29 maggio 2012, ed in conformità con le prescrizioni di cui ai primi commi

Testo proposto

di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del cierne dell'Assemblea predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è consegnata trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

Invariato.

Articolo 20 Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci, con lottora da spedirsi, mediante raccomandata o corrioro ospresso, comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma, o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta mediante telegramma, telefax e avvise inviato per rete telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Invariato.

NORMA TRANSITORIA

In conformità con quanto indicato nella Relazione del Gensialie di Amministrazione - sottoposta all'assemblea dei seci del 29 maggio 2012, ed in conformità con le prescrizioni di cui ai primi commi

$ -$		.
Presentazione		. 1.11111111111111111111111111111111111
Gruppo Italmobiliare
Italmobiliare S.p.A.	Relazione del C.d.A. sulla gestione	196
	Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014	273 .
	PERSONAL PROPERTY AND INVESTIGATION Parte straordinaria	339

Testo vigente

Testo proposto

degli articoli 16 e 25 dello statuto quali modificati dalla medesima assemblea e con le correlate prescrizioni della Legge 12 luglio 2011 n. 120, si precisa che in sede di primo rinnovo delle cariche sociali successivo al 12 agosto 2012, il numero di candidati nelle liste (non di minoranza) appartenenti al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad un quinto.

degli articoli 16 e 25 dello statuto quali modificati dalla medesima-assemblea-e-con-le-correlate-prescrizioni della Legge 12 luglio 2011 n. 120, si precisa che in sede di primo rinnovo delle cariche sociali successive al 12 agosto 2012, il numero di candidati nelle liste (non di minoranza) appartenenti al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad un quinto.

Le modifiche proposte non attribuiscono agli azionisti che non concorrono all'approvazione delle stesse il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

Signori Azionisti,

qualora concordiate con le proposte di modifica sopra formulate. Vi proponiamo di approvate la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Italmobiliare S.p.A. del 27 maggio 2015, esaminata la Relazione del Consiglio di amministrazione,

delibera

a) di approvare la modifica degli articoli 9 (Convocazione), 10 (Integrazione dell'ordine del giorno) e 20 (Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo) dello Statuto sociale, nel testo sopra riportato;
b) di conferire al Presidente, al Consigliere delegato-Direttore generale e al Vice Presidente in carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alla deliberazione assunta tutte le modificazioni, rettifiche, integrazioni che si rendessero necessarie o che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità".

Milano, 24 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato (Carlo Pesenti)

Italmobiliare Spa

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , where $\mathcal{A}=\mathcal{A}$

$\sim 10^{-1}$

$\mathcal{O}(2\pi)$ , $\mathcal{O}(2\pi)$ , $\mathcal{O}(2\pi)$

	Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 27/05/2015 in unica convocazione. $A\mathcal{Q}$		$C^{\nu}$ ell nu. 12117
			AZIONI	6303 durep
PRESENTI IN/PER
Proprio Delega			In proprio	Per delega
$\mathbf{1}$ 0	ANELLI MARIA LUISA		$\bf{0}$	15
$\theta$ 1	CAMERINI BRUNO		18	$\mathbf{0}$ .
0 1	COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE SPA		10.484.625	$\theta$ :
	ALDRIGHETTI ANGELO in persona di
0 1	DE RE CLAUDIO		16	0
$\bf{0}$	FACCHETTI ENZO		5	n
126	GIAMBALVO ZILLI CARLO MARIA		$\theta$	2.659.480
1 A	MAESTRI ALESSANDRO		$\theta$	186.976
$\bf{0}$ I	MEDIOBANCA SPA VIBALDI CRISTIANA in persona di		2.106.888	0
ß 1	PEDROTTI MARIO		$\bf{0}$	347
$\theta$ 1.	PESENTI ANNALUISA		9.578	$\theta$
$\bf{0}$	RINALDI GIANMARCO		100	$\theta$
0 ш	RODINO' WALTER		10	0:
0 1	SALERNO ANTONIO		$\bf{0}$	425.000
1	STRAZZERA ANNA		$\mathbf 0$	2.288.942
$\bf{0}$ 1	STRAZZERA LIVIO		100	$\bf{0}$
$\bf{0}$ ı	VALLE GIUSEPPE			0
10 131	Apertura Assemblea		12,601.341	5.560.760
		TOTALE COMPLESSIVO:	18.162.101
	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
1 1	LOIZZI GERMANA		$\mathbf{2}$	5
$\bf{0}$ 1	PEROLARI GIORGIO		16.735	$\bf{0}$
$\pmb{0}$ -1	RODINO' WALTER		-10	0
132 11	Approvazione bilancio esercizio 2014		12.618.068 and more than the company	5.560.765
		TOTALE COMPLESSIVO:	18.178.833

	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
132 $_{11}$	Relazione sulla Remunerazione		12.618.068	5.560.765
		TOTALE COMPLESSIVO:	18,178.833
	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
			12.618.068	5.560.765
132 $\mathbf{H}$	Autoriz.acquisto e disposizione azioni proprie
		TOTALE COMPLESSIVO:	18.178.833
	Intervenuti/allontanatisi successivamente:
132	Determinazione compenso Comitato Investimenti		12,618.068	5,560.765
11
		TOTALE COMPLESSIVO:	18.178.833
	: Intervenuti/allontanatisi successivamente:
132 11	Proposta modifica artt.9, 10 e 20 Statuto Sociale		2.618.068	5.560.765
		TOTALE COMPLESSIVO:	18.178.833

Italmobiliare Spa Assemblea Ordinaria/Straordinaria in unica convocazione * ELENCO DELEGANTI *

$\mathbf{1}$	Delegante di	ANELLI MARIA LUISA	Tessera nº 307
		CARADONNA GIANFRANCO MARIA	Azioni 15

			15
2		GIAMBALVO ZILLI CARLO MARIA	Tessera nº 2
	Deleganti di		Azioni
	SYSTEM	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	20.186
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	224
		AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY ALT ALL STATE RETIREMENT SYSTEMS	105.473
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	47,993
		AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	1.093
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	17.848
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION	11.031
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FIRST EAGLE GLOBAL FUND	1,021.137
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FIRST EAGLE OVERSEAS FUND	168.142
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FIRST EAGLE OVERSEAS VARIABLE FUND	19.739
		AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	5.603
	SYSTEM	AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT	1.460
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	2.894
		AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./GMO INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	6.198
		RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY/GOVERNMENT OF NORWAY	132.986
		AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FIRST CLEARING LLC	800
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.148
	COMPANY	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE	71
	PLANS	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS	126
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	1.586
	ANNUITY FUND	AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED	5.
	OF MICHIGAN	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	1.440
	UPS GROUP TRUST	AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	4.878 57.511
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.923
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1.571
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	3.181
		AGENTE:J.P. MORGAN BANK (IRELAND)/VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	1.804
		AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	(18.807)
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MGI FUNDS PLC	14135
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
		ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
		SOUTH DAKOTA RETIREMENT SYSTEM
	RETIREMENT ASSOCIATION	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONTRA COSTA COUNTY EMPLOYEES'
		FIRST EAGLE GLOBAL VALUE MASTERFUND
		AMUNDI INTERNATIONAL SICAV	$-159.2$
		AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/MMC UK PENSION FUND	11.300
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY	109.340
	FUND	AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UBS ETF	313
		THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION.	1.743
		INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND	445.
		FIRST EAGLE SOGEN GLOBAL FUND	27,087
		AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/FIDELITY FUNDS SICAV	230.969
		BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	92
		ASB INTERNATIONAL VALUE FUND,LP.	22.587
		STANLIB FUNDS LIMITED STANDARD BANK HOUSE	1.410
		ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.	2.486
		EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS	1.355
		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	7.742

* ELENCO DELEGANTI *

$\gamma$

$\sim$ $\sigma$

$\sim$

.
Se

$\sim 20$

FIRST ENERGY CORPORATION PENSION PLAN	13.394
CITY-OF-HARTFORD-MUNICIPAL-EMPLOYEES: RETIREMEN
ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	195
ONTARIO POWER GENERATION INC. PENSION PLAN	2,721
UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TR	5.263
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	3.945
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	5.301
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC	861
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	2.286
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EOUITY FUN	125
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	6.201
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	1.078
AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/RBC TOR POOLED CLTS A/C	20
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	4.192
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DIGNITY HEALTH	2.325
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS,INC	1.650
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNITED FOOD AND COMM WORKERS INT	3.091
UNION-INDUSTRY PENSION FUND
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	16.379
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	1.567
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON	1.747
TR F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR	4.533
TAXEXEMPT RETIREMENT PL
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES VII PLC RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC/PANAGORA DYNAMIC INTERNATIONAL EQUITY	6.021 1.930
EXTENDED ALPHA FUND LLC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY	2,036
ETF
UMC BENEFIT BOARD, INC	÷
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD/ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	1,862
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC.	6.040
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.642
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	5.916
TRUST
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F	144
NONLEND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	2.571
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL.	336
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	444
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	3.254
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	$1.542 - m$
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/CITY OF MIAMI FIRE FIGHTERS & POLICE OFFICER RETIREMENT
SYS
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO.	2.186
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	.401
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	-167
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/THOMPSON & MURFF INVESTMENTS LP	700
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SIM GLOBAL BALANCED TRUST.	403
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C.	573
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN	1.674
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	133
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING PENSIOENFONDS APF	2.245
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	549
CHICAGO
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	2.484
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED	4.337
COMPANY
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F	8.700
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCHNTERNATIONAL SMALL-CAP	39
MULTI-FACTOR ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG	58
SCREENED INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	4.605
SYSTEM

* ELENCO DELEGANTI *
RICHIEDENTE: UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON RESIDENT/UBS FUND MGT (CH) AG	677
CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD/OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP FUND	7.610
BESSEMER TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA CFSIL COMWLTH SPECIAL FD13/COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD	80
BANK JULIUS BAER & CO LTD	3.972
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN	9.523
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP REGARD SEL.ACT EURO.	24.765
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/TD AMERITRADE CLEARING 1005 NORTH AMERITRADE	510
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	1.212
AGENTE:CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC/LYNX MULTI-STRATEGY FUND LTD.-EUROPE MN	338
MERRIL LYNCH INTERNATIONAL	110
VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	767
NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	2.173
OPPENHEIMER AND CO. INC.	40
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF	75
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC.	854
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	75
SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP	2.500
MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED BY NTMA)	$\mathbf{1}$
UTC COMMON INVESTMENT FUND	5.147
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	$\overline{1}$
SANTA BARBARA COUNTY EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM	610
UPS GROUP TRUST	1.579
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.670
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	4.288
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F	5.326
Numero di deleghe rappresentate dal badge: 126

Delegante di LOIZZI GERMANA

BOVE KATRIN



MAESTRI ALESSANDRO Delegante di	Tessera nº 207
	Azioni
RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH SA FINANCIERE PHONE 1960/FINANCIERE PHONE 1690 SA	186.976

	186.976
Delegante di PEDROTTI MARIO	Tessera nº 203
	Azioni
BELLISSIMO VINCENZA	347
	347

Delegante di SALERNO ANTONIO	Tessera nº 306
	Azioni
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC/RWC EUROPEAN FOCUS MASTER INC	425.000
	425.000

$\bar{7}$ Delegante di STRAZZERA ANNA

SERFIS SPA

$\frac{1}{2}$

$\overline{3}$

$\bar{4}$

$\overline{\mathbf{5}}$

$\acute{\mbox{6}}$

Tesscra n° I
Azioni
2.288.942

$\overline{a}$ 2.288.942

ALLEGATO "D" AL N. 12117/6303 DI REP.

ITALMOBILIARE S.p.A.

Sede legale in Milano - Via Borgonuovo n. 20

Capitale sociale $\in$ 100.166.937

Iscritta al Registro Imprese di Milano C.F.: 00796400158

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1

Denominazione

La società costituita nel 1946 è denominata "ITALMOBILIARE Società per Azioni". La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata "ITALMOBILIARE S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La società ha sede in Milano.

Articolo 3

Oggetto sociale

La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché, di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali. È espressamente esclusa dall'oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.

$-1-$

La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l'oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra.

Articolo 4

Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.

La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

$\mathbf{I}$ sociale è di 100.166.937 capitale euro (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrentasette), diviso in n. 22.182.583 (ventiduemilionicentottantadue milacinque centottantatre) azioni ordinarie e n. 16.343.162 (sedicimilionitrecentoquarantatremilacentosessantadue) azioni di risparmio n.c., del valore nominale di euro 2,60 ciascuna.

In attuazione delle deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2012, gli Amministratori hanno la facoltà di provvedere, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla deliberazione:

a) ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di 260 milioni di euro, gratuitamente e/o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dei prestiti obbligazionari emessi da altri enti con facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio della società o che rechino abbinati warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie e/o di risparmio della società;

b) ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o con warrant per acquisire azioni ordinarie e/o di risparmio, per un ammontare massimo complessivo di 260 milioni di euro, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione o dell'esercizio di warrant.

Il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell'art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime sino a un quarto ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni.

Articolo 6

Azioni

Le azioni sono nominative o al portatore a scelta e spese dell'azionista salvo contraria disposizione di legge.

Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Le azioni di risparmio sono regolate dalla legge e dagli artt. 8 e 31, lett. b, del presente statuto.

L'Assemblea straordinaria potrà anche deliberare la conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

$-3-$

L'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

Articolo 7

Aumento del capitale sociale

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l'osservanza delle disposizioni previste dalla legge.

In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie.

Articolo 8

Caratteristiche delle azioni di risparmio

Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti a esse attribuiti dalla legge e dallo statuto, salvo diversa disposizione dell'Assemblea.

$-4-$

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nell'art. 31, lett. b, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 9

Convocazione

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, pur-

$-5-$

ché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono consentite purché convocate entro 30 giorni dalla data prevista per la riunione di seconda convocazione.

Articolo 10

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori propostedi deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 9, entro i termini di legge.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali

$-6-$

l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

Intervento e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Articolo 12

Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge fatto salvo quanto previsto dagli artt. 16 e 25 del presente statuto per la procedura di nomina, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del

$-7-$

Collegio sindacale.

Articolo 13

Presidenza

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.

Articolo 14

Poteri del Presidente

Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Composizione del Consiglio di amministrazione

e durata in carica

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a

quindici membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata dell'incarico.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori, nominati con le modalità di cui al successivo art. 16, scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le modalità di cui al successivo art. 17.

L'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal 1º comma del presente articolo, può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo residuo di durata del loro mandato.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione. Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, compiere i soli atti

$-9-$

di ordinaria amministrazione.

Articolo 16

Nomina del Consiglio di amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo

$-10-$

giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge;
d) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

In caso di presentazione di più liste:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza;
qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.

$-12-$

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata. In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comun-

que assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.

Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel

$-13-$

caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

Articolo 17

Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'art. 16, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l'originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi di cui all'art. 16, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 18

Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provvedu-

to l'Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti. In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d'età.

Articolo 19

Poteri

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.

Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all'infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell'incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.

Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l'uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti,

$-15-$

determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. - oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;
trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;
istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero;
riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.

Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.

Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l'organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 20

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

Articolo 21

Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzan-

$-17-$

do adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione;
la possibilità per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza, questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 22

Rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati.

Articolo 23

Doveri di informazione

Gli Amministratori forniscono al Collegio sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del

Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita verbalmente, anche per via telefonica.

Al fine di assicurare al Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio adeguata informazione, la società gli trasmette:

il bilancio d'esercizio approvato dal Consiglio di amministrazione contestualmente alla messa a disposizione degli Azionisti;
la relazione semestrale e la relazione trimestrale contestualmente alla loro diffusione al pubblico;
i comunicati stampa e gli altri avvisi sulla stampa pubblicati dalla società e relativi alle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria, contestualmente alla loro diffusione al pubblico.

TITOLOV

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 24

Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

$-19-$

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica; ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. A essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 25

Nomina del Collegio sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio sindacale sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che

$-21-$

uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;
b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati dalla disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell'avviso di convocazione sarà ridotta della metà. In caso di presentazione di più liste:

i
S

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presenta-

$-23-$

ta la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

Articolo 26

Sostituzione dei Sindaci

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l'originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell'iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:

per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;
per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea convocata per l'integrazione del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al 1^° comma del precedente articolo. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 27

Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si riunisce con la periodicità prevista dalla legge.

$-25-$

Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Collegio. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal caso devono essere tassativamente assicurate:

l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare e esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 28

Poteri del Collegio sindacale

I Sindaci, oltre ai poteri previsti dalla legge, possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, antecedente almeno 30 giorni la data prevista per la riunione, convocare il Consiglio di amministrazione, il Comitato esecutivo o l'Assemblea degli azionisti.

Tale ultimo potere di convocazione può essere esercitato, altresi, anche individualmente da ciascun componente del Collegio sindacale ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea degli azionisti, che può essere esercitato da almeno due membri.

TITOLO VI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTA-BILI SOCIETARI

Articolo 29

Nomina e requisiti

Il Consiglio di amministrazione nomina - eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico - e revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve:

1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di amministrazione;
2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.

TITOLO VII

$-27-$

BILANCIO E UTILI

Articolo 30

Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 31

Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;
b) alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione, essendo precisato che, se in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi:
c) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'Assemblea in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore nominale dell'azione, salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.

Articolo 32

Acconti sui dividendi

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 33

Liquidazione

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquida-

zione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 34

Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Ogni riferimento alla "legge / normativa / disciplina" vigente è da intendersi come riferito alla "legge / normativa / disciplina" volta a volta vigente.

F.to Carlo Marchetti notaio

经工作的

AI assistant

Italmobiliare — AGM Information 2015

4368_egm_2015-06-25_049ae416-3006-4541-a636-ea31d793bdfc.pdf

Verbale di assemblea straordinaria

di società quotata

"Italmobiliare Società per Azioni"

$ + $

delibera

"Articolo 9 Convocazione

All1 et al no. 1211 4/6303 ITALMOBILIARE

RISPOSTE ALLE DOMANDE FORMULATE DALL'AZIONISTA MARCO BAVA PER L'ASSEMBLEA ITALMOBILIARE DEL 27 MAGGIO 2015

R. Questa ipotesi non è attualmente allo studio.

R. Non applicabile.

R. Per quanto a conoscenza della Società la risposta è no.

Signori Azionisti,

Testo vigente

Articolo 10 Integrazione dell'ordine del giorno

Testo proposto

Articolo 10

integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Testo vigente

Articolo 20

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

NORMA TRANSITORIA

Testo proposto

Articolo 20 Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

NORMA TRANSITORIA

Testo vigente

delibera

Italmobiliare Spa Assemblea Ordinaria/Straordinaria in unica convocazione * ELENCO DELEGANTI *

* ELENCO DELEGANTI *

ALLEGATO "D" AL N. 12117/6303 DI REP.

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oggetto sociale

Articolo 4

Durata

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

Articolo 6

Azioni

Articolo 7

Aumento del capitale sociale

Articolo 8

Caratteristiche delle azioni di risparmio

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 9

Convocazione

Articolo 10

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Articolo 11

Intervento e rappresentanza

Articolo 12

Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

Articolo 13

Presidenza

Articolo 14

Poteri del Presidente

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Composizione del Consiglio di amministrazione

e durata in carica

Articolo 16

Nomina del Consiglio di amministrazione

Articolo 17

Sostituzione degli amministratori

Articolo 18

Cariche sociali

Articolo 19

Poteri

Articolo 20

Italmobiliare AGM Information 2015

All¹ et al no. 1211 4/6303 ITALMOBILIARE