Italian Wine Brands

Remuneration Information • Jan 20, 2020

Informazione Regolamentata n. 20061-4-2020		Data/Ora Ricezione 20 Gennaio 2020 19:50:49	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Italian Wine Brands S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	126822
Nome utilizzatore	:	IWBN03 - x
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Gennaio 2020 19:50:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Gennaio 2020 19:50:50
Oggetto	:	2020 01 20 - Approvato piano incentivazione 2020-2022; deliberata convocazione assemblea ordinaria - Board approves Long Term Incentive Plan
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ITALIAN WINE BRANDS S.p.A. APPROVATO IL "PIANO DI INCENTIVAZIONE 2020 – 2022 DI IWB S.P.A." DELIBERATA LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Milano, 20 gennaio 2020 – Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" o la "Società") rende noto che il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data odierna, ha approvato la proposta di adozione del nuovo "Piano di incentivazione 2020 – 2022 di IWB S.p.A." (il "Piano 2020") e il relativo Regolamento.

Il Piano 2020 è riservato a coloro che ricoprono la carica di amministratore delegato di IWB o delle società dalla stessa controllate, nonché ad altre risorse ritenute chiave per particolari responsabilità e/o competenze, tra cui dirigenti, dipendenti, agenti e consulenti di IWB e delle società controllate.

Il Piano 2020 prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di diritti ("Diritti") a ricevere dalla Società, a titolo gratuito, in parte, azioni ordinarie IWB e, in parte, c.d. "phantom shares", da liquidarsi in denaro, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi sfidanti di incremento di performance annuali e triennali, predeterminati e misurabili, identificati nei parametri del Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato e della Posizione Finanziaria Netta (PFN) consolidata, con maturazione a scaglioni crescenti che si completano all'approvazione del bilancio di esercizio 2022.

Più in particolare, il Piano 2020, che è idoneo a perseguire importanti e ambiziosi obiettivi di crescita del Gruppo IWB, prevede che il 75% dei Diritti complessivi sia suddiviso in 3 tranche – che corrispondono a ciascun esercizio di riferimento compreso nel periodo di performance del Piano 2020 (i.e. esercizi 2020, 2021 e 2022) – e che gli stessi maturino al termine di ciascuna tranche di riferimento nelle seguenti percentuali massime: 25% al termine, rispettivamente, della prima e della seconda tranche e il restante 50% al termine della terza tranche, subordinatamente al raggiungimento dei seguenti obiettivi annuali crescenti:

• (i) MOL consolidato annuale:
  • a. MOL 2020 non inferiore a Euro 19.000.000 (+20% circa rispetto al piano di incentivazione precedente);
  • b. MOL 2021 non inferiore a Euro 20.500.000;
  • c. MOL 2022 non inferiore a Euro 22.000.000;
• (ii) PFN consolidata da rispettare one off e da intendersi inclusiva del debito verso i percettori del Piano 2020 – non superiore a 2,0x il MOL di volta in volta di riferimento.

La maturazione dell'ulteriore massimo 25% dei rimanenti Diritti in favore dei beneficiari è prevista in caso di raggiungimento di un'extra-performance del MOL 2022 con un'attribuzione lineare fino a Euro 25.000.000 di MOL.

IWB ritiene che l'adozione del Piano 2020 – compatibile con una capacità strutturale di IWB di pagamento di dividendi – costituisca uno strumento utile e idoneo al fine: (i) incentivare le risorse chiave del gruppo,

favorendone la fidelizzazione; (ii) incentivare la permanenza dei beneficiari all'interno del gruppo; e (iii) sviluppare per le risorse chiave un senso di appartenenza attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di IWB ha, inoltre, deliberato di convocare, nei termini e con le modalità di legge, l'Assemblea degli Azionisti per deliberare in sede ordinaria in merito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la Società di uno stock di azioni proprie da destinare a servizio del Piano 2020, quale corrispettivo in operazioni straordinarie – anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni di settore in continua analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione – nonché di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società e/o di altre finalità consentite ai sensi di legge nell'interesse della Società medesima.

Si precisa che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie già deliberata dall'Assemblea ordinaria di IWB del 12 aprile 2019 continuerà ad essere efficace sino a scadenza, per le finalità in essa contemplate.

L'Assemblea degli Azionisti sarà convocata in sede ordinaria con apposito avviso per il giorno 6 febbraio 2020, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 7 febbraio 2020, in seconda convocazione.

La documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale (Viale Abruzzi n. 94, Milano) e consultabile sul sito internet della Società (www.italianwinebrands.it, Sezione "Investor – Assemblee degli Azionisti").

Alessandro Mutinelli, Presidente e Amministratore Delegato del gruppo IWB afferma: "Oggi abbiamo approvato un piano di incentivazione del management molto sfidante, che pone ambiziosi obiettivi di crescita per il nostro gruppo. Una crescita così importante della marginalità imporrà a tutti noi un impegno straordinario sullo sviluppo organico dei ricavi e dei margini e su operazioni di integrazione con altre società del settore. Suddivideremo gli incentivi tra un ampio numero di collaboratori, prime e seconde linee, affinché perseguano questi obiettivi con la massima coesione, determinazione e passione. Vogliamo attrarre anche nuovi talenti nel nostro gruppo e per questo motivo si intende non assegnare una quota pari a circa il 10 % del piano per poter accogliere tra i beneficiari anche soggetti ulteriori che potranno essere identificati successivamente in ragione delle figure interne al gruppo che si distingueranno per contributo fattivo al raggiungimento degli obiettivi."

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PRESS RELEASE

ITALIAN WINE BRANDS S.p.A. THE BOARD OF DIRECTORS APPROVES THE "LONG TERM INCENTIVE PLAN 2020 – 2022"

Milan, January 20, 2020 – Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" or the "Company") communicates that the Board of Directors met today and approved the adoption of a new "Long Term Incentive Plan 2020 – 2022" ("LTIP 2020") and the according Rules.

LTIP 2020 is granted towards the Chief Executives of IWB and its controlled companies, as well as managers, employees, agents and consultants with key roles and responsibilities within the IWB Group.

LTIP 2020 provides that beneficiaries will be granted the right ("Unit" or "Units") to receive from IWB, without consideration, partly ordinary shares of the Company and partly "phantom shares" to be paid in cash, as long as challenging and incremental financial targets are met at the end of each year of the LTIP; such targets are quantitatively clearly set and measurable, identified in the annual consolidated Ebitda ("Restated Ebitda") and in the annual Consolidated Net Financial Position ("NFP").

More specifically, LTIP 2020, which is suitable for pursuing important and ambitious growth targets of IWB Group, provides that 75% of total number of Units are divided into 3 tranches – corresponding to each fiscal year included in the LTIP 2020 (fiscal years ended as at 12.31.2020, 12.31.2021 and 12.31.2022) – and that such Unit accrue at the end of each reference tranche in the following maximum percentages: 25% at the end of both the first and second tranche, 50% at the end of the third tranche as long as the following annual financial incremental targets are jointly met:

• (i) annual Restated EBITDA:
  • a. not lower than Euro 19.000.000 in 2020 (+20% compared to targets of the former LTIP);
  • b. not lower than Euro 20.500.000 in 2021;
  • c. not lower than Euro 22.000.000 in 2022;
• (ii) NFP, including the debt arising towards the beneficiaries of the LTIP 2020, not higher than 2,0 x annual Restated Ebitda at the end of each tranche.

The residual 25% of total Units will accrue in favour of the Management if an extra-performance in the MOL 2022 is reached with a linear accrual up to a Restated Ebitda of Euro 25.000.000.

IWB Board of Directors believes that the adoption of LTIP 2020 – consistent with the existing dividend payment policy – represents a useful and suitable tool aimed at: (i) incentivizing key managers of the group, encouraging their efforts to pursue ambitious growth plans; (ii) assuring the retention of the beneficiaries in the long term; and (iii) aligning interests and developing a sense of belonging for key resources through the attribution of shares representative of the equity value of the Company.

The Board of Directors has also resolved to convene the General Shareholders' Meeting in order to approve in ordinary session the purchase and dispose of own shares to provide the Company with a stock of own

shares to be used i) to finance LTIP 2020 and ii) as a consideration for M&A transactions - including shares exchange with other companies and/or business combinations with other players.

Current authorization to purchase own shares, approved by IWB General Shareholders' Meeting on last April, 12 2019, will continue to be full in force and effective.

The Shareholders' Meeting will be convened in ordinary session with a specific notice for February 6, 2020, on first call, and if necessary for February 7, 2020, on second call.

The documentation relating to the Shareholders' Meeting will be available to the public, in accordance with the law, at the registered office (Viale Abruzzi n. 94, Milan) and available for consultation on the Company's website (www.italianwinebrands.it, Section "Investor - Shareholders' Meetings").

Alessandro Mutinelli, Chairman and Group CEO says: "Today we approved a very challenging long term incentive plan in favour of our management team, with very high financial targets to be met. Such targets will force us to put extraordinary efforts to develop both organic growth in turnover and margins and to realize potential transactions with other players in the wine industry. The LTIP is assigned to a high number of key employees, both first and second lines, so that they pursue these goals with maximum cohesion, determination and passion. We also want to attract new talent to our group and for this reason we have decided not to assign 10% of the shares to this plan."

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