Italian Wine Brands

Regulatory Filings • Apr 9, 2024

Repertorio n. 88308 Raccolta n. 19546 VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno diciotto marzo duemilaventiquattro, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sotto scritta Manuela Agostini, no taio in Mi lano, iscrit to nel Col le gio No ta ri le del Di stretto di Mila no,

premesso

• che, mediante avviso inviato ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, è stata convocata per il giorno 18 marzo 2024, alle ore 11 (senza in di ca zio ne del luo go di convocazione, pre ve den do che si svol gesse esclu si va mente me diante mez zi di audio-videocomunicazione, come consentito dal medesimo art. 17 dello statuto sociale) la riunione del consiglio di amministrazione del la

"ITALIAN WINE BRANDS S.P.A."

con sede in Milano (MI), viale Abruzzi n. 94, ca pi ta le Eu ro 1.124.468,80, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08851780968, R.E.A. MI-2053323, C.F. 08851780968, P.I VA 08851780968, per deliberare sul se guente ordine del giorno:

"1) Modifica dello statuto per adeguamento a nuovo regolamento EGM; delibere inerenti e conseguenti.

2) Varie ed eventuali";

• che la riunione del consiglio di amministrazione si è svolta esclu si va men te me dian te mez zi di te le co municazione come previsto nell'avviso di convocazione;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dal consiglio di amministrazione, a cui ho as si stito es sen do a mia volta collegata, dal mio stu dio, tra mi te la piat ta forma di videoconferenza "Micro soft Teams" mes sa a dispo si zione dalla so cietà.

* * *

Oggi diciotto marzo duemilaventiquattro, alle ore 11, il president4 del consiglio di amministrazione ALESSANDRO MUTI NEL LI (na to a Rovereto (TN) il 31 agosto 1966, della cui identità personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), col le gato in video con feren za, a norma di statu to, assume la presi denza della riunione del consi glio di amministrazione del la "I TA LIAN WI NE BRANDS S.P.A." e di chia ra:

• che la riunione del consiglio di amministrazione è stata con vo ca ta con av vi so re go lar men te ri ce vu to dai destinatari;

• che intervengono in videoconferenza gli al tri con si glie ri Giorgio Pizzolo, Antonella Lil lo, Mas simi lia no Muti nelli, Marta Pizzolo, Sofia Barbanera e Si mone Stroc chi;

• che intervengono in videoconferenza il presidente del collegio sindacale David Reali ed il sindaco effettivo Eugenio Romita;

Registrato a Milano 6 il Registrato a Milano TP3 il 19/03/2024 n. 24844 serie 1T esatti euro 356,00

Iscritto nel esatti euro Iscritto nel Reg. Imprese il 26/03/2024 protocollo 185312/2024

Reg. Imprese

protocollo

Trascritto a

di il

il R.G. R.P. esatti euro

n. serie

• che è assente giustificato il sindaco effettivo Debora Mazzac che ri ni.

Il presidente dichiara quindi la riunione del consiglio di amministrazione va li da men te co sti tuita ed atta a de li be ra re sul l'or dine del giorno sopra ri portato.

Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del gior no.

Relativamente al primo punto del l'or di ne del giorno, il presi den te ricorda che il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan è stato modificato, tra l'altro eliminando la competenza dell'Euronext Growth Advisor in relazione all'individuazione e valutazione degli amministratori indipenden ti nella fase successiva all'emissione alle negoziazioni.

Il presidente ricorda anche che l'art. 16.6 dello statuto conferisce anche al consiglio di amministrazione la competenza ad assumere deliberazioni relative all'adeguamento dello sta tu to a disposizioni normative.

Su proposta del presidente, il consiglio di amministrazione, con di chia ra zio ne espres sa di vo to fa vo re vo le da parte di tutti i con si glie ri, ai fini dell'adeguamento dello statu to alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, all'unanimità de li be ra:

a) di sostituire, nel primo comma dell'art. 9.6 dello statuto sociale, le parole "Nominated Adviser" con le parole "Euronext Growth Advisor";

b) di eliminare, nell'art. 16.2 dello statuto sociale, le parole "e scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Advi ser".

Il presidente dà atto che il testo aggiornato dello statuto, inviato a me notaio, verrà allegato al verbale della presente riunione del consiglio di amministrazione ai fini del deposito pre vi sto dal l'art. 2436, ul ti mo com ma, codice civile e, per quanto oc cor rer pos sa, mi eso nera dalla relativa lettura. *

Null'altro essendovi da deliberare, la riunione del consiglio di amministrazione vie ne tol ta al le ore 11,04.

* * *

Il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiorna ta viene al le ga to al pre sen te at to sot to la let te ra "A". Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mez zi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per due facciate di un foglio. Sottoscritto alle ore 11,05 Firmato: Manuela Agostini notaio

Allegato "A" al n. 88308/19546 di rep.

STATUTO

Articolo 1) Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni con la denominazione: "Italian Wine Brands S.p.A." anche in forma abbreviata "IWB S.p.A.".

Articolo 2) Sede e domicilio

• 2.1 La Società ha sede nel Comune di Milano.
• 2.2 Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modificare e/o chiudere agenzie ed uffici di rappresentanza in Italia o all'estero.
• 2.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3) Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto:

• l'esercizio, nei limiti e con le modalità previste dalla legge, delle attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre società e imprese anche attinenti il settore della produzione e commercializzazione di prodotti del settore vitivinicolo, nonché la concessione di finanziamenti in qualsiasi forma a favore delle società e imprese facenti parte del medesimo gruppo, e comunque non nei confronti del pubblico, oltre alle altre attività finanziarie esercitabili ai sensi di legge ed alle attività strumentali e connesse;

• l'attività di produzione e commercializzazione di prodotti alimentari e nel settore vitivinicolo e la ristorazione in ogni sua forma.

3.2 La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate.

Articolo 4) Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

Articolo 5) Capitale sociale

• 5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.124.468,80 (unmilionecentoventiquattromilaquattrocentosessantotto virgola ottanta), suddiviso in n. 9.459.983 (novemilioniquattrocentocinquantanovemilanovecentoottatatre) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
• 5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
• 5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.
• 5.4 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

Articolo 6) Azioni

• 6.1 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
• 6.2 Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
• 6.3 Le azioni sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM").
• 6.4 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.
• 6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

Articolo 7) Conferimenti e finanziamenti dei soci

• 7.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
• 7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti

disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8) Partecipazioni rilevanti

• 8.1 Per tutto il periodo in cui le azioni ordinarie siano ammesse alle negoziazioni su EGM, gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi "Cambiamento Sostanziale", così come definito nel regolamento emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana S.p.A. come di volta in volta integrato e modificato (il "Regolamento EGM"), relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società.
• 8.2 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" dovrà essere effettuata, con raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi al Consiglio di Amministrazione presso la sede legale della Società, senza indugio e comunque entro 5 (cinque) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.
• 8.3 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" deve identificare l'azionista, la natura e l'ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale della propria partecipazione ha subito un aumento o una diminuzione rispetto alle soglie determinate dal Regolamento EGM.
• 8.4 La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione di un "Cambiamento Sostanziale" comporta la sospensione del diritto di voto sulle azioni o strumenti finanziari per le quali è stata omessa la comunicazione.
• 8.5 Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di richiedere agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale.
• Articolo 9) Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio Obbligo di acquisto e diritto di acquisto – Revoca dall'ammissione alle negoziazioni
• 9.1A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento EGM e dal presente Statuto.
• 9.2Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 del codice civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento EGM, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei

provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

• 9.3Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, comma 1-bis, comma 1-ter, comma 3, lett. a) e b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e comma 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
• 9.4 Si applicano altresì per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al regolamento emittenti approvato da Consob con delibera 11971/1999 (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in materia).

Nelle ipotesi in cui si verificassero i presupposti di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, il prezzo per l'esercizio del diritto di acquisto e/o di vendita sarà determinato, ove necessario a cura del Consiglio di Amministrazione, in applicazione dei criteri previsti dalle norme medesime e relative disposizioni di attuazione, nonché, in quanto applicabili, degli articoli 2437-ter e seguenti del codice civile.

• 9.5 Restano comunque salve le disposizioni di legge e regolamentari, anche in materia di poteri di vigilanza di Consob.
• 9.6 La Società che richieda a Borsa Italiana S.p.A. la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari EGM deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor nonché informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento EGM, la richiesta di revoca dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari EGM, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

Articolo 10) Obbligazioni

10.1 Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2420-ter del codice civile.

Articolo 11) Recesso dei soci

• 11.1 I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'articolo 2437 del codice civile e negli altri casi previsti dalla legge.
• 11.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso:
  • in caso di proroga del termine di durata della Società;
  • in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 12) Competenze dell'Assemblea

• 12.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.
• 12.2 L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
• 12.3 Qualora le azioni ordinarie della Società siano ammesse alle negoziazioni nell'EGM, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:
  • (i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento EGM;
  • (ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento EGM;
  • (iii) richiesta della revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società sull'EGM, fermo restando quanto previsto all'articolo 9.6.
• 12.4 L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delibere che per legge spettano all'Assemblea, di cui all'articolo 16 (Consiglio di Amministrazione) del presente Statuto, non fa venire meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.
• 12.5 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 13) Convocazione dell'Assemblea

13.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" oppure "MF-Milano Finanza". L'Assemblea dei soci può essere convocata anche fuori

dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea o in Svizzera.

13.2 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Articolo 14) Intervento e voto

• 14.1 La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 14.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 15) Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione

• 15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o rinunzia, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti, in difetto da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. Funzioni, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.
• 15.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci.
• 15.3 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario e sottoscritto da lui stesso oltre che dal Presidente.
• 15.4 Nei casi di legge e quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio scelto dal Presidente. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

Articolo 16) Consiglio di Amministrazione

• 16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) Amministratori ovvero da 9 (nove) Amministratori ovvero da 11 (undici) Amministratori secondo quanto determinato dall'Assemblea.
• 16.2 Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Almeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di

indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

• 16.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge.
• 16.4 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile e ad eccezione delle materie di cui al successivo paragrafo 16.6, ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente.
• 16.5 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.
• 16.6 Al Consiglio di Amministrazione è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del codice civile.
• 16.7 Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
• 16.8 Il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Articolo 17) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

• 17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
• 17.2 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di

Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

• 17.3 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
• 17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.
• 17.5 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
• 17.6 È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
  • a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
  • b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
  • c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Articolo 18) Nomina e sostituzione degli amministratori

• 18.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto.
• 18.2 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.
• 18.3 Qualora venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea,

quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli Amministratori mancanti.

• 18.4 Qualora vengano a cessare tutti gli Amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
• 18.5 Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
• 18.6 La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Articolo 19) Presidente

• 19.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vice Presidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo alla Società.
• 19.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.

Articolo 20) Rappresentanza della Società

• 20.1 La rappresentanza legale della Società spetta:
  • ai consiglieri delegati o al presidente dell'eventuale comitato esecutivo, se nominati e nei limiti dei poteri di gestione loro attribuiti e, in loro difetto,
  • al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato).
• 20.2 La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 21) Compensi degli amministratori

• 21.1 Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva.
• 21.2 L'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di

tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 22) Collegio Sindacale.

• 22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e da 2 (due) Sindaci supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
• 22.2 Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea, che delibera con le maggioranze di legge determinandone anche il compenso. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 22.3 Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
• 22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

Articolo 23) Revisore legale dei conti

• 23.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizione di legge, dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2409-bis, comma 2, codice civile ovvero fino a che le azioni ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni su EGM o su un mercato regolamentato da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
• 23.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

Articolo 24) Esercizi sociali e bilancio

• 24.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 24.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio a norma di legge.

Articolo 25) Utili e dividendi

• 25.1 Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.
• 25.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società.
• 25.3 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi.

Articolo 26) Scioglimento

26.1 In ogni caso di scioglimento della Società, si applicano le norme di legge.

Articolo 27) Disposizioni generali

• 27.1 Per quanto non previsto nel presente Statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni, nonché, in caso di ammissione alle negoziazioni su EGM delle azioni della Società, il Regolamento EGM e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato.
• 27.2 Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'EGM o anche indipendentemente da ciò, le azioni della Società risultassero essere diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111-bis delle disposizione di attuazione al codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal codice civile e dal TUF (nonché della normativa secondaria) nei confronti delle società con azioni diffuse tra il pubblico e decadranno automaticamente tutte le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.

Firmato: Manuela Agostini notaio