Italian Wine Brands

AGM Information • Apr 8, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

"Modifica degli articoli 14 ("Intervento e voto"), 15 ("Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione"), 17 ("Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 22 ("Collegio Sindacale") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di modifica degli artt. 14 ("Intervento e voto"), 15 ("Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione"), 17 ("Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 22 ("Collegio Sindacale"), dello Statuto sociale di Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" o la "Società"), come di seguito illustrato.

I. LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Modifica dell'art. 14 dello Statuto

Al fine di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle assemblee della Società, si propone di modificare l'art. 14 dello Statuto come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari, mediante l'introduzione di un nuovo comma (comma 3).

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 14 - Intervento e voto	Articolo 14 - Intervento e voto
14.1 La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	Invariato
14.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.	Invariato
	14.3 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal successivo Articolo 15.5.

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

In linea con le più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari, riconoscere la facoltà di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si possano tenere anche, o in via esclusiva, per videoconferenza (e, pertanto,

omettendo nel caso l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, mediante l'introduzione di un nuovo comma (comma 5).

La suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di fare ricorso al Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF (cfr. introduzione del comma 3 dell'art. 14 di cui sopra). Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) ben si adatti all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies.1 del TUF.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 15 – Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione	Articolo 15 - Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione
15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o rinunzia, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti, in difetto da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. Funzioni, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.	Invariato
15.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci.	Invariato
15.3 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario e sottoscritto da lui stesso oltre che dal Presidente.	Invariato
15.4 Nei casi di legge e quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio scelto dal	Invariato

15.5 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti previsti dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari, omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla	Presidente. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.
argomenti all'ordine del giorno.		discussione e alla votazione simultanea sugli

Modifica dell'art. 17 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 15 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, si propone di modificare l'art. 17 dello Statuto come di seguito evidenziato, al fine di meglio precisare che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche o esclusivamente per audio e/o videoconferenza. Si propone altresì di eliminare il riferimento al telefax dalle modalità di convocazione del Consiglio (proposta di modifica dell'art. 17. 3).

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 17 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.	17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno salvo quanto disposto dall'art. 17, comma 6, dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
17.2 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	Invariato
17.3 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è	17.3 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente

validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.	costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.	Invariato
17.5 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.	Invariato
17.6 È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:	17.6 È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche o esclusivamente con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;	a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione	b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

oggetto di verbalizzazione;		c) che sia consentito agli intervenuti di
c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.	discussione e alla	partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 15 e 17 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta, rispettivamente, dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare l'art. 22 dello Statuto come di seguito evidenziato al fine di meglio precisare che le riunioni del Collegio Sindacale si possono svolgere anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, introducendo sul punto un semplice rinvio alle condizioni previste dall'art. 17.6 ed eliminando altresì il riferimento alla tenuta dell'adunanza nel luogo dove si trova il Presidente.

A tale ultimo proposito, si precisa che tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente sia dal soggetto verbalizzante. Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 22 – Collegio Sindacale	Articolo 22 – Collegio Sindacale
22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e da 2 (due) Sindaci supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.	Invariato

22.2 Il Collegio Sindacale è eletto dall'Assemblea, che delibera con le maggioranze di legge determinandone anche il compenso. I sindaci uscenti sono rieleggibili.	Invariato
22.3 Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.	Invariato
22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.	22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, alle condizioni di cui al precedente articolo 17.6a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

II. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 11 dello Statuto.

III. PROPOSTE DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposte di deliberazione sull'unico punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Italian Wine Brands S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti,

delibera

• di approvare le modifiche al testo degli articoli 14, 15, 17 e 22 dello Statuto, tutti nei testi contenuti nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

Milano, 21 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, dott. Alessandro Mutinelli