Italgas

Share Issue/Capital Change • May 28, 2025

Informazione Regolamentata n. 0167-83-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Maggio 2025 23:59:48		Euronext Milan
Societa'	:	ITALGAS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	206340
Utenza - referente		ITALGASN06 - Scaglia Anna Maria
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione		28 Maggio 2025 23:59:48
Data/Ora Inizio Diffusione		28 Maggio 2025 23:59:48
Oggetto	:	Italgas S.p.A. - Approvazione del Prospetto Informativo relativo all'Aumento di Capitale. Definito il calendario dell'offerta in opzione. Fissato il prezzo dell'aumento di capitale

Testo del comunicato

Vedi allegato

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE. SI PREGA DI FARE RIFERIMENTO ALL'IMPORTANTE ANNUNCIO IN CALCE A QUESTO DOCUMENTO.

APPROVAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE

DEFINITO IL CALENDARIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE

FISSATO IL PREZZO DELL'AUMENTO DI CAPITALE

SOTTOSCRITTO IL CONTRATTO DI GARANZIA RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE

PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO E DELL'AVVISO INERENTE ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Milano, 28 maggio 2025 – Italgas S.p.A. ("Italgas", l'"Emittente" o la "Società") rende noto quanto segue.

Approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo

In data odierna, CONSOB ha autorizzato, con nota prot. n. 0053957/25, la pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (i suddetti documenti congiuntamente, il "Prospetto") relativo all'Offerta (come infra definita) e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni ordinarie di nuova emissione di Italgas (le "Nuove Azioni"), rivenienti da un aumento di capitale in opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 1.020 milioni, comprensivi disovraprezzo, deliberato dall'assemblea in sede straordinaria della Società tenutasi in data 10 aprile 2025 (l'"Aumento di Capitale").

Pubblicazione del Prospetto Informativo

Il Prospetto è stato depositato presso CONSOB ed è disponibile sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/) nonché presso la sede legale della Società. Si prevede che l'Aumento di Capitale non si configuri come aumento di capitale iperdiluitivo ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 88305 del 5 ottobre 2016 e dalla regolamentazione di Borsa Italiana.

Calendario dell'Offerta in Opzione

La Società comunica altresì che è stato definito il calendario relativo all'offerta in opzione agli azionisti della Società delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta"). In base a tale calendario, è previsto che:

• − i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 2 giugno 2025 al 19 giugno 2025 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e
• − i Diritti di Opzione siano negoziabili su Euronext Milan dal 2 giugno 2025 al 13 giugno 2025 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico nei termini di legge e di regolamento mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente https://www.italgas.it/.

Fissazione del prezzo dell'aumento di capitale

A seguito dell'autorizzazione ricevuta da Consob al Prospetto, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società il quale ha deliberato di determinare in Euro 5,026 per ciascuna Nuova Azione il prezzo al quale saranno offerte le azioni Italgas rivenienti dall'Aumento di Capitale ("Prezzo di Offerta"), da imputarsi quanto a Euro 1,240 a capitale sociale e quanto a Euro 3,786 a sovrapprezzo, e ha conseguentemente deliberato di emettere massime n. 202.938.478 Nuove Azioni, da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Nuova Azione ogni n. 4 Diritti di Opzione (come di seguito definiti) posseduti.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto pari al 24,82% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni Italgas, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Italgas al 28 maggio 2025 (il "TERP").

Il controvalore complessivo dell'Offerta sarà pertanto pari a massimi Euro 1.019.968.790,43.

Come evidenziato al paragrafo precedente, si ricorda che il calendario dell'Offerta prevede che i Diritti di Opzione siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 2 giugno 2025 al 19 giugno 2025, estremi inclusi, e che siano negoziabili sull'Euronext Milan dal 2 giugno 2025 al 13 giugno 2025, estremi inclusi. I Diritti di Opzione esercitabili e negoziabili, secondo quanto sopra indicato, ammontano a n. 202.938.478 e sono rappresentati dalla cedola n. 10. Ogni azionista riceverà un Diritto di Opzione per ogni azione Italgas detenuta. Le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni su Euronext Milan, dalla rispettiva data di emissione.

Sottoscrizione del contratto di garanzia relativo all'aumento di capitale

Inoltre, si rende noto che, in data odierna, Italgas e J.P. Morgan SE (sole structuring advisor), BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner e Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in qualità di co-global coordinator and joint bookrunner (i "Garanti") hanno sottoscritto il contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting") relativo all'Aumento di Capitale, in forza del quale i Garanti si sono impegnati, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere e liberare, secondo i termini e le

condizioni previsti dal Contratto di Underwriting stesso e in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta in borsa, fino a concorrenza dell'importo massimo complessivo pari a Euro 755.175.960,67 milioni, corrispondente alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Offerta e la quota di Euro 264.792.829,76 milioni, oggetto dell'impegno di sottoscrizione dell'azionista di maggioranza CDP Reti S.p.A. per l'intera quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza, assunto in data 22 maggio 2025 e soggetto a talune alcune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

Il Contratto di Underwriting contiene talune clausole che, in linea con la prassi di mercato in operazioni similari, attribuiscono ai Garanti la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting, come descritto nel Prospetto.

Inoltre, in relazione all'Aumento di Capitale, la Società è assistita da Jefferies GmbH in qualità di Capital Market Advisor.

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Inoltre, la Società ha predisposto un avviso contenente le informazioni relative al prezzo di offerta e le ulteriori informazioni connesse all'Offerta, che, ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato, è stato depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico, sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/) nonché presso la sede legale della Società.

La Società, infine, predisporrà un documento di offerta in lingua inglese (offering circular), che sarà riservata a taluni investitori istituzionali qualificati.

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DISCLAIMER

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comunicato è un annuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto in nessuna giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima della registrazione, dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitazione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, sarà reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamento Prospetti, dei Regolamenti Delegati e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili. Gli investitori non dovrebbero acquistare o sottoscrivere le azioni di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nei documenti di offerta che includono informazioni dettagliate su Italgas S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni.

La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione o alla distribuzione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali Paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati

Nel Regno Unito, questo documento è distribuito e diretto esclusivamente a investitori qualificati, quali ai sensi dell'Articolo 2(e) del Regolamento (EU) 2017/1129 come integrato nel diritto interno ai sensi dell'Accordo di Recesso dall'Unione Europea del 2018, come modificato, che comprendono anche (i) coloro che sono professionisti nel settore degli investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order del 2005 (e successive modifiche, il "Decreto"); o (ii) persone con un elevato patrimonio netto o altre persone alle quali possano essere altrimenti legittimamente comunicate queste informazioni in quanto rientranti nell'articolo 49(2)(a) - (d) del Decreto (tutti costoro, "persone rilevanti"). I Titoli sono disponibili nel Regno Unito esclusivamente per, e qualsivoglia invito, offerta o accordo di acquistare o diversamente acquisire i Titoli sarà intrapreso esclusivamente nei confronti di, persone rilevanti. Qualsiasi persona nel Regno Unito che non sia una persona rilevante è tenuta ad astenersi dall'agire sulla base di, o dal fare affidamento su, questa comunicazione o alcuno dei suoi contenuti"

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva europea. In virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MiFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID II) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti") e le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID II del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market"). Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione le Valutazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni (adottando o perfezionando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

La Valutazione del Target Market non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente che, nonostante la Valutazione del Target Market, i Managers (come infra definiti) si procureranno solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

Il presente documento può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "presumere", "aspettarsi", "prevedere", "progettare", "potrebbe", "potrebbe", "sarà" o espressioni simili. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi, la situazione finanziaria, lo sviluppo o le prestazioni della Società e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Alla luce di queste incertezze, i lettori non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali. La Società non si assume alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali o di adattarle a eventi o sviluppi futuri.

J.P. Morgan SE (sole structuring advisor), BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, e Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito o implicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa a Italgas, alle sue controllate o alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o da contratto, o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo.

I Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta dei Diritti e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, vendere, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contenuti nel presente documento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti e alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warrant o contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere diritti o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.