Italgas

Remuneration Information • Mar 11, 2025

PIANO DI STOCK GRANT CONNESSO AL TRANSACTION BONUS

Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")

INDICE

	DEFINIZIONI 5
1.	I SOGGETTI DESTINATARI 9
1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente, delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate 9
1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano 9
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: 9
a.	direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; 9
b.	altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel cors dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; 9
c.	persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni 10
1.4	Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: 10
a.	dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; 10
b.	nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; 10
c.	delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) 10
2.	LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 11
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 11
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano. 11
2.3	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 11
2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 11
2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano 12
2.6	Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 12
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 13
3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano 13
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza 13
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base 13

emarket sdir storage
CERTIFIED

3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano 14
3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 14
3.6	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione 14
3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione 14
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati 15
3.9	Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: 15
(i)	detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione; e 15
(ii)	la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: 15
a.	non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero 15
b.	già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 15
4.	LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 16
4.1	Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano 16
4.2	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti 16
4.3	Termine del Piano 16
4.4	Massimo numero di strumenti finanziari assegnabili, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate 16
4.5	Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati 17
4.6	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi 17
4.7	Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rinvenienti dall'esercizio di tali opzioni 17
4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione 18
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano 18
4.10	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 18
4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile 19

4.12	Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano 19
4.13	Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano 19
4.14	Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 19
4.15	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 19
4.16	– 4.23 19
	TABELLA 19

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti. ....... 19

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo ha ad oggetto la proposta di corresponsione in forma azionaria di un incentivo in relazione all'operazione di acquisizione da parte di Italgas di 2i Rete Gas S.p.A. (l'"Operazione") ed è rivolto ai dipendenti del Gruppo, che abbiano contribuito in maniera rilevante all'Operazione (il "Piano") da sottoporre, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Italgas, convocata per il 10 aprile 2025, in unica convocazione.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, a componenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas e delle Società Controllate e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale (e viceversa):

"Assegnazione"	indica la delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che assegna le Azioni ai Beneficiari alla Data di Assegnazione, in funzione del soddisfacimento delle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo.
"Attribuzione"	indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, o dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, dei Diritti a ricevere le Azioni una volta verificato il soddisfacimento delle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo.
"Azione"	indica l'azione ordinaria emessa da Italgas, quotata al mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. codice ISIN IT0005211237.
"Bad Leaver"	indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto: • licenziamento disciplinare; • dimissioni non per giusta causa.
"Beneficiari"	indica i dipendenti di Italgas e delle Società Controllate individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, come destinatari dei Diritti.

"Closing"	indica la data in cui avverrà l'effettivo trasferimento della proprietà di 2i Rete Gas S.p.A. a favore di Italgas.
"Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato"	indica il Comitato Nomine e Remunerazione della Società.
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
"Data di Assegnazione"	indica la data in cui vengono Assegnate le Azioni del Piano ai Beneficiari, previa verifica delle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.
"Data di Attribuzione"	indica la data in cui viene comunicata, tramite Lettera di Attribuzione, l'Attribuzione dei Diritti ai Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parare del Comitato Nomine e Remunerazione.
"Diritti"	indica i diritti attribuiti ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni della Società (nella misura di una Azione per ciascun Diritto) al raggiungimento delle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo. I Diritti attribuiti sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.
"Dividend Equivalent"	indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate ai Beneficiari, equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante il periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni, che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnate ai Beneficiari nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento. Il numero di tali Azioni aggiuntive è

emarket sdir scorage
CERTIFIED

	determinato sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas dei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti la scadenza del termine di 18 (diciotto) mesi dalla data del Closing.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo del Piano, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
"Good Leaver"	indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Bad Leaver.
"Gruppo"	indica Italgas unitamente alle Società Controllate.
"Lettera di Attribuzione"	indica la lettera in cui viene comunicata l'Attribuzione del Bonus al Beneficiario.
"Operazione"	indica l'operazione di acquisizione da parte di Italgas di 2i Rete Gas S.p.A
"Piano"	indica il piano di stock grant, avente ad oggetto la corresponsione in forma azionaria di un incentivo in relazione all'Operazione e rivolto ai dipendenti del Gruppo, che abbiano contribuito in maniera rilevante all'Operazione.
"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
"Regolamento"	indica il regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione dei Diritti.
"Regolamento Emittenti"	indica il regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a

soggetti emittenti di strumenti finanziari, come successivamente modificato e integrato. "Società" o "Italgas" indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano, Italia.

"Società Controllate" indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero che sono comunque qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero comunque inserite nel perimetro di consolidamento.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF" indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ai sensi del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (ad es. Consob).

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente, delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del Piano rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Ing. Paolo Gallo.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano

Tra i Beneficiari del Piano rientrano dipendenti della Società e delle Società Controllate che abbiano contribuito in maniera rilevante all'Operazione.

Tra i Beneficiari del Piano rientrano pertanto i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate);
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• altri dipendenti della Società o delle Società Controllate.

In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari sono stati nominalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti dalla Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i

compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

• a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
• b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
• c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano è destinato a 32 Beneficiari e include 6 soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Le informazioni previste al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano ha origine dalla eccezionalità dell'Operazione, di straordinaria rilevanza per la Società, non precedentemente pianificata e tale da comportare – secondo il piano strategico integrato 2024-2030 (il "Piano Strategico 2024-2030") – rilevanti impatti sul business e sul posizionamento di mercato della Società, nonché sui risultati attesi e sul valore nel medio e lungo periodo e si fonda, quindi, sull'opportunità di riconoscere ad un numero ristretto di dipendenti della Società o di una delle Società Controllate, e quindi ai soggetti che hanno contribuito in maniera determinante a tale Operazione, un compenso straordinario una tantum sotto forma di Azioni affinché, sia a fini premianti, sia a fini incentivanti, possano beneficiare di una parte dell'incremento del valore aziendale creato.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Condizione necessaria affinché si possa procedere all'Assegnazione delle Azioni rivenienti dai Diritti è che avvenga il Closing dell'Operazione.

Per maggiori informazioni sulle condizioni del Piano si rinvia ai successivi paragrafi 2.3. e 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito il livello di incentivazione da attribuire a ciascun Beneficiario, sentiti, per quanto di competenza, il Comitato Nomine e Remunerazione (anche in virtù del suo ruolo di comitato competente in materia di operazioni con parti correlate) e il Collegio Sindacale. L'entità degli incentivi attribuiti a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo e contributo nell'Operazione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non ci sono particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

È prevista l'attribuzione da parte dell'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, di ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al Piano, ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo ogni potere per:

• i. assegnare le Azioni ai diversi Beneficiari;
• ii. apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso Regolamento; nonché
• iii. compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.

Resta fermo che qualsiasi decisione che riguardi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, con facoltà di sub-delega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas avrà la facoltà di apportare al Piano, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione e con le modalità più opportune, modifiche o integrazioni al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano, e in ogni caso nei limiti della normativa tempo per tempo vigente, in occasione di operazioni sul capitale di Italgas suscettibili di influire sui Diritti e/o sulle Azioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di frazionamento e raggruppamento delle Azioni e distribuzione di dividendi straordinari a valere sulle Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre apportare al Regolamento le modifiche ritenute opportune, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025, l'Assegnazione di Azioni avverrà impiegando Azioni rivenienti da un aumento di capitale gratuito da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di riserve da utili a nuovo; tale aumento sarà sottoposto alla medesima Assemblea chiamata a deliberare in merito al Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Remunerazione della Società il quale, in particolare, ha proposto al Consiglio di Amministratore l'adozione del Piano. Non si ravvisano situazioni di conflitto di interesse nell'ambito del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

Nella riunione del 16 ottobre 2024 il Comitato Nomine e Remunerazione ha deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 24 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione in data 10 aprile 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione

L'Attribuzione dei Diritti ai Beneficiari è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione e, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società convocata in unica convocazione in data 10 aprile 2025.

La Società effettuerà successivamente la comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 24 ottobre 2024 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione di Italgas era di Euro 5,7525.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:
  • (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione; e
  • (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
    • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
    • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società stessa.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'Attribuzione ai Beneficiari dei Diritti che attribuiscono ai Beneficiari il diritto a ricevere Azioni (una per ciascun Diritto), ai termini ed alle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di Azioni aggiuntivo – definito "Dividend Equivalent" – sulle Azioni effettivamente assegnate, equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante il periodo che intercorre tra la Data di Attribuzione e la Data di Assegnazione delle Azioni, che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnate ai Beneficiari nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento. Il numero di tali Azioni aggiuntive è determinato sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas dei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti la scadenza del termine di 18 (diciotto) mesi dalla data del Closing.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un'unica Attribuzione dei Diritti ai Beneficiari.

L'Assegnazione delle Azioni è vincolata alle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5.

In caso di esito positivo del Closing, l'Assegnazione delle Azioni a valere sui Diritti attribuiti ai Beneficiari avverrà trascorsi 18 (diciotto) mesi dalla data del Closing.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine alla Data di Assegnazione delle Azioni ai Beneficiari.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnabili, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 450.000 (fermo restando il Dividend Equivalent, per cui si rinvia al precedente Paragrafo 2.2) il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 (trenta) giorni di calendario antecedenti l'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e pari a Euro 5,303.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'Assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario è subordinata al Closing dell'Operazione.

L'Assegnazione delle Azioni è inoltre subordinata (per tutti i Beneficiari, ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società), al verificarsi delle seguenti condizioni alla Data di Assegnazione, ferme restando le previsioni di cui al successivo paragrafo 4.8:

• effettiva sussistenza del Rapporto in Italgas o in una delle Società Controllate;
• i Beneficiari non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento.

Il Piano prevede inoltre l'adozione di meccanismi di "clawback" tramite la seguente clausola: "Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) del controvalore delle Azioni assegnate al momento della loro effettiva Assegnazione, ivi compreso il controvalore delle Azioni assegnate come Dividend Equivalent. L'attivazione della clausola avverrà nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento delle condizioni per l'Assegnazione delle Azioni è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario."

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi

I Diritti attribuiti sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rinvenienti dall'esercizio di tali opzioni

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'Assegnazione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

In caso di cessazione del Rapporto per:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;

il caso si configura come Bad Leaver e il Beneficiario perderà automaticamente i Diritti attribuiti e non ancora assegnati, che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

In assenza di una delle ipotesi di Bad Leaver il caso si configura come Good Leaver e troverà applicazione la seguente disciplina:

• qualora la cessazione del Rapporto avvenga tra la Data di Attribuzione e il Closing, il Beneficiario perderà il diritto all'Assegnazione delle Azioni attribuite;
• qualora la cessazione del Rapporto avvenga tra il Closing e la Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario manterrà il diritto all'Assegnazione come di seguito indicato con riferimento alla data di cessazione del Rapporto:
  • o mantenimento del 50% dei Diritti qualora la cessazione avvenga nei 6 (sei) mesi successivi alla data del Closing;
  • o mantenimento del 75% dei Diritti qualora la cessazione avvenga tra i 6 (sei) e i 12 (dodici) mesi successivi alla data del Closing;
  • o mantenimento del 100% dei Diritti qualora la cessazione avvenga dopo i 12 (dodici) mesi successivi alla data del Closing.

Resta inteso che in caso di mancato rinnovo del mandato di Amministratore Delegato, lo stesso non perderà il diritto a ricevere quanto attribuito.

Resta inoltre inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito della Società o di una delle Società Controllate, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, salvo il clawback descritto al precedente paragrafo 4.5.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Sono complessivamente destinate a servizio del Piano massime 450.000 Azioni di nuova emissione, per un effetto diluitivo massimo teorico complessivo pari a circa 0,05% rispetto al totale delle Azioni di Italgas emesse alla data del presente Documento Informativo.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.23

Non applicabile.

TABELLA

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.