Italgas

Remuneration Information • Mar 11, 2025

PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO "IGrant" 2025-2027 Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")

INDICE

	DEFINIZIONI 5
1.	I SOGGETTI DESTINATARI 9
1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente, delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate 9
1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano 9
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: 9
a.	direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; 9
b.	altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel cors dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; 9
c.	persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni 10
1.4	Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: 10
a.	dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; 10
b.	nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; 10
c.	delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) 10
2.	LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 11
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 11
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano. 11
2.3	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 11
2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 12
2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano 12
2.6	Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 12
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 13
3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano 13
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza 13
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base 13

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3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano 14
3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 14
3.6	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione 14
3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione 14
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati 14
3.9	Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: 15
(i)	detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione; e 15
(ii)	la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: 15
a.	non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero 15
b.	già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 15
4.	LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ASSEGNATI 16
4.1	Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano 16
4.2	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti 16
4.3	Termine del Piano 17
4.4	Massimo numero di strumenti finanziari assegnabili, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate 17
4.5	Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati 17
4.6	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi 18
4.7	Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rinvenienti dall'esercizio di tali opzioni 18
4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione 18
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano 18
4.10	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 19
4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile 19

4.12	Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano 19
4.13	Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano 19
4.14	Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 19
4.15	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 20
4.16	– 4.23 20
	TABELLA 20

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti. ....... 20

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo ha ad oggetto la proposta di assegnazione di Azioni di Italgas alla generalità dei dipendenti del Gruppo Italgas, con esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da sottoporre, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Italgas, convocata per il 10 aprile 2025, in unica convocazione.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale (e viceversa):

"Azione"	indica l'azione ordinaria emessa da Italgas, quotata al mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. codice ISIN IT0005211237.
"Azioni Bonus"	indica n. 100 Azioni che verranno assegnate a ciascun Beneficiario gratuitamente per una sola volta all'interno del Piano nell'ambito del primo Ciclo a cui lo stesso partecipa attraverso la Sottoscrizione Volontaria.
"Azioni ESG"	indica le Azioni che verranno assegnate gratuitamente a ciascun Beneficiario
	• in numero pari al 50% delle Azioni Sottoscritte nel Ciclo di riferimento per i Beneficiari Dipendenti; • in numero pari al 25% delle Azioni Sottoscritte nel Ciclo di riferimento per i Beneficiari Dirigenti;
	a condizione che nel corso del Periodo di Performance sia raggiunto l'Obiettivo ESG.
"Azioni Matching"	indica le Azioni che verranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari Dipendenti in numero pari al 100% delle Azioni Sottoscritte nel Ciclo di riferimento, soggette ad un Periodo di lock-up.
"Azioni Sottoscritte"	indica le Azioni sottoscritte da ciascun Beneficiario nell'ambito della Sottoscrizione Volontaria per ciascun Ciclo.

"Beneficiari"	indica i Beneficiari Dipendenti e i Beneficiari Dirigenti.
"Beneficiari Dipendenti"	indica i Destinatari titolari di un rapporto di lavoro non dirigenziale che hanno deciso di aderire al Piano e di procedere con una Sottoscrizione Volontaria.
"Beneficiari Dirigenti"	indica i Destinatari titolari di un rapporto di lavoro dirigenziale che hanno deciso di aderire al Piano e di procedere con una Sottoscrizione Volontaria.
"Ciclo di Assegnazione" o "Ciclo"	indica i tre cicli di assegnazione a decorrere rispettivamente dal 2025 (primo Ciclo), dal 2026 (secondo Ciclo) e dal 2027 (terzo Ciclo).
"Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato"	indica il Comitato Nomine e Remunerazione della Società.
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
"Destinatari"	indica i destinatari del Piano che è rivolto ai Dipendenti di Italgas e delle Società Controllate in forza, e non in periodo di preavviso, al 31 dicembre dell'anno precedente al Ciclo di riferimento, secondo i termini e le condizioni definite nel presente Documento Informativo e nel Regolamento. Nel caso in cui una società diventi una Società Controllata in corso d'anno, i relativi Dipendenti avranno diritto di partecipare al Piano dal primo Ciclo successivo.
"Dipendenti"	indicati soggetti titolari di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (inclusi gli apprendisti) di Italgas e delle Società Controllate ad esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei soggetti nominati quali Gestore Indipendente o Responsabile della Conformità.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo del Piano, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito

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CERTIFIED

	internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
"Gruppo"	indica Italgas unitamente alle Società Controllate.
"Intermediario"	indica il soggetto con sede in Italia nominato dalla Società ai fini della gestione operativa del Piano.
"Obiettivo ESG"	indica il target annualmente determinato dalla Società in coerenza con i propri obiettivi strategici e il Piano di Creazione di Valore Sostenibile, finalizzato a promuovere una prospettiva di creazione di valore di medio e lungo termine per il Gruppo, nell'ottica di massimizzare l'impatto connesso ai propri obiettivi di sostenibilità.
"Periodo di Lock-up"	indica il periodo, decorrente dalla relativa data di assegnazione, durante il quale i Beneficiari sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo delle Azioni relative al Piano rispettivamente pari a:
	• 3 anni per le Azioni Bonus e le Azioni Matching; • 1 anno per le Azioni Sottoscritte e le Azioni ESG.
"Periodo di Performance"	indica il periodo che per ciascun Ciclo intercorre tra il 1° gennaio e il 31 dicembre nel corso del quale viene misurato il livello di raggiungimento dell'Obiettivo ESG.
"Piano"	indica il presente piano di azionariato diffuso rivolto ai Dipendenti del Gruppo.
"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
"Regolamento"	indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
"Regolamento Emittenti"	indica il regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a

	soggetti emittenti di strumenti finanziari, come successivamente modificato e integrato.
"Società" o "Italgas"	indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano, Italia.
"Società Controllate"	indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo.
"Sottoscrizione Volontaria"	indica la decisione volontaria da parte dei Destinatari di sottoscrivere Azioni e quindi di partecipare al Piano
	• fino ad un massimo di 200 Azioni per ciascun Ciclo per i Beneficiari Dipendenti; • fino ad un massimo di 1.400 Azioni per ciascun Ciclo per i Beneficiari Dirigenti.
"Testo Unico della Finanza" o "TUF"	indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ai sensi del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (ad es. Consob).

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente, delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Destinatari del Piano non figurano componenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A.. Tra i Destinatari vi sono alcuni soggetti che ricoprono cariche nell'ambito dei consigli di amministrazione di Società Controllate, tuttavia si precisa che tali soggetti hanno in essere anche un rapporto di lavoro subordinato con la Società o con una delle Società controllate e sono Destinatari del Piano esclusivamente in virtù di tale rapporto di lavoro subordinato.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano

Sono Destinatari del Piano i Dipendenti che siano in forza (e non in periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento):

• al 31 dicembre dell'anno precedente a ciascun Ciclo e quindi per il primo Ciclo al 31 dicembre 2024, per il secondo Ciclo al 31 dicembre 2025, per il terzo Ciclo al 31 dicembre 2026; e
• alla data di lancio del Ciclo di riferimento, indicativamente nel mese di giugno di ciascun Ciclo come verrà meglio definito nel Regolamento.

La Società si riserva il diritto di escludere da tutti o parte dei Cicli di Assegnazione del Piano i Dipendenti di Società Controllate le cui specificità possano rendere l'implementazione e/o la gestione amministrativa del Piano onerosa, secondo quanto determinato dalla Società a proprio giudizio insindacabile, o aventi sedi in paesi ove le restrizioni locali in ambito legale, regolatorio, fiscale, valutario e/o specifiche necessità di filing possano compromettere in modo diretto o indiretto il raggiungimento dello scopo del Piano e/o esporre la Società a rischi potenziali. I Dipendenti di Società Controllate aventi sede legale in un paese diverso dall'Italia potrebbero partecipare al Piano, previa verifica della normativa applicabile e a discrezione della Società come sopra indicato, con decorrenza dal secondo Ciclo.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso

dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

c. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
  • a. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
  • b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
  • c. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano intende perseguire le seguenti finalità:

• rafforzare il senso di appartenenza dei Destinatari, attraverso la diffusione di una logica di condivisione e di partecipazione ai risultati complessivi, offrendo al tempo stesso l'opportunità di beneficiare dello sviluppo del Gruppo Italgas;
• allineare gli interessi dei Destinatari e degli azionisti del Gruppo Italgas, promuovendo la creazione di valore nel medio-lungo termine;
• diffondere tra i Destinatari il commitment verso le tematiche di sostenibilità, attraverso l'identificazione di un obiettivo di performance (Obiettivo ESG) a cui è collegato parte del meccanismo di matching;
• estendere a tutti i Destinatari l'opportunità di partecipare al capitale azionario del Gruppo Italgas.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Per tutte le informazioni sulle condizioni del Piano si rinvia ai successivi paragrafi 2.3. e 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

La partecipazione al Piano è volontaria.

Il Piano prevede un'iniziale Sottoscrizione Volontaria di Azioni da parte dei Beneficiari (le Azioni Sottoscritte) a cui fa seguito:

• per i Beneficiari Dipendenti: l'assegnazione di 100 Azioni Bonus (prevista solo nel primo Ciclo di partecipazione per ciascun Beneficiario Dipendente) e una ulteriore assegnazione di Azioni Matching in numero pari al 100% delle Azioni Sottoscritte. Previo raggiungimento dell'Obiettivo ESG nel corso del Periodo di Performance, ai Beneficiari Dipendenti verranno assegnate Azioni ESG in numero pari al 50% delle Azioni Sottoscritte.
• per i Beneficiari Dirigenti: l'assegnazione di 100 Azioni Bonus (prevista solo nel primo Ciclo di partecipazione per ciascun Beneficiario Dirigente). Previo raggiungimento dell'Obiettivo ESG nel corso del Periodo di Performance, ai Beneficiari Dirigenti verranno assegnate Azioni ESG in numero pari al 25% delle Azioni Sottoscritte.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non ci sono particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano. Tuttavia, nella definizione del Piano si è tenuto conto del regime fiscale agevolato di cui all'art. 51 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

È prevista l'attribuzione da parte dell'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al Piano, ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo ogni potere per:

• i. determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di assegnazione delle Azioni ai Beneficiari, predisponendo il Regolamento del Piano;
• ii. apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie; nonché
• iii. compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega e con il supporto, ove necessario, delle funzioni aziendali per le attività di competenza.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas avrà la facoltà di apportare al Piano, con le modalità più opportune, modifiche o integrazioni al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano, e in ogni caso nei limiti della normativa tempo per tempo vigente, in occasione di operazioni sul capitale di Italgas suscettibili di influire sulle Azioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di frazionamento e raggruppamento delle Azioni e distribuzione di dividendi straordinari a valere sulle Azioni, delisting, etc..

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre apportare al Regolamento le modifiche ritenute opportune, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

L'assegnazione di Azioni avverrà impiegando Azioni ordinarie rinvenienti dall'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Nomine e Remunerazione. Non si ravvisano situazioni di conflitto di interesse nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, in quanto nessun Amministratore, né esecutivo né non esecutivo, è destinatario del Piano.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

Nella riunione del 16 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata in unica convocazione in data 10 aprile 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione

L'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea della Società convocata in unica convocazione in data 10 aprile 2025.

La Società effettuerà successivamente la comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 16 dicembre 2024 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione di Italgas era di Euro 5,4031.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:
  • (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione; e
  • (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
    • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
    • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società stessa.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ASSEGNATI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Azioni, ai termini ed alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo e nel Regolamento.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre Cicli di assegnazione a decorrere rispettivamente dal 2025 (primo Ciclo), dal 2026 (secondo Ciclo) e dal 2027 (terzo Ciclo).

Il Piano prevede per ciascun Ciclo un'iniziale Sottoscrizione Volontaria di Azioni da parte dei Beneficiari (le Azioni Sottoscritte) a cui fa seguito:

• per i Beneficiari Dipendenti: l'assegnazione di 100 Azioni Bonus (prevista solo nel primo Ciclo di partecipazione per ciascun Beneficiario Dipendente) e una ulteriore assegnazione di Azioni Matching in numero pari al 100% delle Azioni Sottoscritte. Previo raggiungimento dell'Obiettivo ESG nel corso del Periodo di Performance, ai Beneficiari Dipendenti verranno assegnate Azioni ESG in numero pari al 50% delle Azioni Sottoscritte in relazione a ciascun Ciclo.
• per i Beneficiari Dirigenti: l'assegnazione di 100 Azioni Bonus (prevista solo nel primo Ciclo di partecipazione per ciascun Beneficiario Dirigente). Previo raggiungimento dell'Obiettivo ESG nel corso del Periodo di Performance, ai Beneficiari Dirigenti verranno assegnate Azioni ESG in numero pari al 25% delle Azioni Sottoscritte in relazione a ciascun Ciclo.

La consegna delle Azioni avverrà, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativocontabili connessi alla messa a disposizione delle stesse, mediante trasferimento sul conto titoli acceso presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società quale amministratore del Piano:

• per quanto riguarda le Azioni Sottoscritte, le Azioni Matching e le Azioni Bonus (solo per il primo Ciclo di partecipazione del Beneficiario) indicativamente nei mesi di giugno/luglio di ciascun Ciclo;
• le Azioni ESG indicativamente entro il mese di giugno dell'anno successivo al completamento del Ciclo di riferimento.

È previsto un Periodo di Lock-up pari a:

• 3 anni per le Azioni Bonus e le Azioni Matching;
• 1 anno per le Azioni Sottoscritte e le Azioni ESG.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 4.5.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2030, allo scadere del Periodo di Lock-up relativo all'ultimo Ciclo.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnabili, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il numero di Azioni da assegnare sarà determinato in relazione al numero dei Destinatari che decideranno di aderire al Piano effettuando una Sottoscrizione Volontaria in relazione a ciascun Ciclo. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque determinato in 10.000.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il Piano prevede condizioni di partecipazione per i Destinatari differenziate in base all'inquadramento contrattuale:

• a) Beneficiari Dipendenti:
• L'assegnazione gratuita delle Azioni Bonus, delle Azioni Matching e delle Azioni ESG è condizionata all'effettuazione di una Sottoscrizione Volontaria da parte del Beneficiario Dipendente del Piano.
• L'assegnazione gratuita delle Azioni Matching è condizionata dal numero di Azioni Sottoscritte dal Beneficiario Dipendente, nella misura di una Azione Matching per ogni Azione Sottoscritta per ciascun Ciclo. Il numero delle Azioni Matching assegnate viene arrotondato all'intero inferiore.
• L'assegnazione gratuita delle Azioni ESG è subordinata per ciascun Ciclo al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance ed è condizionata dal numero di Azioni Sottoscritte dal Beneficiario Dipendente nella misura di 0,5 Azioni ESG per ogni Azione Sottoscritta. Il numero delle Azioni ESG assegnate viene arrotondato all'intero inferiore.
• b) Beneficiari Dirigenti:
• L'assegnazione gratuita delle Azioni Bonus e delle Azioni ESG è condizionata all'effettuazione di una Sottoscrizione Volontaria da parte del Beneficiario Dirigente del Piano.
• L'assegnazione gratuita delle Azioni ESG è subordinata per ciascun Ciclo al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance ed è condizionata dal numero di Azioni Sottoscritte dal

Beneficiario Dirigente nella misura di 0,25 Azioni ESG per ogni Azione Sottoscritta. Il numero delle Azioni ESG assegnate viene arrotondato all'intero inferiore.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi

Le Azioni nell'ambito del Piano sono soggette ad un Periodo di Lock-up durante il quale non saranno disponibili alla vendita e/o al trasferimento, pari a:

• 3 anni per le Azioni Bonus e le Azioni Matching;
• 1 anno per le Azioni Sottoscritte e le Azioni ESG.

Al termine del Periodo di Lock-up, il Beneficiario potrà scegliere se vendere le Azioni, conservarle o trasferirle.

Resta fermo che qualsiasi atto di disposizione effettuato sulle Azioni Bonus, Azioni Matching e Azioni ESG entro tre anni dalla relativa assegnazione comporterà per il Beneficiario la decadenza dal regime fiscale agevolato di cui all'art. 51, comma 2, lett. g), del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rinvenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

L'assegnazione delle Azioni previste dal Piano (in particolare le Azioni Bonus, le Azioni Matching e le Azioni ESG) è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro, senza che sia in corso il periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alle singole date di assegnazione come verrà meglio dettagliato nel Regolamento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

In conformità alla normativa vigente, il presente Piano potrà essere oggetto di revisione o annullamento senza prevedere procedure specifiche.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà intervenire per annullare o modificare il Piano, le sue caratteristiche e la gestione del relativo impatto sui Destinatari, qualora si verifichino eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo.

Inoltre, qualora le condizioni di mercato dell'Azione Italgas non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere a rivederne le condizioni o, se necessario, annullarlo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Sono complessivamente destinate a servizio del Piano massime 10.000.000 Azioni di nuova emissione, per un effetto diluitivo massimo teorico complessivo pari a circa 1,23% rispetto al totale delle Azioni di Italgas emesse alla data del presente Documento Informativo.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.23

Non applicabile.

TABELLA

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.