Italgas

Remuneration Information • Apr 5, 2024

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023

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La Nostra Identità

Valori, Mission e Purpose sono la sintesi della nostra Identità. Raccontano ciò che siamo e che vogliamo diventare. Insieme.

V I S I O N

Essere protagonista nel mondo delle energie, guidandone l'evoluzione sostenibile e innovando ogni giorno per migliorare la qualità della vita delle persone.

M I S S I O N

Garantiamo alla collettività servizi energetici con efficienza, sicurezza ed eccellenza da oltre 180 anni.

Favoriamo la transizione energetica realizzando le reti del futuro e promuovendo soluzioni innovative e sostenibili.

Ci prendiamo cura delle comunità locali. Alimentiamo relazioni positive e generative con tutti coloro che raggiungiamo: cittadini, aziende, fornitori e azionisti.

Ci apriamo a nuovi mercati dove applicare le nostre competenze distintive.

Promuoviamo la crescita delle persone e valorizziamo i talenti, costruendo ambienti di lavoro inclusivi e stimolanti.

P U R P O S E

Pionieri per passione e costruttori per vocazione offriamo tutta la nostra energia per accelerare la transizione ecologica.

Lo facciamo per noi. Lo facciamo per tutti.

ITALGAS

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024 La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è pubblicata nella sezione "Governance - Remunerazione" del sito internet della Società (www.italgas.it)

Indice

	Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione 4
	Politica sulla Remunerazione 2024: executive summary 9
	Novità 2024 11
	Caratteristiche chiave della Politica sulla Remunerazione13
1.	Principi e linee guida generali14
2.	Pay-mix15
3.	Politica sulla Remunerazione e performance 16
4.	Politica sulla Remunerazione, strategia e sostenibilità19
5.	Attività di engagement 30
	Premessa 35
	Prima Sezione – Politica sulla Remunerazione 202437
1.	La Governance del processo di remunerazione37
2.	Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione48
3.	Politica sulla Remunerazione 2024 55
	Seconda Sezione – Compensi Corrisposti 2023 e altre informazioni 76
1.	Attuazione delle Politiche retributive 202376
2.	Consuntivazione delle performance dei piani di incentivazione variabile79
3.	Compensi corrisposti agli Amministratori83
4.	Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 87
	Tabelle Consob 91
	Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 91
	Tabella 2 – Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 98
	Tabella 3.A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 99
	Tabella 3.B – Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 101
	Tabella 4 – Partecipazioni detenute103

Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Gentili Azionisti,

sono lieta di presentare la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti per il 2023, documento con cui ogni anno ci proponiamo di comunicare in modo trasparente e completo la Politica sulla Remunerazione di Italgas ed il suo legame con il Piano Strategico ed il Piano di Creazione di Valore Sostenibile del Gruppo, rafforzando sempre di più il costruttivo dialogo con tutti gli stakeholder.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, costituito a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 e ad oggi composto, oltre che dalla sottoscritta, dai Consiglieri Manuela Sabbatini e Claudio De Marco, è al secondo anno del proprio mandato triennale e ritiene che la Politica sulla Remunerazione del Gruppo rappresenti un elemento cardine per il conseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità nel medio-lungo termine e per la creazione di valore per gli azionisti. Pertanto, le attività condotte e le decisioni prese dal Comitato Nomine e Remunerazione per la presente Politica sulla Remunerazione sono state finalizzate, da un lato, a rafforzare l'allineamento con il Piano Strategico 2023-2029 e con il piano di sviluppo sostenibile, dall'altro a sottoporre all'approvazione degli azionisti un documento coerente con il percorso svolto da Italgas negli ultimi anni, che ha visto una progressiva evoluzione sia da un punto di vista di business sia da un punto di vista di politica di remunerazione.

Tutto ciò è stato supportato anche dalle attività di engagement e di ascolto dei principali stakeholder e dalle analisi effettuate da consulenti esterni e indipendenti, tramite cui il Comitato Nomine e Remunerazione ha potuto constatare un generale apprezzamento della Politica sulla Remunerazione di Italgas.

Il 2023 è stato per Italgas un anno di crescita nonostante il contesto socio-economico instabile a causa delle tensioni internazionali: il Gruppo continua infatti a giocare un ruolo

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da protagonista nella trasformazione digitale delle reti e nell'efficientamento energetico, confermando la centralità delle reti di distribuzione del gas – smart, digitali e flessibili – nel percorso di transizione ecologica sia in Italia che in Grecia. Il Gruppo mira inoltre a diventare un player di riferimento anche nel settore idrico integrato, che presenta un potenziale importante di sinergie con il settore energetico, grazie al closing finalizzato nel corso del 2023 dell'acquisizione degli asset in Italia di un primario operatore nazionale ed internazionale nel settore idrico e la costituzione di NEPTA, società controllata in cui sono concentrate le partecipazioni e le attività idriche di Italgas. Grazie all'affinità tra i due settori – gas e idrico – la Società si pone infatti l'obiettivo di affermarsi come "network tech company", facendo leva sulle eccellenze sviluppate nella gestione delle reti del gas e applicare al settore dell'acqua gli interventi di digitalizzazione già sperimentati con grande successo. Ne deriva sicuramente una maggiore complessità e nuove sfide per il Gruppo, che però ha tutte le carte in regola per affrontarle al meglio.

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti riflette tali obiettivi strategici ed il contesto di riferimento in cui il Gruppo opera.

Tra le novità più rilevanti al presente documento si segnalano:

• un'importante evoluzione degli obiettivi ESG del sistema di Incentivazione di Breve Termine, al fine di individuare indicatori sempre più innovativi, sfidanti e in coerenza con il percorso di sviluppo sostenibile intrapreso negli ultimi anni dalla Società. A tal proposito si evidenziano la revisione dell'indice di frequenza degli infortuni, per il 2024 combinato con l'indice di gravità, l'introduzione di un obiettivo volto a ridurre i consumi energetici del Gruppo e l'introduzione dell'indicatore "Gender equity pay gap", volto ad abbattere il divario retributivo di genere ed incrementare l'impegno sulle tematiche social e D&I;
• il rinnovo del Piano di Co-investimento, in approvazione alla presente Assemblea degli Azionisti, il quale, sviluppato in sostanziale continuità con il precedente piano, si pone l'obiettivo di favorire l'allineamento dell'arco temporale al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, approvato dalla scorsa Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023. Per tale motivo, il nuovo Piano di Co-investimento 2024- 2025 è basato sull'attribuzione di due cicli, decorrenti dal 2024 (1° ciclo) e dal 2025 (2° ciclo), con scadenza nel 2027 in allineamento al sistema di incentivazione di lungo

termine. Sono invece confermate le altre caratteristiche del Piano rispetto al precedente assetto, incluso il vesting triennale di ciascun ciclo.

Il documento, inoltre, è stato ulteriormente affinato, dando sempre più evidenza al legame tra performance e remunerazione, soprattutto in ottica di sviluppo sostenibile. Maggiore visibilità inoltre è data ai principali risultati raggiunti in termini di sostenibilità, di diversità e di inclusione ed alle numerose iniziative svolte in favore di tutte le persone Italgas, grazie anche a strumenti di ascolto come l'indagine di clima e altre survey dedicate, come la prima con focus in ambito welfare e wellbeing.

La Politica sulla Remunerazione 2024 è definita in sostanziale continuità rispetto alla precedente e trae origine da alcuni principi cardine ad oggi fortemente consolidati nel Gruppo:

• COERENZA: nel 2023 la Società ha condotto le consuete analisi di benchmarking retributivo finalizzate ad assicurare al tempo stesso competitività esterna ed equità interna. Le analisi, realizzate con il supporto di un advisor esterno ed indipendente, hanno rilevato ancora una volta la piena coerenza delle retribuzioni dell'Amministratore Delegato, dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati endoconsiliari, del Collegio Sindacale e del Top Management di Italgas rispetto alle principali prassi di mercato e di governance, confermando la solidità della direzione intrapresa dal Consiglio di Amministrazione nel percorso di definizione della Politica sulla Remunerazione della Società rispetto al contesto di riferimento.
• ASCOLTO: Italgas riserva grande attenzione all'opinione dei diversi stakeholder aziendali, al fine di assicurare una Politica retributiva che risponda alle necessità ed aspettative di azionisti e dipendenti e che sia aderente alla strategia ed ai valori della Società. Nello specifico, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, Italgas ha realizzato come d'abitudine un'approfondita analisi sui risultati del voto assembleare in merito alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022; le modifiche e le novità introdotte nel presente documento tengono quindi conto dei feedback ricevuti dalla scorsa stagione assembleare. Tra le iniziative più rilevanti di ascolto dei dipendenti, invece, ritengo di estrema importanza segnalare anche quest'anno il rinnovo

dell'indagine di clima "La Tua Voce Conta", destinata a tutta la popolazione aziendale inclusa la Grecia, che ha registrato un tasso di risposta in aumento rispetto agli anni precedenti e pari all'88%. La survey è stata diretta a misurare i livelli di engagement, identificare le condizioni organizzative che favoriscono o ostacolano la positività del clima interno e il coinvolgimento delle persone, evidenziare possibili aree di intervento e attivare un piano di azioni in favore di tutte le persone del Gruppo.

• SOSTENIBILITA' E INCLUSIONE: le tematiche di sostenibilità ed inclusione rappresentano un elemento costantemente al centro della strategia del Gruppo, anche grazie al collegamento della remunerazione del Top Management ad obiettivi ESG, sempre più sfidanti, inclusi nei sistemi incentivanti sia di breve che di medio-lungo termine. A sostegno dell'importanza che le tematiche di sostenibilità rivestono per la Società, Italgas conferma inoltre l'impegno volto a diffondere gli obiettivi ESG in tutte le schede dei beneficiari del piano MBO, allo scopo di responsabilizzare l'intera popolazione aziendale sulle priorità della Società e favorire un clima di condivisione generale in tale ambito. La presente Relazione, infine, evidenzia e mette in luce i principali risultati raggiunti nel 2023, sia sotto un profilo di sostenibilità ambientale, sia in termini di inclusione e diversità, quali l'ottenimento per Italgas S.p.A. della certificazione per la parità di genere UNI/PdR 125:2022, il riconoscimento, per il quinto anno consecutivo, tra i Top Employers Italia e l'inclusione nella classifica globale stilata da Most Loved Workplace tra le 100 aziende più amate dai propri dipendenti.

La Politica sulla Remunerazione è inoltre coerente con vision, mission e purpose aziendale e con il nuovo modello di leadership sviluppato dal Top Management articolato su tre assi principali: Eccellenza, Innovazione e Persone. I principi valoriali trovano pieno riscontro nella Politica retributiva e saranno la base per l'ulteriore sviluppo della stessa.

Riteniamo che questo approccio possa essere valutato positivamente e rispecchi le attese di tutti gli stakeholders di Italgas, assicurando allo stesso tempo una Politica sulla Remunerazione allineata con le migliori prassi nazionali e internazionali.

Colgo l'occasione per ringraziare i colleghi consiglieri e membri del Comitato Nomine e Remunerazione, Manuela Sabbatini e Claudio De Marco, per il minuzioso e appassionato lavoro svolto insieme in questi anni di mandato.

Con l'augurio che la presente Relazione rappresenti un quadro efficace ed esaustivo della Politica Retributiva di Italgas, desidero ringraziare fin da ora per la disponibilità al confronto e per il sostegno durante l'Assemblea degli Azionisti in un'ottica di continuo e proficuo dialogo volto al conseguimento di obiettivi comuni ed ambiziosi.

Fabiola Mascardi

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Politica sulla Remunerazione 2024: executive summary

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della Politica sulla Remunerazione per il 2024, elaborata in considerazione di specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di un advisor indipendente e altamente specializzato e tenendo conto delle best practice nazionali ed internazionali.

Componente	Finalità e caratteristiche	Importi
Remunerazione fissa	Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione. Viene definita in coerenza con la complessità e le responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità interna, ed è monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne il giusto livello di competitività.	• Presidente: € 300.000 • AD: € 850.000 • DRS: definita in relazione al ruolo attribuito • Amministratori non esecutivi: € 50.000
Incentivazione di breve termine (IBT)	Definisce un chiaro e predeterminato legame tra retribuzione e performance annuale. Il valore dell'IBT dipende dal livello di raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità stabiliti dal Consiglio di Amministrazione: KPI Peso Profittabilità (EBITDA) 30% Investimenti (spending) 25% Posizione Finanziaria Netta 20% Sostenibilità: - Indice di infortuni combinato 5% - Dispersioni sulla rete di distribuzione 7,5% (in termini di percentuale di km di rete ispezionata) - Consumi energetici 7,5% - Diversità e inclusione: Gender equity 5% pay gap Il Piano prevede inoltre un performance gate (punteggio complessivo >= 85%), il cui mancato raggiungimento determina l'azzeramento del payout, indipendentemente dal livello di raggiungimento dei singoli obiettivi.	• AD: incentivo target pari all'80% della remunerazione fissa (componente up-front target: 52% della remunerazione fissa) • DRS: incentivo target pari al 51% della remunerazione fissa (componente up-front target: 33% della remunerazione fissa)
Co-investimento con differimento triennale 2024-2025	Il 35% dell'incentivo di breve termine maturato viene differito in azioni e soggetto a co investimento triennale, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'allineamento tra Management e stakeholder. L'incentivo differito è soggetto ad un'ulteriore condizione di performance (EBITDA cumulato) e ad un meccanismo di matching share.	• AD: componente differita target pari al 28% della remunerazione fissa • DRS: componente differita target pari al 18% della remunerazione fissa La quota indicata fa riferimento solamente alla componente differita, al netto della sua eventuale rivalutazione collegata alle performance e al matching aziendale descritto nella Prima Sezione della presente Relazione.

Incentivazione di lungo termine 2023-2025 (ILT)	Favorisce l'allineamento degli obiettivi individuali con quelli degli stakeholder nel lungo periodo, svolgendo anche una funzione di retention. Il valore dell'ILT maturato dipende dal livello di raggiungimento degli obiettivi di: KPI Peso Utile Netto Consolidato 50% Total Shareholder Return Relativo 30% Sostenibilità: - Riduzione delle emissioni di CO2 – 10% scope 1 e 2 - Riduzione dei consumi netti di 10% energia	• AD: incentivo target pari al 65,5% della remunerazione fissa su base annua • DRS: incentivo target pari al 34% della remunerazione fissa su base annua
Trattamenti e indennità di fine rapporto	In coerenza con le prassi di mercato di riferimento e la normativa italiana, la Società può prevedere un'indennità per la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione in forma di accordi individuali specifici.	• AD: 2 annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'incentivo variabile erogato nell'ultimo triennio • DRS: attualmente non sono previsti accordi di indennità di fine rapporto
Patto di non concorrenza	A protezione dell'interesse aziendale, la Società può prevedere la stipulazione di patti di non concorrenza della durata di un anno a fronte dell'erogazione di un corrispettivo.	• AD: 1 annualità della remunerazione • DRS: attualmente non sono in essere patti di non concorrenza
Benefit	Sono parte integrante del pacchetto retributivo e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale. Sono definiti in coerenza con le principali prassi di mercato e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza.	AD e DRS: • Fondo di previdenza complementare • Fondi di assistenza sanitaria integrativa • Coperture assicurative • Autovettura ad uso promiscuo
Linee guida di possesso azionario ("shareholding guidelines")	Contribuiscono a rafforzare ulteriormente l'allineamento con l'interesse degli azionisti nel lungo termine. Consistono nella richiesta di soddisfare un requisito minimo di possesso di azioni Italgas per tutta la permanenza nel ruolo.	• AD: 1 annualità della remunerazione fissa
Clawback	Il clawback, applicabile a tutti gli strumenti di incentivazione elencati, ha durata di 10 anni e ha la finalità di evitare comportamenti fraudolenti e/o non in linea con i valori aziendali e l'eccessiva presa in carico di rischi, che possano compromettere, sul lungo termine, la sostenibilità dell'azienda.
Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità in regime di "unbundling"	Tutti i sistemi di incentivazione sopra definiti sono opportunamente declinati per i Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità identificati dal Gruppo Italgas, al fine di assicurare e garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali, così come definito dalla normativa di riferimento.1

¹ Ai sensi dell'Allegato A (TIUF) alla deliberazione 296/2015, modificato e integrato con la deliberazione 15/2018, che, oltre a prevedere specifiche disposizioni relative agli obblighi di separazione (unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas, disciplina i requisiti di indipendenza del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità delle imprese che operano in separazione societaria dalla vendita e dalla produzione.

Novità 2024

Al fine di garantire il continuo miglioramento della Politica sulla Remunerazione ed in considerazione delle risultanze di voto dell'Assemblea degli Azionisti 2023, dei feedback ricevuti da proxy advisor ed investitori, dell'evoluzione normativa e dei trend di mercato, la Società ha introdotto nella presente Relazione alcuni elementi di novità, di seguito sintetizzati:

• complessivo aggiornamento del layout e della rappresentazione delle informazioni, con particolare riferimento al collegamento tra Politica retributiva, Piano Strategico e Piano di Creazione di Valore Sostenibile;
• revisione degli obiettivi di sostenibilità del sistema di Incentivazione di Breve Termine, al fine di individuare indicatori sempre più innovativi, sfidanti ed in coerenza con il percorso di sviluppo sostenibile intrapreso negli ultimi dalla Società. In particolare, si evidenziano le seguenti modifiche introdotte nella scheda societaria per il 2024: (i) revisione dell'indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, combinato con l'indice di gravità al fine di tenere conto anche della gravità degli infortuni registrati; (ii) introduzione di un obiettivo volto a ridurre i consumi energetici del Gruppo; (iii) introduzione dell'indicatore "Gender equity pay gap", volto ad abbattere il divario retributivo di genere ed incrementare l'impegno sulle tematiche social e D&I;
• descrizione del compenso del Lead Independent Director, nominato, su richiesta dei Consiglieri indipendenti, dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023, con l'obiettivo di rappresentare un punto di riferimento e di raccordo delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, dei Consiglieri indipendenti;
• introduzione del nuovo Piano di Co-investimento 2024-2025, sottoposto all'approvazione dell'Assembla degli Azionisti del 6 maggio 2024. Il Piano mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di co-investimento da un punto di vista strutturale, differenziandosi solamente in termini di numero di cicli di attribuzione. Infatti, al fine di favorire l'allineamento dell'arco temporale del nuovo Piano di Co-investimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023- 2025, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, esso prevede l'attribuzione di due cicli, decorrenti dal 2024 (1° ciclo) e dal 2025 (2° ciclo), mantenendo comunque il vesting di ciascun ciclo triennale;

• incremento della trasparenza nella comunicazione e nella relativa rappresentazione grafica dei risultati nella Seconda Sezione del documento, con particolare riferimento alla disclosure ex-post del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le novità introdotte nel presente documento sono coerenti con le linee guida della Shareholders' Rights Directive II e con le disposizioni del Regolamento Emittenti e del Codice di Corporate Governance, e garantiscono, inoltre, l'allineamento con le best practice in materia del mercato nazionale ed internazionale.

Caratteristiche chiave della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione, che viene dettagliatamente illustrata nella Prima Sezione della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 22 marzo 2024. Tale politica è volta a:

• i) promuovere il successo sostenibile attraverso il perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico e del Piano di Creazione di Valore Sostenibile, con il miglioramento dei risultati finanziari e non finanziari di lungo periodo;
• ii) perseguire e promuovere la creazione di valore per i diversi stakeholder aziendali: dipendenti, azionisti, comunità locali, fornitori;
• iii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• iv) favorire il commitment delle risorse chiave in relazione agli obiettivi strategici;
• v) stimolare azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società nel rispetto dei principi di meritocrazia, inclusione e pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico.

1. Principi e linee guida generali

La Politica sulla Remunerazione di Italgas si caratterizza per un profondo legame al Piano Strategico ed al Piano di Creazione di Valore Sostenibile, oltre che per l'allineamento alle best practice di mercato e di governance. Pertanto, si fonda su alcuni principi e linee guida chiare di ciò che la Politica stessa prevede oppure esclude in materia di remunerazione per il Management.

Principi e linee guida della Politica sulla Remunerazione di Italgas

	ü Politica di remunerazione e piani di incentivazione variabile strettamente collegati a Piano Strategico e Piano di Creazione di Valore Sostenibile con obiettivi predeterminati, misurabili e coerenti con gli interessi dei diversi stakeholder
	ü Obiettivi che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti che relativi, con verifica ove possibile da parte di entità terze
	ü Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato soggetti a valutazione annuale per assicurare costante allineamento alle best practice
	ü Pay-mix bilanciato, finalizzato ad allineare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite con una significativa incidenza delle componenti variabili di medio-lungo termine (anche con strumenti azionari) per il Top Management
Cosa prevede la nostra Politica	ü Adeguati periodi di vesting e differimenti degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale
	ü Adozione di meccanismi di clawback nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti
	ü Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback degli azionisti
	ü Politica retributiva fortemente orientata alla meritocrazia e definita nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità
	ü Previsione di linee guida di possesso azionario (c.d. "shareholding guidelines") per l'Amministratore Delegato, volte a rafforzare il collegamento con gli interessi degli azionisti
	q Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato definiti nella Politica sulla Remunerazione
	q Nessuna forma di incentivazione non collegata al conseguimento di obiettivi di performance o retention
Cosa NON prevede la nostra Politica	q Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
	q Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria/discrezionale per l'Amministratore Delegato
	q Nessun benefit di valore eccessivo, con limitazione ai benefit previdenziali, assistenziali e assicurativi

2. Pay-mix

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Italgas è articolato come segue:

• Una quota rilevante della remunerazione è legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi connessi alla sostenibilità del business e alla creazione di valore per gli stakeholder;
• Una componente significativa del pacchetto retributivo è differita nel tempo e legata ad obiettivi di lungo termine;
• La remunerazione è corrisposta in parte in azioni per rafforzare ulteriormente l'allineamento degli interessi di Management e stakeholder nel lungo termine.

Il 64% della remunerazione totale a target dell'Amministratore Delegato è correlato al raggiungimento di obiettivi di performance annuali e pluriennali.

Di seguito è rappresentato il pay-mix a target per il 2024 dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Pay-mix teorico2 e forma della remunerazione per risultati di performance a target

² Il pay-mix teorico è calcolato al netto della componente Dividend Equivalent (disponibile solo in sede di consuntivazione) e dell'eventuale variazione di prezzo dell'azione.

3. Politica sulla Remunerazione e performance

3.1. Italgas: Total Shareholder Return e principali indici di riferimento

Il grafico seguente illustra il confronto tra il rendimento in termini di Total Shareholder Return di Italgas e dei principali indici di confronto, ovvero l'indice FTSE MIB e l'EURO STOXX Utilities, per l'anno 2023.

3.2. Performance Italgas, remunerazione dell'Amministratore Delegato e Pay Ratio

3.2.1. Confronto tra performance societaria e remunerazione dell'Amministratore

Delegato

Il grafico seguente illustra la relazione tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato (compenso fisso ed incentivo di breve termine up-front, per anno di competenza) e la performance di Italgas per gli anni 2020, 2021, 2022 e 2023 espressa in termini di sostenibilità dei risultati sotto forma di EBITDA e Utile netto e di creazione di valore per gli azionisti sotto forma di Total Shareholder Return.

Confronto tra performance societaria e remunerazione annuale dell'Amministratore Delegato

3.2.2. Pay Ratio

Al fine di una maggiore trasparenza, si riporta di seguito anche il rapporto (c.d. "pay ratio") degli ultimi cinque anni tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo Italgas, considerando sia la sola componente retributiva fissa sia il pacchetto retributivo complessivo (compensi fissi ed eventuali incentivi di breve e di lungo termine monetari come riportato nella colonna 6 "Totale" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche" e rappresentati anche nel paragrafo 1.1. "Trend storico della performance societaria e della remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Presidente e dei dipendenti" della Seconda Sezione della presente Relazione).

Il pay ratio, sviluppato considerando solamente il perimetro italiano del Gruppo al fine di consentire il confronto omogeneo nei diversi anni, risulta sostanzialmente costante negli anni analizzati per quanto riguarda la remunerazione fissa, a dimostrazione dell'attenzione posta dalla Società nella definizione delle Politiche retributive nel loro complesso. L'andamento del pay ratio sulla remunerazione totale è allineato ai risultati di performance che incidono sulla componente variabile.

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Pay Ratio: remunerazione dell'Amministratore Delegato e remunerazione media dei dipendenti

Elementi retributivi	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazione fissa	1:20	1:20	1:20	1:21	1:21
Remunerazione totale	1:36	1:39	1:42	1:41	1:38

3.2.3. Consuntivazione della scheda societaria 2023

In riferimento all'esercizio 2023, l'incentivo di breve termine dell'Amministratore Delegato è stato definito in funzione del conseguimento degli obiettivi della scheda societaria come di seguito rappresentato:

Parametri di performance		Peso	Unità di misura	Performance			Consuntivo	Punteggio	Punteggio
				Minimo (70)	Target (100)	Massimo (130)			ponderato
	Profittabilità (EBITDA)	30%	Milioni €				1.184	104,6	31,4
Economico finanziari	Investimenti	25%	Milioni €				849	130	32,5
	Posizione Finanziaria Netta	20%	Milioni €				6.555	81,9	16,4
	Indice di frequenza degli infortuni	5%	Numero di infortuni per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno				1,20	118	5,9
Sostenibilità	Dispersioni sulla rete di distribuzione	7,5%	Percentuale di km di rete ispezionata sul totale dei km di rete gestiti				120%	130	9,8
	Intensità energetica	7,5%	Rapporto tra il totale del consumo energetico e il gas vettoriato				0,0579	127,5	9,6
	Percentuale di donne in posizione da responsabile	5%	Percentuale di donne in posizione da responsabile al 31/12/2023				27,4%	130	6,5
							Totale		112,1

4. Politica sulla Remunerazione, strategia e sostenibilità

4.1. Piano Strategico, Piano di Creazione di Valore Sostenibile e Politica sulla

Remunerazione

Italgas si impegna ad assicurare una Politica retributiva che supporti e favorisca lo sviluppo sostenibile del business, coerentemente con quanto previsto nel Piano Strategico e nel Piano di Creazione di Valore Sostenibile della Società.

Il Piano Strategico di Italgas 2023-2029, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2023, definisce il percorso di crescita del Gruppo dei prossimi anni, in considerazione delle nuove priorità del mercato energetico e del know-how maturato nella distribuzione del gas. Esso prosegue nel percorso di trasformazione avviato già da tempo con l'obiettivo di fare di Italgas la prima utility gas al mondo con un network interamente digitalizzato. Il nuovo Piano, in particolare:

• prevede investimenti principalmente dedicati agli interventi per lo sviluppo di asset e attività di distribuzione del gas in Italia e in Grecia, alle attività di efficienza energetica e allo sviluppo del settore idrico, settore in cui il Gruppo si aspetta di cogliere ulteriori opportunità di crescita;
• conferma il forte commitment per la creazione di un network interamente digitalizzato, pronto alla distribuzione di gas rinnovabili e dunque al servizio della transizione ecologica;
• in linea con le scelte strategiche compiute negli ultimi anni dal Gruppo, mira a favorire la transizione ecologica garantendo al contempo la sicurezza energetica e la competitività dei costi dell'energia, a beneficio di imprese e famiglie.

Il Piano, inoltre, fa perno sui principi ESG e risponde alle sfide della sostenibilità confermando per l'intero Gruppo, inclusa quindi anche Enaon, obiettivi di riduzione dei consumi energetici netti e di riduzione delle emissioni scope 1, 2 e 3 al 2028 e al 2030, in linea con il target di neutralità carbonica al 2050. Per favorire l'ulteriore cambiamento, introduce inoltre nuovi target riferiti ad un'equità retributiva di genere e allo sviluppo di competenze e valorizzazione delle risorse.

Sulla traiettoria già tracciata dal Piano Strategico si inserisce il Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2023-2029, che, partendo dall'analisi delle sfide poste dall'evoluzione del contesto esterno, individua delle azioni che generino un impatto positivo sui capitali cui

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Italgas attinge. Tale Piano si struttura su 3 pilastri – pianeta, persone e partnership – ai quali corrispondono altrettante linee d'azione con impegni chiari, target misurabili e risultati attesi di medio e lungo periodo. I risultati attesi dal Piano fanno leva su driver strategici come digitalizzazione, economica circolare, sicurezza di dipendenti e cittadini, sviluppo e formazione, diversità, pari opportunità e inclusione, innovazione e dialogo attraverso partnership.

La definizione del percorso strategico e delle priorità che guidano la strategia di sostenibilità del Gruppo parte dall'analisi dei temi materiali, ossia quelli considerati a più alto impatto per la Società, considerando non solo gli elementi minimi indicati dal D.Lgs. 254/2016 (art. 3, comma 1), ma anche il modello di business, le caratteristiche nonché le aspettative dei propri stakeholder. Italgas aggiorna l'analisi di materialità con cadenza annuale tenendo conto delle istanze degli stakeholder, dell'evoluzione del contesto regolatorio, della strategia di Gruppo e di qualsiasi driver in grado di influire in maniera significativa sulla capacità del Gruppo di generare valore nel breve, medio e lungo termine. Dal momento che durante l'esercizio 2023 non sono stati identificati cambiamenti organizzativi, strategici e di contesto rilevanti tali da impattare sulla materialità dei temi di sostenibilità, il Gruppo ha confermato la validità dei risultati dell'analisi di materialità condotta nell'esercizio 2022, con riferimento quindi sia alla Impact Materiality (impatti generati, prospettiva inside-out) sia alla Financial Materiality (impatti subiti, prospettiva outside-in).

Matrice di materialità di Italgas 2023

Di seguito sono rappresentati i principali elementi di collegamento tra la Politica sulla Remunerazione 2024, il Piano Strategico 2023-2029 ed il Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2023-2029.

Collegamento tra Piano Strategico, Piano di Creazione di Valore Sostenibile e Politica sulla Remunerazione

	Piano Strategico 2023-2029
		Trasformazione digitale, repurposing e sviluppo della rete	Efficienza energetica	Nuove opportunità di crescita	Insourcing di competenze core	Struttura finanziaria solida ed efficiente	Piano di Creazione di Valore Sostenibile	Creazione di valore per gli stakeholder
Incentivazione di breve termine (IBT)	Profittabilità (EBITDA)	✔	✔	✔		✔	✔	✔
	Investimenti (spending)	✔		✔	✔
	Posizione Finanziaria Netta					✔
	Sostenibilità: • Indice di infortuni combinato • Dispersioni sulla rete di distribuzione (km ispezionati) • Consumi energetici • D&I: Gender equity pay gap		✔				✔
Co investimento	EBITDA	✔		✔		✔		✔
Incentivazione di lungo termine (ILT)	Utile Netto Consolidato	✔		✔		✔		✔
	TSR relativo		✔				✔	✔
	Sostenibilità: • Riduzione delle emissioni di CO2 – scope 1 e 2 • Riduzione dei consumi netti di energia		✔				✔

4.2. ESG, Human Capital Strategy e Politica sulla Remunerazione

Italgas da diversi anni si è impegnata a sviluppare e mantenere un sistema di governance efficace e allineato alle best practice nazionali ed internazionali al fine di affrontare al meglio le sfide di business e il percorso di uno sviluppo sostenibile.

Con l'obiettivo di rendere pervasiva la sostenibilità in tutte le aree del Gruppo sin dal 2016, anno del ritorno alla quotazione al FTSE MIB, è stato costituito il Comitato per la Creazione

del Valore Sostenibile. Il Comitato, supportato dalla Funzione di Sostenibilità, svolge attività istruttorie, consultive e propositive verso il Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo l'intera catena del valore del Gruppo.

In particolare, tra i suoi compiti principali vi è quello di esaminare e valutare:

• le politiche di sostenibilità, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli stakeholder in un orizzonte di lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; ciò anche al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione del piano industriale;
• gli indirizzi, gli obiettivi, i piani, gli strumenti e i conseguenti processi di sostenibilità;
• la rendicontazione non finanziaria sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione alla valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• l'integrazione degli aspetti ESG nella matrice ERM;
• le politiche di stakeholder engagement della Società.

Inoltre, nell'ambito della definizione delle politiche retributive del Top Management, il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile è tipicamente chiamato ad esprimere una valutazione circa la coerenza degli obiettivi e dei target di sostenibilità con gli obiettivi strategici del Gruppo che assumo rilievo nell'ottica del successo sostenibile.

L'impegno di Italgas in materia ESG si sviluppa non solo a livello nazionale ma anche e soprattutto a livello internazionale, attraverso la creazione di alleanze con partner ed esperti. In particolare:

• Italgas si impegna nel Global Compact delle Nazioni Unite, l'iniziativa globale che incoraggia la creazione di una rete mondiale per lo sviluppo sostenibile, chiedendo alle aziende aderenti di rispettare 10 principi universali che riguardano i diritti umani, il lavoro, la tutela dell'ambiente e la lotta contro la corruzione;
• nel 2023 Italgas ha proseguito il suo impegno nell'iniziativa volontaria "Oil and Gas Methane Partnership" per la riduzione delle emissioni di metano nel settore Oil&Gas;

• dal 2021 Italgas partecipa a "Ready4Hydrogen", un'iniziativa internazionale che unisce più di 90 Distributori di Servizi Energetici (DSO) provenienti da 13 paesi europei, con l'obiettivo di promuovere l'accesso dell'idrogeno ai consumatori attraverso le reti di distribuzione e facilitare l'ingresso di nuovi produttori sul mercato;
• nel 2023 Italgas ha proseguito la Biomethane Industrial Partnership, una piattaforma di partenariato volta a facilitare la collaborazione tra policy makers, rappresentanti dell'industria e altri stakeholder per raggiungere il target di produzione di 35 bcm di biometano entro il 2030 della Commissione Europea.

I temi della sostenibilità sono declinati in obiettivi specifici che diventano parte integrante della gestione operativa del Gruppo. Questi obiettivi sono monitorati costantemente attraverso il Piano di Creazione di Valore Sostenibile sviluppato, in coerenza con i SDGs delle Nazioni Unite e con gli standard previsti dal Global Reporting Initiative (GRI), all'interno del Piano Strategico.

4.2.1. I principali risultati del 2023

Nel corso di tutto il 2023 l'impegno di Italgas in ambito ESG si è mantenuto elevato e costante. Italgas ha visto riconfermati o migliorati i suoi rating di sostenibilità e il suo titolo azionario è stato incluso in un numero crescente di primari indici SRI, a riconoscimento dell'approccio sostenibile delle strategie e delle attività della Società oltre che della trasparenza dell'informazione fornita a tutti gli stakeholder.

Inoltre, a conferma dell'importanza che le tematiche ESG rivestono per la Società, circa il 70% delle schede MBO assegnate nel 2023 ha previsto almeno un obiettivo di sostenibilità, mentre alla restante popolazione dei dipendenti è attribuito il premio di produzione, la cui erogazione è subordinata, tra gli altri, al raggiungimento di indicatori di sostenibilità. Nel 2024 l'impegno della Società sarà volto a diffondere gli obiettivi ESG al 100% delle schede MBO, allo scopo di responsabilizzare l'intera popolazione aziendale sulle priorità della Società e consolidare un clima di condivisione generale in tale ambito.

Per il 2024 viene confermata per la scheda societaria la struttura che prevede un quarto del peso complessivo su obiettivi ESG, allineando quindi il peso dei KPI di sostenibilità a quello delle principali metriche economico-finanziarie. Inoltre, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine prevede target pluriennali strutturati e misurabili in coerenza con il Piano di Creazione di Valore Sostenibile del Gruppo, con peso complessivo pari a 20%.

Sintesi dei risultati 2023 in ambito ESG

Indice di frequenza degli infortuni		Percentuale di km di rete ispezionata
Risultato 2023 Livello di performance 1,20	Vicino al Massimo	Risultato 2023 120%	Livello di performance Massimo
Intensità energetica		Percentuale di donne in posizione da responsabile
Risultato 2023 Livello di performance 0,0579	Vicino al Massimo	Risultato 2023 27,4%	Livello di performance Massimo
Posizionamento negli indici/rating di sostenibilità
Indice/rating	Risultato 2023
Dow Jones Sustainability Index World	89/100	Punteggio 2022: 91/100. Il punteggio ottenuto nel 2023 colloca Italgas al primo posto delle società al mondo tra le Gas Utilities, al di sopra della media delle società italiane e del proprio settore a livello internazionale.

Le azioni Italgas sono inoltre incluse negli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index Europe, MIB ESG Index, negli indici ESG di MCSI, nonché di altri operatori quali Bloomberg, Morningstar, Euronext e Stoxx. Italgas è stata inoltre inclusa per il quinto anno consecutivo nel S&P Global Sustainability Yearbook e ha visto confermato l'ESG Corporate di A- Prime da parte di ISS, il rating AA da parte di MSCI ESG Ratings, e ha migliorato l'ESG score di Moody's ESG Solutions.

FTSE4GOOD 4,3/5 Migliorato rispetto al precedente punteggio di 4,2/5

Carbon Disclosure Project A Valutazione in linea con il 2022

4.2.2. Diversità e inclusione

In ambito ESG, Italgas pone particolare attenzione alle persone e alle tematiche di diversità e inclusione, impegnandosi quotidianamente per rispettare qualunque forma di diversità e sostenere in primo luogo la parità di genere.

Coerentemente con quanto definito nel nuovo piano industriale ed in linea con gli anni precedenti, le iniziative intraprese nel corso del 2023 sono state principalmente volte a ridurre ulteriormente il gap organico e retributivo tra le donne e gli uomini del Gruppo, con l'obiettivo di rendere la rappresentanza di genere un elemento sempre più integrante della cultura aziendale, e a rafforzare la cultura D&I in ambito di genere, aging e disabilità.

Al fine di garantire un processo di diffusione della cultura D&I nel Gruppo efficace Italgas:

• si è dotata di una politica di diversità e inclusione emessa dall'Amministratore Delegato di concerto con il Comitato Guida per la diversità e inclusione, con lo scopo di implementare i principi fondamentali del Codice Etico e della politica per la prevenzione delle discriminazioni e tutela della dignità;
• ha inserito il concetto di "inclusione" all'interno della mission di Gruppo, rappresentando anche una delle parole chiave del modello di leadership definito nel corso del 2022;
• ha ottenuto, nel 2023, la certificazione per la parità di genere UNI/PdR 125:2022 per Italgas S.p.A., che riconosce la capacità delle organizzazioni di adottare un approccio sistemico e un cambiamento culturale in grado di creare ambienti di lavoro inclusivi e paritari;
• si è dotata di una specifica politica per garantire la diversità degli organi sociali dedicata al Consiglio di amministrazione, ai Comitati consiliari e al Collegio Sindacale di Italgas S.p.A.;
• ha previsto, fin dal 2020, un target di gender balance nella scheda di incentivazione di breve termine, quali ad esempio la percentuale di candidature femminili sul totale delle candidature esaminate per assunzioni effettuate e la percentuale di donne in posizione da responsabile di unità organizzativa;
• ha introdotto nel Piano Strategico 2023-2029 nuovi target riferiti all'equità retributiva di genere e allo sviluppo di competenze e valorizzazione delle risorse.

Il Piano Strategico 2023-2029, inoltre, ha introdotto per la prima volta un target riferito al divario retributivo di genere (c.d. "gender pay gap"), al fine di favorire la diffusione di una cultura sempre più inclusiva in tutta l'organizzazione.

L'impegno di Italgas in ambito Diversity & Inclusion

	Donne manager	Formazione	Gender pay gap
Principali milestones raggiunte	27,4% di donne tra le posizioni da responsabile, escluso il perimetro Grecia (2022: 24,7%)	40 ore di formazione pro capite effettuate nel 2023, incluso il perimetro Grecia (2022: 35 nel perimetro solo Italia)	Ulteriore riduzione del gap retributivo medio tra donne e uomini, con particolare riferimento alla remunerazione totale, calcolato tramite elaborazione dei dati di costo del lavoro
Obiettivi per il 2029	28% di donne in ruoli di responsabilità, incluso il perimetro Grecia	45 ore di formazione pro capite, con focus sul training digitale, incluso il perimetro Grecia	Gender pay gap pari a +/- 3%, calcolato come rapporto medio della retribuzione base femminile e maschile per cluster di dipendenti in posizione manageriale, incluso il perimetro Grecia

4.2.3 Gender pay gap in Italgas

Al fine di proseguire il percorso in ambito D&I e grazie ai risultati raggiunti in termini di gender balance nei precedenti anni, la Società ha introdotto nel 2024 una nuova leva social nell'incentivazione di breve periodo rafforzando l'impegno su un indicatore specifico volto ad abbattere il divario retributivo di genere (c.d. "gender pay gap").

In particolare, la Società ha condotto nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024 un'approfondita analisi sulle modalità di calcolo del gender pay gap, anche con il supporto di advisor esterni e indipendenti, al fine di rilevare le principali prassi di mercato in Italia ed in Europa. A valle delle analisi effettuate, la Società ha riscontrato che il gender pay gap calcolato come media e mediana semplice del rapporto tra la remunerazione delle donne e degli uomini senza distinzioni di mansione svolta risulta essere poco indicativo per rappresentare la diversità nel Gruppo.

Per tale ragione, nel corso del 2023 la Società, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, ha affinato la definizione del gender pay gap, sviluppando l'indicatore "Gender equity pay gap", basato sul principio di "equal pay for equal work", non solo per promuovere l'equità e la giustizia all'interno del posto di lavoro, ma per contribuire anche ad una migliore motivazione e soddisfazione dei dipendenti al fine di ridurre il turnover ed allo stesso tempo attrarre talenti migliorando le performance aziendali. L'indicatore di Gender Equity Pay Gap, incluso nella scheda societaria per il 2024, è pertanto basato sulla media delle retribuzioni orarie delle donne e degli uomini del Gruppo in funzione della

loro clusterizzazione in base al peso organizzativo della posizione ricoperta e professionalità omogenee.

4.2.4. Il legame tra Human Capital Strategy e ESG

Il Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2023-2029 di Italgas è costituito da 3 pilastri portanti sotto evidenziati che sono poi integrati nella Human Capital Strategy e declinati a livello dei sistemi di incentivazione del Management aziendale, esplicitandone ulteriormente la rilevanza, e in numerose iniziative perseguite da Italgas.

	ITALGAS PER IL FUTURO DEL PIANETA
I nostri obiettivi	• Digitalizzare per abilitare la transizione energetica e la decarbonizzazione • Contribuire alla lotta per il cambiamento climatico • Tutelare gli ecosistemi ed incentivare l'economia circolare
Human Capital Strategy	• Piano ILT: obiettivi legati alla riduzione delle emissioni CO2 – scope 1 e 2 e all'efficienza energetica • Piano MBO: obiettivi legati alla riduzione di emissioni fuggitive, alla riduzione dei consumi energetici, alla digitalizzazione della rete di distribuzione, all'innovazione e all'integrazione dei processi di distribuzione grazie agli investimenti sulla rete in ottica di innovazione • "Ideas4Italgas: Innovare insieme": raccolta delle idee/progetti da parte dei dipendenti per favorire lo sviluppo dell'innovazione • Promozione dell'app "AWorld": l'app ufficiale scelta dalle Nazioni Unite per sostenere la campagna ActNow contro il cambiamento climatico e educare, coinvolgere e stimolare un cambiamento nelle persone, sostenendo comportamenti sostenibili, non solo in ufficio ma nella vita di tutti i giorni • Progetti dedicati alla digitalizzazione dei principali processi HR • Campagne di sensibilizzazione sui temi ambientali, anche con il supporto degli istituti di educazione e istruzione

	ITALGAS PER IL FUTURO DELLE PERSONE
I nostri obiettivi	• Migliorare la qualità della vita e garantire sicurezza di dipendenti, cittadini e sistema energetico nazionale • Sviluppare e diffondere le competenze del futuro • Valorizzare la diversità e sostenere le pari opportunità e l'inclusione

Human Capital Strategy

• Piano MBO: obiettivi legati al rispetto delle diversità e dell'inclusione, con specifico riferimento alla parità di genere in termini di pay gap e alla riduzione della frequenza e della gravità degli infortuni e declinazione di obiettivi relativi alla sicurezza della rete tra le funzioni di competenza (ad esempio implementazione della digitalizzazione per la sicurezza della rete, tecnologia Picarro) • Smart working: galateo dello smart working e flessibilità per tutti i lavoratori (inclusi tecnici sul territorio) con ulteriori 40 giorni/anno a sostegno della genitorialità, dei soggetti fragili e assistenza congiunti • Creazione di percorsi formativi tramite partnership con Università e Business School italiane e estere diretti a proteggere il know-how Italgas e garantire l'innovazione • Programmi "Digital Ambassador" per il reskilling digitale e "D&I Ambassador" per lo sviluppo della cultura di inclusione • Definizione di eventi e iniziative (es. hackathon) dedicati alle studentesse delle università di tutta Italia per le donne STEM • Indagine di clima annuale: diretta a valutare il livello di engagement e ascoltare la voce delle persone Italgas • Welfare e Wellbeing: piattaforma Wellgas nata con il contributo delle persone Italgas raccolto tramite survey dedicata e campagne dedicate a Salute, Prevenzione, Benessere, Mindfullness, Sport, Nutrizione • Promozione della cultura del rispetto delle diversità e dell'inclusione tramite la funzione organizzativa dedicata e lo sviluppo di iniziative correlate: Progetto STEM, survey D&I, Iniziativa "Leadership al femminile", partnership con Valore D • Smart Rotation: il sistema di job posting interno del Gruppo per favorire sviluppo interno e crescita • ItalGo: intranet aziendale per la migliore esperienza e il coinvolgimento attivo delle persone Italgas, con particolare attenzione al migliore utilizzo dello strumento per le persone con riconosciute fragilità • Rinnovamento degli spazi di lavoro, al fine di renderli moderni e orientati alla persona • Campagne di sensibilizzazione sui temi di salute e sicurezza

	ITALGAS PER UN FUTURO SOSTENIBILE INSIEME
I nostri obiettivi	• Promuovere l'innovazione ed il dialogo attraverso partnership • Incentivare l'adozione dei principi della sostenibilità nella catena di fornitura • Prendere cura del territorio
Human Capital Strategy	• Definizione di programmi ed iniziative dedicate per il sostegno interno ed esterno come "Mobilità Sostenibile" • Heritage Lab: adesione al progetto nato dalla collaborazione tra l'ASL Città di Torino, il Centro di Salute Mentale, il Dipartimento di Scienze della Vita e Biologia dei Sistemi dell'Università di Torino e la cooperativa Il Margine, con l'obiettivo di realizzare corridoi che favoriscano il movimento di farfalle e altri insetti impollinatori tra aree verdi

• "Click to be green": iniziativa nata in collaborazione con le Società di Vendita che
consente, grazie all'utilizzo dei servizi di preventivazione digitale ClicktoGas, la
realizzazione di aree verdi sul suolo pubblico
• Campagne di sensibilizzazione della catena di fornitura sui temi ambientali (es.
riduzione dell'impronta di carbonio)

5. Attività di engagement

5.1. Engagement dei dipendenti e iniziative per le persone

Italgas riserva grande attenzione all'opinione dei propri dipendenti e monitora costantemente le loro condizioni di lavoro ed i compensi, al fine di promuovere una Politica retributiva coerente per la generalità della popolazione aziendale. Annualmente, infatti, Italgas effettua un processo strutturato di analisi e revisione delle retribuzioni fisse dei dipendenti allo scopo di riconoscere il merito e la crescita delle persone. Tale processo considera sia principi di equità interna e competitività verso il mercato esterno, sia la valutazione delle performance di ruolo e dell'aderenza al modello di leadership e ai valori Italgas, ulteriormente rinnovati nel 2023, tramite un processo strutturato che coinvolge la Direzione Human Resources & Organization in stretta collaborazione con tutte le Funzioni aziendali.

In continuità con gli anni passati, nel corso del 2023 la Direzione Human Resources & Organization ha implementato numerose iniziative volte a raccogliere spunti, idee e proposte di miglioramento da parte dei dipendenti, con l'obiettivo di garantire sempre un ascolto continuo e realizzare azioni realmente efficaci per le persone del Gruppo.

Tra le iniziative più rilevanti si evidenzia il rinnovo e l'aggiornamento dell'indagine di clima "La Tua Voce Conta", destinata a tutta la popolazione aziendale, che ha registrato ancora una volta un tasso di risposta elevato da parte dei dipendenti della Società pari all'88% (in leggero aumento rispetto alla precedente indagine e superiore ai benchmark nazionali). La survey è stata diretta a misurare i livelli di engagement, identificare le condizioni organizzative che favoriscono o ostacolano la positività del clima interno e il coinvolgimento delle persone, evidenziare possibili aree di intervento e attivare un piano di azioni in favore di tutte le persone del Gruppo.

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Highlights dell'indagine di clima 2023 "La Tua Voce Conta"

Al fine di comprendere al meglio le esigenze delle persone del Gruppo e poter offrire loro tutto il supporto necessario, nel corso del 2023 Italgas ha condotto nuovamente anche un'indagine specifica sui temi welfare rivolta alla generalità dei dipendenti. I principali temi affrontati dalla survey hanno riguardato il bilanciamento vita-lavoro, la salute, lo svago e la cultura, il supporto ai figli e ai familiari ed il benessere psico-fisico. I risultati ottenuti hanno permesso alla Società il continuo aggiornamento del piano di welfare (Wellgas) a completamento del pacchetto retributivo dei dipendenti: l'offerta include infatti servizi dedicati alle persone del Gruppo e alle rispettive famiglie, articolandosi su 4 principali aree, inerenti alla famiglia, alla sostenibilità e mobilità, alla salute e prevenzione e al risparmio e tempo libero.

Inoltre, nell'ambito delle iniziative di Italgas volte a migliorare la qualità della vita delle proprie persone supportandole nel trovare il giusto equilibrio tra vita privata e vita lavorativa, la Società ha mantenuto i servizi attivati negli anni precedenti e attivato ulteriori campagne ad hoc a sostegno delle famiglie (come i voucher gratuiti per ripetizioni scolastiche, servizi di consulenza socio-assistenziale personalizzata e di assistenza ai familiari anziani, rimborso per asilo nido, campus estivi per i figli dei dipendenti, bonus carburante) ed iniziative legate alla salute, prevenzione, benessere, sport, nutrizione dei dipendenti (come "ItalGym",

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"Italgas Out Of Office" e "I-Care", un programma di check-up digitale gratuito rivolto a tutti i dipendenti sul territorio nazionale).

Grazie alle proprie politiche e strategie HR e all'impegno per contribuire al benessere delle proprie persone e allo sviluppo di un ambiente di lavoro positivo e inclusivo, Italgas:

• è stata riconosciuta ad inizio 2024, per il quinto anno consecutivo, tra i Top Employers Italia attraverso una certificazione rilasciata da Top Employer Institute, l'ente certificatore globale delle eccellenze aziendali in ambito HR;
• è risultata la prima impresa, oltre che una delle uniche due ad essere rientrate nel 2023, in Italia nella classifica globale, stilata da Most Loved Workplace e dal magazine americano Newsweek, delle 100 aziende più amate dai propri dipendenti, in base a parametri di soddisfazione, ingaggio e inclusione stabiliti dal Best Practice Institute della Florida.

5.2. Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare

Italgas considera il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi relativi alla Politica sulla Remunerazione un elemento di fondamentale importanza, incoraggiando l'impegno a lungo termine degli azionisti nel processo di definizione e analisi delle modalità di implementazione della Politica sulla Remunerazione. Nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, in continuità con gli anni precedenti, la Società ha ulteriormente rafforzato il dialogo con gli investitori, con l'obiettivo di rappresentare al meglio le iniziative messe in atto sulle tematiche di remunerazione e soprattutto di assicurare una concreta ricezione delle aspettative di tutti gli shareholder.

In relazione al continuo dialogo e ascolto delle indicazioni ricevute da azionisti ed investitori, Italgas ha realizzato come d'abitudine un'approfondita analisi sui risultati del voto assembleare in merito al voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022 e al voto consultivo sulla Seconda Sezione. La stagione assembleare 2023, in particolare, è stata caratterizzata dall'interruzione del trend di crescita nel supporto delle delibere di remunerazione ed il Comitato Nomine e Remunerazione ha dettagliatamente esaminato le motivazioni sottostanti agli indirizzi contrari da parte degli investitori, unitamente alle raccomandazioni dei proxy advisor, anche con il supporto di un advisor esterno e indipendente. Più nel dettaglio, gli esiti assembleari in materia di remunerazione sono stati analizzati anche con

riferimento ai risultati registrati nell'indice FTSE MIB Italia – mediamente anch'essi in flessione – ed in considerazione delle sole minoranze presenti in Assemblea.

Le modifiche e le novità introdotte alla Politica sulla Remunerazione e presentate all'interno della presente Relazione tengono quindi conto delle analisi condotte sulla stagione assembleare 2023 e del dialogo con gli investitori istituzionali avvenuto in preparazione dell'Assemblea degli Azionisti 2024. A titolo esemplificativo, a seguito dei feedback ricevuti, la Società ha incrementato la trasparenza nella comunicazione dei risultati nella Seconda Sezione del documento ed ha rivisto gli obiettivi di sostenibilità dell'Incentivazione di Breve Termine per il 2024 con l'obiettivo di renderli maggiormente sfidanti ed allineati anche alle aspettative degli investitori istituzionali.

Si riporta di seguito l'andamento degli esiti delle votazioni sulle Relazioni annuali in materia di remunerazione pubblicate da Italgas nell'ultimo triennio, con evidenza della variazione in termini di punti percentuali delle votazioni nel 2023 rispetto al 2021.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

5.3. Fattori di mitigazione del rischio

La Politica sulla Remunerazione è inoltre concepita al fine di assicurare completo allineamento del profilo di rischio tra il Gruppo ed il Management, tramite strumenti e presidi definiti per mitigare l'assunzione di rischi da parte del Management ed assicurare la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo termine. Nella tabella seguente sono rappresentate le principali iniziative messe in atto ai fini della mitigazione del rischio:

Politica sulla Remunerazione e fattori di mitigazione del rischio

Fattori di mitigazione del rischio	IBT	Co investimento	ILT
Utilizzo di diversi obiettivi di performance coerenti con la strategia aziendale	✔	✔	✔
Utilizzo di curve di incentivazione per ciascun obiettivo con predefiniti livelli di performance ed interpolazione lineare dei risultati	✔	✔	✔
Differimento di una quota dell'incentivo di breve termine soggetto a condizioni di performance	✔	✔
Porzione significativa della remunerazione complessiva soggetta a condizioni di performance su orizzonte pluriennale		✔	✔
Presenza di un cap massimo per i sistemi di incentivazione	✔	✔	✔
Presenza di una quota azionaria per la remunerazione variabile		✔
Utilizzo di clausole di clawback	✔	✔	✔

Premessa

La Politica sulla Remunerazione di Italgas, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione in data 22 marzo 2024, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari3, definisce e illustra:

• nella Prima Sezione, la Politica adottata per il 2024 da Italgas S.p.A. per la remunerazione degli Amministratori, incluso il Lead Independent Director, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche4, dei membri del Collegio Sindacale e del Responsabile Internal Audit, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica di Italgas rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Italgas;
• nella Seconda Sezione, i compensi di competenza 2023 corrisposti o da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas.

La Politica sulla Remunerazione illustrata nel presente documento è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3.7 della Procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate" o "Procedura OPC") aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021.

La Politica descritta nella Prima Sezione del documento è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Codice di Corporate Governance") nella versione, approvata nel gennaio 2020, a cui Italgas aderisce. La Politica tiene inoltre conto delle novità introdotte in tema di remunerazione: dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder

³ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/1999 e successive modifiche e integrazioni) e successive modifiche introdotte dal D.Lgs. 49/2019 alla Parte IV, Titolo III, Capo II del D. Lgs. 58/1998.

⁴ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Italgas. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono: General Counsel, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Toscana Energia, Amministratore Delegato Bludigit, Chief Financial Officer, Direttore Corporate Strategy, Direttore Group Security & Real Estate.

Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; e dei relativi interventi di adeguamento alla normativa nazionale di livello secondario in tema di disclosure delle politiche di remunerazione e dei compensi corrisposti (Regolamento Emittenti, modificato a dicembre 2020 in attuazione della SHRD II). La Politica sulla Remunerazione è infine stata predisposta in considerazione degli studi retributivi effettuati con il supporto di un advisor indipendente altamente specializzato e delle best practice nazionali ed internazionali.

Il testo della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società5 e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Prima Sezione della medesima Relazione, e con deliberazione non vincolante sulla Seconda Sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente6.

Si considerano allegati alla presente Relazione i documenti relativi a: il Piano di Coinvestimento 2021-2023 approvato dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2021, il Piano di Co-investimento 2024-2025 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria del 6 maggio 2024, il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 approvato dall'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2020 ed il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 approvato dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2023, che sono pubblicati nella sezione "Governance – Remunerazione" del sito Italgas.it.

⁵ Il testo è pubblicato nella sezione "Governance - Remunerazione" del sito internet della Società (www.italgas.it).

⁶ In adempimento al D.Lsg. 49/2019, art. 3, primo comma, lettere e) e g).

Prima Sezione – Politica sulla Remunerazione 2024

1. La Governance del processo di remunerazione

1.1. Organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas è effettuata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e coinvolge una pluralità di Organi e Direzioni aziendali:

1.1.1. Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

• nominare e revocare i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominare il Presidente ed i componenti del Collegio Sindacale;
• determinare i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• deliberare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;

• esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esprimersi con voto consultivo in merito all'approvazione della Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

1.1.2. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ed i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il compenso del Lead Independent Director e la remunerazione del Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas attualmente in essere è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 e rimarrà in carica per 3 esercizi, fino alla scadenza del mandato previsto con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024. Esso si compone dei seguenti 9 membri, 5 dei quali sono qualificati come indipendenti7:

⁷ Nello specifico, 4 consiglieri sono qualificati come indipendenti ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, ivi inclusa la Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed un consigliere è qualificato come indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. La verifica dei requisiti di indipendenza è stata effettuata al momento della nomina e, da ultimo, in data 9 marzo 2023.

Due quinti dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione (4 su 9) appartengono al genere meno rappresentato (femminile) in conformità alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In linea con le regole di governo societario di Italgas8, il Consiglio:

• definisce, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione degli Amministratori, incluso il Lead Independent Director, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei Sindaci della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• definisce, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le Politiche retributive della Società;
• dà attuazione ai piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;

⁸ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di Italgas si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

• approva la Politica sulla Remunerazione, elaborata e presentata dal Comitato Nomine e Remunerazione, da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato Nomine e Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e all'applicazione della Politica sulla Remunerazione adottata.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed avente funzioni propositive e consultive in materia.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può richiedere il supporto di altri Organi e Direzioni aziendali nelle attività inerenti alle tematiche retributive, tra cui:

• Collegio Sindacale: può partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente, verificandone la coerenza con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.
• Management aziendale della Direzione Human Resources & Organization: fornisce il supporto tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi di dettaglio quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna e di competitività verso mercati selezionati come riferimento.
• Management aziendale della Direzione General Counsel: fornisce il supporto tecnico specialistico in merito alla governance degli Organi societari del Gruppo; supporta la Direzione Human Resources & Organization nella predisposizione dell'informativa al pubblico relativa ai sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, di concerto con le altre Funzioni aziendali competenti.
• Management aziendale della Direzione Chief Financial Officer: supporta nelle attività di individuazione e valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e nell'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.
• Management aziendale della Direzione Relazioni Esterne e Sostenibilità: supporta nelle attività di individuazione e valorizzazione dei parametri di sostenibilità

eventualmente inclusi nei sistemi di incentivazione variabile e nell'accertamento expost del loro livello di raggiungimento.

• Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile: supporta nelle attività di individuazione dei parametri di sostenibilità eventualmente inclusi nei sistemi di incentivazione variabile.

1.1.3. Comitato Nomine e Remunerazione

1.1.3.1. Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 20179 ed è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti10, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Tutti i componenti del Comitato possiedono adeguate conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutate dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2022 e successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023. Esso resterà in carica per 3 esercizi, fino alla scadenza del mandato previsto con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024 ed è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi:

Fino al 22 febbraio 2023 il ruolo di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione è stato ricoperto dall'Amministratore non esecutivo e indipendente11 Lorenzo Parola.

⁹ In precedenza, dal 5 settembre 2016 al 23 ottobre 2017, era operativo il Comitato per la Remunerazione.

¹⁰ Ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

¹¹ Ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Il Direttore Human Resources & Organization di Italgas svolge, per le tematiche connesse alla remunerazione, il ruolo di Segretario del Comitato.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento12, aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2020.

In materia di remunerazione, il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ex art. 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto sulle due sezioni della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime al riguardo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione del Lead Independent Director, laddove nominato;
• esprime pareri e formula proposte, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a:
  • i criteri generali per la remunerazione del Top Management;

¹² Il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è disponibile nella sezione "Governance - Comitati" del sito internet della Società.

• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle società controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• esprime pareri, anche sulla base delle proposte dell'Amministratore Delegato, in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe; propone la definizione di clausole di clawback;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato;
• riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del Bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ad ogni propria riunione, aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono formulate proposte al Consiglio relative alla sua remunerazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite

queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2023 la Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato.

1.1.3.2. Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione

Le attività del Comitato in materia di remunerazione si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede tipicamente le seguenti fasi:

Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione e aree tematiche

investimento

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del Management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Governance – Remunerazione" del sito internet della Società.

1.1.3.3. Attività svolte nel 2023

Nel corso del 2023 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 18 volte. I principali temi affrontati in materia di remunerazione sono riportati di seguito:

Riunione	Principali attività svolte in materia di remunerazione
Gennaio	• Proposta preliminare sulla struttura del nuovo piano di incentivazione di lungo termine
Febbraio	• Proposta preliminare di consuntivazione degli obiettivi societari 2022 per i sistemi di incentivazione variabile • Proposta preliminare di determinazione degli obiettivi societari 2023 per i sistemi di incentivazione variabile • Analisi della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022
Marzo	• Consuntivazione degli obiettivi societari 2022 per i sistemi di incentivazione variabile • Determinazione degli obiettivi societari 2023 per i sistemi di incentivazione variabile • Approvazione del nuovo piano di incentivazione di lungo termine • Approvazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022
Maggio	• Analisi dei posizionamenti retributivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Responsabile Internal Audit e del Lead Independent Director • Esamina del piano di successione dei key people della Società
Giugno	• Determinazione del compenso del Lead Independent Director, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione
Luglio	• Analisi del posizionamento retributivo dei membri dei Comitati consiliari • Analisi delle risultanze del voto assembleare 2023 in materia di remunerazione
Settembre	• Condivisione dei razionali per la costituzione dei peer group di riferimento ed impostazione dei benchmark per i ruoli di Amministratore Delegato, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi e membri del Collegio Sindacale • Definizione dell'impostazione preliminare del nuovo piano di co-investimento

Ottobre	• Approvazione dei peer group di riferimento dei benchmark per i ruoli di Amministratore
	Delegato, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi e
	membri del Collegio Sindacale
	• Analisi dello stato di avanzamento degli obiettivi societari 2023
	• Proposta preliminare relativa alla modalità di calcolo del gender pay gap
Novembre	• Analisi del compenso del Responsabile Internal Audit
	• Analisi dei posizionamenti retributivi per i ruoli di Amministratore Delegato, Presidente del
	Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi e membri del Collegio
	Sindacale
	• Analisi del contingency plan dell'Amministratore Delegato
Dicembre	• Analisi delle modifiche alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e
	sui Compensi Corrisposti 2023
	• Proposta preliminare sulla struttura del nuovo piano di co-investimento
	• Revisione del compenso del Responsabile Internal Audit, da sottoporre all'approvazione
	del Consiglio di Amministrazione
	• Proposta di revisione del contingency plan dell'Amministratore Delegato, da sottoporre
	all'approvazione del Consiglio di Amministrazione

1.2. Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2024

La definizione e l'approvazione della Politica sulla Remunerazione di Italgas coinvolge una pluralità di Organi e Direzioni societarie, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente:

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione del presente documento, in particolare nelle riunioni del 18 dicembre 2023, del 2, 14 e 27 febbraio 2024, dell'8 e 12 marzo 2024, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle linee guida di Politica deliberate per il 2023.

1

La Politica sulla Remunerazione di Italgas per il 2024 relativamente agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 22 marzo 2024, contestualmente all'approvazione del presente documento.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti al voto dell'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2024, che si esprime con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto consultivo sulla Seconda Sezione.

3

4

L'attuazione delle Politiche retributive, definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli Organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti Direzioni aziendali.

In materia di remunerazione, il Comitato si è inoltre avvalso del supporto di una società di consulenza specializzata per monitorare l'andamento del mercato e per verificare la competitività remunerativa di Italgas rispetto alle prassi di mercato italiano, europeo e di settore. Inoltre, ai fini della predisposizione della presente Relazione, il Comitato ha valutato le prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale.

2. Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

2.1. Finalità

La Politica sulla Remunerazione di Italgas è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. L'importante crescita del Gruppo negli ultimi anni ha aumentato la visibilità del Management e la Politica sulla Remunerazione di Italgas ha sempre accompagnato la crescita del Gruppo e delle sue risorse chiave, con focus all'attrazione e alla retention delle risorse chiave e più meritevoli.

La Politica sulla Remunerazione di Italgas contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla vision, alla mission, ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico di Italgas, dalla politica in materia di diversità ed inclusione e dall'Italgas Enterprise System;
• il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento;
• la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, di sviluppo e di sostenibilità del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di successo sostenibile della Società e di miglioramento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società e con le responsabilità attribuite.

2.2. Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la Politica sulla Remunerazione è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;

• compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Direzioni aziendali;
• struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle performance effettivamente conseguite;
• struttura retributiva, per il Responsabile Internal Audit, composta da un incentivo annuale misurato su obiettivi esclusivamente funzionali, escludendo obiettivi di natura economico-finanziaria;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Italgas, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di provider istituzionali di informazioni retributive;
• remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine, anche basate su strumenti azionari;
• adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile anche a base azionaria predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:
  • i. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in

coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi attribuiti;

• ii. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group di società europee quotate del settore utilities, con riferimento alla capacità di generare valore;
• iii. sistematico inserimento nell'insieme degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine di indicatori rappresentativi degli obiettivi prioritari del Piano di Creazione di Valore Sostenibile della Società;
• valutazione degli obiettivi di performance attribuiti al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo ai risultati conseguiti;
• adozione di meccanismi di clawback finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o di dati che si fossero rivelati manifestatamente errati;
• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;
• eventuali trattamenti di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione;
• eventuali retention bonus e utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. per i ruoli connotati dalla conoscenza specifica del business, destinati a tutelare gli interessi aziendali e di tutti gli shareholders, in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

2.3. Deroghe alla Politica sulla Remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF aggiornato nel 2019 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti aggiornato nel 2020, il Consiglio di Amministrazione di Italgas, sempre nel rispetto della disciplina prevista per le Operazioni con Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà prevedere eventuali deroghe alla Politica sulla Remunerazione descritta nella Prima Sezione della presente Relazione relativamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di garantire il perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato. In particolare, tra le circostanze eccezionali considerate possono essere incluse le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. acquisizioni, ristrutturazioni, riorganizzazioni o riconversioni), gli shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria e/o di carattere regolatorio/normativo, le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, l'avvicendamento a causa di eventi imprevisti degli organi delegati, azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

In tali casi, il Comitato Nomine e Remunerazione, in accordo alla procedura prevista per le Operazioni con Parti Correlate e con l'eventuale supporto della Direzione Human Resources & Organization, valuterà gli eventuali impatti sulla Politica sulla Remunerazione al fine di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'eventuale proposta di modifica e deroga alla Politica, fermo restando la coerenza con la filosofia ed i principi della stessa qui espressamente richiamati. L'approvazione di tale deroga da parte del Consiglio rende necessaria l'astensione dal confronto consiliare e dalle delibere collegate da parte dei soggetti eventualmente interessati.

Tutte le informazioni di dettaglio sull'eventuale applicazione di deroghe alla presente Politica sulla Remunerazione saranno riportate nella Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti relativa all'anno successivo all'applicazione della deroga stessa.

Gli elementi della Politica sulla Remunerazione 2024 per cui, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile attuare una deroga includono: la remunerazione fissa, la

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componente variabile di breve termine (IBT), la componente variabile di medio-lungo termine (Piano di Co-investimento e Incentivazione di Lungo Termine).

2.4. Riferimenti di mercato

Italgas monitora costantemente le principali prassi di mercato in modo che i competenti Organi aziendali possano sottoporre ai soci Politiche retributive sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

In continuità con gli anni passati, le valutazioni delle Politiche retributive per il 2024 sono state effettuate in considerazione dei riferimenti di mercato, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi. Il posizionamento di mercato prescelto per la Politica sulla Remunerazione è definito al di sotto della mediana del mercato considerato per la componente fissa, con maggiore enfasi posta alle componenti variabili in ottica di competitività complessiva del pacchetto retributivo. Si ritiene questo il miglior approccio per garantire un legame diretto tra remunerazione e performance, assicurando al contempo un corretto allineamento al profilo di rischio della Società.

L'analisi del posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato è stata realizzata, in continuità con gli esercizi precedenti, rispetto a tre differenti peer group di riferimento, ovvero un panel di società italiane rappresentative del mercato generale, un panel di società italiane confrontabili con Italgas, prioritariamente appartenenti al settore Energy & Utilities e gestori di infrastrutture, ed un panel di società europee operanti in business confrontabili a quello di Italgas e rappresentative, quindi, del mercato internazionale di settore. L'identificazione delle società è stata dunque effettuata principalmente in considerazione di criteri dimensionali e di business specifici, volti ad assicurarne la significatività. Nello specifico, il posizionamento di Italgas in termini dimensionali rispetto al panel italiano generale è al di sotto del primo quartile per ricavi, compreso tra primo quartile e mediana per capitalizzazione di mercato e numero di dipendenti, e tra mediana e terzo quartile per EBITDA e utile netto. Rispetto al panel italiano di settore, invece, il posizionamento di Italgas in termini dimensionali è al di sotto del primo quartile per ricavi e numero di dipendenti, tra primo quartile e mediana per EBITDA, e tra mediana e terzo quartile per capitalizzazione di mercato e utile netto.

Le analisi condotte in termini di benchmark retributivo evidenziano un posizionamento della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato al di sotto del primo quartile di mercato rispetto al panel italiano generale e tra il primo quartile e la mediana di mercato rispetto al panel italiano di settore, in linea con quanto previsto dalla Politica sulla Remunerazione della Società.

L'analisi del posizionamento retributivo del Presidente, invece, è stata effettuata in relazione alle sole società italiane del panel identificato per l'Amministratore Delegato ed ha evidenziato un posizionamento della remunerazione in linea con la mediana rispetto al panel italiano generale ed in linea con il primo quartile di mercato rispetto al panel italiano di settore.

Per quanto riguarda invece i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed il Top Management, l'analisi del posizionamento retributivo è stata realizzata in relazione allo studio annuale EY Top Executive, con riferimento a ruoli di società comparabili per dimensioni e settore di appartenenza. Tale analisi ha evidenziato un posizionamento medio della remunerazione fissa anch'esso in linea con il posizionamento prescelto dalla Società. I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella seguente13:

¹³ Le indagini retributive sono state condotte sul panel aggregato o su specifici sotto cluster individuati per coerenza con la governance di Italgas.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Ruolo oggetto dell'analisi	Panel di confronto	Società italiane
	• Società italiane • Società italiane del settore Energy, Utilities e Infrastrutture • Società europee	A2A	Interpump Group	Recordati
		Acea	Iren	Saipem
• Amministratore Delegato		Amplifon	Leonardo	Snam
		DiaSorin	Maire Tecnimont	Telecom Italia
		ERG	Moncler	Terna
		Hera	Prysmian
• Presidente non esecutivo	• Società italiane • Società italiane del settore Energy, Utilities e Infrastrutture	Società italiane del settore Energy, Utilities e Infrastrutture
		A2A	ERG	Maire Tecnimont
	• Società italiane	Acea	Hera	Saipem
• Amministratori non esecutivi • Comitati consiliari		Enel	Iren	Snam
• Collegio Sindacale		Eni	Leonardo	Terna
		Società europee
		EDP Group	Galp	Redeia
• Dirigenti con Responsabilità	• EY Top Executive	Elia Group	National Grid	RWE
Strategiche	Con riferimento a ruoli di	Enagas	Neste	Verbio
• Top Management	società comparabili per dimensioni e settore di	EnBW	Orsted	Verbund
	appartenenza	Eneco	Pennon Group	Vopak

3. Politica sulla Remunerazione 2024

Le linee guida per la Politica sulla Remunerazione 2024 proseguono nel solco di quanto tracciato e perseguito negli ultimi anni da parte di Italgas, mirando quindi alla semplificazione dell'architettura complessiva del sistema di incentivazione e all'allineamento degli obiettivi di performance alle aspettative degli azionisti. Particolare attenzione è posta alle tematiche ESG e ai relativi obiettivi utilizzati nei sistemi di incentivazione manageriale, sia nel breve termine che nel lungo termine, al fine di rafforzare ulteriormente il legame con il Piano di Creazione di Valore Sostenibile sviluppato dalla Società.

Le linee guida per la Politica retributiva 2024 sono state valutate dal Comitato Nomine e Remunerazione congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

3.1. Presidente

3.1.1. Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 settembre 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 300.000 euro con decorrenza dalla data della nomina avvenuta nell'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2022, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

3.2. Amministratori non esecutivi

3.2.1. Remunerazione assembleare

L'Assemblea del 26 aprile 2022 ha deliberato la remunerazione degli Amministratori per il triennio 2022-2024, prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 50.000 euro, in continuità con il triennio precedente, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

3.2.2. Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari per il triennio 2022-2024 sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 con decorrenza dalla data della nomina avvenuta il 2 maggio 2022 e sono pari a:

Comitato	Compenso Presidente	Compenso membri
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	€ 40.000	€ 20.000
Comitato Nomine e Remunerazione	€ 40.000	€ 20.000
Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile	€ 40.000	€ 20.000

3.2.3. Trattamenti e indennità di fine mandato

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

3.3. Lead Independent Director

3.3.1. Remunerazione per la carica

In data 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, su richiesta dei Consiglieri indipendenti, ha deliberato di dotarsi di un Lead Independent Director che rappresenti un punto di riferimento e raccordo di istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, dei Consiglieri indipendenti, attribuendogli, tra l'altro, la facoltà di revocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. La scadenza della carica del Lead Independent Director è prevista unitamente a quella del Consiglio di Amministrazione.

In data 13 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di attribuire al Lead Independent Director un compenso pari a 10.000 euro lordi annui con decorrenza dalla data della nomina, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

3.4. Amministratore Delegato14

3.4.1. Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è stata determinata, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione in data 15 settembre 2022 ed è pari a 850.000 euro lordi annui con decorrenza dalla data della nomina avvenuta nell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022, comprensivi del compenso previsto dall'Assemblea per gli Amministratori. È inoltre previsto il mantenimento del gross-up per l'autovettura.

In qualità di Dirigente di Italgas, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.4.2. Piani di incentivazione variabile

3.4.2.1. Incentivazione di breve termine

Al fine di assicurare il forte allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, dal 2018 è presente un piano di incentivazione di breve termine a cui è collegato un sistema di differimento e co-investimento in azioni della Società (Piano di Coinvestimento 2024-2025, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2024). Il ricorso alle azioni quale strumento di incentivazione, infatti, permette il rafforzamento del collegamento fra incentivo e creazione di valore nel lungo termine, in allineamento alle aspettative di tutti gli shareholder.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine, unitamente al relativo Piano di Co-investimento, prevede che una quota dell'incentivo sia erogata annualmente, mentre una quota sia

¹⁴ L'Amministratore Delegato, ing. Paolo Gallo, è anche Dirigente di Italgas. Gli emolumenti, fissi e variabili di breve e lungo termine ad egli riferiti e riportati nel presente documento si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

obbligatoriamente differita per un periodo triennale e trasformata in un equivalente numero di azioni come di seguito illustrato.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine (IBT) per il 2024 è collegato al raggiungimento degli obiettivi societari deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024. Tali obiettivi mantengono una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e nel Piano di Creazione di Valore Sostenibile, così da assicurare il bilanciamento rispetto alle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La struttura e il peso dei diversi obiettivi, negli ultimi anni, hanno visto in particolare una crescita del peso della sostenibilità e, nel 2024, risultano strutturati come segue:

Amministratore Delegato – Obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024

30%	25%
Profittabilità (EBITDA)	Sostenibilità:
25% Investimenti (spending)	• Indice degli infortuni combinato • Dispersioni sulla rete di distribuzione (% di km di rete ispezionata)
20% Posizione Finanziaria Netta	• Consumi energetici • Diversità e inclusione: Gender equity pay gap

Con riferimento agli obiettivi sopra identificati vengono di seguito descritte le metriche ed i principali riferimenti dei livelli di performance15:

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
Profittabilità (EBITDA)	Indicatore che rappresenta la profittabilità della gestione operativa, calcolato sottraendo ai 16 ricavi i costi operativi.	30%	Minimo Target Massimo	Budget -2,5% Budget Budget +2,5%	70% 100% 130%

¹⁵ Con riferimento agli indicatori di performance di carattere economico-finanziario, considerata la sensibilità del dato e la rilevanza strategico dello stesso, si fa riferimento a livelli di performance determinati in confronto a valori di budget senza renderne esplicite le singole numeriche.

¹⁶ In sede di consuntivo si procederà a sterilizzare gli effetti di variazioni rispetto al Budget 2024, con approvazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, derivanti da: operazioni straordinarie di M&A, provvedimenti delle Autorità/normativi, accantonamenti netti a fondi ivi incluso il fondo bonifiche ambientali, oneri per incentivazioni all'esodo, plusvalenze/minusvalenze, svalutazioni, modifiche nella strategia di acquisizione di TEE.

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
Investimenti (spending)	Investimenti tecnici realizzati nell'anno, esclusi gli investimenti conseguenti l'adozione dell'IFRS 16.	25%	Minimo Target Massimo	Budget +/-10% Budget +/-7,5% Budget +/-5%	70% 100% 130%
Posizione Finanziaria Netta	Determinata come la somma dei debiti finanziari a breve e a lungo termine (indebitamento finanziario lordo) e delle disponibilità liquide ed equivalenti. La posizione finanziaria netta della scheda societaria non include i debiti finanziari per leasing operativi ex IFRS 16.17	20%	Minimo Target Massimo	Budget +2% Budget Budget -2%	70% 100% 130%
Sostenibilità	Indice degli infortuni combinato di dipendenti e contrattisti: misurato come combinazione dell'indice di frequenza (numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate) e dell'indice di gravità (numero di giorni di assenza su migliaia di ore lavorate) degli infortuni registrati a livello di Gruppo nel corso dell'anno.	5%	Minimo Target Massimo	0,15 0,075 0,025	70% 100% 130%
	Dispersioni sulla rete di distribuzione: espresso in termini di percentuale di km di rete ispezionata a livello di Gruppo nel corso dell'anno sul totale dei km di rete gestiti.	7,5%	Minimo Target Massimo	100% 120% 140%	70% 100% 130%
	Consumi energetici: riduzione del consumo energetico netto a livello di Gruppo, calcolato a parità di gas immesso nel 2023.	7,5%	Minimo Target Massimo	440 TJ 425 TJ 410 TJ	70% 100% 130%
	Diversità e Inclusione: gender equity pay gap per il perimetro Italia, calcolato come variazione del rapporto medio della retribuzione base oraria femminile e maschile per cluster di dipendenti confrontabili per peso organizzativo rispetto al 2023.	5%	Minimo Target Massimo	-0,5% -0,75% -1%	70% 100% 130%
PERFORMANCE GATE		Punteggio complessivo >= 85%

¹⁷ In sede di consuntivo saranno sterilizzati, con approvazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, gli effetti delle variazioni di debito tra II Forecast e Consuntivo 2023 al netto delle specifiche variazioni del capitale circolante monetario nonchè di variazioni della dividend policy 2024.

Ciascun obiettivo è quindi misurato secondo una scala di performance (minima, target e massima) a cui è associato un punteggio variabile dal 70% (a fronte della performance minima) al 130% (a fronte della performance massima). Al di sotto della performance minima di ciascun obiettivo viene assegnato un punteggio pari a zero. Per valori intermedi tra minimo e target e tra target e massimo il punteggio viene definito tramite interpolazione lineare. La media ponderata delle performance di ciascun obiettivo per i relativi pesi determina la performance complessiva.

In caso di punteggio complessivo inferiore all'85% non verrà corrisposto alcun incentivo, indipendentemente dal livello di raggiungimento dei singoli obiettivi (c.d. performance gate).

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è calcolato secondo la seguente formula:

IBT = IBT target x Punteggio complessivo

Si riportano di seguito i livelli di incentivazione per l'Amministratore Delegato (in percentuale della remunerazione fissa) in funzione del livello di performance complessiva conseguita:

Amministratore Delegato – Curva di performance-payout dell'incentivazione di breve termine

Per valori intermedi, il valore dell'incentivo monetario da erogare è determinato tramite interpolazione lineare.

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote:

1) una quota erogata annualmente (I Anno) pari al 65% dell'ammontare complessivo:

I Anno = IBT x 65%

Di conseguenza, il payout relativo all'incentivo di breve termine erogabile nell'anno in funzione dei livelli di performance conseguiti è il seguente:

Per valori intermedi, il valore dell'incentivo monetario da erogare è determinato tramite interpolazione lineare.

2) una quota differita nel Piano di Co-investimento, pari al restante 35% dell'ammontare complessivo:

$$\mathbf{I}_{\text{Differito}} = \mathbf{I}\mathbf{B}\mathbf{T} \times \mathbf{3}\mathbf{5}\mathbf{5}\mathbf{0}$$

3.4.2.2. Piano di Co-investimento

Il Piano di Co-investimento 2024-2025, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2024, rappresenta una delle componenti dello schema di incentivazione di lungo termine, unitamente al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 e descritto nel paragrafo successivo.

Il Piano mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di coinvestimento da un punto di vista strutturale, differenziandosi solamente in termini di numero di cicli di attribuzione. Infatti, al fine di favorire l'allineamento dell'arco temporale del nuovo Piano di Co-investimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, esso prevede l'attribuzione di due cicli, decorrenti dal 2024 (1° ciclo) e dal 2025 (2° ciclo), mantenendo comunque il vesting di ciascun ciclo triennale.

La quota differita dell'IBT (I Differito) è trasformata in azioni Italgas secondo la seguente formula:

$$\textbf{Azioni}\ \textbf{Atribuite}\ \quad =\ \frac{\textbf{I}\ \textbf{Difterito}}{\textbf{PriceZo}\ \textbf{Atitribuzione}}$$

nella quale il prezzo di attribuzione (Prezzo Attribuzione) è calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati inerenti all'incentivo di breve termine.

Le azioni saranno assegnate dopo il periodo di vesting triennale secondo la timeline sotto riportata:

Piano di Co-investimento – Timeline

L'effettiva assegnazione delle azioni è soggetta ad una condizione di performance rappresentata dall'EBITDA cumulato del triennio di riferimento, in funzione dei valori di budget e di piano strategico.

In funzione del livello di performance conseguito è inoltre previsto un Matching da parte della Società, che consiste in un predefinito numero di azioni aggiuntivo rispetto a quelle inizialmente attribuite. Tale componente varia da un rapporto di 0,6 azioni ogni azione attribuita in caso di performance a livello minimo fino ad un rapporto di 1 azione per ogni azione attribuita in caso di performance a livello massimo.

La tabella seguente riepiloga il numero di azioni maturabili (Moltiplicatore e Matching) in funzione del livello di performance conseguita:

	EBITDA cumulato nel triennio di riferimento	Moltiplicatore (% azioni rispetto a quelle attribuite)	Matching (rapporto rispetto alle azioni attribuite)
	EBITDA < Target -5%	0	0
Minimo	EBITDA = Target -5%	70%	0,6:1
Target	EBITDA = Target	130%	0,8:1
Massimo	EBITDA >= Target +5%	170%	1:1

Per valori intermedi, il numero di azioni da assegnare è determinato tramite interpolazione lineare.

Per risultati di EBITDA inferiori del 5% rispetto al valore target fissato per il triennio (livello minimo), il numero di azioni assegnate sarà pari a 0 e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata.

Il numero complessivo di azioni assegnate sarà pertanto determinato secondo la seguente formula:

Azioni Assegnate = [Azioni Attribuite x Moltiplicatore] + Matching

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo (c.d. "Dividend Equivalent") sulle azioni effettivamente maturate in misura equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante ciascun triennio di performance e che sarebbero spettati al beneficiario durante tale periodo. Il numero di azioni aggiuntive da assegnare viene determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti in ciascun triennio di performance ed il prezzo medio dell'azione registrato nei 30 giorni di calendario antecedenti il Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione delle condizioni di performance a cui il piano è collegato.

3.4.2.3. Incentivazione di lungo termine

La componente variabile di lungo termine mira ad assicurare la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo ed è costituita, insieme al Piano di Coinvestimento 2024-2025, dal nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (ILT), approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2023.

Il Piano ILT è previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali e prevede per l'Amministratore Delegato l'attribuzione annuale di un importo pari al 65,5% della remunerazione fissa e l'erogazione dell'incentivo dopo tre anni (periodo di vesting) in percentuale compresa tra 0 e 130% ed in misura connessa alla variazione ponderata dei seguenti parametri:

50%	20%
Utile Netto consolidato	Sostenibilità:
30% Total Shareholder Return relativo	• Riduzione delle emissioni di CO2 – scope 1 e 2 • Riduzione dei consumi netti di energia

Obiettivi del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (attribuzione 2024)

Con riferimento agli obiettivi sopra identificati vengono di seguito descritte le metriche ed i principali riferimenti per l'attribuzione 2024 dei livelli di performance18:

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari Performance		Punteggio
Utile netto cumulato adjusted	Indicatore della performance operativa, calcolato sottraendo ai ricavi i costi operativi (EBITDA), gli ammortamenti e le svalutazioni, oneri finanziari netti, aggiungendo i proventi da partecipazione e sottraendo le imposte sul reddito, escludendo le componenti reddituali classificate quali "special item"19 (condivisi ed approvati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione).	50%	Minimo Target Massimo	Budget/Piano -5% Budget/Piano Budget/Piano +5%	70% 100% 130%
TSR relativo	Misurato in relazione al posizionamento di Italgas rispetto ad un peer group selezionato e formato dalle seguenti società europee quotate in mercati della zona euro (rilevanti anche ai fini della metodologia P4P) appartenenti all'indice EURO STOXX TMI Utilities: Snam, Terna, A2A (Italia), Redeia, Enagas (Spagna), Elia System Operator (Belgio).20	30%		130% 120% 110% 100% 0% 0% 0%
Sostenibilità	Riduzione delle emissioni di CO2 – scope 1 e 2 verso anno 2020 a perimetro costante.	10%	Minimo Target Massimo	-28,6% -28% -27,4%	70% 100% 130%
	Efficienza energetica: riduzione dei consumi netti di energia verso anno 2020 a perimetro costante.	10%	Minimo Target Massimo	-32,6% -32% -31,4%	70% 100% 130%

¹⁸ Con riferimento agli indicatori di performance di carattere economico-finanziario, considerata la sensibilità del dato e la rilevanza strategica dello stesso, si fa riferimento a livelli di performance determinati in confronto a valori di budget e piano strategico senza renderne esplicite le singole numeriche.

¹⁹ Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

²⁰ Il peer group è stato identificato considerando tra le società appartenenti all'indice EURO STOXX TMI Utilities quelle che presentano caratteristiche analoghe ad Italgas in termini di business (gestori di infrastrutture di distribuzione gas/elettricità), regolamentazione (operanti quindi in prevalenza in business regolati) e guidati da una policy «dividend driven» e quindi comparabili anche da una vista da parte degli investitori.

Ciascun obiettivo è quindi misurato secondo una scala di performance (minima, target e massima) a cui è associato un punteggio variabile dal 70% (a fronte della performance minima) al 130% (a fronte della performance massima). Al di sotto della performance minima di ciascun obiettivo viene assegnato un punteggio pari a zero. Per valori intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il punteggio è definito tramite interpolazione lineare. La media ponderata delle performance di ciascun obiettivo per i relativi pesi determina la performance complessiva.

L'Incentivo di Lungo Termine maturato (ILT) è calcolato secondo la seguente formula:

ILT maturato = ILT target x Punteggio complessivo

Il Piano ILT prevede un periodo di vesting triennale per ciascun ciclo di attribuzione come di seguito rappresentato.

3.4.3. Trattamenti e indennità di fine rapporto

Piano di Incentivazione di Lungo Termine – Timeline

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale. Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'incentivo variabile erogato nell'ultimo triennio.

L'indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato sui diritti attribuiti nell'ambito del Piano di Co-investimento e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine in essere sono descritti nei relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Attribuzione. In particolare, per tutti i piani che prevedono un periodo di vesting triennale è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In caso di risoluzione del rapporto per casistiche diverse dalle precedenti ogni diritto decade.

3.4.4. Patti di non concorrenza

È previsto un patto di non concorrenza a protezione dell'interesse aziendale. Si prevede, in base agli standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell'art. 2125 c.c., in relazione all'obbligo assunto dall'Amministratore Delegato in carica a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Italgas, l'erogazione del corrispettivo di una annualità della remunerazione. A tutela della Società sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.

3.4.5. Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, anche nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT PREVIDENZA) 21, l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e Cassa Prevint) 22, oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

²¹ www.azimutprevidenza.it

²² Fondi che erogano rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it; www.cassaprevint.it

3.4.6. Linee guida di possesso azionario

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto con la Politica sulla Remunerazione 2023 specifiche linee guida di possesso azionario (c.d. "shareholding guidelines") per l'Amministratore Delegato, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento degli interessi con gli azionisti nel lungo termine.

Nello specifico, tali linee guida richiedono che l'Amministratore Delegato detenga in maniera ricorrente un numero di azioni Italgas di controvalore pari a un minimo di una annualità della remunerazione fissa. Tale livello potrà essere raggiunto entro 3 anni dalla nomina e dovrà essere mantenuto per tutta la durata dell'incarico.

3.4.7. Pay-mix

Amministratore Delegato

Il pay-mix dell'Amministratore Delegato presenta una prevalenza della componente variabile (a breve e a lungo termine) rispetto alla componente fissa (scenario target: 64% vs 36%), enfatizzando quindi in modo significativo il legame tra remunerazione e performance societarie.

Pay-mix teorico23 e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

²³ Il pay-mix teorico è calcolato al netto della componente Dividend Equivalent (disponibile solo in sede di consuntivazione) e dell'eventuale variazione di prezzo dell'azione.

3.5. Organi di Controllo

3.5.1. Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024 è stato deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2022 ed è pari a:

Ruolo	Compenso
Presidente del Collegio Sindacale	€ 70.000
Membro del Collegio Sindacale	€ 45.000

I membri del Collegio Sindacale hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

3.5.2. Responsabile Internal Audit

La remunerazione del Responsabile Internal Audit di Italgas si compone di una componente fissa e di una componente variabile, in linea con quanto previsto per il Top Management aziendale.

In linea con le "Linee d'Indirizzo in tema di attività di Internal Audit del Gruppo Italgas", aggiornate nei primi mesi del 2024, la remunerazione del Responsabile Internal Audit è definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, e prevede:

• la configurazione di una scheda per l'incentivazione annuale con obiettivi misurabili esclusivamente funzionali, escludendo obiettivi di natura economico-finanziaria e da cui dipende la determinazione dell'incentivo monetario annuale;
• una scala di valutazione con livelli di performance minimo, target e massimo per ciascun obiettivo attribuito;
• la valutazione diretta da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate su obiettivi specifici;

• l'omogeneità delle altre forme di incentivazione rispetto all'intera compagine manageriale.

3.6. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.6.1. Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità attribuite considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale in società appartenenti all'indice FTSE MIB e società comparabili per tipologia di business, e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Analogamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato, il posizionamento medio di mercato prescelto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definito al di sotto della mediana del mercato considerato per la componente fissa, prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili. Le linee guida per il 2024 in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare, le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.

Inoltre, in qualità di dirigenti Italgas, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.6.2. Piani di incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine (IBT), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che non risultino componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100%) e massima (performance = 130%) pari rispettivamente al 51% e al 67% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance complessiva = 85%) sotto al quale l'incentivo non è erogato.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'incentivo variabile annuale per il 2024 è determinato per una parte (40%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024 e, per l'altra parte (60%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico-finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) attribuiti in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico e nel Piano di Creazione di Valore Sostenibile della Società.

Nella tabella seguente è riportata la tipologia di obiettivi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Obiettivo	Descrizione
Scheda societaria	Scheda di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato, in ottica di allineamento ai risultati di performance del Gruppo.	40%
Obiettivi di Obiettivi prioritari e strategici di natura economico-finanziaria ruolo/direzione strettamente collegati al perimetro di responsabilità.
Progetti strategici del Gruppo guidati dalla direzione di riferimento, Obiettivi progettuali focalizzati sulla performance operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità.		60%

Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024

L'incentivo di breve termine maturato è poi ripartito in due quote: la quota erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, mentre la quota che verrà differita nel Piano di Co-investimento è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano inoltre ai piani di incentivazione di lungo termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento 2024-2025, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (ILT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano ILT previsto per l'Amministratore

Delegato. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo target è pari al 34% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.6.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del

rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato, comunque non superiori alle due annualità della remunerazione totale.

Alla data della stesura della presente Relazione non sussistono accordi individuali integrativi in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sui diritti attribuiti nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Attribuzione. In particolare, per tutti i piani che prevedono un periodo di vesting triennale è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In caso di risoluzione del rapporto per casistiche diverse dalle precedenti ogni diritto decade.

3.6.4. Benefit

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e Cassa Prevint), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

3.6.5. Pay-mix

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay-mix teorico24 e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

3.7. Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità

Per i Manager, tra cui rientrano due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che rivestono il ruolo di componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità, è prevista una Politica specifica in relazione ai piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine, al fine di garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali in applicazione della normativa di riferimento25, che non prevede l'attribuzione di azioni, bensì l'erogazione di tutti gli incentivi in forma monetaria oltre che obiettivi specifici legati al solo perimetro di distribuzione.

La Politica retributiva prevista per i componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità, seppur con le specificità necessarie, è allineata al complessivo approccio

²⁴ Il pay-mix teorico è calcolato al netto della componente Dividend Equivalent (disponibile solo in sede di consuntivazione) e dell'eventuale variazione di prezzo dell'azione.

²⁵ Ai sensi dell'Allegato A (TIUF) alla deliberazione 296/2015, modificato e integrato con la deliberazione 15/2018, che oltre a prevedere specifiche disposizioni relative agli obblighi di separazione (unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas, disciplina i requisiti di indipendenza dei componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità delle imprese che operano in separazione societaria dalla vendita e dalla produzione. In particolare, il comma 10.3 specifica il divieto di implementazione di politiche retributive o sistemi incentivanti, connessi, direttamente o indirettamente, all'andamento dell'attività di vendita o di produzione di energia elettrica o di gas naturale.

della Società per le tematiche retributive e si compone di una componente di incentivazione variabile di breve termine, una componente di medio termine e una di lungo termine, in coerenza con la struttura prevista per i Manager del Gruppo. In particolare, è previsto:

• Un incentivo di breve termine (IBT);
• Un piano di differimento dell'incentivo di breve termine "Bonus Bank" in forma monetaria;
• Un piano di incentivazione di lungo termine monetario (ILT).

Per quanto riguarda la componente di breve termine, si prevede un sistema di incentivazione basato su una scheda con obiettivi individuali e/o riconducibili alla propria area di business. Per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'opportunità di bonus è pari al 51% della remunerazione fissa per performance a target, così come previsto per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche non facenti parte del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità.

Il 65% dell'Incentivo di Breve Termine (IBT) è erogato up-front sulla base del conseguimento dei risultati annuali, mentre il 35% è "investito" in un piano di "Bonus Bank" aziendale ed è soggetto ad una condizione di performance, collegata all'EBITDA del perimetro di unbundling, secondo la medesima scala di incentivazione prevista per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche non facenti parte del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità. Tale componente differita è erogata in forma monetaria in ottemperanza alla normativa di unbundling funzionale.

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) prevede le medesime caratteristiche di quanto definito per gli altri Manager del Gruppo, ma con obiettivi declinati in funzione del perimetro di unbundling in coerenza con la normativa di riferimento. In particolare, sono previsti per l'attribuzione 2024 i seguenti obiettivi:

Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità - Obiettivi del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (attribuzione 2024)

50% Utile netto delle società nel perimetro "unbundling"	20% Sostenibilità: • Riduzione delle emissioni di CO2 –
30% Progetti di digitalizzazione con valenza strategica	scope 1 e 2 (perimetro "unbundling") Riduzione dei consumi netti di energia • (perimetro "unbundling")

3.8. Meccanismi di clawback

In tutti i sistemi di incentivazione variabile è introdotta la clausola di clawback tramite la quale la Società, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento.

Seconda Sezione – Compensi Corrisposti 2023 e altre informazioni

1. Attuazione delle Politiche retributive 2023

Si fornisce di seguito la descrizione dell'applicazione della Politica retributiva nel 2023 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2023, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione ed è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2023, sia nei riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo e di pay-mix.

Nel 2023, inoltre, in ottemperanza all'applicazione della normativa legata all'unbundling funzionale, Italgas ha applicato i principi della Politica sulla Remunerazione definiti per i Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità.

In linea con quanto previsto dal D.Lgs. 49/2019 art. 4 comma b, si forniscono di seguito i risultati di performance 2023 maturati a fronte degli obiettivi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione di Italgas e che determineranno o contribuiranno a determinare gli incentivi di competenza 2023 che saranno erogati nel corso del 2024.

Gli incentivi erogati nel 2023 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2022 maturati nell'ambito del Gruppo Italgas e deliberati dal Consiglio di Amministrazione su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, e sono già stati anticipati nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022.

1.1. Trend storico della performance societaria e della remunerazione

dell'Amministratore Delegato, del Presidente e dei dipendenti

In linea con i requirement previsti dal Regolamento Emittenti, si forniscono di seguito le informazioni di confronto, per gli ultimi 5 esercizi, della variazione annuale:

• della remunerazione dell'Amministrazione Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, qui rappresentata secondo il principio di competenza (così come

indicato nella colonna 1 "Compensi fissi" e nella colonna 6 "Totale" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche" della presente Relazione);

• della performance societaria, qui rappresentata dall'EBITDA;
• della remunerazione annua dei dipendenti a tempo pieno, diversi dall'Amministratore Delegato, del perimetro italiano del Gruppo al fine di consentire il confronto omogeneo nei diversi anni26.

I dati relativi ai membri degli Organi consiliari non sono rappresentati in quanto non collegati ai risultati aziendali e coerenti rispetto a quanto descritto nella Politica sulla Remunerazione.

Variazione della performance societaria

PARAMETRO	2019	2020	2021	2022	2023	∆ 2023-2022
EBITDA (€ mln)	908	971	1.009	1.080	1.184	+9,6%

Variazione della remunerazione fissa

PARAMETRO	2019	2020	2021	2022	2023	∆ 2023-2022
Amministratore Delegato (€) (Colonna 1 "Compensi fissi" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche")	800.768	811.360 (di cui 1.360 indennità di trasferta)	813.177 (di cui 3.177 indennità di trasferta)	844.063 (di cui 5.015 indennità di trasferta)	859.520 (di cui 9.520 indennità di trasferta)	+1,3% al netto delle indennità di trasferta
Presidente (€)27 (Colonna 1 "Compensi fissi" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche")	262.498	270.000	270.000	290.842	300.000	+3,1%
Dipendenti (media - €)	39.872	39.881	39.974	40.402	41.745	+3,3%
Dipendenti (mediana - €)	37.059	36.994	36.945	36.830	37.828	+2,7%
Pay Ratio AD vs Media Dipendenti	1:20	1:20	1:20	1:21	1:21
Pay Ratio AD vs Mediana Dipendenti	1:22	1:22	1:22	1:23	1:23

²⁶ L'acquisizione di DEPA Infrastructure, oggi denominata Enaon, è stata completata il 1° settembre 2022.

²⁷ In riferimento agli esercizi 2019 e 2022, anni in cui si è avuto il cambio di mandato del Consiglio di Amministrazione con nomina del nuovo Presidente, è stata considerata la somma dei compensi erogati ai due Presidenti.

PARAMETRO	2019	2020	2021	2022	2023	∆ 2023-2022
Amministratore Delegato (€) (Colonna 6 "Totale" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche")	1.752.309	1.791.344	1.940.556	1.919.810	1.814.301	-5,5%
Presidente (€)27 (Colonna 6 "Totale" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche")	262.498	270.000	270.000	290.842	300.000	+3,1%
Dipendenti (media - €)	48.197	45.747	46.727	47.167	47.729	+1,2%
Dipendenti (mediana - €)	43.455	41.844	42.743	41.840	41.746	-0,2%
Pay Ratio AD vs Media Dipendenti	1:36	1:39	1:42	1:41	1:38
Pay Ratio AD vs Mediana Dipendenti	1:40	1:43	1:45	1:46	1:43

Variazione della remunerazione totale annua

Al fine di assicurare piena confrontabilità tra i diversi elementi del pacchetto retributivo negli anni considerati, per il 2019 è stata esclusa la componente legata all'erogazione dell'ultimo ciclo monetario del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (pari a 540.210 euro). Tale piano non è più presente dall'anno 2020, in quanto sostituito dal Piano di Co-investimento 2018-2020 che ha previsto, a seguito della consuntivazione dei risultati, l'assegnazione all'Amministratore Delegato di numero 191.432 azioni per il triennio 2018-2020, numero 147.430 azioni per il triennio 2019-2021 e numero 160.613 azioni per il triennio 2020-2022. Il Piano di Co-investimento 2021-2023 ha invece previsto, a seguito della consuntivazione dei risultati, l'assegnazione all'Amministratore Delegato di numero 124.697 azioni28 per il triennio 2021-2023.

Osservando il rapporto della sola componente fissa ricevuta dall'Amministratore Delegato e la remunerazione media della generalità dei dipendenti si evidenzia un pay ratio pari a 1:21, sostanzialmente costante negli anni analizzati a dimostrazione dell'attenzione posta dalla Società nella definizione delle politiche retributive nel loro complesso. Il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e la remunerazione totale media della

²⁸ Come da indicazioni Consob, in colonna 7 "Fair Value dei compensi equity" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche" della presente Relazione, viene riportata la sommatoria del fair value di competenza dell'anno di tutti i piani equity attualmente in essere, pertanto tale valore non viene considerato ai fini della definizione della tabella di confronto.

generalità dei dipendenti, evidenzia un pay ratio pari a 1:38, sostanzialmente allineato ai risultati di performance che incidono sulla componente variabile29.

2. Consuntivazione delle performance dei piani di incentivazione variabile

2.1. Piano di Incentivazione di Breve Termine

Gli incentivi annuali 2023 sono corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2023 in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, valutati a scenario costante. In particolare, i risultati per gli obiettivi attribuiti per il 2023 sono stati consuntivati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, nella riunione del 12 marzo 2024 e hanno determinato un punteggio di performance della scheda societaria pari a 112,1 punti nella scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti. Tale punteggio determina il complessivo valore dell'incentivo di breve termine per l'Amministratore Delegato ed è una componente rilevante delle schede di incentivazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con un peso del 40%.

La seguente tabella riporta, per ciascun obiettivo, il peso attribuito e il livello di performance raggiunto.

²⁹ Per quanto riguarda il perimetro di Gruppo (italiano e greco), il rapporto di retribuzione totale annuale tra la retribuzione dell'Amministratore Delegato e la retribuzione media dei dipendenti è di 1:40. Prendendo in considerazione il valore mediano, il valore è di 1:45.

Parametri di performance		Peso Unità di misura		Minimo	Performance Target	Massimo	Consuntivo	Punteggio	Punteggio ponderato
				(70)	(100)	(130)
	Profittabilità (EBITDA)	30%	Milioni €				1.184	104,6	31,4
Economico finanziari	Investimenti	25%	Milioni €				849	130	32,5
	Posizione Finanziaria Netta	20%	Milioni €				6.555	81,9	16,4
	Indice di frequenza degli infortuni	5%	Numero di infortuni per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno				1,20	118	5,9
	Dispersioni sulla rete di distribuzione	7,5%	Percentuale di km di rete ispezionata sul totale dei km di rete gestiti				120%	130	9,8
Sostenibilità	Intensità energetica	7,5%	Rapporto tra il totale del consumo energetico e il gas vettoriato				0,0579	127,5	9,6
	Percentuale di donne in posizione da responsabile	5%	Percentuale di donne in posizione da responsabile al 31/12/2023				27,4%	130	6,5
							Totale		112,1
							Performance gate

Consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 – Erogazione 2024

2.2. Piano di Co-investimento 2021-2023 – Assegnazione triennio 2021-2023

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 12 marzo 2024, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

• un risultato di EBITDA cumulato Italgas per il triennio 2021-2023 pari a 3.275 milioni € che ha determinato un moltiplicatore pari a 1,33 sulla scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 130 e 170 punti, da applicare al numero dei diritti attribuiti nel 2021 ai fini della determinazione del numero di azioni Italgas da assegnare ai beneficiari del Piano. Inoltre, in considerazione del livello di performance conseguito, Italgas ha offerto un matching gratuito in azioni, pari a 0,82 azioni per ogni diritto attribuito così come disciplinato dal Piano, per un moltiplicatore totale pari a 2,15;

• un numero di azioni aggiuntivo ("Dividend Equivalent") determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti nel periodo di performance e la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'azione registrato nei 30 giorni di calendario precedenti l'assegnazione delle azioni stesse (12 marzo 2024).

2.3. Piano di incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2020-2022 –

Assegnazione triennio 2021-2023

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 12 marzo 2024, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

• un risultato di Utile Netto Consolidato per il triennio 2021-2023 pari a 1.203 milioni € che ha determinato un punteggio pari a 113,25 sulla scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti (peso 55%);

• un risultato di Total Shareholder Return per il triennio 2021-2023 rispetto al peer group (A2A, Elia, Enagas, Redeia, Terna, Snam) che posiziona Italgas al 5° posto determinando un punteggio pari a 0 sulla scala di misurazione che prevede un livello

di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 0, 100 e 130 punti (peso 30%);

Posizione	Società	TSR Triennale (diff. %)
1	A2A	+66,50%
2	Terna	+36,97%
3	Elia	+22,35%
4	Snam	+18,91%
5	Italgas	+16,03%
6	Enagas	+12,61%
7	Redeia	+6,29%

• un risultato per gli indicatori di Sostenibilità per il triennio 2021-2023 che ha determinato complessivamente un punteggio pari a 130 sulla scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti (peso 15%).

Pertanto, la performance complessiva per il triennio 2021-2023 è risultata pari a 81,8 punti.

Consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 – Assegnazione triennio 2021-2023 – Erogazione 2024

Inoltre, nel 2023 è stato erogato, in relazione al principio di cassa, il valore relativo all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2020-2022 giunto a maturazione al termine del 2022.

3. Compensi corrisposti agli Amministratori

3.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.1.1. Compensi fissi

All'attuale Presidente sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2022 pari ad un importo lordo annuo di 300.000,00 euro, comprensivi del compenso fisso per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Tali valori sono riportati nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

3.2. Amministratori non esecutivi

3.2.1. Compensi fissi

In favore dei Consiglieri sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 pari ad un importo lordo annuo di 50.000,00 euro e, in favore del Lead Independent Director, il compenso fisso aggiuntivo spettante per la carica, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2023. Tali valori sono riportati nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

Ai Consiglieri sono stati inoltre erogati, eventualmente pro rata temporis, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022. Il dettaglio di tali valori è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

3.3. Amministratore Delegato

3.3.1. Compensi fissi

All'Amministratore Delegato sono stati erogati:

• i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2022 pari ad importo lordo annuo di 850.000,00 euro, comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022;
• le indennità di trasferta dovute, pari a 9.520,00 euro.

Pertanto, sono stati erogati all'Amministratore Delegato compensi fissi per un importo annuo lordo complessivo di 859.520,00 euro. Tale valore è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

È stato inoltre erogato, e riportato nella Tabella 1 alla voce "Altri compensi", il gross-up per l'autovettura pari a 8.509,00 euro lordi.

3.3.2. Incentivazione di Breve Termine (IBT)

La consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine per il 2023 ha determinato, come illustrato nel paragrafo "2.1. Piano di Incentivazione di Breve Termine" della Seconda Sezione della presente Relazione, una performance complessiva pari a 112,1 punti. Ciò ha comportato la maturazione da parte dell'Amministratore Delegato, a titolo di incentivo di breve termine, di un importo complessivo pari a 762.280,00 euro. Il 65% di tale importo sarà erogato up-front, mentre il restante 35% sarà differito nel Piano di Coinvestimento 2024-2025.

All'Amministratore Delegato sarà pertanto erogato nel 2024, come componente up-front, un Incentivo di Breve Termine (IBT) pari a 495.482,00 euro lordi. Tale valore è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Erogabile/erogato".

Nel corso del 2023 è stato inoltre erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine pari 495.482,00 euro (quota up-front), la cui competenza afferisce all'esercizio 2022 e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022.

3.3.3. Piano di Co-investimento 2021-2023 – Assegnazione triennio 2021-2023

Con riferimento ai diritti attribuiti nel 2021 e giunti a maturazione al termine del periodo di performance al 31 dicembre 2023, in favore dell'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, sono state assegnate 124.697 azioni collegate alla performance conseguita nel triennio 2021-2023, al matching gratuito offerto da Italgas e al Dividend Equivalent approvato.

3.3.4. Piano di Co-investimento 2021-2023 – Attribuzione 2023

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2023 e con il Piano di Co-Investimento 2021-2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti 2021, ha confermato l'attribuzione di 48.939 diritti a ricevere azioni della Società al termine del periodo di vesting triennale e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance. Il fair value dell'attribuzione è riportato nella Tabella 3.A alla voce "Fair value alla data di attribuzione".

3.3.5. Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2020-2022 –

Assegnazione triennio 2021-2023

Nel 2023 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine (IMLT) attribuito nel 2021 per un valore lordo complessivo pari a 433.989,90 euro in funzione del moltiplicatore di 81,8 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024. Tale incentivo verrà corrisposto nel corso del 2024 e il relativo valore è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus di anni precedenti – Erogabili/erogati".

Nel corso del 2023 è stato inoltre erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2020-2022, attribuito nel 2020, pari a 557.343,00 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2022 e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022.

3.3.6. Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2023-2025 – Attribuzione 2023

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 ottobre 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2023, ha deliberato l'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, per un importo lordo di 556.750,00 euro (compenso fisso x 65,5%) soggetto al raggiungimento delle predefinite condizioni di performance nel periodo di vesting triennale. Il valore lordo dell'incentivo attribuito è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Differito".

3.3.7. Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati previsti: l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT), l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e Cassa Prevint), oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

3.3.8. Pay-mix

³⁰ Determinato considerando i compensi fissi erogati nel 2023, l'incentivazione di breve termine up-front di competenza 2023, il fair value dei compensi equity di competenza 2023 e l'incentivazione monetaria di lungo termine di competenza 2023. Il pay-mix include quindi la componente Dividend Equivalent e l'eventuale variazione di prezzo dell'azione.

4. Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas per il 2023 sono 11, oltre all'Amministratore Delegato: General Counsel, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Toscana Energia, Amministratore Delegato Bludigit, Chief Financial Officer, Chief Security Officer, Direttore Group Security & Real Estate.

4.1. Compensi fissi

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2023 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate nel 2023 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a 2.560.889,06 euro e riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

4.2. Incentivazione di Breve Termine (IBT)

Nel 2024, in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, saranno erogati incentivi variabili annuali determinati in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento alla performance consuntivata nell'esercizio 2023. In particolare, l'incentivo risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità e individuali attribuiti in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto. Il punteggio medio conseguito nel 2023 dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a 117,7 ed ha determinato un incentivo di breve termine complessivo pari, in media, al 60,1% della remunerazione fissa. Il 65% di tale importo sarà erogato up-front, mentre il restante 35% sarà differito nel Piano di Co-investimento 2024-2025.

Il valore lordo aggregato, come componente up-front, degli Incentivi di Breve Termine (IBT) da erogare nel 2024 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari complessivamente a 1.040.537,57 euro e riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Erogabile/erogato".

Nel corso del 2023 è stato inoltre erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine (quota up-front) complessivamente pari 973.603,44 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2022 e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022.

4.3. Piano di Co-investimento 2021-2023 – Assegnazione triennio 2021-2023

Con riferimento ai diritti attribuiti nel 2021 e giunti a maturazione nel 2023, in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, sono state assegnate complessivamente 137.299 azioni collegate alla performance conseguita nel triennio 2021-2023, al matching gratuito offerto da Italgas e al Dividend Equivalent approvato.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di unbundling funzionale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in base alle deleghe ricevute per la gestione del piano stesso, di corrispondere per due Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati come Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità un controvalore monetario, per un valore complessivamente pari a 182.513,44 euro.

4.4. Piano di Co-investimento 2021-2023 – Attribuzione 2023

In favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2023 e con il Piano di Co-Investimento 2021-2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti 2021, ha confermato l'attribuzione di complessivi 65.882 diritti a ricevere azioni della Società al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance. Il fair value dell'attribuzione è riportato nella Tabella 3.A alla voce "Fair value alla data di attribuzione".

4.5. Piano di "Bonus Bank" 2021-2023 – Attribuzione 2023

In favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche identificati come Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2023, ha deliberato il

differimento nel Piano di "Bonus Bank" di complessivi 108.541,98 euro, soggetti a rivalutazione in base alla performance al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance. Il valore lordo aggregato degli incentivi differiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Differito".

4.6. Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2020-2022 – Assegnazione

triennio 2021-2023

Nel 2023 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine (IMLT) attribuito nel 2021 per un valore lordo complessivo pari a 638.688,23 euro in funzione del moltiplicatore approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024. Tale incentivo complessivo verrà corrisposto nel corso del 2024 e il relativo valore è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus di anni precedenti – Erogabili/erogati".

Nel corso del 2023 sono stati inoltre erogati, secondo il principio di cassa, i premi relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2020-2022, attribuito nel 2020, complessivamente pari a 583.795,00 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2022, e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022.

4.7. Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2023-2025 – Attribuzione 2023

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel 2023 è stata effettuata l'attribuzione dell'Incentivo di Lungo Termine per un valore complessivo pari a 848.820,00 euro, la cui maturazione è soggetta a predefinite condizioni di performance e ad un periodo di vesting triennale, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2023. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Differito".

4.8. Benefit

Per il periodo di carica ricoperta, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza

complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio di morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

Tabelle Consob

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con

Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche31.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Italgas ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2023, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun Comitato a cui il Consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti Organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3.B "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche";

³¹ Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

• nella colonna "Compensi variabili non equity", alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2023;
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit attribuiti;
• nella colonna "Altri compensi" è riportato per l'Amministratore Delegato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore lordo del gross-up per l'autovettura;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair Value dei compensi equity" è riportato il fair value alla data di attribuzione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato l'ammontare di incentivi all'esodo ed eventuali patti di non concorrenza per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno interrotto il rapporto di lavoro nel corso del 2023.

TABELLA 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(Importi in €)

				Scadenza della carica		1 2		3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la				Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
			carica		Compensi fissi		partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Benedetta Navarra	(1)	Presidente	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	300.000	(a)						300.000
Paolo Gallo	(2)	Amministratore Delegato	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	859.520	(a)		929.472 (b)		16.800 (c)	8.509 (d)	1.814.301	761.875 (e)
Qinjing Shen	(3)	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	50.000	(a)	20.000 (b)					70.000
Maria Sferruzza	(4)	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	50.000	(a)	20.000 (b)					70.000
Manuela Sabbatini	(5)	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	50.000	(a)	40.000 (b)					90.000
Claudio De Marco	(6)	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	58.164	(a)	40.000 (b)					98.164
Lorenzo Parola	(7)	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	50.000	(a)	40.000 (b)					90.000
Fabiola Mascardi	(8)	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	50.000	(a)	40.000 (b)					90.000
Gianmarco Montanari	(9)	Consigliere	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	50.000	(a)	40.000 (b)					90.000
Collegio Sindacale
Giulia Pusterla	(10)	Presidente	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	70.000	(a)						70.000
Maurizio Di Marcotullio	(11)	Sindaco effettivo	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	45.000	(a)						45.000
Paola Maria Maiorana	(12)	Sindaco effettivo	01.01.2023 - 31.12.2023	Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2024	45.000	(a)						45.000
Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N. 11 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (13)	2.560.889 (a)		1.861.739 (b)	179.582 (c)		4.602.210	905.407 (d)
Totale complessivo	4.238.574	240.000	2.791.211	196.382	8.509	7.474.675	1.667.282

1) Benedetta Navarra - Presidente del Consiglio di Amministrazione

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2022, che assorbe il compenso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere.

2) Paolo Gallo - Amministratore Delegato

• a) L'importo di 859.520,00 euro comprende:
  • i compensi fissi annui approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 settembre 2022, che assorbono il compenso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere;
  • l'importo delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali (per un importo complessivo di 9.520,00 euro).
• b) L'importo è relativo a 495.482,00 euro dell'incentivo monetario annuale 2023 da erogare nel 2024 e a 433.989,90 euro dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2021 e da erogare nel 2024.

Si specifica, inoltre, che nel 2023 sono stati erogati i seguenti incentivi di competenza 2022: 495.482,00 euro relativi all'incentivo monetario annuale 2022; 557.343,00 euro relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2020 ed erogato nel 2023.

• c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit attribuiti, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• d) L'importo è relativo al valore lordo del gross-up per l'autovettura dell'Amministratore Delegato.
• e) L'importo corrisponde al fair value alla data di attribuzione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

3) Qinjing Shen - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere.
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

4) Maria Sferruzza - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere.
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

5) Manuela Sabbatini - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere.
• a) L'importo comprende i compensi fissi annui stabiliti dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione e per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

6) Claudio De Marco - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere e il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2023 per la carica di Lead Independent Director, pro rata temporis dal 9 marzo 2023 al 31 dicembre 2023.
• b) L'importo comprende i compensi fissi annui stabiliti dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione e per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

7) Lorenzo Parola - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere.
• b) L'importo comprende i compensi fissi annui stabiliti dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione, pro rata temporis per la carica ricoperta dal 1 gennaio 2023 al 22 febbraio 2023, e per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile, pro rata temporis per la carica ricoperta dal 22 febbraio 2023 al 31 dicembre 2023.

8) Fabiola Mascardi - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere.
• b) L'importo comprende i compensi fissi annui stabiliti dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile, pro rata temporis per la carica ricoperta dal 1 gennaio 2023 al 22 febbraio 2023, e per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione, pro rata temporis per la carica ricoperta dal 22 febbraio 2023 al 31 dicembre 2023.

9) Gianmarco Montanari - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la carica di Consigliere.
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2022 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

10) Giulia Pusterla - Presidente del Collegio Sindacale

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

11) Maurizio Di Marcotullio - Sindaco effettivo

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

12) Paola Maiorana - Sindaco effettivo

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

13) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• a) L'importo di 2.560.889,06 euro corrisponde alle RAL a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, pari a 47.431,01 euro.
• b) L'importo di 1.861.739,24 euro comprende:

• il valore lordo aggregato dell'incentivo monetario annuale 2023 da erogare nel 2024, pari a 1.040.537,57 euro;
• il valore lordo aggregato dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2021 e da erogare nel 2024, pari a 638.688,23 euro;
• il controvalore monetario dei diritti relativi al piano di Co-investimento 2021-2023 erogato a due Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità, pari a 182.513,44 euro.

Si specifica, inoltre, che nel corso del 2023 sono stati erogati i seguenti incentivi di competenza 2022: 973.603,44 euro relativi all'incentivo monetario annuale 2022; 583.795,00 euro relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2020 ed erogato nel 2023; 181.391,44 euro in qualità di controvalore monetario dei diritti relativi al piano di Co-investimento 2018-2020 erogato nel 2023 a due Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità.

• c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit attribuiti, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• d) L'importo corrisponde al fair value alla data di attribuzione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Tabella 2 – Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con

Responsabilità Strategiche

Non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3.A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicate le quote differite dell'Incentivo di Breve Termine trasformate in diritti a ricevere azioni della Società, al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance, secondo il Piano di Co-investimento valido per il triennio 2021-2023 assegnato all'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Numero e tipologia di strumenti finanziari" è riportato il numero di diritti attribuiti per il piano indicato;
• nella colonna "Fair Value alla data di attribuzione (euro)" è riportato il fair value dei diritti attribuiti;
• nella colonna "Periodo di vesting" è riportata la durata triennale del periodo di vesting dell'attribuzione;
• nella colonna "Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)" è riportato il prezzo di attribuzione, calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'attribuzione. Il prezzo di attribuzione per il 2023 è stato pari a 5,4516 euro;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnabili", non è riportato alcun dato in quanto non sussistente;
• nelle colonne "Strumenti finanziari vested del corso dell'esercizio e assegnabili" è riportato il numero di azioni assegnate all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sulla base del livello di performance relativo al periodo di vesting 2021-2023 e consuntivato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo al Piano di Co-investimento, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting; il totale corrisponde a quanto riportato nella Tabella 1 alla colonna "Fair value dei compensi equity".

TABELLA 3.A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome Carica	Piano Data delibera	Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di attribuzione (euro)	Periodo di vesting	Data di attribuzione	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (euro)
Paolo Gallo Amministratore Delegato	Piano di Co-investimento 2021 CdA Italgas del 04/05/2021									124.697	5,1446	327.548
	Piano di Co-investimento 2022 CdA Italgas del 09/03/2022	45.494	Triennale									267.971
	Piano di Co-investimento 2023 CdA Italgas del 09/03/2023			48.939	266.796	Triennale	09/03/2023	5,4516				166.356
	Piano di Co-investimento 2021 CdA Italgas del 04/05/2021									137.299	5,1446	360.645
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Co-investimento 2022 CdA Italgas del 09/03/2022	54.465	Triennale									320.813
	Piano di Co-investimento 2023 CdA Italgas del 09/03/2023			65.882	359.162	Triennale	09/03/2023	5,4516				223.950
Totale		99.959		114.821	625.958					261.996		1.667.282

Tabella 3.B – Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno - Erogabile/erogato" è riportato l'Incentivo di Breve Termine erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti Organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2023;
• nella colonna "Bonus dell'anno - Differito" è riportato l'importo dell'incentivo attribuito nell'anno 2023 in attuazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT);
• nella colonna "Periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo di lungo termine attribuito nell'anno;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - Non più erogabili" non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamenti dei Piani;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - Erogabili/erogati" sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ivi incluso il controvalore monetario del Piano di Co-investimento e il valore monetario del Piano Bonus Bank per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati come Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - Ancora differiti" sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione;
• nella colonna "Altri bonus" non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati;
• il totale delle colonne "Bonus dell'anno - Erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - Erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

TABELLA 3.B: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(Importi in €)

Nome e Cognome			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
	Carica	Piano	Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ erogati	Ancora differiti	Altri bonus

Consiglio di Amministrazione

Paolo Gallo	Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Breve Termine 2023 CdA Italgas del 12/03/2024	495.482
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2023 CdA Italgas del 24/10/2023		556.750	Triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2022 CdA Italgas del 26/10/2022						556.750
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2021 CdA Italgas del 26/10/2021					433.990
		Totale	495.482	556.750		0	433.990	556.750	0

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Piano di Incentivazione Breve Termine 2023 CdA Italgas del 12/03/2024	1.040.538
	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 CdA Italgas del 24/10/2023		848.820	Triennale
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2022 CdA Italgas del 26/10/2022						802.580
N. 11 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2021 CdA Italgas del 26/10/2021					638.688
	Piano Bonus Bank 2021 - CdA Italgas del 10/03/2021 Erogazione monetaria Gestori Indipendenti come da normativa unbundling funzionale					182.513
	Piano Bonus Bank 2022 - CdA Italgas del 09/03/2022 Erogazione monetaria Gestori Indipendenti come da normativa unbundling funzionale						108.549
	Piano Bonus Bank 2023 - CdA Italgas del 09/03/2023 Erogazione monetaria Gestori Indipendenti come da normativa unbundling funzionale		108.542
Totale			957.362		0	821.202	911.129	0
	Totale complessivo	1.536.020	1.514.112		0	1.255.192	1.467.879	0

Tabella 4 – Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Italgas S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4.A: Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

(Situazione al 31 dicembre 2023)

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2022	Numero di azioni acquistate nel 2023	Numero di azioni vendute nel 2023	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2023
Paolo Gallo	Amministratore Delegato	Italgas	352.862	160.613 (*)	0	513.475
Benedetta Navarra	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Italgas	0	0	0	0
Claudio De Marco	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Gianmarco Montanari	Consigliere	Italgas	200	0	0	200
Qinjing Shen	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Fabiola Mascardi	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Manuela Sabbatini	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Lorenzo Parola	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Maria Sferruzza	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Giulia Pusterla	Presidente del Collegio Sindacale	Italgas	0	0	0	0
Paola Maria Maiorana	Sindaco Effettivo	Italgas	0	0	0	0
Maurizio Di Marcotullio	Sindaco Effettivo	Italgas	0	0	0	0

TABELLA 4.B: Partecipazioni detenute dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(Situazione al 31 dicembre 2023)

	Società partecipata	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2022	Numero di azioni acquistate nel 2023	Numero di azioni vendute nel 2023	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2023
N. 11 Dirigenti con Responsabiltà Strategiche	Italgas	77.312	136.311 ()(*)	60.163 (***)	156.260 (****)

(*) Assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie Italgas S.p.A. a seguito della maturazione dei diritti attribuiti ai sensi del "Piano di Co-investimento 2018-2020" approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2018.

(**) Di queste, n. 6.862 azioni sono state acquistate da persona strettamente legata (i.e. coniuge, figli, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona) a Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(***) Di queste, per n. 30.191 è stata compiuta una vendita di azioni ordinarie, assegnate gratuitamente ai sensi del "Piano di Co-investimento 2018-2020" approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2018, a copertura degli oneri fiscali (c.d. "sell to cover") connessi a tale assegnazione secondo quanto previsto dal Piano; mentre per n. 29.972 azioni si tratta di una vendita di azioni ordinarie Italgas.

(****) Numero azioni possedute al 31 dicembre 2023 da Dirigenti con Responsabilità Strategiche e da persona a loro strettamente legata (i.e. coniuge, figli, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona).