Italgas

Remuneration Information • Apr 5, 2024

Piano di Co-investimento 2024-2025 Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Definizioni

Nel corso del presente documento informativo ("Documento Informativo") sono usate le seguenti definizioni, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale (e viceversa):

"Assegnazione"	indica la delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, del numero di Azioni da assegnare ai Beneficiari alla Data di Assegnazione, in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance prefissato.
"Attribuzione"	indica l'attribuzione dei Diritti a ciascun Beneficiario a ricevere un determinato numero di Azioni di Italgas S.p.A. al termine del Periodo di Performance e al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance prefissato.
"Azione"	indica l'azione ordinaria emessa da Italgas S.p.A., quotata al mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A. codice ISIN IT0005211237.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, individuati, tra i dipendenti della Società e delle Società Controllate, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi da Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o di Società Controllate) e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.
"Cicli di Attribuzione" o "Cicli"	indica i due cicli di Attribuzione del Piano aventi ciascuno durata triennale e decorrenti dal 2024 (1° Ciclo) e dal 2025 (2° Ciclo).
"Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato"	indica il Comitato Nomine e Remunerazione della Società chiamato ad esprimersi secondo quanto previsto dal Piano, per quanto di competenza.
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

"Data di Assegnazione"	indica la data in cui viene comunicata, tramite apposita lettera, l'Assegnazione delle Azioni ai Beneficiari in relazione al livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.
"Diritti"	indica i diritti attribuiti ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni della Società al termine del Periodo di Performance in base al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.
"Dividend Equivalent"	indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate ai Beneficiari, al termine del Periodo di Performance, equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante il Periodo di Performance che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente assegnato ai Beneficiari nei termini e alle condizioni previste dal Piano.
"EBITDA"	indica il "margine operativo lordo" o "MOL" che evidenzia il reddito della Società derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
"Gruppo"	indica Italgas unitamente alle Società Controllate.
"Matching"	indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate gratuitamente al Beneficiario in virtù del co investimento dell'incentivo di breve termine ed in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.
"Obiettivo di Performance"	indica l'obiettivo del Piano il cui livello di raggiungimento determina il numero delle Azioni che saranno assegnate a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Performance.
"Periodo di Performance"	indica il triennio di riferimento per ciascun Ciclo rispetto al quale viene verificato il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.
"Piano" o "Piano di Co-investimento"	indica il piano di co-investimento 2024-2025, basato su strumenti finanziari e riservato ai Beneficiari.

"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
"Regolamento del Piano" o "Regolamento"	indica il regolamento che prevedrà i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.
"Regolamento Emittenti"	indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari, come successivamente modificato e integrato.
"Società" o "Italgas"	indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano, Italia.
"Società Controllate"	indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 c.c. ovvero che sono comunque qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero comunque inserite nel perimetro di consolidamento.
"Testo Unico della Finanza" o "TUF"	indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ai sensi del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Il presente Documento Informativo è redatto da Italgas S.p.A. ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – Schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato circa la proposta di adozione del Piano di Co-investimento 2024-2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 12 marzo 2024 e che sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 6 maggio 2024, in unica convocazione.

Il Piano, basato su strumenti finanziari e riservato a taluni dipendenti della Società e delle Società Controllate, è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, anche all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Piano mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di coinvestimento da un punto di vista strutturale, differenziandosi solamente in termini di numero di Cicli di Attribuzione. Infatti, al fine di favorire l'allineamento dell'arco temporale del Piano di Coinvestimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2023, si propone l'Attribuzione di due Cicli, decorrenti dal 2024 (1° Ciclo) e dal 2025 (2° Ciclo), mantenendo comunque il vesting di ciascun Ciclo triennale. Il Piano proposto è inoltre coerente con la Politica sulla Remunerazione di Italgas, più approfonditamente illustrata nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023, sottoposta all'approvazione della medesima Assemblea degli Azionisti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i potenziali Beneficiari del presente Piano rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attualmente identificato nell'Ing. Paolo Gallo1, il quale è indicato quale potenziale Beneficiario del Piano in forza del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

¹ L'Ing. Paolo Gallo è anche Dirigente di Italgas. Gli emolumenti fissi e variabili di breve e lungo termine riportati e ad egli riferiti nel presente documento si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

1.2. Categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno manager della Società e del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici della Società stessa; tali Beneficiari saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno pertanto rientrare i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate);
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• altri manager del Gruppo.

In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari saranno nominalmente individuati, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, e, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari;
• c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano è destinato a un massimo di 80 Beneficiari e può includere anche soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Attribuzione che risulta crescente in relazione al peso del ruolo ricoperto e alle responsabilità attribuite.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In linea generale, la Politica sulla Remunerazione di Italgas risponde ad una finalità di attraction e di retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per assicurare un costante sviluppo sostenibile nel medio-lungo termine della Società, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholders.

All'interno di tale contesto, il Piano di Co-investimento ha le seguenti finalità:

• garantire un elevato allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti;
• supportare la retention delle risorse chiave nel medio-lungo termine;
• assicurare la sostenibilità del business nel medio-lungo termine creando un forte legame con il Piano Strategico e la creazione di valore per gli azionisti.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati, ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e si articola su due Cicli (2024 e 2025), ciascuno avente durata triennale. Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine della Società.

Il Piano prevede, per ciascun Ciclo, l'Attribuzione di Diritti a ricevere un predefinito numero di Azioni della Società al termine del Periodo di Performance. La maturazione dei Diritti e l'Assegnazione delle Azioni presuppongono la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa durante il Periodo di Performance e sino al momento dell'effettiva Assegnazione delle Azioni, oltre che il conseguimento di uno specifico Obiettivo di Performance.

L'Assegnazione delle Azioni è infatti collegata al conseguimento di un predefinito livello di EBITDA cumulato nel triennio di riferimento, definito con riferimento ai valori di budget e Piano Strategico e successivamente consuntivato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta e verifica del Comitato Nomine e Remunerazione.

La performance è valutata secondo una scala lineare che determina l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 70% dei Diritti attribuiti al conseguimento del livello soglia, al 130% dei Diritti attribuiti al conseguimento del livello target e al 170% dei Diritti attribuiti al conseguimento del livello massimo. Per risultati inferiori al livello soglia, il Beneficiario non maturerà alcun Diritto e quindi non sarà assegnata alcuna Azione e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata. Per valori intermedi il numero dei Diritti maturati è determinato tramite interpolazione lineare. In ogni caso, il numero dei Diritti maturati per ciascun Beneficiario in virtù del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance è arrotondato all'unità intera superiore.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano è articolato come segue:

• a) Per determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, è previsto un meccanismo di "co-investimento" di una quota dell'incentivo annuale di breve termine, come descritto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023, Sezione I. Il Beneficiario "co-investe" tale quota del proprio incentivo annuale per ciascun Ciclo del Piano (2024 e 2025) ed il valore monetario dell'incentivo co-investito è convertito in un numero di Diritti sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas dei 30 giorni di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati di performance dell'incentivo di breve termine annuale.
• b) Al termine del Periodo di Performance, le Azioni verranno assegnate a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione a condizione che sia stato raggiunto l'Obiettivo di Performance identificato dal Piano e sulla base della scala lineare definita nel precedente paragrafo 2.2. Inoltre, per ogni Azione assegnata al Beneficiario in funzione del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, la Società offrirà un potenziale Matching gratuito in Azioni. In particolare, al termine del Periodo di Performance, il Matching sarà in rapporto di 0,6 Azioni per ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance al livello soglia, di 0,8 Azioni per ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento al livello target e di 1 Azione ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento al livello massimo. Per valori intermedi il numero di Azioni da assegnare derivanti dal Matching è determinato tramite interpolazione lineare. In caso di mancato raggiungimento del livello soglia dell'Obiettivo di Performance, al Beneficiario non sarà assegnata alcuna Azione e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, al momento dell'Assegnazione delle Azioni, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione del 4 marzo 2024, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che si terrà in unica convocazione in data 6 maggio 2024, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, il potere, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di:

• (i) dare attuazione al Piano;
• (ii) definire i criteri per l'individuazione dei Beneficiari;
• (iii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario;
• (iv) determinare nel dettaglio i livelli relativi all'Obiettivo di Performance in base al quale potranno essere assegnate le Azioni ai Beneficiari;
• (v) verificare il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance per l'Assegnazione delle Azioni;

(vi) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente documento.

Resta fermo che qualsiasi decisione che riguardi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Ferme le competenze di cui al precedente paragrafo 3.1, il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, procederà a regolamentare i diritti emergenti e/o a modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione delle Azioni al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano e, in ogni caso, nei limiti della normativa tempo per tempo vigente, in occasione di operazioni sul capitale di Italgas suscettibili di influire sui Diritti e/o sulle Azioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di frazionamento e raggruppamento delle Azioni e distribuzione di dividendi straordinari a valere sulle Azioni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, potrà intervenire sul Piano per tener conto di eventuali evoluzioni della normativa applicabile alla Società e/o alle Società Controllate al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano e, in ogni caso, nel rispetto di tali contenuti essenziali e finalità del Piano, nonché correggere eventuali incoerenze, difetti e omissioni del Regolamento e/o del Piano, fermo restando l'aderenza ai principi e alla natura dello stesso approvati da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

L'Assegnazione di Azioni avverrà impiegando azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 3.000.000 azioni ordinarie Italgas prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle Azioni ordinarie in circolazione, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

All'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2024 verrà sottoposta la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo di riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre 3.000.000 azioni ordinarie a riservare ai beneficiari del Piano.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Remunerazione della Società il quale, in particolare, ha proposto al Consiglio di Amministratore l'adozione del Piano. Non si ravvisano situazioni di conflitto di interesse nell'ambito del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

Nella riunione del 4 marzo 2024 il Comitato Nomine e Remunerazione ha deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione in data 6 maggio 2024.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione

L'Attribuzione dei Diritti previsti dal Piano ai Beneficiari viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione e, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dall'organo all'uopo delegato, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in unica convocazione in data 6 maggio 2024.

La Società effettuerà successivamente la comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 12 marzo 2024 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione di Italgas era di Euro 5,355.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione dei Diritti da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:
  • (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
  • (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
    • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
    • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'Attribuzione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, sulla base del meccanismo del Piano che prevede l'Attribuzione di Diritti a ricevere Azioni, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, non essendoci alcuna consegna fisica delle stesse.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il piano basato su strumenti finanziari

Il Piano, sulla base dei meccanismi definiti nei paragrafi 2.2 e 2.3, prevede l'Attribuzione ai Beneficiari dei Diritti a ricevere Azioni della Società, ai termini ed alle condizioni previste dal Piano.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di Azioni aggiuntivo – definito "Dividend Equivalent" – sulle Azioni effettivamente assegnate. Il numero di Azioni aggiuntive da assegnare viene determinato dividendo la somma dei dividendi ordinari e straordinari distribuiti nel Periodo di Performance per la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che determina l'Assegnazione delle Azioni.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede due Cicli di Attribuzione dei Diritti in funzione del differimento di una parte dell'incentivo di breve termine da erogarsi negli anni 2024 e 2025 per un periodo triennale, come descritto nello schema sottostante:

La previsione di due Cicli di Attribuzione ha l'obiettivo di favorire l'allineamento dell'arco temporale del Piano di Co-investimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023- 2025, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2023.

L'Assegnazione delle Azioni di ciascun Ciclo avverrà al termine del relativo Periodo di Performance, rispettivamente entro il 30 giugno 2027 e 2028, subordinatamente alla verifica del conseguimento dell'Obiettivo di Performance.

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà termine al 30 giugno 2028 o, se antecedente, alla data di Assegnazione delle Azioni ai Beneficiari del secondo Ciclo di Attribuzione.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 3.000.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario antecedenti l'approvazione del Piano stesso da parte del Consiglio di Amministrazione e pari a Euro 5,1446.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'Assegnazione delle Azioni è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:

• effettiva sussistenza del Rapporto in Italgas S.p.A. o in una delle società del Gruppo alla Data di Assegnazione;
• i Beneficiari non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance; se il Beneficiario, oltre ad avere un rapporto di lavoro, è anche un amministratore esecutivo, non deve aver rinunciato all'incarico né essere stato revocato al termine del Periodo di Performance;
• conseguimento dell'Obiettivo di Performance come evidenziato nei paragrafi 2.2 e 2.3.

Il Piano prevede inoltre l'adozione di meccanismi di "clawback" tramite la seguente clausola: "Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) del controvalore delle Azioni assegnate, ivi compreso il

controvalore delle Azioni assegnate come Dividend Equivalent, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove il predetto Obiettivo sia stato conseguito sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti attribuiti sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'Assegnazione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di interruzione del Rapporto per morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%, gli eredi o gli aventi causa conservano il diritto all'Assegnazione, in forma monetaria, del controvalore della quota differita dell'incentivo di breve termine annuale e, in aggiunta, del 100% del Matching previsto, sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario antecedenti la data dell'evento.

In caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Assegnazione delle Azioni per:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;
• revoca per giusta causa dell'incarico di Amministratore;
• dimissioni non per giusta causa dell'Amministratore;

il caso si configura come "bad leaver" e il Beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti assegnati che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

In tutti i casi diversi da quelli sopra elencati ed in caso di perdita del controllo da parte di Italgas S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata della Società (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la Data di Assegnazione delle Azioni, il caso si configura come "good

leaver" e verrà mantenuto il diritto all'Assegnazione delle Azioni determinato come segue con riferimento alla data dell'evento:

• entro i primi 12 mesi dall'Attribuzione dei Diritti sarà assegnato, in forma monetaria, il controvalore degli stessi e, in aggiunta, il 30% di Matching;
• dal tredicesimo al ventiquattresimo mese dall'Attribuzione dei Diritti sarà assegnato, in forma monetaria, il controvalore degli stessi e, in aggiunta, il 45% di Matching;
• dopo il ventiquattresimo mese dall'Attribuzione dei Diritti sarà assegnato, in forma monetaria, il controvalore degli stessi e, in aggiunta, il 60% di Matching.

Il controvalore in denaro sarà determinato prendendo come riferimento la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas nei 30 giorni di calendario precedenti la data di risoluzione del Rapporto.

Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, o su sua delega l'Amministratore Delegato o il soggetto all'uopo delegato, in caso di accordi di risoluzione consensuale del Rapporto, ha facoltà di assumere determinazioni differenti rispetto alle previsioni di cui al presente articolo, definendo in via forfettaria ed a propria insindacabile valutazione gli importi spettanti in sostituzione dell'Assegnazione delle Azioni, anche attraverso l'identificazione di risultati minimi e massimi infra periodali per l'Obiettivo di Performance, strumentali a consentire un'adeguata valutazione del grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.

In caso di nomina a Gestore Indipendente o Responsabile della Conformità, le eventuali Attribuzione interessate saranno:

• erogate in forma monetaria;
• consuntivate pro-rata temporis con moltiplicatore target pari al 130% dell'importo differito per quanto concerne il periodo non sottostante alla normativa di unbundling, mentre la restante quota dell'incentivo sarà erogata in funzione del conseguimento di predefinite condizioni di performance inerenti al perimetro oggetto di unbundling secondo le medesime curve di incentivazione previste dal piano.

In caso di trasferimento del Rapporto da Italgas ad una Società Controllata o viceversa, o da una Società Controllata ad un'altra Società Controllata, così come nel caso di cessazione del Rapporto con Italgas o una Società Controllata e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario manterrà la titolarità dei Diritti negli stessi termini e alle stesse condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione o, su sua delega, l'Amministratore Delegato o il soggetto all'uopo delegato, ha comunque la facoltà di assumere determinazioni differenti rispetto alle previsioni di cui al presente articolo, definendo in via forfettaria ed a propria insindacabile valutazione gli importi spettanti in sostituzione dell'Assegnazione delle Azioni.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società sarà puntualmente determinato alla data di Attribuzione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'integrale esecuzione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano, assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe una diluizione di marginale importanza.

4.14. Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuite

Non applicabile.

4.16. - 4.23.

Non applicabili.

TABELLA

4.24. La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.