Italgas

Remuneration Information • Mar 21, 2023

Italgas

Documento informativo

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 - 2025

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

Premessa

Il presente documento informativo è redatto da ltalgas S.p.A. ("Italgas" o "Società"), ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A - schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (''Piano ILT" o "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di ltalgas in data 9 Marzo 2023 e che sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 20 aprile 2023, in unica convocazione.

Il Piano ILT 2023-2025 mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine da un punto di vista strutturale, introducendo allo stesso tempo un maggiore focus sulle tematiche di sostenibilità che il Gruppo Italgas considera parte integrante del proprio Piano Strategico. Il Piano proposto è inoltre coerente alla Politica sulla Remunerazione di Italgas, più approfonditamente illustrata nel documento sottoposto alla approvazione dell'Assemblea. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società (www.italgas.it).

Particolare attenzione è stata quindi posta verso una evoluzione degli indicatori di performance legati alla sostenibilità, oltre che ai complessivi obiettivi che determineranno gli incentivi erogati dopo il Periodo di vesting. Ciò nella convinzione che il Piano ILT, analogamente agli altri strumenti di incentivazione manageriale, debba contribuire al successo sostenibile della Società in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Sono quindi confermati gli indicatori di Utile Netto cumulato e Total Shareholder Return già utilizzati nel precedente piano di incentivazione di lungo termine, mentre è incrementato il peso della componente legata alla sostenibilità con la definizione di indicatori di performance previsti dal Piano Strategico di Gruppo1 e dal Piano di Creazione di Valore Sostenibile (riduzione delle emissioni CO2 – scope 1 e 2 e riduzione dei consumi netti di energia) ² .

Per tutti gli indicatori è prevista, come già nel precedente piano, una misurazione di performance sull'intero periodo triennale di Vesting.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato l'adozione del Piano ILT deliberando, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione in data 2 marzo 2023, di utilizzare quali

¹ Si veda la presentazione relativa al Piano Strategico 2022-2028 pubblicata sul sito internet di Italgas (www.italgas.it).

² Si veda la presentazione relativa al Piano di Creazione di Valore Sostenibile pubblicata sul sito internet di Italgas (www.italgas.it).

indicatori di performance i parametri "Utile Netto consolidato", "Sostenibilità" e "Total Shareholder Return". L'utilizzo di quest'ultimo indicatore rafforza ulteriormente il collegamento del Piano ILT con l'andamento del titolo e richiede, pertanto, alla luce del quadro normativo in essere, l'approvazione dell'Assemblea dei soci.

Il Piano ILT si applica a ltalgas e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3, del TUF, e 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, anche all'Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ltalgas.

Il Piano è in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di ltalgas nonché nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Ad eccezione dei casi in cui è espressamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al femminile si intenderanno definiti anche al maschile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno anche definiti al plurale (e viceversa).

• Beneficiari o Partecipanti: i soggetti destinatari del Piano ILT.
• Claw-back: indica il meccanismo contrattuale che prevede la possibile restituzione, anche parziale, degli incentivi assegnati, nei casi in cui venga accertato che l'assegnazione sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
• Comitato Nomine e Remunerazione o Comitato: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe, esprime pareri, inter alia, in merito ai piani di incentivazione di lungo termine anche a base azionaria, alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe.
• Consiglio di Amministrazione o Consiglio: indica il Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. nella composizione di tempo in carica.
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono, in linea con quanto definito dall'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". l Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono alla data della pubblicazione del presente documento: General Counsel, Chief Financial Officer, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Chief Security Officer, Direttore Corporate Strategy, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Bludigit, Amministratore

Delegato Toscana Energia.

• Gruppo Italgas o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Italgas S.p.A. (inclusa la stessa Società).
• Incentivo attribuito: importo monetario attribuito ai Beneficiari e che potrà essere erogato al termine di un periodo prestabilito (Periodo di vesting) secondo condizioni di performance e retention prefissate.
• Incentivo erogato: importo monetario erogato ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di vesting) in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano ILT.
• Livello di soglia: rappresenta il livello minimo di risultato rispetto a un parametro di performance il cui raggiungimento dà diritto ad ottenere il 70% dell'Incentivo attribuito con riguardo a tale parametro di performance (soglia) e al di sotto del quale il Piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• Livello target: rappresenta il livello di risultato il cui raggiungimento rispetto a un parametro di performance dà diritto ad ottenere il 100% dell'Incentivo attribuito con riguardo a tale parametro di performance.
• Livello massimo: rappresenta il livello massimo di risultato rispetto a un parametro di performance il cui raggiungimento dà diritto ad ottenere il 130% dell'Incentivo attribuito con riguardo a tale parametro di performance (cap) ed al di sopra del quale non viene riconosciuta ulteriore over-performance.
• Peer Group: gruppo di società, utilizzato per la comparazione con ltalgas dei risultati in termini di TSR triennale secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: A2A, Elia System Operator, Enagas, Red Eléctrica, Snam, Terna.
• Regolamento: il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano ILT.
• Regolamento Emittenti: è il regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari, come successivamente modificato e integrato.
• Società Controllate: società controllate da ltalgas S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c..
• Sostenibilità: rappresenta gli indicatori di performance inseriti nel Piano ILT e costituti dalla riduzione di emissioni di CO2 – scope 1 e 2 e la riduzione di consumi netti di energia così come

indicati dal Piano Strategico e dal Piano di Creazione di Valore Sostenibile della Società.

• Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (ad es. Consob).
• Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione didividendi.
• Utile Netto cumulato consolidato: è l'utile netto ottenuto escludendo dalla formazione dello stesso gli special item relativi a eventi o operazioni: i) il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; ii) non rappresentativi della normale attività del business aziendale.
• Vesting o Periodo di vesting: periodo che intercorre tra l'attribuzione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio (tale periodo corrisponde al periodo di performance relativo al premio).

1. l soggetti destinatari

L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI DESTINATARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE OVVERO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI L'EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE.

Il Piano ILT si applica all'Amministratore Delegato di ltalgas, attualmente identificato nella persona di Paolo Gallo. Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

LE CATEGORIE DI DIPENDENTI O DI COLLABORATORI DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI E DELLESOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE DI TALE EMITTENTE.

l dirigenti e manager di Italgas e delle Società Controllate (complessivamente circa 40), che sono: Amministratori Delegati delle Società Controllate direttamente; Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas; dirigenti e manager individuati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali. I beneficiari saranno individuati in dettaglio per ciascun ciclo di piano in fase di implementazione dello stesso tra coloro che ricoprono ruoli a maggior impatto sui risultati aziendali di medio-lungo termine o con rilevanza strategica per il Gruppo.

L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI SOGGETTI CHE BENEFICIANO DEL PIANO APPARTENENTI AI SEGUENTIGRUPPI:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al

compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA, SEPARATE PER CATEGORIE:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1. 3;

l Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati al paragrafo 1.3 sono undici, alla data di pubblicazione del presente documento: General Counsel, Chief Financial Officer, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Chief Security Officer, Direttore Corporate Strategy, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Bludigit, Amministratore Delegato Toscana Energia.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal piano è il medesimo per tutti i beneficiari, differenziandosi esclusivamente per quanto riguarda il valore dell'Incentivo Attribuito che risulta relazionato alla complessità e alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto.

2. Le ragioni che motivano l'adozione delpiano

GLI OBIETTIVI CHE SI INTENDONO RAGGIUNGERE MEDIANTE L'ATTRIBUZIONE DEI PIANI.

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management

maggiormente critico per la Società ed è volto a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:

• sostegno alla realizzazione del Piano Strategico del Gruppo e al conseguimento del successo sostenibile tramite la combinazione di indicatori di performance legati alla profittabilità aziendale (Utile Netto cumulato) e alla sostenibilità;
• maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine attraverso l'utilizzo di indicatori triennali ed in particolare del Total Shareholder Return;
• favorire la retention del top management aziendale e dei key roles fondamentali per il conseguimento dei risultati aziendali nel medio-lungo termine e migliorando così la competitività di Italgas sul mercato del lavoro.

Il Piano ILT prevede, per ciascuna attribuzione annuale, un Periodo di vesting triennale, in linea con le best practice internazionali.

VARIABILI CHIAVE, ANCHE NELLA FORMA DI INDICATORI DI PERFORMANCE CONSIDERATI AI FINI DELL'ATTRIBUZIONE DEIPIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI.

l livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione di Italgas:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Italgas;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Italgas.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 2.3.

ELEMENTI ALLA BASE DELLA DETERMINAZIONE DELL'ENTITÀ DEL COMPENSO BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI, OVVERO I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE.

L'entità degli incentivi monetari attribuiti a target a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, da un minimo del 20% fino ad un limite massimo del 65,5% della remunerazione fissa.

Le condizioni di performance del Piano ILT sono collegate ai seguenti parametri:

• Utile Netto cumulato, con peso del 50%, calcolato su base triennale confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget e Piano Strategico;
• Total Shareholder Return, con peso del 30%, calcolato su base triennale confrontando il valore TSR con riferimento al posizionamento di Italgas rispetto al Peer Group definito;
• Riduzione nel triennio di riferimento delle emissioni di CO2 scope 1 e 2 rispetto all'anno 2020 a parità di perimetro, con peso del 10%;
• Riduzione nel triennio di riferimento dei consumi netti di energia rispetto all'anno 2020 a parità di perimetro, con peso del 10%.

LE RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSO BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, QUALI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA CONTROLLATE O, CONTROLLANTI O SOCIETÀ TERZE RISPETTO AL GRUPPO DI APPARTENENZA; NEL CASO IN CUI I PREDETTI STRUMENTI NON SONO NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI INFORMAZIONI SUI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE;

Non applicabile.

VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHA HANNO INCISO SULLA DEFINIZIONE DEI PIANI;

La struttura del Piano ILT non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

L'EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ARTICOLO 4, COMMA 112, DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003, N.350.

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATI DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL FINE DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO;

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas del 9 Marzo 2023 ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione formulata in data 2 marzo 2023, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano ILT all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando:

• i) l'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato;
• ii) l'approvazione del Regolamento del Piano ILT;
• iii) la definizione dei criteri per l'individuazione degli altri Beneficiari;

iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

INDICAZIONE DEI SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO E LORO FUNZIONE E COMPETENZA;

Ferme le competenze di cui al precedente paragrafo 3.1, l'amministrazione del Piano ILT è affidata alle competenti funzioni Italgas della Direzione Human Resources & Organization.

EVENTUALIPROCEDURE ESISTENTIPER LA REVISIONE DEI PIANI ANCHE IN RELAZIONE A EVENTUALIVARIAZIONIDEGLI OBIETTIVI DI BASE;

Fermo restando la Competenza dell'Assemblea degli Azionisti nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, è l'organo competente per apportare eventuali modifiche al Piano. Il Consiglio, con l'astensione dell'Amministratore Delegato, può apportare al Piano le eventuali modifiche necessarie per allineare lo stesso a norme di legge e regolamenti, provvedimenti di Autorità italiane ed estere, nonché correggere eventuali incoerenze, difetti e omissioni del regolamento e/o del Piano, fermo restando l'aderenza ai principi e alla natura dello stesso approvati da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SUI QUALI SONO BASATI IPIANI;

Il Piano ILT prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

IL RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEI CITATI PIANI; EVENTUALE RICORRENZA DI SITUAZIONI DI CONFLITTI DI INTERESSE IN CAPO AGLI AMMINISTRATORIINTERESSATI;

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate, cui ltalgas aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, interamente composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Il Piano ILT, con riguardo a taluni dei suoi Beneficiari (Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche), costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non trovano applicazione le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successivamente

modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate") in conformità a quanto previsto dallo stesso Regolamento operazioni con parti correlate e alla relativa procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

AI FINI DI QUANTO RICHIESTO DALL'ART. 84-BIS, COMMA 1, LA DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE A PROPORRE L'APPROVAZIONE DEI PIANI ALL'ASSEMBLEA E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DELL'EVENTUALE COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE;

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 Marzo 2023, su proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 2 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre il Piano ILT in Assemblea.

AI FINI DI QUANTO RICHIESTO DALL'ART. 84-BIS, COMMA 5, LETT. A), LA DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE IN MERITO ALL'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI E DELL'EVENTUALE PROPOSTA AL PREDETTO ORGANO FORMULATA DALL'EVENTUALE COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE;

Non applicabile.

IL PREZZO DI MERCATO, REGISTRATO NELLE PREDETTE DATE, PER GLI STRUMENTI FINANZIARI SU CUI SONO BASATI I PIANI, SE NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI;

Prezzo ufficiale del titolo Italgas nei trenta giorni di calendario antecedenti alla data del 9 marzo 2023 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano ILT all'Assemblea): 5,4516 euro.

NEL CASO DI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, IN QUALI TERMINI E SECONDO QUALI MODALITÀ L'EMITTENTE TIENE CONTO, NELL'AMBITO DELL'INDIVIDUAZIONE DELLA TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI IN ATTUAZIONE DEI PIANI, DELLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (EU) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

• a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
• b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

LA DESCRIZIONE DELLE FORME IN CUI SONO STRUTTURATI I PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTIFINANZIARI;

Il Piano ILT prevede tre attribuzioni annuali di incentivi in forma monetaria che potranno essere erogati dopo tre anni in misura connessa alle condizionidi performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste. Al riguardo si rinvia anche ai successivi paragrafi 4.2 e 4.5.

L'INDICAZIONE DEL PERIODO DI EFFETTIVA ATTUAZIONE DEL PIANO CON RIFERIMENTO ANCHE AD EVENTUALI DIVERSI CICLI PREVISTI;

Il Piano ILT prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di vesting triennale e conseguentemente l'eventuale erogazione degli incentivi è compresa tra il 2026 e il 2028, come descritto nello schema sottostante.

Periodo di performance e vesting

IL TERMINE DEL PIANO;

Il Piano ILT avrà termine nel 2027, allo scadere del Periodo di vesting dell'ultima attribuzione prevista nel 2025.

IL MASSIMO NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI, ANCHE NELLA FORMA DI OPZIONI, ASSEGNATI IN OGNI ANNO FISCALE IN RELAZIONE AI SOGGETTI NOMINATIVAMENTE INDIVIDUATI O ALLE INDICATE CATEGORIE;

Non applicabile.

LE MODALITÀ E LE CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO, SPECIFICANDO SE LA EFFETTIVA ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI È SUBORDINATA AL VERIFICARSI DI CONDIZIONIOVVERO AL CONSEGUIMENTO DI DETERMINATI RISULTATI ANCHE DI PERFORMANCE; DESCRIZIONE DI TALI CONDIZIONI E RISULTATI;

Le condizioni di performance del Piano sono verificate al compimento di ciascun triennio di attuazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, a cura

del Comitato Nomine e Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Le condizioni di performance del Piano ILT sono connesse ai seguenti parametri:

• Utile Netto consolidato, con peso del 50%, calcolato con riferimento ai valori triennali di budget e Piano Strategico. La performance è valutata secondo una scala lineare 70-100- 130 (0 per valori inferiori al budget/Piano Strategico -5%; 70 per valori pari al budget/Piano Strategico -5% - Livello Soglia; 100 per valori pari al budget/Piano Strategico – Livello target; 130 per valori pari o superiori a budget/Piano Strategico +5% - Livello Massimo), secondo quanto di seguito indicato;

• TSR, con peso del 30%, calcolato su scala 0-130 con riferimento al posizionamento di ltalgas rispetto ad un Peer Group composto da ltalgas stessa e altre sei società (A2A, Elia System Operator, Enagas, Red Elèctrica, Snam, Terna), secondo quanto di seguito indicato.

1° posto	130
2° posto	120
3° posto	110
4° posto	100
5° posto	0
6° posto	0
7° posto	0

Il TSR misura il rendimento complessivo di un titolo azionario come somma delle due seguenti componenti:

• 1. variazione prezzo: equivalente al rapporto tra la variazione del prezzo del titolo (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e il prezzo rilevato all'inizio del periodo stesso. Per prezzo iniziale si intende il prezzo di chiusura del titolo azionario nell'anno precedente quello di riferimento, mentre per prezzo finale si intende il prezzo di chiusura dell'anno di riferimento;
• 1. distribuzione dei dividendi: ai fini del Piano (senza reinvestimento dei dividendi) tale componente equivale al rapporto fra somma dei dividendi distribuiti per azione nel periodo considerato e il prezzo iniziale del titolo.
• La performance in termini di Sostenibilità è declinata in due obiettivi:
• 1. Riduzione delle emissioni di CO2 scope 1 e 2 rispetto al 2020 con perimetro costante. L'obiettivo target è dato dal valore definito dal Piano Strategico al termine del triennio di riferimento. La performance è valutata secondo una scala lineare 70-100-130 (0 se il risultato è superiore a +0,6 punti rispetto al valore target; 70 se è pari al valore target +0,6 punti base – Livello Soglia; 100 se è pari al valore target previsto dal Piano Strategico – Livello Target; 130 se è pari o maggiore di -0,6 punti base rispetto al valore target – Livello Massimo);
• 1. Riduzione dei consumi netti di energia rispetto al 2020 con perimetro costante. L'obiettivo target è dato dal valore definito dal Piano Strategico al termine del triennio di riferimento. La performance è valutata secondo una scala lineare 70-100-130 (0 se il risultato è superiore a +0,6 punti rispetto al valore target; 70 se è pari al valore target +0,6 punti base – Livello Soglia; 100 se è pari al valore target previsto dal Piano Strategico – Livello Target; 130 se è pari o maggiore di -0,6 punti base rispetto al valore target – Livello Massimo).

Al termine di ciascun Periodo di vesting viene determinato il moltiplicatore finale da applicare all'Incentivo attribuito per la determinazione dell'incentivo da erogare, calcolato come media ponderata dei risultati conseguiti per ciascun obiettivo.

Tale incentivo potrà essere erogato in percentuale compresa tra 0 e 130% dell'Incentivo attribuito.

Il Piano prevede infine l'adozione di meccanismi di "Claw-back" tramite la seguente clausola: "Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Partecipante) delle somme già erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è

imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Partecipante, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

L'INDICAZIONE DI EVENTUALI VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTISUGLI STRUMENTI ATTRIBUITI OVVERO SUGLI STRUMENTI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TERMINI ENTRO I QUALI SIA CONSENTITO O VIETATO IL SUCCESSIVO TRASFERIMENTO ALLA STESSA SOCIETÀ O A TERZI;

Non applicabile.

LA DESCRIZIONE DI EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE ALL'ATTRIBUZIONE DEI PIANI NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUANO OPERAZIONI DI HEDGING CHE CONSENTONO DI NEUTRALIZZARE EVENTUALI DIVIETI DI VENDITA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI, ANCHE NELLA FORMA DI OPZIONI, OVVERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DI TALI OPZIONI;

Non applicabile.

LA DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO;

Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario o di cessazione della carica, nei casi che si configurano come good leaver ai fini del Regolamento del Piano ILT, o di perdita del controllo da parte di ltalgas nella società di cui il Partecipante è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Partecipante è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale dell'Incentivo effettivamente maturato (secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4.5), con riguardo a ciascuna attribuzione il relativo incentivo sarà erogato agli aventi diritto in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati eventualmente consuntivati in tale periodo.

In caso di decesso del Partecipante che si verifichi entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale dell'Incentivo effettivamente maturato (secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4.5), con riguardo a ciascuna attribuzione il relativo incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 100% dell'Incentivo attribuito. In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Partecipante, e nei casi disciplinati come bad leaver dal Regolamento del Piano ILT (licenziamento disciplinare, dimissioni non per giusta causa, revoca per giusta causa dell'incarico di Amministratore, dimissioni non per giusta causa dall'incarico di Amministratore), che si verifichino nel corso del Periodo di vesting, con riguardo a ciascuna attribuzione l'incentivo non sarà erogato.

L'INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEI PIANI;

Non sono previste cause di annullamento del Piano ILT.

LE MOTIVAZIONI RELATIVE ALL'EVENTUALE PREVISIONE DI UN "RISCATTO", DA PARTE DELLA SOCIETÀ, DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEI PIANI, DISPOSTO AI SENSI DEGLI ARTICOLO 2357 E SS. DEL CODICE CIVILE; I BENEFICIARI DEL RISCATTO INDICANDO SE LO STESSO È DESTINATO SOLTANTO A PARTICOLARI CATEGORIE DI DIPENDENTI; GLI EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO SU DETTO RISCATTO;

Non applicabile.

GLI EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI CHE SI INTENDONO CONCEDERE PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI AI SENSI DELL'ART. 2358 DEL CODICE CIVILE;

Non applicabile.

L'INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL'ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI RELATIVA ASSEGNAZIONE, COME DETERMINABILE SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI GIÀ DEFINITI, PER AMMONTARE COMPLESSIVO E IN RELAZIONE A CIASCUNO STRUMENTO DEL PIANO;

Lo spending atteso complessivo nel triennio di attribuzione 2023-2025 previsto per l'attuazione del Piano con riferimento alle tre attribuzioni è stimato pari a circa 6 milioni di euro, in caso di raggiungimento di performance di livello target (100%) in ciascun periodo di Vesting.

L'INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI SUL CAPITALE DETERMINATI DAI PIANI DICOMPENSO.

Non applicabile.

• 4.23 LA SEZIONE RELATIVA ALL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI E ALLE STOCK OPTION NON È APPLICABILE

4.24 GLI EMITTENTI AZIONI UNISCONO AL DOCUMENTO INFORMATIVO L'ALLEGATA TABELLA N.1:

Non applicabile.