Italgas — Remuneration Information 2022

Apr 1, 2022

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021

Valori, missioni e purpose

Ogni giorno, da oltre 180 anni, il lavoro degli uomini e delle donne di Italgas permette a milioni di italiani di utilizzare una fonte di energia sostenibile, durevole, affidabile.

Un impegno ininterrotto, sempre basato sulla competenza, efficienza, innovazione, qualità e sicurezza e ispirato alla trasparenza dell'agire quotidiano, all'integrità dei comportamenti e alla responsabilità verso le comunità servite.

Promuovere il ruolo fondamentale del gas naturale nel processo di transizione energetica verso un'economia decarbonizzata e circolare.

Contribuire, attraverso le reti digitalizzate, allo sviluppo di gas rinnovabili come il biometano e l'idrogeno.

Garantire e migliorare la qualità del servizio, contribuire alla creazione di città sostenibili e smart e generare valore a lungo termine per i clienti, il mercato, il territorio e tutti i suoi stakeholder, nel rispetto dell'ambiente.

Questi principi, con cui abbiamo accompagnato e favorito lo sviluppo economico e sociale del Paese, sono alla base del purpose di Italgas, con l'obiettivo di contribuire al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Italgas, due secoli di storia proiettati nel futuro.

ITALGAS Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022 La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è pubblicata nella sezione "Governance - Remunerazione" del sito internet della Società (www.italgas.it)

Indice

	Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	4
	Politica sulla Remunerazione 2022: executive summary	8
	Principali elementi della Politica sulla Remunerazione	9
	Il pay-mix 11
	Italgas: Total Shareholder Return e principali indici di riferimento 12
	Performance Italgas e remunerazione dell'Amministratore Delegato 13
	Piano Strategico e Politica sulla Remunerazione 15
	ESG, Human Capital Strategy e Politica sulla Remunerazione 17
	Engagement dei dipendenti e iniziative in ambito risorse umane 23
	Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare 25
	Premessa 27
	Prima Sezione – Politica sulla Remunerazione 2022 29
1.	La Governance del processo di remunerazione 29
2.	Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione 39
3.	Politica sulla Remunerazione 2022 45
	Seconda Sezione – Compensi Corrisposti 2021 e altre informazioni 67
1.	Attuazione delle Politiche retributive 2021 67
2.	Consuntivazione delle performance dei Piani di Incentivazione Variabile 69
3.	Compensi corrisposti agli Amministratori 73
4.	Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi 76
5.	Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 78
	Tabelle Consob 82
	Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 82
	Tabella 2 – Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 89
	Tabella 3.A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 90
	Tabella 3.B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 92
	Tabella 4 – Partecipazioni detenute 94

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Egregi Azionisti,

sono lieto di presentare la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti per il 2021, documento attraverso il quale ci proponiamo non solo di comunicare in modo trasparente e completo le politiche di remunerazione di Italgas ed il loro legame con la strategia di business e di sostenibilità, ma anche di rafforzare sempre di più il costruttivo dialogo con tutti gli stakeholder.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, costituito a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 4 aprile 2019 e composto, oltre che dal sottoscritto, dai Consiglieri Silvia Stefini e Maurizio Dainelli, è giunto al termine del proprio mandato triennale. Nel corso del triennio il Comitato ha portato avanti un percorso finalizzato ad assicurare che la Politica sulla Remunerazione del Gruppo rappresenti un elemento cardine per il conseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità nel medio lungo termine e per la creazione di valore per gli azionisti, garantendo al contempo la massima trasparenza e comunicazione verso tutti gli stakeholder.

Le attività e le decisioni del Comitato Nomine e Remunerazione per la presente Politica sulla Remunerazione mirano quindi, da un lato, ad assicurare il pieno allineamento con il Piano Strategico 2021-2027, in ottica di sviluppo sostenibile, recependone le indicazioni emerse in seguito all'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno, dall'altro a sottoporre all'approvazione degli azionisti un documento coerente con il percorso svolto nell'ultimo triennio a garanzia di continuità per tutte le componenti chiave della Politica stessa.

Il 2021 è stato segnato dalla pandemia da Covid-19 a cui Italgas ha risposto mantenendo tutte le iniziative dirette a sostenere i dipendenti e a permettere ai tecnici della Società di operare in sicurezza su tutto il territorio nazionale, attività già avviate nel corso del 2020. Il Comitato ha monitorato attentamente potenziali impatti a livello di Politica Retributiva 2021, rilevando la capacità del Management di far fronte anche quest'anno allo scenario pandemico, ritenendo opportuno assicurare un pieno allineamento alla Politica approvata nell'Assemblea degli Azionisti.

Il 2021 è stato caratterizzato in modo significativo per Italgas dalla sottoscrizione del contratto d'acquisto (Sale and Purchase Agreement) del 100% di DEPA Infrastructure S.A. in possesso di Hellenic Republic Asset Development Fund S.A. (HRADF) ed Hellenic Petroleum S.A. (HELPE), per un corrispettivo (equity value) di 733 milioni di euro. Questo risultato rappresenta il primo passo dell'azienda di superare i confini nazionali, esportando l'elevata conoscenza e competenza che Italgas può vantare nel settore del gas.

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti mira quindi, da un lato, a mantenere un costante allineamento tra l'evoluzione di business di Italgas e la Politica sulla Remunerazione e, dall'altro, a migliorare ulteriormente la trasparenza ed il livello di rappresentazione di tutte le informazioni utili, con un focus significativo sul legame tra remunerazione, sostenibilità e strategia di business.

In particolare, credo sia rilevante evidenziare il mantenimento e la costante ricerca verso una scheda societaria di performance bilanciata tra indicatori economico-finanziari che rimangono la chiave per misurare i risultati in termini di gestione aziendale, e gli indicatori ESG, fondamentali nel percorso di sviluppo sostenibile intrapreso dalla Società e dal mercato.

Proprio per questo il documento è stato ulteriormente rinnovato, dando particolare evidenza al legame tra performance e remunerazione, soprattutto in ottica di sviluppo sostenibile, con focus sui principali risultati raggiunti in termini di sostenibilità, di diversità e di inclusione. Viene, inoltre, data evidenza delle numerose iniziative svolte in favore di tutte le persone Italgas, grazie anche a strumenti di ascolto come l'indagine di clima.

La Politica sulla Remunerazione 2022 è definita in continuità rispetto alla precedente e trae origine da alcuni principi cardine fortemente strutturati in Azienda:

• COERENZA: le attività di benchmarking interno ed esterno sono proseguite per tutto il 2021 allo scopo di assicurare un pieno allineamento rispetto alle principali prassi di mercato e di governance, fornendo quindi la miglior rappresentazione possibile al nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha condotto approfondite analisi di mercato italiano ed estero con il supporto di advisor specializzati per quanto riguarda i compensi previsti per l'Amministratore

Delegato, il Consiglio di Amministrazione ed i relativi Comitati Endoconsiliari, il Collegio Sindacale e il Top Management.

• ASCOLTO: tramite un costante e approfondito dialogo con tutti gli stakeholder interni ed esterni al fine di assicurare la piena corrispondenza della Politica sulla Remunerazione con i key driver del piano strategico e la creazione di valore per gli azionisti. Il Comitato ha accolto favorevolmente l'incremento delle votazioni positive dell'Assemblea degli Azionisti 2021 e ha condotto, con il supporto della funzione HRO, una analisi approfondita in merito alle principali evidenze emerse al fine di identificare le principali aree di miglioramento su cui intervenire.

Ritengo inoltre estremamente rilevante segnalare la realizzazione dell'indagine di clima "La tua voce conta", condotta nel 2021 allo scopo di raccogliere le opinioni e i consigli di tutte le persone di Italgas, così da mettere in atto iniziative ad alto valore aggiunto. Ha partecipato ben l'87% dei dipendenti, risultato che, oltre a posizionarci tra le prime società per livelli di partecipazione, ha permesso di ascoltare nel profondo la voce delle persone che costituiscono Italgas.

• SOSTENIBILITA' E INCLUSIONE: assicurando, oltre al collegamento della remunerazione a obiettivi di medio e lungo termine e al legame con il titolo azionario, una costante e crescente attenzione, già avviata negli scorsi anni, a tutte le tematiche ESG. Tutto ciò trova riscontro, ad esempio, nei piani di incentivazione diretti al Top Management dove la componente ESG assume sempre maggiore rilevanza tramite l'utilizzo di obiettivi quantitativi chiaramente definiti, garantendo un forte allineamento alla matrice di materialità e alla strategia di sostenibilità di Italgas. Tale coerenza è anche assicurata da uno strutturato processo di assegnazione di obiettivi all'interno delle diverse funzioni aziendali, che determina un elevato commitment al conseguimento degli obiettivi di sostenibilità previsti dal Piano Strategico di Italgas, in relazione alle tematiche ambientali, sociali e di governance, ivi incluso la sicurezza della rete su cui da sempre la Società pone estrema attenzione. La presente Relazione evidenzia e mette in luce, tra l'altro, i principali risultati raggiunti nel 2021, sia sotto un profilo di sostenibilità ambientale, sia in termini di inclusione e diversità.

Riteniamo che questo approccio possa essere valutato positivamente e rispecchi le attese di tutti gli stakeholders di Italgas, assicurando allo stesso tempo una Politica sulla Remunerazione allineata con le best practices nazionali e internazionali.

Colgo l'occasione per ringraziare i colleghi consiglieri e membri del Comitato Nomine e Remunerazione, Silvia Stefini e Maurizio Dainelli, per il minuzioso e appassionato lavoro svolto insieme in questo triennio.

Con l'augurio che la presente Relazione possa fornire un quadro efficace ed esaustivo della Politica Retributiva di Italgas, desidero ringraziare fin da ora per la disponibilità al confronto e per il sostegno durante l'Assemblea degli Azionisti in un'ottica di continuo e proficuo dialogo volto al conseguimento di obiettivi comuni ed ambiziosi.

Andrea Mascetti

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Politica sulla Remunerazione 2022: executive summary

La Politica sulla Remunerazione, che viene dettagliatamente illustrata nella Prima Sezione della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 9 marzo 2022. Tale politica è volta a:

• i) promuovere il successo sostenibile attraverso il perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico e il miglioramento dei risultati finanziari e non finanziari di lungo periodo;
• ii) perseguire e promuovere la creazione di valore per i diversi stakeholder aziendali: dipendenti, azionisti, comunità locali, fornitori;
• iii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• iv) favorire il commitment delle risorse chiave in relazione agli obiettivi aziendali;
• v) stimolare azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società nel rispetto dei principi di meritocrazia, inclusione e pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico.

Principali elementi della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione di Italgas si caratterizza per un profondo legame al Piano Strategico e per l'allineamento alle best practice di mercato e di governance. Pertanto, si fonda su alcuni principi e linee guida chiare di ciò che la Politica stessa prevede oppure esclude in materia di remunerazione per il Management.

Principi e linee guida della Politica sulla Remunerazione di Italgas

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Si riportano di seguito le principali caratteristiche della Politica sulla Remunerazione per il 2022, elaborata in considerazione di specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di un advisor indipendente e altamente specializzato e tenendo conto delle best practice nazionali ed internazionali.

La Politica sulla Remunerazione di seguito rappresentata fa riferimento ai compensi relativi al triennio 2019-2021, predisposti e validi fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione previsto con l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Restano ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la medesima Assemblea, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati

consiliari, in conformità con i principi della Politica di seguito descritta e di cui si potrà dare evidenza al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Componente	Finalità e caratteristiche	Importi
Remunerazione fissa	Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione. Viene definita in coerenza con la complessità e le responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità interna, ed è monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne il giusto livello di competitività.	Compensi previsti fino all'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022: • Presidente: € 270.000 • AD: € 810.000 • DRS: definita in relazione al ruolo assegnato • Amministratori non esecutivi: € 50.000 Il Consiglio di Amministrazione nominato dalla presente Assemblea degli Azionisti avrà la facoltà di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari. Tali compensi saranno definiti in allineamento al posizionamento di mercato prescelto da Italgas ed identificato per il compenso fisso relativamente all'Amministratore Delegato al di sotto della mediana del mercato di riferimento.
Incentivazione di breve termine (IBT)	Definisce un chiaro e predeterminato legame tra retribuzione e performance annuale. Il valore dell'IBT dipende dal livello di raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità stabiliti dal Consiglio di Amministrazione: KPI Peso Profittabilità (EBITDA) 30% Investimenti (spending) 25% Posizione Finanziaria Netta 20% Sostenibilità 25% Il Piano prevede inoltre un performance gate (punteggio complessivo >= 85%), il cui mancato raggiungimento determina l'azzeramento del payout, indipendentemente dal livello di raggiungimento dei singoli obiettivi.	• AD: incentivo target pari all'80% della remunerazione fissa (componente up front target: 52% della remunerazione fissa) • DRS: incentivo target pari al 51% della remunerazione fissa (componente up front target: 33% della remunerazione fissa)
Incentivazione di breve termine (IBT) / Co investimento con differimento triennale 2021-2023	Il 35% dell'incentivo di breve termine maturato viene differito in azioni e soggetto a co investimento triennale, con ulteriori condizioni di performance (EBITDA cumulato) e meccanismo di matching share.	• AD: componente differita target pari al 28% della remunerazione fissa • DRS: componente differita target pari al 18% della remunerazione fissa La quota indicata fa riferimento solamente alla componente differita, al netto della sua eventuale rivalutazione collegata alle performance e al matching aziendale descritto nella Prima Sezione della presente Relazione.

Incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022 (IMLT)	Favorisce l'allineamento degli obiettivi individuali con quelli degli stakeholder, svolgendo anche una funzione di retention. Il valore dell'IMLT dipende dal livello di raggiungimento degli obiettivi di:	• AD: incentivo target pari al 65,5% della remunerazione fissa su base annua • DRS: incentivo target pari al 34% della remunerazione fissa su base annua
	KPI Peso Utile Netto Consolidato 55% Total Shareholder Return Relativo 30% Sostenibilità 15%
Claw-back	Il claw-back, applicabile a tutti gli strumenti di incentivazione elencati, ha durata di 10 anni e ha la finalità di evitare comportamenti fraudolenti e/o non in linea con i valori aziendali e l'eccessiva presa in carico di rischi, che possano compromettere, sul lungo termine, la sostenibilità dell'azienda.
Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità in regime di "unbundling"	Tutti i sistemi di incentivazione sopra definiti sono opportunamente declinati per i Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità identificati dal Gruppo Italgas, al fine di assicurare e garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali, così come definito dalla normativa di riferimento.1

Il pay-mix

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Italgas è articolato come segue:

• Una quota rilevante della remunerazione è legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi connessi alla sostenibilità del business e alla creazione di valore per gli stakeholder;
• Una componente significativa del pacchetto retributivo è differita nel tempo e legata ad obiettivi di lungo termine;
• La remunerazione è corrisposta in parte in azioni per rafforzare ulteriormente l'allineamento degli interessi di Management e stakeholder nel lungo termine.

¹ Ai sensi dell'Allegato A (TIUF) alla deliberazione 296/2015, modificato e integrato con la deliberazione 15/2018, che oltre a prevedere specifiche disposizioni relative agli obblighi di separazione (unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas, disciplina i requisiti di indipendenza del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità delle imprese che operano in separazione societaria dalla vendita e dalla produzione.

Il 64% della remunerazione totale a target dell'Amministratore Delegato è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance annuali e pluriennali.

Di seguito si fornisce evidenza del pay-mix a target per il 2022 dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, calcolato sulla base della Politica sulla Remunerazione di Italgas in vigore fino all'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022.

Italgas: Total Shareholder Return e principali indici di riferimento

Il grafico seguente illustra il confronto tra il rendimento in termini di Total Shareholder Return di Italgas e dei principali indici di confronto, ovvero l'indice FTSE MIB e l'EURO STOXX Utilities, per l'anno 2021.

Andamento del Total Shareholder Return dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2021

Performance Italgas e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il grafico seguente illustra la relazione tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato (compenso fisso ed incentivo di breve termine up-front, per anno di competenza) e la performance di Italgas per gli anni 2018, 2019, 2020 e 2021 espressa in termini di sostenibilità dei risultati sotto forma di EBITDA e di creazione di valore per gli azionisti sotto forma di Total Shareholder Return.

100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 800.000 900.000 1.000.000 1.100.000

Inoltre, al fine di una completa rappresentazione, si riporta di seguito anche il rapporto (c.d. pay ratio) dell'ultimo triennio tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo Italgas, considerando sia la sola componente retributiva fissa sia il pacchetto retributivo complessivo (compensi fissi ed eventuali incentivi di breve e di lungo termine monetari come riportato nella colonna 6 "Totale" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche" e rappresentati anche nel paragrafo 1.1. "Trend storico della performance societaria, della remunerazione dell'Amministratore Delegato e della remunerazione dei dipendenti" della Seconda Sezione della presente Relazione).

Il pay ratio risulta sostanzialmente costante negli anni analizzati per quanto riguarda la remunerazione fissa, a dimostrazione dell'attenzione posta dalla Società nella definizione delle Politiche retributive nel loro complesso. L'andamento del pay ratio sulla remunerazione totale è allineato alla crescita dei risultati di performance che incidono sulla componente variabile.

Pay Ratio: remunerazione dell'Amministratore Delegato e remunerazione media dei dipendenti

Elementi retributivi	2019	2020	2021
Remunerazione fissa	1:20	1:20	1:20
Remunerazione totale annua	1:36	1:39	1:42

In riferimento all'esercizio 2021 il bonus dell'Amministratore Delegato è stato definito in funzione del conseguimento degli obiettivi della scheda societaria come di seguito rappresentato:

	Parametri di performance	Peso	Unità di misura	Minimo (70)	Performance Target Massimo (100) (130)	Consuntivo	Punteggio ponderato
	Posizione Finanziaria Netta	25%	Milioni €			4.910	20,9
Economico- finanziari	Investimenti	25%	Milioni €			777	32,5
	EBITDA	25%	Milioni €			1.009	28,0
	Indice di frequenza degli infortuni	5%	Numero di infortuni per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno			1,07	6,3
Sostenibilità	Gas Leakage Rate	10%	Percentuale di dispersioni di gas in atmosfera sul totale gas vettoriato nell'anno solare			0,09%	13,0
	Percentuale di candidature femminili	5%	Percentuale di candidature femminili sul totale per assunzioni effettuate (al netto degli operai)			44,7%	4,9
	Percentuale di donne in posizione da "responsabile di unità operativa"	5%	Percentuale di donne in posizione da "responsabile di unità operativa" al 31/12/2021			22,2%	6,5
						Totale	112,1
Performance gate						● ON

Amministratore Delegato – Consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021

Piano Strategico e Politica sulla Remunerazione

Il Piano Strategico di Italgas 2021-2027, lanciato nel 2021, è strutturato su 5 direttrici principali: (i) trasformazione digitale e innovazione tecnologica che permetteranno a Italgas di giocare un ruolo chiave nella transizione energetica; (ii) repurposing, upgrade dell'infrastruttura per accogliere e distribuire gas rinnovabili e sua estensione anche attraverso M&A e gare ATEM; (iii) nuove opportunità di crescita valorizzando le competenze del Gruppo nei settori dell'efficienza energetica, idrico e dei servizi IT; (iv) insourcing di competenze core, ulteriore impulso alle attività di reskilling e upskilling delle persone; (v) struttura finanziaria solida ed efficiente per sostenere le opportunità di crescita e continuare a garantire un adeguato ritorno per gli azionisti.

Il Piano integra, inoltre, i criteri ESG (Environmental, Social, Governance) e risponde alle sfide della sostenibilità ponendo alla Società nuovi target in termini di riduzione delle emissioni, efficienza energetica e sviluppo di competenze e valorizzazione delle risorse.

In particolare, la definizione del percorso strategico e delle priorità che guidano la strategia di sostenibilità del Gruppo parte dall'analisi dei temi materiali, ossia quelli considerati rilevanti e prioritari per la Società tenendo in considerazione non solo gli elementi minimi indicati dal D.Lgs. 254/2016 (Art. 3, comma 1), ma anche il proprio business e le proprie caratteristiche nonché le aspettative dei propri stakeholder. Italgas guarda alla sostenibilità come a un concetto evolutivo ed è per questo motivo che ha scelto di aggiornare la matrice di materialità con cadenza annuale per incorporare, ad esempio, le istanze degli stakeholder, l'evoluzione del contesto regolatorio, della strategia di Gruppo e di qualsiasi driver in grado di influire in maniera significativa sulla capacità del Gruppo nel creare valore nel breve, medio e lungo termine. La matrice di materialità 2021, di seguito rappresentata, racchiude 13 temi materiali condivisi dal Comitato di Sostenibilità, a cui sono collegate le direttrici del Piano Strategico di Italgas 2021-2027.

Matrice di materialità di Italgas 2021

Creazione di valore per gli stakeholder

La Politica sulla Remunerazione di Italgas presenta un forte legame con il Piano Strategico e rappresenta un elemento di fondamentale rilevanza per assicurare il perseguimento degli obiettivi strategici di sostenibilità del business e di creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Incentivazione di breve termine (IBT) Insourcing di competenze core Repurposing ed estensione della rete Trasformazione digitale e innovazione tecnologica Nuove opportunità di crescita Struttura finanziaria solida ed efficiente ESG Investimenti (spending) Profittabilità (EBITDA) Posizione Finanziaria Netta Sostenibilità: • Indice di frequenza degli infortuni • Gas Leakage Rate • Intensità energetica • Diversità e Inclusione EBITDA Utile Netto Consolidato TSR Relativo Co-Investimento Incentivazione di lungo termine (IMLT) Sostenibilità: • Inclusione negli indici e rating di sostenibilità • Riduzione delle emissioni Piano Strategico 2021-2027

Collegamento tra Piano Strategico e Politica sulla Remunerazione

ESG, Human Capital Strategy e Politica sulla Remunerazione

Italgas da diversi anni si è impegnata a sviluppare e mantenere un sistema di governance efficace e allineato alle best practice nazionali ed internazionali al fine di affrontare al meglio le sfide di business e il percorso di uno sviluppo sostenibile.

Con l'obiettivo di rendere pervasiva la sostenibilità in tutte le aree del Gruppo sin dal 2016, anno del ritorno alla quotazione al FTSE MIB, è stato costituito il Comitato di Sostenibilità. Il Comitato, supportato dall'Unità di Sostenibilità, svolge funzioni consultive e propositive verso il Consiglio di Amministrazione in termini di strategia, pianificazione e reporting sui temi di sostenibilità e agisce per supportare lo sviluppo sostenibile lungo l'intera catena del valore del Gruppo.

In particolare, tra i suoi compiti principali vi è quello di esaminare e valutare:

• le politiche di sostenibilità, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per tutti gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
• gli indirizzi, gli obiettivi, i processi di sostenibilità e la rendicontazione non finanziaria sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• l'integrazione degli aspetti ESG nella matrice ERM;
• le politiche di stakeholder engagement della Società.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Nomine e Remunerazione valutano e promuovono l'inserimento dei criteri ESG nei processi aziendali di loro competenza, in coerenza con il Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità. L'impegno di Italgas in materia ESG si sviluppa non solo a livello nazionale ma anche e soprattutto a livello internazionale, attraverso la creazione di alleanze con partner ed esperti. In particolare:

• dal 2018 Italgas è partner del Global Compact delle Nazioni Unite, l'iniziativa globale che incoraggia le imprese di tutto il mondo a sviluppare il proprio business in modo etico e sostenibile, promuovendo l'applicazione di dieci principi universali finalizzati al rispetto dei diritti umani e dei lavoratori, alla tutela dell'ambiente e alla lotta contro la corruzione;
• nel 2020 Italgas ha sottoscritto lo "Statement from Business Leaders for Renewed Global Cooperation", un'importante iniziativa che rientra tra le attività del Global Compact per un business più equo e inclusivo ed avente come scopo quello di rilanciare a livello mondiale i principi del multilateralismo inclusivo e della cooperazione, ponendo il focus sulle tre dimensioni fondamentali ESG (ambientali, sociali e di governance);
• Italgas aderisce all'iniziativa delle Nazioni Unite per l'ambiente "Oil and Gas Methane Partnership Initiative" volta a guidare le aziende verso la riduzione significativa delle emissioni di metano nel settore petrolifero e del gas.

I temi della sostenibilità sono declinati in obiettivi specifici che diventano parte integrante della gestione operativa dell'azienda. Questi obiettivi sono monitorati costantemente attraverso il Piano di Sostenibilità sviluppato, in coerenza con i SDGs delle Nazioni Unite e con gli standard previsti dal Global Reporting Initiative (GRI), all'interno del Piano Strategico.

I principali risultati del 2021

Nel corso di tutto il 2021 l'impegno di Italgas in ambito ESG si è mantenuto elevato e costante. Per la prima volta, la scheda societaria è stata strutturata prevedendo un quarto del peso complessivo su obiettivi ESG, allineando quindi il peso dei KPI di sostenibilità a quello delle principali metriche economico-finanziarie. Italgas ha visto riconfermati o migliorati i suoi rating di sostenibilità e il suo titolo azionario è stato incluso in un numero crescente di primari indici SRI, a riconoscimento dell'approccio sostenibile delle strategie e delle attività della Società oltre che della trasparenza dell'informazione fornita a tutti gli stakeholder.

Indice di frequenza degli infortuni		Gas Leakage Rate
Risultato 2021 1,07	Livello di performance Vicino al	Risultato 2021 0,09%	Livello di performance Massimo
Percentuale di candidature femminili			Percentuale di donne in posizione da responsabile
Risultato 2021 Livello di performance Vicino al 44,7% Target		Risultato 2021 22,2%	Livello di performance Massimo
	Posizionamento negli indici/rating di sostenibilità
Indice/rating		Risultato 2021
Dow Jones Sustainability Index World	90/100	2020	Migliorato rispetto al punteggio 82/100 nel
Carbon Disclosure Project	A-	2020	Migliorato rispetto alla valutazione B nel
FTSE4GOOD	3,9/5	Punteggio 2020: 4,2/5
Le azioni Italgas sono inoltre incluse negli indici MIB ESG Index, ECPI Euro ESG Equity, ECPI World ESG, negli indici ESG di MCSI nonché di altri operatori. Italgas è stata inoltre inclusa per il terzo anno consecutivo nel Sustainability Yearbook e per la prima volta nel Dow Jones Sustainability Index Europe.

Sintesi dei risultati 2021 in ambito ESG

Diversità e inclusione

In ambito ESG, Italgas pone particolare attenzione alle persone e alle tematiche di diversità e inclusione, impegnandosi quotidianamente per rispettare qualunque forma di diversità e sostenere in primo luogo la parità di genere. Le iniziative intraprese nel corso del 2021 sono state principalmente volte a ridurre ulteriormente il gap organico e retributivo tra le donne e gli uomini del Gruppo, con l'obiettivo di rendere la rappresentanza di genere un elemento sempre più integrante della cultura aziendale.

L'impegno di Italgas in ambito Diversity & Inclusion

Il legame tra Human Capital Strategy e ESG

Il Piano di Sostenibilità di Italgas è costituito da 5 pilastri cardine sotto evidenziati che sono poi integrati nella Human Capital Strategy e declinati a livello dei sistemi di incentivazione del Management aziendale, esplicitandone ulteriormente la rilevanza, e in diverse iniziative perseguite da Italgas.

Pilastri della sostenibilità	I nostri obiettivi	SDS delle Nazioni Unite	Human Capital Strategy
Sviluppo della cultura di Sostenibilità	• Rafforzare e valorizzare il posizionamento di Italgas in termini di sostenibilità • Promuovere la cultura della sostenibilità lungo la catena del valore		• Piano IMLT: obiettivo legato all'inclusione nei principali indici e rating ESG (DJSI, FTSE4GOOD, CDP Climate Change) • Piano MBO: obiettivo legato alla riduzione di emissioni fuggitive e alla riduzione dell'intensità energetica • Creazione di un piano di iniziative HR presentato al Comitato di Sostenibilità per la promozione della cultura ESG in Italgas
Mettere le persone al centro	• Tutelare e valorizzare il know-how e armonizzare i processi operativi • Sviluppare le competenze e il re skilling • Coinvolgere i dipendenti e garantirne il benessere • Promuovere la diversità e pari opportunità • Rafforzare il dialogo e il coinvolgimento dei dipendenti • Tutelare la salute e la sicurezza sul lavoro		• Piano MBO: obiettivi legati al rispetto delle diversità e dell'inclusione, con specifico riferimento alla parità di genere e alla riduzione degli infortuni • Creazione di percorsi formativi tramite partnership con Università diretti a proteggere il know-how Italgas e garantire l'innovazione (MIP, programma Scuola Italgas) • Programmi "Digital Ambassador" per il re-skilling digitale e "D&I Ambassador" per lo sviluppo della cultura di inclusione • Indagine di clima 2021: diretta a valutare il livello di engagement e ascoltare la voce delle persone Italgas • Wellgas: la nuova piattaforma welfare nata con il contributo delle persone Italgas raccolto tramite survey dedicata • Campagne welfare dedicate a Salute, Prevenzione, Benessere, Mindfullness, Sport, Nutrizione • Promozione della cultura del rispetto delle diversità e dell'inclusione tramite la costituzione di una funzione organizzativa dedicata e lo sviluppo di iniziative correlate: Progetto STEM, survey D&I, Iniziativa "Leadership al femminile", partnership con Valore D • Smart Rotation: il nuovo sistema di job posting interno • ItalGo: la nuova Intranet aziendale per la migliore esperienza e il coinvolgimento attivo delle persone Italgas, con particolare attenzione al migliore utilizzo dello strumento per le persone con riconosciute fragilità

Pilastri della sostenibilità	I nostri obiettivi	SDS delle Nazioni Unite	Human Capital Strategy
			• Copertura assicurativa dedicata in relazione alla pandemia da COVID-19 • Creazione di spazi di lavoro moderni e orientati alla persona
Creare valore per la comunità ed il territorio	• Rafforzare la relazione con il territorio di riferimento • Investire nella comunità in modo coerente ed integrato al business per contribuire allo sviluppo socio economico del territorio		• Definizione di programmi ed iniziative dedicate per il sostegno interno ed esterno come "Mobilità Sostenibile" • Heritage Lab: collaborazione con la cooperativa Il Margine e Agenzia Piemonte Lavoro al fine di coinvolgere attivamente persone con riconosciute fragilità nel mondo del lavoro
Creare valore per i clienti e per il mercato	• Armonizzare i processi con le società di vendita • Accorciare le distanze dal cliente finale		• Piano MBO: obiettivi legati all'innovazione e all'integrazione dei processi di distribuzione grazie agli investimenti sulla rete in ottica di innovazione
Contribuire all'efficienza e alla sicurezza del sistema	• Incrementare l'efficienza energetica • Ridurre la "Carbon Footprint" • Abilitare processi di economia circolare • Sviluppare la gas advocacy		• Piano MBO: obiettivo legato alla realizzazione di investimenti diretti a manutenzione ed innovazione della rete, alla riduzione di emissioni fuggitive e alla riduzione dell'intensità energetica • Piano IMLT: focus sul cambiamento climatico con obiettivo legato alla riduzione delle emissioni e all'inclusione nei principali indici e rating di sostenibilità (DJSI, FTSE4GOOD, CDP Climate Change) • Declinazione di obiettivi relativi alla sicurezza della rete tra le funzioni di competenza (ad esempio implementazione della digitalizzazione per la sicurezza della rete, tecnologia Picarro) • Digitalizzazione: efficientamento ed innovazione di processi al fine di aumentare la digitalizzazione e ridurre i consumi di carta (firma digitale, rendicontazione elettronica, processo di selezione)

Fattori di mitigazione del rischio

La Politica sulla Remunerazione è inoltre concepita al fine di assicurare completo allineamento del profilo di rischio tra il Gruppo ed il Management, tramite strumenti e presidi definiti per mitigare l'assunzione di rischi da parte del Management ed assicurare la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo termine. Nella tabella seguente sono rappresentate le principali iniziative messe in atto ai fini della mitigazione del rischio:

Politica sulla Remunerazione e fattori di mitigazione del rischio

Engagement dei dipendenti e iniziative in ambito risorse umane

Italgas pone grande attenzione all'opinione dei propri dipendenti e monitora costantemente le loro condizioni di lavoro ed i compensi, al fine di promuovere una Politica retributiva coerente per la generalità della popolazione aziendale. Annualmente, infatti, Italgas effettua un processo strutturato di analisi e revisione delle retribuzioni fisse dei dipendenti allo scopo di riconoscere il merito e la crescita delle persone. Tale processo considera sia principi di equità interna e competitività verso il mercato esterno, sia le performance ed il potenziale delle persone stesse.

Nel corso del 2021 la funzione Human Resources & Organization ha implementato numerose iniziative volte a raccogliere spunti, idee e proposte di miglioramento da parte dei dipendenti, con l'obiettivo di garantire sempre un ascolto continuo e realizzare azioni realmente efficaci per le persone del Gruppo.

Tra gli impegni più significativi nell'ambito risorse umane si segnala l'indagine di clima "La Tua Voce Conta", destinata a tutta la popolazione aziendale, che ha registrato un tasso di risposta da parte dei dipendenti della Società pari all'87% (in significativo miglioramento rispetto alla precedente indagine e superiore ai benchmark nazionali). La survey è stata diretta a misurare i livelli di engagement, identificare le condizioni organizzative che favoriscono o ostacolano la positività del clima interno e il coinvolgimento delle persone, evidenziare possibili aree di intervento e attivare un piano di azioni in favore di tutte le persone del Gruppo. Rispetto alla precedente indagine, i risultati hanno evidenziato un miglioramento significativo per 18 delle 19 tematiche affrontate.

Highlights dell'indagine di clima 2021 "La Tua Voce Conta"

Al fine di comprendere al meglio le esigenze delle persone del Gruppo e poter offrire loro tutto il supporto necessario, nel corso del 2021 Italgas ha condotto anche un'indagine sul

welfare rivolta alla generalità dei dipendenti. I principali temi affrontati dalla survey hanno riguardato il bilanciamento vita-lavoro, la salute, lo svago e la cultura, il supporto ai figli e ai familiari ed il benessere psico-fisico. I risultati ottenuti hanno guidato la Società nella definizione del nuovo piano di welfare (Wellgas) a completamento del pacchetto retributivo dei dipendenti: la nuova offerta include infatti servizi dedicati alle persone del Gruppo e alle rispettive famiglie, articolandosi su 4 principali aree, inerenti alla famiglia, alla sostenibilità e mobilità, alla salute e prevenzione e al risparmio e tempo libero.

Inoltre, nell'ambito delle iniziative di Italgas volte a migliorare la qualità della vita delle proprie persone supportandole nel trovare il giusto equilibrio tra vita priva e vita lavorativa, la Società ha attivato ulteriori campagne ad hoc quali la conferma di una copertura assicurativa per i colleghi colpiti da COVID-19, servizi a sostegno delle famiglie (come i voucher gratuiti per ripetizioni scolastiche, servizi di baby-sitting, di consulenza socio-assistenziale personalizzata e di assistenza ai familiari anziani) ed iniziative legate alla salute, prevenzione, benessere, mindfullness, sport, nutrizione dei dipendenti (come "ItalGym" ed "Italgas health challenge").

Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare

Italgas considera il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi relativi alla Politica sulla Remunerazione un elemento di fondamentale importanza, incoraggiando l'impegno a lungo termine degli azionisti nel processo di definizione e analisi delle modalità di implementazione della Politica sulla Remunerazione. In preparazione all'Assemblea degli Azionisti 2022 il dialogo con gli investitori è stato ulteriormente rafforzato, con l'obiettivo di rappresentare al meglio le iniziative messe in atto dalla Società sulle tematiche di remunerazione e soprattutto di assicurare una concreta ricezione delle aspettative di tutti gli shareholders.

In relazione al continuo dialogo e ascolto delle indicazioni ricevute da azionisti ed investitori, Italgas ha realizzato come abitudine un'approfondita analisi sui risultati del voto assembleare in merito al voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 e al voto consultivo sulla Seconda Sezione. Le modifiche e le novità introdotte alla Politica sulla Remunerazione e presentate all'interno della presente Relazione tengono quindi conto dei razionali

sottostanti alle votazioni ottenute nel corso della stagione assembleare 2021 e del dialogo con gli investitori istituzionali avvenuto nel corso dei primi mesi del 2022.

Si riporta di seguito l'andamento degli esiti delle votazioni sulle Relazioni annuali in materia di remunerazione pubblicate da Italgas dal 2019 al 2021, con evidenza della variazione in termini di punti percentuali delle votazioni nel 2021 rispetto al 2020. Si sottolinea, in particolare, che nel corso dell'ultima Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 20 aprile 2021, si è registrato un aumento delle votazioni favorevoli sia sulla Prima Sezione che sulla Seconda Sezione della Relazione, con una significativa riduzione delle votazioni contrarie.

Premessa

La Politica sulla Remunerazione di Italgas, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione in data 9 marzo 2022, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari2, definisce e illustra:

• nella Prima Sezione, la Politica adottata per il 2022 da Italgas S.p.A. per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche3, dei membri del Collegio Sindacale e del Responsabile Internal Audit, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica di Italgas rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Italgas. La Politica sulla Remunerazione di seguito rappresentata fa riferimento ai compensi relativi al triennio 2019-2021, predisposti e validi fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione previsto con l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Restano ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la medesima Assemblea, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, in conformità con i principi della Politica di seguito descritta e di cui si potrà dare evidenza al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• nella Seconda Sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas.

La Politica sulla Remunerazione illustrata nel presente documento è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3.7 della Procedura

² Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni) e successive modifiche introdotte dal D.Lgs. 49/2019 alla Parte IV, Titolo III, Capo II del D. Lgs. 58/98.

³ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Italgas. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono: Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Toscana Energia. Nel corso del 2021 sono stati nominati Dirigenti con Responsabilità Strategiche da parte del Consiglio di Amministrazione: Amministratore Delegato Bludigit, Chief Financial Officer, Responsabile Corporate Strategy, Chief Security Officer. Nel corso 2021, inoltre, la cessazione del rapporto di lavoro con il Direttore Generale Finanza e Servizi ha determinato anche la cessazione della sua carica da Dirigente con Responsabilità Strategiche.

"Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate") aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021.

La Politica descritta nella Prima Sezione del documento è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del nuovo Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Codice di Corporate Governance") nella versione, approvata nel gennaio 2020, a cui Italgas aderisce4. La Politica tiene inoltre conto delle novità introdotte, in tema di remunerazione: dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; e dei relativi interventi di adeguamento alla normativa nazionale di livello secondario in tema di disclosure delle politiche di remunerazione e dei compensi corrisposti (Regolamento Emittenti, modificato a dicembre 2020 in attuazione della SHRD II). La Politica sulla Remunerazione è infine stata predisposta in considerazione degli studi retributivi effettuati con il supporto di un advisor indipendente altamente specializzato e delle best practice nazionali ed internazionali.

Il testo della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società5 e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Prima Sezione della medesima Relazione, e con deliberazione non vincolante sulla Seconda Sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente6.

Si considerano allegati alla presente relazione i documenti: Piano di Co-investimento 2021- 2023 approvato dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2021 e il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 approvato dall'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2020, che sono pubblicati nella sezione "Governance – Remunerazione" del sito Italgas.it.

⁴ L'applicazione del nuovo Codice è prevista a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, con informativa al mercato a partire dalle Relazioni sul governo societario pubblicate nel corso del 2022.

⁵ Il testo è pubblicato nella sezione "Governance - Remunerazione" del sito internet della Società (www.italgas.it).

⁶ Novità introdotte dal D.Lsg. 49/2019, art. 3, primo comma, lettere e) e g) che integrano il comma 3 e sostituiscono il comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98.

Prima Sezione – Politica sulla Remunerazione 2022

1. La Governance del processo di remunerazione

1.1. Organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas è effettuata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e coinvolge una pluralità di Organi e Funzioni aziendali:

1.1.1. Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

• nominare e revocare i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominare il Presidente ed i componenti del Collegio Sindacale;
• determinare i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• deliberare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esprimersi con voto consultivo in merito all'approvazione della Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

1.1.2. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ed i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas attualmente in essere è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 4 aprile 2019 e rimarrà in carica fino alla scadenza del mandato previsto con l'Assemblea del 26 aprile 2022. Esso si compone dei seguenti 9 membri, 6 dei quali sono qualificati come indipendenti7:

Presidente	Alberto Dell'Acqua	Amministratore non esecutivo e indipendente
Amministratore Delegato	Paolo Gallo	Amministratore esecutivo
Membro	Qinjing Shen	Amministratore non esecutivo
Membro	Paola Annamaria Petrone	Amministratore non esecutivo e indipendente
Membro	Maurizio Dainelli	Amministratore non esecutivo
Membro	Giandomenico Magliano	Amministratore non esecutivo e indipendente
Membro	Veronica Vecchi	Amministratore non esecutivo e indipendente
Membro	Andrea Mascetti	Amministratore non esecutivo e indipendente
Membro	Silvia Stefini Amministratore non esecutivo e indipendente

⁷ Rispetto alla composizione del Consiglio di Amministrazione alla nomina, si segnala che in data 11 gennaio 2022 l'Amministratore non esecutivo Ing. Yunpeng He ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Italgas S.p.A., con efficacia dalla data di nomina quale nuovo Consigliere dell'Ing. Qinjing Shen, avvenuta il 27 gennaio 2022. Il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione risulta pertanto, alla data della presente Relazione, invariato rispetto alla nomina. Relativamente alla qualifica di indipendenza, inoltre, si segnala che al momento della nomina cinque consiglieri risultavano indipendenti ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. In seguito all'adesione alla nuova versione del Codice di Corporate Governance, la verifica dei requisiti di indipendenza effettuata nel marzo 2021 ha evidenziato che anche il Presidente risulta indipendente sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance.

L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 definirà la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2022-2024.

In linea con le regole di governo societario di Italgas8, il Consiglio:

• definisce, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le Politiche retributive della Società;
• dà attuazione ai piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Politica sulla Remunerazione elaborata e presentata dal Comitato Nomine e Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato Nomine e Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e all'applicazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed avente funzioni propositive e consultive in materia.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può richiedere il supporto di altri Organi e Funzioni aziendali nelle attività inerenti alle tematiche retributive, tra cui:

• Collegio Sindacale: può partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente, verificandone la coerenza con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

⁸ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance di Italgas si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

• Management aziendale della funzione Human Resources & Organization: fornisce il supporto tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi di dettaglio quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna e di competitività verso mercati selezionati come riferimento.
• Management aziendale della funzione Affari Legali e Societari: fornisce il supporto tecnico specialistico in merito alla governance degli Organi societari del Gruppo; supporta la funzione Human Resources & Organization nella predisposizione dell'informativa al pubblico relativa ai sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, di concerto con le altre Funzioni aziendali competenti; identifica il Personale più Rilevante al fine di assicurare la coerenza con gli assetti di governo societario a livello consolidato.
• Management aziendale della funzione Chief Financial Officer: supporta nelle attività di individuazione e valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e nell'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.

1.1.3. Comitato Nomine e Remunerazione Italgas

1.1.3.1. Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 20179 ed è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019 ha effettuato tale valutazione per il Comitato Nomine e Remunerazione attualmente in carica.

Il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019 e resterà in carica fino alla

⁹ In precedenza, dal 5 settembre 2016 al 23 ottobre 2017, era operativo il Comitato per la Remunerazione.

scadenza del mandato previsto con l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Esso è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi:

Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 definirà la composizione del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione in carica per il triennio 2022-2024.

Il Direttore Human Resources & Organization di Italgas svolge, per le tematiche connesse alla remunerazione, il ruolo di Segretario del Comitato.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento10, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Politica sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Politica sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;

¹⁰ Il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è disponibile nella sezione "Governance - Comitati" del sito internet della Società.

• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:
  • i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Italgas;
  • i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw-back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del Bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione eventuali deroghe, da attuare in via eccezionale e non ricorrente, alla Politica sulla Remunerazione approvata;
• effettua l'istruttoria in relazione alla predisposizione del piano per la successione dell'Amministratore Delegato e delle relative procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono formulate proposte al Consiglio relative alla sua remunerazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile

Corrisposti

(IBT)

Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2021 il Presidente del Collegio Sindacale è stato regolarmente invitato alle riunioni del Comitato.

1.1.3.2. Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione

Le attività del Comitato in materia di remunerazione si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede tipicamente le seguenti fasi:

Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione e aree tematiche

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del

Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del Management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Governance - Remunerazione" del sito internet della Società.

1.1.3.3. Attività svolte nel 2021

Nel corso del 2021 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 11 volte. I principali temi affrontati in materia di remunerazione sono riportati di seguito:

Riunione	Principali attività svolte in materia di remunerazione
Gennaio	• Analisi dei posizionamenti retributivi dell'Amministratore Delegato, del Presidente, dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari e del Responsabile Internal Audit
Febbraio	• Analisi e approvazione delle modifiche ai piani di incentivazione per i Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità • Analisi e approvazione del Piano di Co-investimento 2021-2023 e del Piano "Bonus Bank" per i Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità • Approvazione della remunerazione del Responsabile Internal Audit • Analisi della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020
Marzo	• Consuntivazione degli obiettivi societari 2020 per i sistemi di incentivazione variabile • Determinazione degli obiettivi societari 2021 per i sistemi di incentivazione variabile • Approvazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020
Maggio	• Analisi dei termini e delle condizioni dell'accordo di conciliazione e risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e del patto di non concorrenza tra la Società e un Dirigente con Responsabilità Strategiche

Settembre	• Analisi del posizionamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche
	• Analisi delle risultanze del voto assembleare sulla Politica sulla
	Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020
Dicembre	• Proposta di panel per l'analisi del posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato, del Presidente, degli Amministratori non esecutivi, dei Comitati consiliari e del Collegio Sindacale • Analisi delle modifiche alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021

1.2. Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2022

1

2

3

4

La definizione e l'approvazione della Politica sulla Remunerazione di Italgas coinvolge una pluralità di Organi e Funzioni societarie, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente:

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione del presente documento, in particolare nelle riunioni del 3 dicembre 2021, del 7 febbraio 2022, del 14 febbraio 2022 e del 28 febbraio 2022, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle linee guida di Politica deliberate per il 2021.

La Politica sulla Remunerazione di Italgas per il 2022 relativamente agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 9 marzo 2022, contestualmente all'approvazione del presente documento.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti al voto dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022, che si esprime con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto consultivo sulla Seconda Sezione.

L'attuazione delle Politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli Organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti Funzioni aziendali.

In materia di remunerazione, il Comitato si è inoltre avvalso del supporto di una società di consulenza specializzata per monitorare l'andamento del mercato e per verificare la competitività remunerativa di Italgas rispetto alle prassi di mercato italiano, europeo e di settore. Inoltre, ai fini della predisposizione della presente Relazione, il Comitato ha valutato le prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale.

2. Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

2.1. Finalità

La Politica sulla Remunerazione di Italgas è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di attrarre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società.

La Politica sulla Remunerazione di Italgas contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico di Italgas, dalla politica in materia di diversità ed inclusione e dall'Italgas Enterprise System;
• il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento;
• la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, di sviluppo e di sostenibilità del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di successo sostenibile della Società e di miglioramento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società e con le responsabilità assegnate.

2.2. Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la Politica sulla Remunerazione è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del

ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali;

• struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle performance effettivamente conseguite;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Italgas, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di providers istituzionali di informazioni retributive;
• remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine, anche basate su strumenti azionari;
• adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile anche a base azionaria predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:
  • i. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;
  • ii. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group di società europee quotate del settore utilities, con riferimento alla capacità di generare valore;

• iii. sistematico inserimento nell'insieme degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, di indicatori rappresentativi degli obiettivi prioritari del Piano di Sostenibilità della Società (riduzione degli indici infortunistici, riduzione delle emissioni, diversità, inclusione negli indici e rating internazionali di sostenibilità, etc.);
• valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;
• adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o di dati che si fossero rivelati manifestatamente errati;
• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;
• eventuali trattamenti di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione;
• eventuali retention bonus e utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. per i ruoli connotati dalla conoscenza specifica del business, destinati a tutelare gli interessi aziendali e di tutti gli shareholders, in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

2.3. Deroghe alla Politica sulla Remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF aggiornato nel 2019 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti aggiornato nel 2020, il Consiglio di Amministrazione di Italgas, sempre nel rispetto della disciplina prevista per le Operazioni con Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, potrà prevedere eventuali deroghe alla Politica sulla Remunerazione descritta nella Prima Sezione della

presente Relazione relativamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di garantire il perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato. In particolare, tra le circostanze eccezionali considerate possono essere incluse le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), gli shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria e/o di carattere regolatorio/normativo, le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, l'avvicendamento a causa di eventi imprevisti degli organi delegati, azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

In tali casi, il Comitato Nomine e Remunerazione, in accordo alla procedura prevista per le Operazioni con Parti Correlate e con l'eventuale supporto della funzione Human Resources & Organization, valuterà gli eventuali impatti sulla Politica sulla Remunerazione al fine di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'eventuale proposta di modifica e deroga alla Politica stessa. L'approvazione di tale deroga da parte del Consiglio rende necessaria l'astensione dal confronto consiliare e alle delibere collegate da parte dei soggetti eventualmente interessati.

Gli elementi della Politica sulla Remunerazione 2022 per cui, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile attuare una deroga includono: la remunerazione fissa, la componente variabile di breve termine (IBT), la componente variabile di medio-lungo termine (Piano di Co-investimento e incentivazione monetaria di lungo termine - IMLT), le indennità di fine rapporto.

2.4. Riferimenti di mercato

Italgas monitora costantemente le principali prassi di mercato in modo che i competenti Organi aziendali possano sottoporre ai soci Politiche retributive sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

In continuità con gli anni passati, le valutazioni delle Politiche retributive per il 2022 sono state effettuate in considerazione dei riferimenti di mercato, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi. Il posizionamento di mercato prescelto per la Politica sulla Remunerazione è definito al di

sotto della mediana del mercato considerato per la componente fissa, con maggiore enfasi posta alle componenti variabili in ottica di competitività complessiva del pacchetto retributivo. Si ritiene questo il miglior approccio per garantire un legame diretto tra remunerazione e performance, assicurando al contempo un corretto allineamento al profilo di rischio della società.

A seguito della sottoscrizione del contratto di acquisto di DEPA Infrastructure S.A. in Grecia, il Comitato Nomine e Remunerazione, con il supporto della Funzione Human Resources & Organization, ha ampliato le analisi di benchmark considerando per la prima volta anche un insieme di società europee confrontabili per dimensione e tipologia di business.

Per l'analisi del posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato, infatti, la Società ha identificato, con il supporto di EY in qualità di consulente indipendente, un panel di società inclusivo, oltre alle società italiane già analizzate in passato, anche di un insieme di società europee operanti in business confrontabili a quello di Italgas e rappresentative, quindi, del mercato internazionale di settore. L'identificazione delle società è stata effettuata principalmente in considerazione di criteri dimensionali e di business specifici, volti ad assicurarne la significatività. Nello specifico, il posizionamento di Italgas in termini dimensionali rispetto al panel identificato è compreso tra primo quartile e mediana per capitalizzazione, ricavi, EBITDA e numero di dipendenti e tra mediana e terzo quartile per utile netto, coerentemente quindi con il posizionamento retributivo prescelto per la componente fissa.

Le analisi condotte in termini di benchmark retributivo evidenziano un posizionamento della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato tra il primo quartile e la mediana di mercato, in linea con quanto previsto dalla Politica sulla Remunerazione della Società.

L'analisi del posizionamento retributivo del Presidente, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Top Management, invece, è stata effettata in relazione alle sole società italiane del panel identificato ed ha evidenziato un posizionamento medio della remunerazione fissa anch'esso in linea con il posizionamento prescelto dalla Società.

I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella seguente11:

¹¹ Le indagini retributive sono state condotte sul panel aggregato o su specifici sotto cluster individuati per coerenza con la governance di Italgas.

Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Ruolo oggetto dell'analisi	Panel di confronto	Società italiane
		A2A	Interpump	Recordati
	• Società italiane ed europee	Acea	Iren	Saipem
· Amministratore Delegato		Amplifon	Leonardo	Snam
		Atlantia	Maire Tecnimont	Telecom Italia
· Presidente non esecutivo		DiaSorin	Moncler	Terna
· Amministratori non esecutivi	· Società italiane	Hera	Prysmian
• Comitati consiliari		Società europee
· Collegio Sindacale		EDP Group	Galp	Red Eléctrica
		Elia Group	National Grid	RWF
	· EY Top Executive	Enagas	Neste	Verbio
· Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Con riferimento a ruoli di società	EnBw	Orsted	Verbund
· Top Management	comparabili per dimensioni e settore di appartenenza	Eneco	Pennon Group	Vopak

3. Politica sulla Remunerazione 2022

La Politica sulla Remunerazione di seguito rappresentata fa riferimento ai compensi relativi al triennio 2019-2021, predisposti e validi fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione previsto con l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Tali compensi sono in linea con la Politica in atto della Società, con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e con gli studi retributivi effettuati con il supporto di un advisor indipendente altamente specializzato e tenendo conto delle best practice nazionali ed internazionali.

Restano ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, in conformità con i principi della Politica di seguito descritta e di cui si potrà dare evidenza al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Le linee guida per la Politica sulla Remunerazione 2022 sono coerenti con quanto perseguito negli ultimi anni da parte di Italgas, mirando alla semplificazione dell'architettura complessiva del sistema di incentivazione e all'allineamento degli obiettivi di performance alle aspettative degli azionisti. Particolare attenzione è nuovamente posta alle tematiche ESG e ai relativi obiettivi utilizzati nei sistemi di incentivazione manageriale, al fine di rafforzare ulteriormente il legame con il Piano di Sostenibilità sviluppato dalla Società.

Le linee guida per la Politica retributiva 2022 sono state valutate dal Comitato Nomine e Remunerazione congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

3.1. Presidente

3.1.1. Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 23 settembre 2019, valido fino alla scadenza della carica con l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 270.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022

avrà la facoltà di determinare i compensi previsti per eventuali particolari cariche riconosciute al Presidente, sulla base anche dei benchmark di mercato predisposti e realizzati da un advisor indipendente e specializzato ed in considerazione del posizionamento di mercato prescelto e definito nella presente Politica sulla Remunerazione. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

3.2. Amministratori non esecutivi

3.2.1. Remunerazione assembleare

L'Assemblea del 4 aprile 2019 ha deliberato la remunerazione degli Amministratori, prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. Tali compensi sono da considerarsi validi fino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Quest'ultima approverà i compensi previsti per gli Amministratori non esecutivi per il triennio 2022-2024, validi fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

3.2.2. Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019, con modifica da parte del Consiglio di Amministrazione del 5 ottobre 2020 relativamente al compenso del Presidente del Comitato di Sostenibilità. Tali compensi sono da considerarsi validi fino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 e sono pari a:

Comitato	Compenso Presidente	Compenso membri
Comitato Controllo e Rischi	€ 45.000	€ 20.000
Comitato Nomine e Remunerazione	€ 40.000	€ 20.000
Comitato di Sostenibilità	€ 30.000	€ 20.000

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 avrà la facoltà di determinare i compensi previsti per i Comitati consiliari identificati all'interno dello stesso, sulla base anche dei benchmark di mercato predisposti e realizzati da un advisor indipendente e specializzato.

3.2.3. Trattamenti e indennità di fine mandato

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

3.3. Amministratore Delegato12

3.3.1. Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è stata determinata, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere positivo del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2019 ed è pari a 810.000 euro lordi annui, comprensivi del compenso previsto dall'Assemblea per gli Amministratori. È previsto il mantenimento del gross-up per l'autovettura. Tali compensi sono da considerarsi validi fino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Il nuovo Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di determinare i compensi previsti per l'Amministratore Delegato, sulla base anche dei benchmark di mercato predisposti e realizzati da un advisor indipendente e specializzato ed in considerazione del posizionamento di mercato prescelto e definito nella presente Politica sulla Remunerazione come al di sotto della mediana del mercato considerato.

¹² L'Amministratore Delegato, ing. Paolo Gallo, è anche Dirigente di Italgas. Gli emolumenti, fissi e variabili di breve e lungo termine ad egli riferiti e riportati nel presente documento si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

In qualità di dirigente Italgas, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.3.2. Piani di incentivazione variabile

3.3.2.1. Incentivazione di breve termine

Al fine di assicurare il forte allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, dal 2018 è presente un piano di incentivazione di breve termine a cui è collegato un sistema di differimento e co-investimento in azioni della Società (Piano di Coinvestimento 2021-2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021). Il ricorso alle azioni quale strumento di incentivazione, infatti, permette il rafforzamento del collegamento fra incentivo e creazione di valore nel lungo termine, in allineamento alle aspettative di tutti gli shareholder.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine, unitamente al relativo Piano di Co-investimento, prevede che una quota dell'incentivo sia erogata annualmente, mentre una quota sia obbligatoriamente differita per un periodo triennale e trasformata in un equivalente numero di azioni come di seguito illustrato.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine è collegato al raggiungimento degli obiettivi societari 2022 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022. Tali obiettivi mantengono una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La struttura e il peso dei diversi obiettivi, negli ultimi anni, hanno visto una crescita del peso della sostenibilità e, nel 2022, risultano strutturati come segue:

30% Profittabilità (EBITDA)	25% Sostenibilità: • Indice di frequenza infortuni
25% Investimenti (spending)	• Gas Leakage Rate • Intensità energetica • Diversità e inclusione
20% Posizione Finanziaria Netta

Amministratore Delegato - Obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022

Con riferimento agli obiettivi sopra identificati vengono di seguito descritte le metriche ed i principali riferimenti dei livelli di performance13:

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
Profittabilità (EBITDA)	Indicatore che rappresenta la profittabilità della gestione operativa, calcolato sottraendo ai 14 ricavi i costi operativi.	30%	Minimo Target Massimo	Budget - 5% Budget Budget + 5%	70% 100% 130%
Investimenti (spending)	Investimenti tecnici realizzati nell'anno, esclusi gli investimenti conseguenti l'adozione dell'IFRS 16 e gli investimenti centralizzati.	25%	Minimo Target Massimo	Budget +/- 10% Budget +/- 7,5% Budget +/- 5%	70% 100% 130%
Posizione Finanziaria Netta	Determinata come la somma dei debiti finanziari a breve e a lungo termine (indebitamento finanziario lordo) e delle disponibilità liquide ed equivalenti. La posizione finanziaria netta della scheda societaria non include i debiti finanziari per leasing operativi ex IFRS 16.15	20%	Minimo Target Massimo	Budget + 2% Budget Budget - 2%	70% 100% 130%
Sostenibilità	Indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti: misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno.	5%	Minimo Target Massimo	2 1,5 1	70% 100% 130%

¹³ Con riferimento agli indicatori di performance di carattere economico-finanziario, considerata la sensibilità del dato e la rilevanza strategico dello stesso, si fa riferimento a livelli di performance determinati in confronto a valori di budget senza renderne esplicite le singole numeriche.

¹⁴ In sede di consuntivo si procederà a sterilizzare gli effetti di variazioni rispetto al Budget 2022, con approvazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, derivanti da: operazioni straordinarie di M&A, provvedimenti delle Autorità/normativi, accantonamenti netti a fondi, oneri per incentivazioni all'esodo, plusvalenze/minusvalenze, svalutazioni, modifiche nella strategia di acquisizione di TEE.

¹⁵ In sede di consuntivo saranno sterilizzati, con approvazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, gli effetti delle variazioni di debito tra II Forecast e Consuntivo 2021 al netto delle specifiche variazioni del capitale circolante monetario nonchè di variazioni della dividend policy 2022.

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
Sostenibilità	Gas Leakage Rate: misurato come percentuale di dispersioni di gas in atmosfera sul totale gas vettoriato da rete Italgas nell'anno solare. Misura il tasso di dispersione di gas in atmosfera su base annua rapportato al volume complessivo di gas distribuito dalle reti del gruppo (mc di gas disperso su mc di gas vettoriato).	7,5%	Minimo Target Massimo	0,20% 0,15% 0,10%	70% 100% 130%
	Intensità energetica: riduzione dell'intensità energetica calcolata rapportando il totale del consumo energetico del Gruppo con il gas vettoriato. Questo parametro dà un'indicazione della quantità di energia utilizzata per erogare 106 Sm3 di gas.	7,5%	Minimo Target Massimo	0,0670 0,0655 0,0640	70% 100% 130%
	Diversità e Inclusione: percentuale di donne in posizione da responsabile al 31/12/2022.	5%	Minimo Target Massimo	21% 22% 23%	70% 100% 130%
PERFORMANCE GATE		Punteggio complessivo >= 85%

Ciascun obiettivo è quindi misurato secondo una scala di performance (minima, target e massima) a cui è associato un punteggio variabile dal 70% (a fronte della performance minima) al 130% (a fronte della performance massima). Al di sotto della performance minima di ciascun obiettivo viene attribuito un punteggio pari a zero. Per valori intermedi tra minimo e target e tra target e massimo il punteggio viene definito tramite interpolazione lineare. La media ponderata delle performance di ciascun obiettivo per i relativi pesi determina la performance complessiva.

In caso di punteggio complessivo inferiore all'85% non verrà corrisposto alcun incentivo, indipendentemente dal livello di raggiungimento dei singoli obiettivi (c.d. performance gate).

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è calcolato secondo la seguente formula:

IBT = IBT target x Punteggio complessivo

Si riportano di seguito i livelli di incentivazione per l'Amministratore Delegato (in percentuale della remunerazione fissa) in funzione del livello di performance complessiva conseguita:

Amministratore Delegato – Curva di performance-payout dell'incentivazione di breve termine

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote:

1) una quota erogata annualmente (I Anno) pari al 65% dell'ammontare complessivo:

I Anno = IBT x 65%

Di conseguenza, il payout relativo all'incentivo di breve termine erogabile nell'anno in funzione dei livelli di performance conseguiti è il seguente:

	Livello di performance complessiva	Payout IBT up-front (% remunerazione fissa)
	< 85%	0
Minimo	= 85%	44%
Target	= 100%	52%
Massimo	>= 130%	68%

Per valori intermedi, il valore dell'incentivo monetario da erogare è determinato tramite interpolazione lineare.

2) una quota differita nel Piano di Co-investimento, pari al restante 35% dell'ammontare complessivo:

I Differito = IBT x 35%

3.3.2.2. Piano di Co-investimento

Il Piano di Co-investimento 2021-2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021, rappresenta una delle componenti dello schema di incentivazione di lungo termine, unitamente al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 12 maggio 2020 e descritto nel paragrafo successivo.

La quota differita dell'IBT (I Differito) è trasformata in azioni Italgas secondo la seguente formula:

$$\begin{array}{rcl} \text{Azioni } A \text{ss } &=& \frac{\text{I } \mathsf{Dif} \text{ferito}}{\text{Prezzo } A \text{ss}} \end{array}$$

nella quale il prezzo di assegnazione [Prezzo Ass] è calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati inerenti all'incentivo di breve termine.

Le azioni saranno attribuite dopo il periodo di vesting triennale secondo la timeline sotto riportata:

L'effettiva attribuzione delle azioni è soggetta ad una condizione di performance rappresentata dall'EBITDA cumulato del triennio di riferimento, in funzione dei valori di budget e di piano strategico.

In funzione del livello di performance conseguito è inoltre previsto un Matching da parte della società, che consiste in un predefinito numero di azioni aggiuntivo rispetto a quelle inizialmente assegnate. Tale componente varia da un rapporto di 0,6 azioni ogni azione assegnata in caso di performance a livello minimo fino ad un rapporto di 1 azione per ogni azione assegnata in caso di performance a livello massimo.

La tabella seguente riepiloga il numero di azioni maturabili (Moltiplicatore e Matching) in funzione del livello di performance conseguita:

	EBITDA cumulato nel triennio di riferimento	Moltiplicatore (% azioni rispetto a quelle assegnate)	Matching (rapporto rispetto alle azioni assegnate)
Minimo	EBITDA < Target -5%	0	0
	EBITDA = Target -5%	70%	0,6:1
Target	Target	130%	0,8:1
Massimo	EBITDA >= Target +5%	170%	1:1

Per valori intermedi, il numero di azioni da attribuire è determinato tramite interpolazione lineare.

Per risultati di EBITDA inferiori del 5% rispetto al valore target fissato per il triennio (livello minimo), il numero di azioni attribuite sarà pari a 0 e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata.

Il numero complessivo di azioni attribuite sarà pertanto determinato secondo la seguente formula:

Azioni Attribuite = [Azioni Ass x Moltiplicatore] + Matching

È inoltre previsto che venga attribuito un numero di azioni aggiuntivo (c.d. Dividend Equivalent) sulle azioni effettivamente maturate in misura equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante ciascun triennio di performance e che sarebbero spettati al beneficiario durante tale periodo. Il numero di azioni aggiuntive da attribuire viene determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti in ciascun triennio di performance ed il prezzo medio dell'azione registrato nei 30 giorni antecedenti il Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione delle condizioni di performance a cui il piano è collegato.

3.3.2.3. Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT)

La componente variabile di lungo termine mira ad assicurare la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo ed è costituita, insieme al Piano di Coinvestimento 2021-2023, dal Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020- 2022 (IMLT) approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 maggio 2020.

Il piano IMLT è previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali e prevede per l'Amministratore Delegato l'attribuzione annuale di un importo pari al 65,5% della remunerazione fissa e l'erogazione dell'incentivo dopo tre anni (periodo di vesting) in percentuale compresa tra 0 e 130% ed in misura connessa alla variazione ponderata dei seguenti parametri:

Obiettivi del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (assegnazione 2022)

55% Utile netto consolidato	30% Total Shareholder Return relativo
15%
Sostenibilità: • Inclusione negli indici e rating di sostenibilità

• Riduzione delle emissioni

Con riferimento agli obiettivi sopra identificati vengono di seguito descritte le metriche ed i principali riferimenti dei livelli di performance16:

Obiettivo	Descrizione Peso		Scenari Performance		Punteggio
Utile netto cumulato adjusted	Indicatore della performance operativa, calcolato sottraendo ai ricavi i costi operativi (EBITDA), gli ammortamenti e le svalutazioni, oneri finanziari netti, aggiungendo i proventi da partecipazione e sottraendo le imposte sul reddito, escludendo le componenti reddituali classificate quali "special item" (condivisi ed approvati annualmente dal CdA, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione).		Minimo Budget/Piano - 5% Target Budget/Piano Massimo Budget/Piano + 5%		70% 100% 130%
TSR relativo	Misurato in relazione al posizionamento di Italgas rispetto ad un peer group selezionato e formato dalle seguenti società europee quotate in mercati della zona euro (rilevanti anche ai fini	30%	1° posto 2° posto 3° posto 4° posto 5° posto 6° posto 7° posto		130% 120% 110% 100% 0% 0% 0%

¹⁶ Con riferimento agli indicatori di performance di carattere economico-finanziario, considerata la sensibilità del dato e la rilevanza strategico dello stesso, si fa riferimento a livelli di performance determinati in confronto a valori di budget e piano strategico senza renderne esplicite le singole numeriche.

	della metodologia P4P) appartenenti all'indice EURO STOXX TMI Utilities: Snam, Terna, A2A (Italia), Red Eléctrica, Enagas (Spagna), Elia System Operator (Belgio).
Sostenibilità	Definita in funzione di due parametri: - Inclusioni, nel triennio 2021-2023, all'interno degli indici e rating di sostenibilità DJSI, FTSE4GOOD e CDP Climate Change.	15%	Minimo Target Massimo	5 inclusioni 6 inclusioni 8 inclusioni	70% 100% 130%
	- Riduzione delle emissioni, misurata come diminuzione della quantità̀ di gas emesso in atmosfera 17 per dispersioni.		Minimo Massimo	92% 93%	70% 130%

Ciascun obiettivo è quindi misurato secondo una scala di performance (minima, target e massima) a cui è associato un punteggio variabile dal 70% (a fronte della performance minima) al 130% (a fronte della performance massima). Al di sotto della performance minima di ciascun obiettivo viene attribuito un punteggio pari a zero. Per valori intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il punteggio è definito tramite interpolazione lineare. La media ponderata delle performance di ciascun obiettivo per i relativi pesi determina la performance complessiva.

L'Incentivo Monetario di Lungo Termine maturato (IMLT) è calcolato secondo la seguente formula:

IMLT = IMLT target x Punteggio complessivo

Il Piano IMLT prevede un periodo di vesting triennale per ciascun ciclo di assegnazione come di seguito rappresentato.

¹⁷ Per il 2022 è confermata la metrica di riferimento al fine di assicurare la misurabilità pluriennale del dato e la doppia veste dell'indicatore in termini di emissioni e di sicurezza della rete, definita pertanto come percentuale di impianti (sul totale) che non rientrano nell'area di disincentivazione utilizzando il metodo ARERA.

Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine – Timeline

3.3.3. Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato in carica fino all'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'incentivo variabile erogato nell'ultimo triennio.

L'indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato sui diritti assegnati nell'ambito del Piano di Co-investimento e del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) in essere sono descritti nei relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Assegnazione. In particolare, per tutti i piani che prevedono un periodo di vesting triennale è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'assegnazione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In caso di risoluzione del rapporto per casistiche diverse dalle precedenti ogni diritto decade.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 avrà la facoltà di determinare eventuali diversi trattamenti ed indennità di fine rapporto, sulla

base anche dei benchmark di mercato predisposti e realizzati da un advisor indipendente e specializzato.

3.3.4. Patti di non concorrenza

È previsto un patto di non concorrenza a protezione dell'interesse aziendale. Si prevede, in base agli standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell'art. 2125 c.c., in relazione all'obbligo assunto dall'Amministratore Delegato in carica a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Italgas, l'erogazione del corrispettivo di una annualità della sola remunerazione fissa. A tutela della Società sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.

3.3.5. Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, anche nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT PREVIDENZA) 18, l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint) 19, oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

¹⁸ www.azimutprevidenza.it

¹⁹ Fondi che erogano rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it; www.cassaprevint.it

Amministratore Delegato

Il pay-mix dell'Amministratore Delegato presenta una prevalenza della componente variabile (a breve e a lungo termine) rispetto alla componente fissa (scenario target: 64% vs 36%), enfatizzando quindi in modo significativo il legame tra remunerazione e performance societarie. In relazione ai benchmark effettuati nel corso del 2021 con il supporto di un advisor indipendente e specializzato (EY), l'incidenza della componente variabile sulla remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato è lievemente superiore alla media del mercato analizzato.

3.4. Organi di Controllo

3.4.1. Collegio Sindacale

In base a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 4 aprile 2019, la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In pari data, l'Assemblea ha deliberato pari a 45.000 euro l'emolumento degli altri membri del Collegio Sindacale.

Tali compensi sono da considerarsi validi fino alla nomina del nuovo Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022. Quest'ultima, infatti, approverà i compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024, validi fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

3.4.2. Responsabile Internal Audit

La remunerazione del Responsabile Internal Audit di Italgas si compone di una componente fissa e di una componente variabile, in linea con quanto previsto per il Top Management aziendale.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha definito le linee guida per i sistemi di incentivazione variabile e, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal Audit le seguenti indicazioni:

• configurazione di una scheda per l'incentivazione annuale con obiettivi misurabili esclusivamente funzionali, escludendo obiettivi di natura economico-finanziaria e da cui dipende la determinazione dell'incentivo monetario annuale;
• previsione di una scala di valutazione con livelli di performance minimo, target e massimo per ciascun obiettivo assegnato;
• valutazione diretta da parte del Comitato Controllo e Rischi su obiettivi specifici;
• omogeneità delle altre forme di incentivazione rispetto all'intera compagine manageriale.

3.5. Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.5.1. Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale in società

appartenenti all'indice FTSE MIB e società comparabili per tipologia di business, e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Analogamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato, il posizionamento medio di mercato prescelto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definito al di sotto della mediana del mercato considerato per la componente fissa, prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili. Le linee guida per il 2022 in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare, le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.

Inoltre, in qualità di dirigenti Italgas, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.5.2. Piani di Incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine, per i dirigenti che non risultino componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100%) e massima (performance = 130%) pari rispettivamente al 51% e al 67% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance complessiva = 85%) sotto al quale l'Incentivo di Breve Termine (IBT) non è erogato.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (40%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022 e, per l'altra parte (60%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico-finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico della Società.

Nella tabella seguente è riportata la tipologia di obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Obiettivo	Descrizione	Peso
Scheda societaria	Scheda di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato, in ottica di allineamento ai risultati di performance del Gruppo.	40%
Obiettivi prioritari e strategici di natura economico Obiettivi di finanziaria strettamente collegati al perimetro di ruolo/direzione responsabilità.		60%
Obiettivi progettuali	Progetti strategici del Gruppo guidati dalla direzione di riferimento, focalizzati sulla performance operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità.

		Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote: la quota erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, mentre la quota che verrà differita nel Piano di Co-investimento è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento 2021-2023, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo target è pari al 34% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.5.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del

rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato, comunque non superiori alle due annualità della remunerazione totale.

Alla data della stesura della presente Relazione non sussistono accordi individuali integrativi in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Assegnazione. In particolare, per tutti piani che prevedono un periodo di vesting triennale è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'assegnazione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In caso di risoluzione del rapporto per casistiche diverse dalle precedenti ogni diritto decade.

3.5.4. Benefit

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.6. Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità

Per i Manager, tra cui rientrano due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che rivestono il ruolo di componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità è prevista una Politica specifica in relazione ai piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine, al fine di garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali in applicazione della normativa di riferimento20.

La Politica retributiva prevista per i componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità, seppur con le specificità necessarie, è allineata al complessivo approccio della Società per le tematiche retributive e si compone di una componente di incentivazione variabile di breve termine, una componente di medio termine e una di lungo termine, in coerenza con la struttura prevista per i Manager del Gruppo. In particolare, è previsto:

• Un incentivo di breve termine (IBT);

²⁰ Ai sensi dell'Allegato A (TIUF) alla deliberazione 296/2015, modificato e integrato con la deliberazione 15/2018, che oltre a prevede specifiche disposizioni relative agli obblighi di separazione (unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas, disciplina i requisiti di indipendenza dei componenti del Gestore indipendente / Responsabile della Conformità delle imprese che operano in separazione societaria dalla vendita e dalla produzione. In particolare, il Comma 10.3 specifica il divieto di implementazione di politiche retributive o sistemi incentivanti, connessi, direttamente o indirettamente, all'andamento dell'attività di vendita o di produzione di energia elettrica o di gas naturale.

• Un piano di differimento dell'incentivo di breve termine "Bonus Bank" in forma monetaria;
• Un piano di incentivazione di lungo termine monetario (ILMT).

Per quanto riguarda la componente di breve termine, si prevede un sistema di incentivazione basato su una scheda con obiettivi individuali e/o riconducibili alla propria area di business, con un peso percentuale per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari al 51% della remunerazione fissa per performance a target, così come previsto per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche non facenti parte del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità.

Il 65% dell'Incentivo di Breve Termine (IBT) è erogato up-front sulla base del conseguimento dei risultati annuali, mentre il 35% è "investito" in un piano di "Bonus Bank" aziendale ed è soggetto ad una condizione di performance, collegata all'EBITDA del perimetro di unbundling, secondo la medesima scala di incentivazione prevista per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche non facenti parte del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità. Tale componente differita è erogata in forma monetaria in ottemperanza alla normativa di unbundling funzionale.

Il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) prevede le medesime caratteristiche di quanto definito per gli altri Manager del Gruppo, ma con obiettivi declinati in funzione del perimetro di unbundling in coerenza con la normativa di riferimento. In particolare, sono previsti per il Piano IMLT 2020-2022 (assegnazione 2022) i seguenti obiettivi:

Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità - Obiettivi del Piano di Incentivazione Monetaria di
Lungo Termine 2020-2022 (assegnazione 2022)

50%	30%
Utile netto delle società nel perimetro	Progetti di digitalizzazione con valenza
unbundling	strategica
20% Sostenibilità: • Riduzione delle emissioni

3.7. Meccanismi di claw-back

In tutti i sistemi di incentivazione variabile è introdotta la clausola di claw-back tramite la quale la Società, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento.

Seconda Sezione – Compensi Corrisposti 2021 e altre informazioni

1. Attuazione delle Politiche retributive 2021

Si fornisce, di seguito, la descrizione dell'applicazione della Politica retributiva nel 2021 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2021, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione ed è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2021, sia nei riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo sia di pay-mix.

Nel 2021, inoltre, in ottemperanza all'applicazione della normativa legata all'unbundling funzionale, Italgas ha applicato i principi della Politica sulla Remunerazione definiti per i Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità.

In linea con quanto previsto dal D.Lgs. 49/2019 art. 4 comma b, si forniscono di seguito i risultati di performance 2021 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione di Italgas e che determineranno o contribuiranno a determinare gli incentivi di competenza 2021 che saranno erogati nel corso del 2022.

Gli incentivi erogati nel 2021 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2020 maturati nell'ambito del Gruppo Italgas e deliberati dal Consiglio di Amministrazione su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, e sono già stati anticipati nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2021.

1.1. Trend storico della performance societaria, della remunerazione

dell'Amministratore Delegato e della remunerazione dei dipendenti

L'analisi condotta sul trend storico relativamente alla variazione annuale della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e della remunerazione media dei dipendenti, entrambe caratterizzate da una variazione percentuale positiva, evidenzia un

sostanziale allineamento con i risultati di business qui rappresentati dall'EBITDA. Si riportano di seguito i confronti per l'ultimo triennio:

Variazione della performance societaria

PARAMETRO	2019	2020	2021	∆ 2021-2020
EBITDA (€ mln)	908	971	1.009	+3,9%

Variazione della remunerazione fissa

PARAMETRO	2019	2020	2021	∆ 2021-2020
Amministratore Delegato (€) (Colonna 1 "Compensi fissi" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche")	800.768	811.360 813.177 (di cui 1.360 indennità (di cui 3.177 indennità di trasferta) di trasferta)		Invariata al netto delle indennità di trasferta
Dipendenti (media - €)	39.872	39.881	39.974
Dipendenti (mediana - €)	37.059	36.994	36.945	-0,1%
Pay Ratio vs Media	1:20	1:20	1:20
Pay Ratio vs Mediana	1:22	1:22	1:22

Variazione della remunerazione totale annua

PARAMETRO	2019	2020	2021	∆ 2021-2020
Amministratore Delegato (€) (Colonna 6 "Totale" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche")	1.752.309	1.791.344 1.940.556		+8,3%
Dipendenti (media - €)	48.197	45.747	46.727	+2,1%
Dipendenti (mediana - €)	43.455	41.844	42.743	+2,1%
Pay Ratio vs Media	1:36	1:39	1:42
Pay Ratio vs Mediana	1:40	1:43	1:45

I dati sopra rappresentati fanno riferimento alla variazione negli esercizi 2019, 2020 e 2021 della remunerazione fissa e totale secondo il principio di competenza per l'Amministratore Delegato (così come indicato nella colonna 1 "Compensi fissi" e nella colonna 6 "Totale" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con

Responsabilità Strategiche" della presente Relazione), della remunerazione annua lorda media e mediana dei dipendenti e della performance aziendale.

Al fine di assicurare piena confrontabilità tra i diversi elementi del pacchetto retributivo negli anni considerati, per il 2019 è stata esclusa la componente legata all'erogazione dell'ultimo ciclo monetario del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (pari a 540.210 euro). Tale piano non è più presente dall'anno 2020, in quanto sostituito dal Piano di Co-investimento 2018-2020 che ha previsto, a seguito della consuntivazione dei risultati, l'attribuzione all'Amministratore Delegato di numero 191.432 azioni per il triennio 2018-2020 e numero 147.43021 azioni per il triennio 2019-2021.

Osservando il rapporto della sola componente fissa ricevuta dall'Amministratore Delegato e la remunerazione media della generalità dei dipendenti si evidenzia un pay ratio pari a 1:20, sostanzialmente costante negli anni analizzati a dimostrazione dell'attenzione posta dalla società nella definizione delle politiche retributive nel loro complesso. Il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e la remunerazione totale media della generalità dei dipendenti, evidenzia un pay ratio pari a 1:42, che dimostra il sostanziale allineamento tra le performance societarie e la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato.

I dati relativi ai membri degli Organi consiliari non sono rappresentati in quanto non collegati ai risultati aziendali e coerenti rispetto a quanto descritto nella Politica sulla Remunerazione.

2. Consuntivazione delle performance dei Piani di Incentivazione Variabile

2.1. Piano di Incentivazione di Breve Termine

Gli incentivi annuali 2021 sono corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2021 in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, valutati a scenario costante. In particolare, i risultati per gli obiettivi assegnati per il 2021 sono stati consuntivati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 9 marzo 2022 e hanno determinato un punteggio di performance della scheda societaria pari a 112,1 punti nella scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo

²¹ Come da indicazioni CONSOB, in colonna 7 "Fair Value dei compensi equity" della Tabella 1 "Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche" della presente Relazione, viene riportata la sommatoria del fair value di competenza dell'anno di tutti i piani equity attualmente in essere, pertanto tale valore non viene considerato ai fini della definizione della tabella di confronto.

rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti. Tale punteggio determina il complessivo valore dell'incentivo di breve termine per l'Amministratore Delegato ed è una componente rilevante delle schede di incentivazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con un peso del 40%.

La seguente tabella riporta, per ciascun obiettivo, il peso assegnato e il livello di performance raggiunto.

Parametri di performance		Peso	Unità di misura	Minimo	Performance Target	Massimo	Consuntivo	Punteggio ponderato
Economico- finanziari	Posizione Finanziaria Netta	25%	Milioni €	(70)	(100)	(130)	4.910	20,9
	Investimenti	25%	Milioni €				777	32,5
	EBITDA	25%	Milioni €				1.009	28,0
	Indice di frequenza degli infortuni	5%	Numero di infortuni per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno				1,07	6,3
	Gas Leakage Rate	10%	Percentuale di dispersioni di gas in atmosfera sul totale gas vettoriato nell'anno solare				0,09%	13,0
Sostenibilità	Percentuale di candidature femminili	5%	Percentuale di candidature femminili sul totale per assunzioni effettuate (al netto degli operai)				44,7%	4,9
	Percentuale di donne in posizione da "responsabile di unità operativa"	5%	Percentuale di donne in posizione da "responsabile di unità operativa" al 31/12/2021				22,2%	6,5
							Totale	112,1
	Performance gate						O ON

Consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 – Erogazione 2021

2.2. Piano di Co-investimento 2018-2020 – Attribuzione triennio 2019-2021

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 9 marzo 2022, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

• un risultato di EBITDA cumulato Italgas per il triennio 2019-2021 pari a 2.888 milioni € che ha determinato un moltiplicatore pari a 1,65 sulla scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti, da applicare al numero dei diritti assegnati nel 2019 ai fini della determinazione del numero di azioni Italgas da attribuire ai beneficiari del Piano.

Inoltre, in considerazione del livello di performance conseguito, Italgas ha offerto un matching gratuito in azioni, pari a 0,97 azioni per ogni diritto assegnato così come disciplinato dal Piano, per un moltiplicatore totale pari a 2,62;

• un numero di azioni aggiuntivo ("Dividend Equivalent") determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti nel periodo di performance e la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'azione registrato nei 30 giorni di calendario precedenti l'attribuzione delle azioni stesse (9 marzo 2022).

2.3. Piano di incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2017-2019 –

Attribuzione triennio 2019-2021

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 9 marzo 2022, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

• un risultato di Utile Netto Consolidato Italgas 2021 pari a 368 milioni € che ha determinato un punteggio pari a 130 sulla scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti (peso 60%);

• un risultato di Total Shareholder Return 2021 rispetto al peer group (A2A, Elia, Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam) che posiziona Italgas al 3° posto determinando

un punteggio pari a 110 sulla scala di misurazione che prevede un livello di performance minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti (peso 40%).

Posizione	Società	TSR (diff. %)
1	A2A	+38,0%
2	Enagas	+28,8%
3	Italgas	+22,2%
4	Snam	+21,4%
5	Elia	+20,9%
6	Red Eléctrica	+20,7%
7	Terna	+18,8%

Pertanto, la performance annuale complessiva per il 2021 è risultata pari a 122 punti. Conseguentemente, in relazione ai risultati 2019 e 2020 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale risulta pari a 1,193 e sarà applicato agli incentivi attribuiti nel 2019 ai fini dell'erogazione che avverrà nell'ottobre 2022.

Consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 – Erogazione 2021

Moltiplicatore 2019	Moltiplicatore 2020	Moltiplicatore 2021	Moltiplicatore finale (media del triennio)
1,18	1,18	1,22	1,193

Inoltre, nel 2021 è stato erogato, in relazione al principio di cassa, il valore relativo all'Incentivo Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 giunto a maturazione al termine del 2020.

3. Compensi corrisposti agli Amministratori

3.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.1.1. Compensi fissi

Al Presidente sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019 pari a un importo lordo di 270.000 euro, comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli Azionisti del 4 aprile 2019. Tale valore è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

3.2. Amministratori non esecutivi

3.2.1. Compensi fissi

In favore dei Consiglieri sono stati erogati, eventualmente pro rata temporis, i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2019 pari ad un importo lordo annuo di 50.000 euro. Tali valori sono riportati nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

Ai Consiglieri sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019 ed eventualmente pro rata temporis, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

3.3. Amministratore Delegato

3.3.1. Compensi fissi

All'Amministratore Delegato sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019, che assorbono anche i compensi deliberati dall'Assemblea per tutti gli Amministratori e le indennità di trasferta dovute (3.177 euro) per un importo annuo lordo complessivo di 813.177 euro. Tale valore è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

È stato inoltre erogato, e riportato nella Tabella 1 alla voce "Altri compensi", il gross-up per l'autovettura pari a 8.509 euro lordi.

3.3.2. Incentivazione di Breve Termine (IBT)

La consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione di Breve Termine per il 2021 ha determinato, come illustrato nel paragrafo "2.1. Piano di Incentivazione di Breve Termine" della Seconda Sezione della presente Relazione, una performance complessiva pari a 112,1 punti. Ciò ha comportato la maturazione da parte dell'Amministratore Delegato, a titolo di incentivo di breve termine, di un importo complessivo pari a 726.408 euro. Il 65% di tale importo sarà erogato up-front, mentre il restante 35% sarà differito nel Piano di Coinvestimento 2021-2023.

All'Amministratore Delegato sarà pertanto erogato nel 2022, come componente up-front, un Incentivo di Breve Termine (IBT) pari a 472.165 euro lordi. Tale valore è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Erogabile/erogato".

Nel corso del 2021 è stato inoltre erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine pari 462.899 euro (quota up-front), la cui competenza afferisce all'esercizio 2020 e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020.

3.3.3. Piano di Co-investimento 2018-2020 – Attribuzione triennio 2019-2021

Con riferimento ai diritti assegnati nel 2019 e giunti a maturazione al termine del periodo di performance al 31 dicembre 2021, in favore dell'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022, sono state attribuite 147.430 azioni collegate alla performance conseguita nel triennio 2019-2021, al matching gratuito offerto da Italgas e al Dividend Equivalent approvato.

3.3.4. Piano di Co-investimento 2021-2023 – Assegnazione 2021

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2021 e con il Piano di Co-Investimento 2021-2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti 2020, ha confermato l'assegnazione di 49.453 diritti a ricevere azioni della Società al termine del periodo di vesting triennale e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance, sottoposta all'approvazione della presente Assemblea. Il fair value dell'assegnazione è riportato nella Tabella 3.A alla voce "Fair value alla data di assegnazione".

3.3.5. Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2017-2019 –

Attribuzione triennio 2019-2021

Nel 2021 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine (IMLT) assegnato nel 2019 per un valore lordo complessivo pari a 632.290 euro in funzione del moltiplicatore di 1,193 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022. Tale incentivo verrà corrisposto nel corso del 2022 e il relativo valore è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus di anni precedenti – Erogabili/erogati".

Nel corso del 2021 è stato inoltre erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017-2019, assegnato nel 2018, pari a 493.660,50 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2020 e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020.

3.3.6. Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2020-2022 –

Assegnazione 2021

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 ottobre 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2021, ha deliberato l'assegnazione 2021 del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022, per un importo lordo di 530.550 euro (compenso fisso x 65,5%) soggetto al raggiungimento delle predefinite condizioni di performance nel periodo di vesting triennale. Il valore lordo dell'incentivo assegnato è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Differito".

3.3.7. Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati previsti: l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT), l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint), oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

Amministratore Delegato

22

Proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile di competenza 202122

4. Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi

4.1. Compensi fissi

Al Direttore Generale Finanza e Servizi sono stati erogati compensi fissi, pro rata temporis fino alla data di risoluzione del rapporto di lavoro, per un importo lordo complessivo di 168.427,96 euro, che assorbono anche le indennità di trasferta dovute (255 euro). Inoltre, in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro, sono stati erogati 16.144,60 euro in termini di indennità ferie non godute. Il valore complessivo, pari a 184.572,56 euro, è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

4.2. Incentivazione di Breve Termine (IBT)

Il Direttore Generale Finanza e Servizi, con l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro, ha rinunciato a qualsiasi diritto relativo all'Incentivazione di Breve Termine di competenza 2021.

Nel corso del 2021 è stato erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine up-front pari a 189.958,40 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2020 e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020.

²² Determinato considerando i compensi fissi erogati nel 2021, l'incentivazione di breve termine up-front di competenza 2021, il fair value dei compensi equity di competenza 2021 e l'incentivazione monetaria di lungo termine di competenza 2021.

4.3. Piano di Co-investimento

Il Direttore Generale Finanza e Servizi, con l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro, ha rinunciato a qualsiasi diritto relativo alle assegnazioni in essere in merito ai Piani di Coinvestimento 2018-2020 e 2021-2023.

4.4. Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT)

Il Direttore Generale Finanza e Servizi, con l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro, ha rinunciato a qualsiasi diritto relativo alle assegnazioni in essere in merito ai Piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 e 2020-2022.

4.5. Benefit

Fino alla data di risoluzione del contratto di lavoro, al Direttore Generale Finanza e Servizi, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio di morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

4.6. Risoluzione del rapporto di lavoro

In data 1 giugno 2021 è stato consensualmente risolto il rapporto di lavoro tra il Direttore Generale Finanza e Servizi ed il Gruppo Italgas, come comunicato al mercato in data 31 maggio 2021 tramite apposito comunicato stampa da parte della Società. In medesima data il Direttore Generale Finanza e Servizi ha inoltre rassegnato le dimissioni da tutte le cariche ricoperte nelle società del Gruppo.

In ragione di tale risoluzione del rapporto di lavoro è stato definito, a tutela degli interessi della Società, stante la profonda conoscenza di informazioni sensibili e strategicamente rilevanti da parte del Direttore Generale, uno specifico accordo approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione ed in conformità alla regolamentazione di Italgas in materia di operazioni con parti correlate.

L'accordo prevede un impegno di non concorrenza a carico del dott. Paccioretti della durata di tre anni dalla cessazione del suo rapporto di lavoro a fronte del riconoscimento, a suo

favore, di un corrispettivo di 170.000 euro annui (valore complessivamente inferiore a 1,5 volte il compenso fisso previsto per il Direttore Generale), in linea con le indicazioni di legge, nonché l'obbligo in capo al medesimo, in caso di violazione di detta pattuizione, alla restituzione delle somme corrisposte a tale titolo e al pagamento di una penale.

Con l'accordo il dott. Paccioretti rinuncia a ogni eventuale pretesa, diritto e azione relativi all'intercorso rapporto di lavoro, inclusi i diritti connessi ai piani di incentivazione in essere nella Società (Piani di Co-investimento 2018-2020 e 2021-2023, Piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 e 2020-2022).

L'accordo è in linea con i principi generali della Politica sulla Remunerazione della Società, come approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 che, al fine di tutelare gli interessi aziendali e di tutti gli shareholders, prevede la possibilità di definire patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 del c.c. per i ruoli connotati dalla conoscenza specifica del business in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di penali nel caso di loro inosservanza.

Inoltre, è stata definita a titolo di transazione generale novativa ed omnicomprensiva l'erogazione di una somma lorda pari a 5.000 euro.

5. Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas per il 2021 sono 11, oltre all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale (cessato nel 2021 e trattato nel paragrafo precedente), di cui 3 nominati nel 2021: Direttore Affari Legali Societari e Compliance, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Toscana Energia, Amministratore Delegato Bludigit, Chief Financial Officer (nominato nel 2021), Chief Security Officer (nominato nel 2021), Responsabile Corporate Strategy (nominato nel 2021).

5.1. Compensi fissi

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2021 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore ovvero in

relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate nel 2021 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a 2.396.594,02 euro e riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

5.2. Incentivazione di Breve Termine (IBT)

Ad aprile 2022, in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, saranno erogati incentivi variabili annuali determinati in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento alla performance consuntivata nell'esercizio 2021. In particolare, l'incentivo risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto. Il punteggio medio conseguito nel 2021 dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, costituito per il 40% dalla scheda societaria di Gruppo e per il 60% da obiettivi specifici di funzione e ruolo, è stato pari a 117,9 ed ha determinato un incentivo di breve termine complessivo pari, in media, al 55% della remunerazione fissa. Il 65% di tale importo sarà erogato up-front, mentre il restante 35% sarà differito nel Piano di Co-investimento 2021-2023.

Il valore lordo aggregato, come componente up-front, degli Incentivi di Breve Termine (IBT) da erogare nel 2022 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari complessivamente a 919.295,24 euro e riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Erogabile/erogato".

Nel corso del 2021 è stato inoltre erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine (quota up-front) complessivamente pari 548.166,29 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2020 e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020.

5.3. Piano di Co-investimento 2018-2020 – Attribuzione triennio 2019-2021

Con riferimento ai diritti assegnati nel 2019 e giunti a maturazione nel 2021, in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022, sono state attribuite complessivamente 95.548 azioni collegate alla performance conseguita nel triennio 2019-2021, al matching gratuito offerto da Italgas e al Dividend Equivalent approvato.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di unbundling funzionale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in base alle deleghe ricevute per la gestione del piano stesso, di corrispondere per due Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati come Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità un controvalore monetario, per un valore complessivamente pari a 154.202,69 euro.

5.4. Piano di Co-investimento 2021-2023 – Assegnazione 2021

In favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2021 e con il Piano di Co-Investimento 2021- 2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti 2020, ha confermato l'assegnazione di complessivi 61.641 diritti a ricevere azioni della Società al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance. Il fair value dell'assegnazione è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Fair value alla data di assegnazione".

5.5. Piano di "Bonus Bank" 2021-2023 – Assegnazione 2021

In favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche identificati come Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2021, ha deliberato il differimento nel Piano di "Bonus Bank" di complessivi 97.600,77 euro, soggetti a rivalutazione in base alla performance al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance. Il valore lordo aggregato degli incentivi differiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Differito".

5.6. Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2017-2019 – Attribuzione

triennio 2019-2021

Nel 2021 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine (IMLT) assegnato nel 2019 per un valore lordo complessivo pari a 548.419 euro in funzione del moltiplicatore approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022. Tale incentivo complessivo

verrà corrisposto nel corso del 2022 e il relativo valore è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus di anni precedenti – Erogabili/erogati".

Nel corso del 2021 sono stati inoltre erogati, secondo il principio di cassa, i premi relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017-2019, assegnato nel 2018, complessivamente pari a 341.845,50 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2020, e di cui si era già data informativa nella Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020.

5.7. Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2020-2022 – Assegnazione 2021

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel 2021 è stata effettuata l'assegnazione dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine per un valore complessivo pari a 777.760 euro, la cui maturazione è soggetta a predefinite condizioni di performance e ad un periodo di vesting triennale, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2021. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riportato nella Tabella 3.B alla voce "Bonus dell'anno – Differito".

5.8. Benefit

Per il periodo di carica ricoperta, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio di morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

Tabelle Consob

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con

Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche23.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Italgas ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2021, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun Comitato a cui il Consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti Organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3.B "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche";

²³ Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

• nella colonna "Compensi variabili non equity", alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2021;
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" è riportato per l'Amministratore Delegato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore lordo del gross-up per l'autovettura;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair Value dei compensi equity" è riportato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato l'ammontare di incentivi all'esodo ed eventuali patti di non concorrenza per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno interrotto il rapporto di lavoro nel corso del 2021.

TABELLA 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(Importi in €)

				Scadenza della carica	1		2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Compensi per la partecipazione ai	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
							Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Alberto Dell'Acqua	(1)	Presidente	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	270.000	(a)						270.000
Paolo Gallo	(2)	Amministratore Delegato	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	813.177	(a)		1.104.455 (b)		14.415 (c)	8.509 (d)	1.940.556	927.825 (e)
Andrea Mascetti	(3)	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	50.000	(a)	40.000 (b)					90.000
Giandomenico Magliano	(4)	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	50.000	(a)	50.000 (b)					100.000
Veronica Vecchi	(5)	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	50.000	(a)	20.000 (b)					70.000
Silvia Stefini	(6)	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	50.000	(a)	40.000 (b)					90.000
Maurizio Dainelli	(7)	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	50.000	(a)	20.000 (b)					70.000
Yunpeng He	(8)	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	50.000	(a)	20.000 (b)					70.000
Paola Annamaria Petrone	(9)	Consigliere	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	50.000	(a)	45.000 (b)					95.000
Collegio Sindacale
Pierluigi Pace	(10)	Presidente	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	70.000	(a)						70.000
Marilena Cederna	(11)	Sindaco effettivo	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	45.000	(a)						45.000
Maurizio Di Marcotullio	(12)	Sindaco effettivo	01.01.2021 - 31.12.2021	26.04.2022	45.000	(a)						45.000
Direttore Generale Finanza e Servizi
Antonio Paccioretti	(13)	Direttore Generale Finanza e Servizi	01.01.2021 - 31.05.2021	31.05.2021	184.573	(a)		0 (b)		7.684 (c)		192.257	0 (d)	5.000 (e)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
N. 11 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (14)					2.396.594	(a)		1.621.917 (b)		139.794 (c)		4.158.305	749.123 (d)
				Totale complessivo	4.174.343		235.000	2.726.372		161.893	8.509	7.306.118	1.676.948	5.000

1) Alberto Dell'Acqua - Presidente del Consiglio di Amministrazione

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019 e assorbe il compenso di 50.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere.

2) Paolo Gallo - Amministratore Delegato

• a) L'importo di 813.177 euro comprende:
  • la RAL pari a 810.000 euro, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 settembre 2019, che assorbe il compenso di 50.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere;
  • l'importo delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali (per un importo complessivo di 3.177 euro).
• b) L'importo è relativo a 472.165 euro dell'incentivo monetario annuale 2021 da erogare nel corso del 2022 e a 632.290 euro dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2019 e da erogare con le competenze del mese di ottobre 2022.

Si specifica, inoltre, che nel 2021 sono stati erogati i seguenti incentivi di competenza 2020: euro 462.899 relativi all'incentivo monetario annuale 2020; euro 493.660,50 relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018 ed erogato ad ottobre 2021.

• c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• d) L'importo è relativo al valore lordo del gross-up per l'autovettura dell'Amministratore Delegato.
• e) L'importo corrisponde al fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

3) Andrea Mascetti - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere (50.000 euro).
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione (40.000 euro).

4) Giandomenico Magliano - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere (50.000 euro).
• b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità (30.000 euro) e per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

5) Veronica Vecchi - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere (50.000 euro).
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro).

6) Silvia Stefini - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere (50.000 euro).
• b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro) e la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

7) Maurizio Dainelli - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere (50.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).

8) Yunpeng He - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere (50.000 euro).
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro).

9) Paola Annamaria Petrone - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere (50.000 euro).
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (45.000 euro).

10) Pier Luigi Pace - Presidente del Collegio Sindacale

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale (70.000 euro).

11) Marilena Cederna - Collegio Sindacale

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale (45.000 euro).

12) Maurizio Di Marcotullio - Collegio Sindacale

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale (45.000 euro).

13) Antonio Paccioretti - Direttore Generale Finanza e Servizi

• a) L'importo di 184.572,56 euro comprende:
  • la RAL pari a 168.472,96 euro, pro rata temporis fino alla data di risoluzione del rapporto di lavoro;
  • l'importo delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali (per un importo complessivo di 255 euro).
• b) Il Direttore Generale Finanza e Servizi, con l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro, ha rinunciato a qualsiasi diritto relativo all'Incentivazione di Breve Termine di competenza 2021 e alle assegnazioni in essere in merito ai Piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 e 2020-2022.

Si specifica, inoltre, che nel corso del 2021 è stato erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine up-front pari a 189.958,40 euro di competenza 2020.

c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.

• d) Il Direttore Generale Finanza e Servizi, con l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro, ha rinunciato a qualsiasi diritto relativo alle assegnazioni in essere in merito ai Piani di Co-investimento 2018-2020 e 2021-2023.
• e) L'importo comprende l'erogazione relativa all'incentivo all'esodo e alla transazione novativa.

14) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• a) L'importo di 2.396.594,02 euro corrisponde alle RAL a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, pari a 226.300 euro.
• b) L'importo di 1.621.917 euro comprende:
  • il valore lordo aggregato dell'incentivo monetario annuale 2021 da erogare nel corso del 2022, pari a 919.295,24 euro;
  • il valore lordo aggregato dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2019 e da erogare con le competenze del mese di ottobre 2022, pari a 548.419 euro;
  • il controvalore monetario dei diritti relativi al piano di Co-investimento 2018-2020 erogato a due Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità, pari a euro 154.202,69.

Si specifica, inoltre, che nel corso del 2021 sono stati erogati i seguenti incentivi di competenza 2020: 548.166,29 euro relativi all'incentivo monetario annuale 2020; 341.845,50 euro relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018 ed erogato ad ottobre 2021.

• c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• d) L'importo corrisponde al fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Tabella 2 – Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con

Responsabilità Strategiche

Non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3.A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicate le quote differite dell'Incentivo di Breve Termine trasformate in diritti a ricevere azioni della Società, al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance, secondo il Piano di Co-investimento valido per il triennio 2018-2020 all'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Numero e tipologia di strumenti finanziari" è riportato il numero di diritti assegnati per il piano indicato;
• nella colonna "Fair Value alla data di assegnazione (euro)" è riportato il fair value dei diritti assegnati;
• nella colonna "Periodo di vesting" è riportata la durata triennale del periodo di vesting dell'assegnazione;
• nella colonna "Prezzo di mercato all'assegnazione (euro)" è riportato il prezzo di assegnazione, calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'assegnazione. Il prezzo di assegnazione per il 2021 è stato pari a 5,0403 euro;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti", non è riportato alcun dato in quanto non sussistente;
• nelle colonne "Strumenti finanziari vested del corso dell'esercizio e attribuibili" è riportato il numero di azioni attribuite all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sulla base del livello di performance relativo al periodo di vesting 2018-2020 e consuntivato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo al Piano di Co-investimento, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting; il totale corrisponde a quanto riportato nella Tabella 1 alla colonna "Fair value dei compensi equity".

TABELLA 3.A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e Cognome Carica	Piano Data delibera	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (euro)	Periodo di vesting	assegnazione Data di	Prezzo di mercato all'assegnazione (euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (euro)
	Piano di Co-investimento 2019 CdA Italgas del 22/02/2019									147.430	5,5885	432.145
Paolo Gallo Amministratore Delegato	Piano di Co-investimento 2020 CdA Italgas del 10/04/2020	63.669	Triennale									319.111
	Piano di Co-investimento 2021 CdA Italgas del 04/05/2021			49.453	249.258	Triennale	04/05/2021	5,0403				176.569
	Piano di Co-investimento 2019 CdA Italgas del 22/02/2019
Antonio Paccioretti Direttore Generale Finanza e Servizi	Piano di Co-investimento 2020 CdA Italgas del 10/04/2020	Il Direttore Generale Finanza e Servizi, con l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro, ha rinunciato a qualsiasi diritto relativo alle assegnazioni in essere in merito ai Piani di Co-investimento 2018-2020 e 2021-2023.
	Piano di Co-investimento 2021 CdA Italgas del 04/05/2021
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Co-investimento 2019 CdA Italgas del 22/02/2019									95.548	5,5885	280.064
	Piano di Co-investimento 2020 CdA Italgas del 10/04/2020	49.675	Triennale									248.972
	Piano di Co-investimento 2021 CdA Italgas del 04/05/2021			61.641	310.689	Triennale	04/05/2021	5,0403				220.086
	113.344		111.094	559.947					242.978		1.676.948

Tabella 3.B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno - Erogabile/erogato" è riportato l'Incentivo di Breve Termine erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti Organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2021;
• nella colonna "Bonus dell'anno - Differito" è riportato l'importo dell'incentivo assegnato nell'anno 2021 in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);
• nella colonna "Periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo di lungo termine assegnato nell'anno;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - Non più erogabili" non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - Erogabili/erogati" sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ivi incluso il controvalore monetario del Piano di Co-investimento e il valore monetario del Piano Bonus Bank per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati come Gestori Indipendenti / Responsabili della Conformità;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - Ancora differiti" sono riportati gli incentivi assegnati relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione;
• nella colonna "Altri bonus" non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.
• Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno - Erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - Erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

TABELLA 3.B: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(Importi in €)

			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ erogati	Ancora differiti	Altri bonus

Consiglio di Amministrazione

		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021 CdA Italgas del 09/03/2022	472.165
Paolo Gallo	Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2021 CdA Italgas del 26/10/2021		530.550	Triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 CdA Italgas del 29/10/2020						530.550
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 CdA Italgas del 07/11/2019					632.290
		Totale	472.165	530.550		0	632.290	530.550	0

Direttore Generale Finanza e Servizi

	Direttore Generale Finanza e Servizi	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021 CdA Italgas del 09/03/2022
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2021 CdA Italgas del 26/10/2021	Il Direttore Generale Finanza e Servizi, con l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro, ha rinunciato
Antonio Paccioretti		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 CdA Italgas del 29/10/2020	a qualsiasi diritto relativo all'Incentivazione di Breve Termine di competenza 2021 e alle assegnazioni in essere in merito ai Piani di Incentivazi
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 CdA Italgas del 07/11/2019

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021 CdA Italgas del 09/03/2022	919.295
N. 11 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2021 CdA Italgas del 26/10/2021		777.760	Triennale
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 CdA Italgas del 29/10/2020						600.000
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 CdA Italgas del 07/11/2019					548.419
	Piano di Co-investimento 2019 - CdA Italgas del 22/02/2019 Erogazione monetaria Gestori Indipendenti come da normativa unbundling funzionale					154.203
	Piano Bonus Bank 2021-2023 - CdA Italgas del 10/03/2021 Erogazione monetaria Gestori Indipendenti come da normativa unbundling funzionale		97.601
	Totale	919.295	875.361		0	702.622	600.000	0
Totale complessivo		1.391.460	1.405.911		0	1.334.912	1.130.550	0

Tabella 4 – Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Italgas S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4.A: Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

(Situazione al 31 dicembre 2021)

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2020	Numero di azioni acquistate nel 2021	Numero di azioni vendute nel 2021	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2021
Paolo Gallo	Amministratore Delegato	Italgas	14.000	191.432(*)	0	205.432
Alberto Dell'Acqua	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Italgas	0	0	0	0
Maurizio Dainelli	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Paola Annamaria Petrone	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Yunpeng He	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Andrea Mascetti	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Giandomenico Magliano	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Veronica Vecchi	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Silvia Stefini	Consigliere	Italgas	0	0	0	0
Pierluigi Pace	Presidente del Collegio Sindacale	Italgas	0	0	0	0
Marilena Cederna	Sindaco Effettivo	Italgas	0	0	0	0
Maurizio Di Marcotullio	Sindaco Effettivo	Italgas	0	0	0	0

TABELLA 4.B: Partecipazioni detenute dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(Situazione al 31 dicembre 2021)

	Società partecipata	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2020	Numero di azioni acquistate nel 2021	Numero di azioni vendute nel 2021	Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2021
N. 11 Dirigenti con Responsabiltà Strategiche	Italgas	45.787	164.022 (*)	82.912 (**)	72.462

(*) Attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie Italgas S.p.A. a seguito della maturazione dei diritti assegnati ai sensi del "Piano di Co-Investimento 2018-2020" approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2018.

(**) Di queste, per n. 61.867 è stata compiuta una vendita di azioni ordinarie, attribuite gratuitamente ai sensi del "Piano di Co-Investimento 2018-2020" approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2018, a copertura degli oneri fiscali (c.d. "sell to cover") connessi a tale attribuzione secondo quanto previsto dal Piano; mentre per n. 21.045 azioni si tratta di una vendita di azioni ordinarie Italgas.

Si comunica che in data 31 maggio 2021 il dott. Antonio Paccioretti, Direttore Generale Finanza e Servizi, ha risolto il contratto di lavoro con il Gruppo. La società, pertanto, non è a conoscenza di atti di acquisto o vendita di azioni effettuate successivamente alla cessazione dell'incarico.