Italgas — Remuneration Information 2021

Mar 24, 2021

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020

Competenza, efficienza, innovazione, affidabilità, sicurezza, vicinanza. E calore.

Ogni giorno, da più di 180 anni, il lavoro delle donne e degli uomini di Italgas è ispirato da questi valori. Da sempre, Italgas accompagna lo sviluppo economico e sociale del Paese favorendone la crescita sostenibile. Oggi è il primo distributore di gas naturale in Italia e il terzo in Europa.

Forte di queste basi, il Gruppo ora guarda avanti e punta a rafforzare la sua presenza sul mercato. Investimenti, qualità del servizio e digitalizzazione sono le principali direttrici della strategia messa a punto per raggiungere gli ambiziosi obiettivi e per continuare a generare valore.

Italgas, più di 180 anni di storia e un futuro di successi da scrivere.

ITALGAS Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021 La Politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it)

Indice

	Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione 4
	Politica Remunerazione 2021: executive summary 7
	Principali elementi della politica di remunerazione 8
	Il pay-mix 10
	Italgas: Total Shareholder Return e principali indici di riferimento 11
	Performance Italgas e remunerazione dell'Amministratore Delegato 11
	Piano Strategico e Politica di Remunerazione 13
	Sostenibilita', Human Capital Strategy e Politica di Remunerazione 14
	Fattori di mitigazione del rischio 17
	Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare (2018 – 2019 - 2020) 18
	Premessa 19
	Sezione Prima – Politica sulla Remunerazione 2021 21
1.	La Governance del processo di remunerazione 21
2.	Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione 29
3.	Politica sulla remunerazione 2021 33
	Sezione Seconda - Compensi Corrisposti 2020 e altre informazioni 54
1.	Attuazione politiche retributive 2020 54
2.	Consuntivazione performance dei Piani di Incentivazione Variabile 56
3.	Compensi corrisposti agli Amministratori 59
4.	Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi 61
5.	Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 63
	Tabelle Consob 66
	Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 66
	Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 72
	Tabella 3.a – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche 73
	Tabella 3.b - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 75
	Tabella 4 – Partecipazioni detenute 78

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Signori Azionisti,

sono lieto di presentare la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti per il 2020.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, costituito a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 4 Aprile 2019 e composto, oltre che dal sottoscritto, dai Consiglieri Silvia Stefini e Maurizio Dainelli, ha focalizzato l'attenzione fin dalla sua nomina sullo sviluppo di un percorso finalizzato ad assicurare che la Politica di Remunerazione del Gruppo costituisca un elemento cardine per il conseguimento degli obiettivi di business e sostenibilità nel medio lungo termine e la creazione di valore per gli azionisti.

Le attività e le decisioni del Comitato Nomine e Remunerazione hanno quindi mirato, da un lato, ad assicurare il pieno allineamento con il Piano Strategico 2020-2026 e, dall'altro, a recepire al meglio le indicazioni emerse in seguito all'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno oltre alle modifiche normative. Oltre alle novità introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance, infatti, Italgas è ora un'impresa verticalmente integrata e soggetta agli obblighi imposti dall'unbundling funzionale in quanto svolge sia attività di distribuzione del gas naturale che di vendita di gas naturale ai clienti finali.

Il 2020 è stato inoltre caratterizzato dalla pandemia da Covid 19 a cui Italgas ha risposto mettendo in campo diverse iniziative dirette a sostenere i dipendenti e a permettere ai tecnici della Società di operare in sicurezza su tutto il territorio nazionale. Il Comitato ha valutato attentamente potenziali impatti a livello di Politica Retributiva 2020, rilevando l'elevata capacità del Management di far fronte al nuovo e imprevisto scenario, ritenendo opportuno assicurare un allineamento alla Politica approvata nell'Assemblea degli Azionisti.

Tra le principali novità ritengo rilevante evidenziare due elementi di notevole importanza:

viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti 2021 il nuovo Piano di Co-Investimento 2021-2023 diretto a differire una parte dell'incentivo di

breve termine del Management in azioni della Società. Tale piano, in continuità con il precedente, mira ad assicurare il forte allineamento con la creazione di valore per gli Azionisti e soprattutto la sostenibilità di medio lungo termine dei risultati aziendali.

È stato predisposto e approvato un "Contingency Plan" in merito al piano di successione per l'Amministratore Delegato che definisce con chiarezza il processo da seguire e le principali linee di responsabilità.

La Politica sulla Remunerazione 2021, seppur definita in continuità rispetto alla precedente, si fonda su alcuni elementi strutturati in Azienda:

• COERENZA: tramite un'intensa attività di benchmarking interno ed esterno diretta ad assicurare un pieno allineamento rispetto alle principali prassi di mercato e di governance. Il Comitato ha condotto approfondite analisi di mercato con il supporto di advisor specializzati per quanto riguarda i compensi previsti per l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ed i relativi Comitati Endoconsiliari, il Collegio Sindacale e il Top Management. In particolare, il focus è stato mirato su un mercato formato da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB comparabili ad Italgas per tipologia di business e valori economici.
• ASCOLTO: tramite un costante dialogo con tutti gli stakeholder interni ed esterni al fine di assicurare la piena corrispondenza della politica di remunerazione con i key driver del piano strategico e la creazione di valore per gli azionisti. Il Comitato ha condotto, con il supporto della funzione HRO, una analisi approfondita in merito alle principali evidenze emerse nella scorsa Assemblea degli Azionisti al fine di identificare le principali aree di miglioramento su cui intervenire.
• SOSTENIBILITA' E INCLUSIONE: assicurando il collegamento della remunerazione a obiettivi di medio e lungo termine, il legame con il titolo azionario, mantenendo una costante attenzione, già avviata negli scorsi anni, all'inclusione dei principali obiettivi ESG di Italgas nei piani di incentivazione diretti al Top Management, a cui è stata riconosciuta ancora maggiore rilevanza rafforzando ulteriormente il legame con le priorità identificate nella matrice di materialità.

Riteniamo che questo approccio possa trovare riscontro alle attese di tutti gli stakeholders di Italgas, assicurando allo stesso tempo una Politica di Remunerazione allineata con le best practices nazionali e internazionali.

Con l'augurio che la presente Relazione possa fornire un quadro efficace ed esaustivo della Politica Retributiva di Italgas, ringrazio fin da ora per la disponibilità al confronto e per il sostegno durante l'Assemblea degli Azionisti in un'ottica di continuo e proficuo dialogo volto al conseguimento di obiettivi comuni ed ambiziosi.

Andrea Mascetti

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Politica Remunerazione 2021: executive summary

La Politica sulla Remunerazione, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine Remunerazione, in data 10 marzo 2021. Tale politica è volta a:

• i) promuovere il perseguimento degli obiettivi aziendali, del successo sostenibile e quindi il miglioramento dei risultati nel lungo periodo;
• ii) perseguire e promuovere la creazione di valore per i diversi stakeholder aziendali (dipendenti, azionisti, comunità locali, fornitori);
• iii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• iv) favorire il commitment delle risorse chiave;
• v) stimolare azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società nel rispetto dei principi di meritocrazia, inclusione e pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico.

Principali elementi della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione di Italgas si caratterizza per un profondo legame al piano strategico e per l'allineamento alle best practice di mercato e di governance. Pertanto, si fonda su alcuni principi e linee guida chiare di ciò che la Politica stessa prevede oppure esclude in materia di remunerazione per il Management.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della Politica di Remunerazione per il 2021, elaborata in considerazione di specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di un advisor indipendente e altamente specializzato e tenendo conto delle best practice nazionali ed internazionali.

Componente	Finalità e caratteristiche	Soggetti impattati
Remunerazione fissa	Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione. Viene definita in coerenza con la complessità e le responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità interna, ed è monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne il giusto livello di competitività	 Presidente: €270.000  AD: €810.000  DG: €403.615  DRS: definita in relazione al ruolo assegnato  Consigliere CdA: €50.000
Incentivazione di breve termine (IBT)	Definisce un chiaro e predeterminato legame tra retribuzione e performance annuale. Il valore dell'IBT dipende dal livello di raggiungimento di obiettivi economico - finanziari e di sostenibilità stabiliti dal Consiglio di Amministrazione: • Posizione Finanziaria Netta 25% • Investimenti 25% • Profittabilità (EBITDA) 25% • Sostenibilità 25% Sono previste clausole di claw-back.	 AD: incentivo a target pari all'80% della remunerazione fissa, (componente up front target: 52% rem. Fissa);  DG Finanza e servizi: incentivo a target pari al 63% della remunerazione fissa (componente up-front target: 41% rem. Fissa).  DRS: incentivo a target pari al 51% della remunerazione fissa (componente up front target: 33% rem. Fissa).
Incentivazione di breve termine (IBT) / Co -investimento con differimento triennale	Il 35% dell'incentivo di breve termine maturato viene differito in azioni e soggetto a co investimento triennale, con ulteriori condizioni di performance (EBITDA cumulato) e meccanismo di matching share. Sono previste clausole di claw-back. Il piano di co-investimento 2021-2023 è in approvazione alla presente Assemblea degli Azionisti.	 AD: Componente differita: 28% rem. Fissa.  DG Finanza e servizi: Componente differita: 22% rem. Fissa.  DRS: Componente differita 18% rem. Fissa. La quota indicata fa riferimento solamente alla componente differita al netto della sua eventuale rivalutazione collegata alle performance e al matching aziendale descritto in Sezione I
Incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022 (IMLT)	Favorisce l'allineamento degli obiettivi individuali con quelli degli stakeholder, svolgendo anche una funzione di retention. Il valore dell'IMLT dipende dal livello di raggiungimento degli obiettivi di: • Utile Netto Consolidato adj.(55%) • Total Shareholder Return relativo (30%) • Sostenibilità (15%) Sono previste clausole di claw- back.	 AD: incentivo a target pari al 65,5% della remunerazione fissa su base annua;  DG Finanza e servizi: incentivo a target pari al 47% della remunerazione fissa su base annua;  DRS: incentivo a target pari al 34% della remunerazione fissa su base annua.
Clawback	Il claw back, applicabile a tutti gli strumenti di incentivazione elencati, ha durata di 10 anni e ha la finalità di evitare comportamenti fraudolenti e/o non in linea con i valori aziendali e l'eccessiva presa in carico di rischi, che possano compromettere, sul lungo termine, la sostenibilità dell'azienda.

La Politica remunerativa 2021 ha inoltre previsto, a seguito dell'ingresso di Italgas in regime di unbundling nel corso del 2020, uno specifico adeguamento per i sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo per i manager che rivestono il ruolo di componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità al fine di garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali, così come definito dalla normativa di riferimento¹ .

Il pay-mix

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Italgas è articolato come segue:

• Una quota rilevante della remunerazione è legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi legati alla sostenibilità del business e alla creazione di valore per gli stakeholder;
• Una componente significativa del pacchetto retributivo è differita nel tempo e legata ad obiettivi di lungo termine;
• La remunerazione è corrisposta in parte in azioni per rafforzare ulteriormente l'allineamento degli interessi di management e stakeholder nel lungo termine.

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al target

¹ Ai sensi dell'Allegato A (TIUF) alla deliberazione 296/2015, modificato e integrato con la deliberazione 15/2018, che oltre a prevedere specifiche disposizioni relative agli obblighi di separazione (unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas, disciplina i requisiti di indipendenza del Gestore indipendente / Responsabile della Conformità delle imprese che operano in separazione societaria dalla vendita e dalla produzione.

Italgas: Total Shareholder Return e principali indici di riferimento

Il grafico illustra il confronto tra il rendimento in termini di Total Shareholder Return di Italgas e dei principali indici di confronto, ovvero l'indice FTSE MIB e l'Eurostoxx Utilities, per l'anno 2020.

Performance Italgas e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il grafico illustra la relazione tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato (compenso fisso ed incentivo di breve termine upfront, per anno di competenza) e la performance di Italgas per gli anni 2018, 2019 e 2020 espressa in termini di sostenibilità dei risultati sotto forma di EBITDA e di creazione di valore per gli azionisti sotto forma di Total Shareholder Return.

In riferimento all'esercizio 2020 il bonus dell'Amministratore Delegato è stato definito in funzione del conseguimento degli obiettivi della scheda societaria come di seguito rappresentato:

Parametri di performance	Peso %	Unità di misura	Minimo (70)	Target (100)	Massimo (130)	Punteggio Performance
Posizione finanziaria netta	30%	Mln €	4.660			28,5
Investimenti (spending)	30%	Mln €		674		34,6
Profittabilità (EBITDA)	20%	Mln €		971		22
Sostenibilità: Indice di frequenza infortuni	5%	Indice		1,41		5,3
Implementazione ed Sostenibilità: Integrazione e 10% ottimizzazione iniziative Governance nuove iniziative di governance				Iniziative completate	13
Gender equality nel processo di selezione Sostenibilità: diversità e 5% inclusione (% candidature femminili)			51%	6,5
					Totale	109,9

Piano Strategico e Politica di Remunerazione

Il Piano Strategico di Italgas 2020-2026, lanciato nel 2020, poggia su 4 pilastri principali e vede la sostenibilità come parte integrante del Piano Strategico stesso.

La politica di remunerazione di Italgas presenta un forte legame con il Piano Strategico e rappresenta un elemento di fondamentale rilevanza per assicurare il perseguimento degli obiettivi strategici di sostenibilità del business e di creazione di valore nel medio-lungo periodo.

PIANO STRATEGICO 2020-2026 E OBIETTIVI DI SOSTENIBILITA'	Incentivazione variabile di breve termine	Co-investimento	Incentivazione variabile di lungo termine
Sviluppo del core business	Investimenti (spending)
Nuove opportunità di sviluppo	Integrazione e governance delle nuove iniziative
Trasformazione digitale e innovazione	Investimenti e spending
Solida struttura finanziaria ed kin efficienza	Posizione Finanziaria Netta EBITDA	EBITDA	Utile Netto
Sostenibilità	Indice di frequenza infortuni Gas Leakage Rate Diversità e inclusione		Inclusione negli indici e rating di sostenibilità Riduzione emissioni gas
CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER		Differimento dell'incentivo e investimento in azioni	Total Shareholders Return

Sostenibilita', Human Capital Strategy e Politica di Remunerazione

Italgas da diversi anni si è impegnata a sviluppare e mantenere un sistema di governance efficace e allineato alle best practices internazionali al fine di affrontare al meglio le sfide di business e affrontare il percorso di uno sviluppo sostenibile.

Con l'obiettivo di rendere pervasiva la sostenibilità in tutte le aree del Gruppo sin dal 2016, anno del ritorno alla quotazione al FTSE Mib, è stato costituito il Comitato di Sostenibilità.

Il Comitato, supportato dall'Unità Corporate Social Responsibility (CSR), svolge funzioni consultive e propositive verso il Consiglio di Amministrazione in termini di strategia, pianificazione e reporting sui temi di sostenibilità e agisce per supportare lo sviluppo sostenibile lungo l'intera catena del valore del gruppo.

In particolare, tra i suoi compiti principali vi è quello di esaminare e valutare:

• le politiche di sostenibilità, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per tutti gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
• gli indirizzi, gli obiettivi, i processi di sostenibilità e la rendicontazione non finanziaria sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione.

I temi della sostenibilità sono declinati in obiettivi specifici che diventano parte integrante della gestione operativa dell'azienda. Questi obiettivi sono monitorati costantemente attraverso il Piano di Sostenibilità sviluppato, in coerenza con i SDGs delle Nazioni Unite, all'interno del Piano Industriale.

Il piano di Sostenibilità è costituito da 5 pilastri cardine sotto evidenziati che sono poi integrati nella Human Capital Strategy e declinati a livello dei sistemi di incentivazione del Management aziendale, esplicitandone ulteriormente la rilevanza, e in diverse iniziative perseguite da Italgas.

Pilastri della sostenibilità	I nostri obiettivi	Sustainable development goals delle Nazioni Unite	Human Capital Strategy
Sviluppo della cultura di Sostenibilità	 Rafforzare il posizionamento di Italgas in termini di sostenibilità davanti alla comunità e agli investitori  Promuovere la cultura della sostenibilità all'interno dell'azienda e rafforzare i relativi processi aziendali		 Piano IMLT: obiettivo legato all'inclusione nei principali indici e rating ESG (DJSI, FTSE4GOOD, CDP Climate Change)  Creazione di un piano di iniziative HR presentato al Comitato Sostenibilità per la promozione della cultura ESG in Italgas.
Mettere le persone al centro	 Proteggere e sviluppare il know-how  Sviluppare le competenze e il re skilling  Assicurare il coinvolgimento e il benessere di tutta la popolazione aziendale  Promuovere una cultura di rispetto delle diversità e dell'inclusione  Tutelare la salute e della sicurezza sul lavoro		 Piano MBO: obiettivo legato al rispetto delle diversità e dell'inclusione, con specifico riferimento alla parità di genere, e alla riduzione degli infortuni  Creazione di percorsi formativi tramite partnership con Università diretti a proteggere il know how Italgas e garantire l'innovazione (programma Scuola Italgas)  Programma "Digital Ambassador" per il re skilling digitale  Sviluppo e costante miglioramento della piattaforma di welfare al fine di assicurare i più elevati livelli di coinvolgimento e benessere  Promozione della cultura del rispetto delle diversità e dell'inclusione tramite la costituzione di una funzione organizzativa dedicata e lo sviluppo di iniziative correlate (Progetto STEM)  Copertura assicurativa dedicata in relazione alla pandemia da COVID 19

Pilastri della sostenibilità	I nostri obiettivi	Sustainable development goals delle Nazioni Unite	Human Capital Strategy
Creare valore per la comunità ed il territorio	 Rafforzamento della relazione con il territorio di riferimento;  Investire nella comunità in modo coerente ed integrato al business per contribuire allo sviluppo socio economico del territorio.		 Definizione di programmi ed iniziative dedicate per il sostegno interno ed esterno come "Mobilità Sostenibile", "Ferie Solidali"
Creare valore per i clienti e per il mercato	 Armonizzare i processi ed il collegamento con le società di vendita  "Ridurre" le distanze dal consumatore finale		 Piano MBO: obiettivi legati all'integrazione dei processi di distribuzione e agli investimenti sulla rete in ottica di innovazione
Contribuire all'efficienza e alla sicurezza del sistema	 Incrementare l'efficienza energetica  Ridurre la "Carbon Footprint"  Abilitare il processo di economia circolare		 Piano MBO: obiettivo legato alla realizzazione investimenti diretti a manutenzione ed innovazione della rete  Piano IMLT: focus sul cambiamento climatico con obiettivo legato alla riduzione delle emissioni e all'inclusione nei principali indici e rating di sostenibilità (DJSI, FTSE4GOOD, CDP Climate Change)

Fattori di mitigazione del rischio

La Politica di Remunerazione è inoltre concepita al fine di assicurare completo allineamento del profilo di rischio tra il Gruppo ed il Management, tramite strumenti e presidi definiti per mitigare l'assunzione di rischi da parte del Management ed assicurare la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo termine. Nella tabella seguente sono rappresentate le principali iniziative messe in atto ai fini della mitigazione del rischio:

Engagement degli Azionisti e analisi dei risultati del voto assembleare (2018 – 2019 -

2020)

Italgas valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi relativi alla Politica di Remunerazione, incoraggiando l'impegno a lungo termine degli azionisti nel processo di definizione e analisi delle modalità di implementazione della Politica di remunerazione. In preparazione all'Assemblea degli Azionisti 2021 il dialogo con gli investitori è stato ulteriormente rafforzato, con l'obiettivo di rappresentare al meglio le iniziative messe in atto dalla Società sulle tematiche di remunerazione e soprattutto di assicurare una concreta ricezione delle aspettative di tutti gli shareholders.

In relazione al continuo dialogo e ascolto delle indicazioni ricevute da azionisti ed investitori, Italgas ha realizzato come abitudine un'approfondita analisi sui risultati del voto assembleare in merito al voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 e al voto consultivo sulla seconda sezione. Le modifiche e le novità introdotte alla politica di remunerazione e presentate all'interno della presente relazione tengono quindi conto dei razionali sottostanti alle votazioni ottenute nel corso della stagione assembleare 2020 e del dialogo con gli investitori istituzionali avvenuto nel corso dei primi mesi del 2021.

Premessa

La Politica sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 10 Marzo 2021, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari² , definisce e illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2021 da Italgas S.p.A. per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche³ , specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Italgas rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Italgas;
• nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente e, in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas.

La Politica sulla Remunerazione illustrata nel presente documento è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3.7 della Procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate") aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2017.

La Politica descritta nella prima sezione del documento è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del nuovo Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Codice di Corporate Governance") nella versione, approvata nel gennaio 2020, a cui Italgas aderisce⁴ . La Politica tiene inoltre conto delle novità introdotte, in tema di remunerazione: dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio

² Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni) e successive modifiche introdotte dal D.Lgs. 49/2019 alla Parte IV, Titolo III, Capo II del D. Lgs. 58/98.

³ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Italgas. I dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci e oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Comunicazione, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Toscana Energia. Dal 18 gennaio 2021, in seguito all'introduzione di una nuova struttura organizzativa, il ruolo di Direttore Sviluppo Commerciale è stato sostituito da altro ruolo e, pertanto, è decaduta la nomina di dirigente con responsabilità strategiche.

⁴ L'applicazione del nuovo Codice è prevista a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, con informativa al mercato a partire dalle Relazioni sul governo societario pubblicate nel corso del 2022.

2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; e dei relativi interventi di adeguamento alla normativa nazionale di livello secondario in tema di disclosure delle politiche di remunerazione e dei compensi corrisposti (Regolamento Emittenti, modificato a dicembre 2020 in attuazione della SHRD II).

Il testo della Politica sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁵ e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Prima Sezione della medesima Relazione, e con deliberazione non vincolante sulla Seconda Sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente⁶ .

Si considerano allegati al presente documento i documenti: Piano di co-investimento 2021- 2023 in approvazione dall'Assemblea ordinaria dei soci del 20 Aprile 2021 e il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 approvato da parte dell'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2020, che sono pubblicati nella sezione Governance - Sistema di corporate governance - Assemblea degli azionisti del sito Italgas.it.

⁵ Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it).

⁶ Novità introdotte dal D.Lsg. 49/2019, Art. 3, primo comma, lettere e) e g) che integrano il comma 3 e sostituiscono il comma 6 dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/98.

Sezione Prima – Politica sulla Remunerazione 2021

1. La Governance del processo di remunerazione

1.1. Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Italgas è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea dei soci: (i) determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, (ii) delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la partecipazione ai Comitati Consiliari.

In linea con le regole di governo societario di Italgas⁷ , il Consiglio inoltre:

• definisce, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di Compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Politica sulla Remunerazione elaborata e presentata dal Comitato Nomine e Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato Nomine e Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del

⁷ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Italgas si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Comitato in merito all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e all'applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato Nomine e Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può richiedere il supporto di altri Organi e Funzioni aziendali nelle attività inerenti le tematiche di politica di remunerazione, tra cui:

• Il collegio sindacale: può partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente, verificandone la coerenza con la politica di remunerazione adottata dalla Società.
• Management aziendale della funzione HR & Organization: fornisce il supporto tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi di dettaglio quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna e di competitività verso mercati selezionati come riferimento.
• Management aziendale della funzione Affari legali e societari: fornisce il supporto tecnico specialistico in merito alla governance degli Organi societari del Gruppo; supporta la funzione HR nella predisposizione dell'informativa al pubblico relativa ai sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, di concerto con le altre funzioni aziendali competenti; identifica il Personale più Rilevante al fine di assicurare la coerenza con gli assetti di governo societario a livello consolidato.
• Management aziendale della funzione Finanza e Servizi: supporta nelle attività di individuazione e valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e nell'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.

1.2. Comitato Nomine e Remunerazione Italgas

1.2.1 Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017⁸ ed è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019 ha effettuato tale valutazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto, dal 13 maggio 2019, dai seguenti Amministratori: Andrea Mascetti (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente; Maurizio Dainelli (Amministratore non esecutivo) e Silvia Stefini (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Il Direttore Human Resources & Organization di Italgas svolge, per le tematiche connesse alla remunerazione, il ruolo di Segretario del Comitato.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento⁹ , approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Politica sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Politica sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;

⁸ In precedenza, dal 5 settembre 2016 al 23 ottobre 2017, era operativo il Comitato per la Remunerazione.

⁹ Il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:
• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Italgas;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione eventuali deroghe, da attuare in via eccezionale e non ricorrente, alla politica di remunerazione approvata;
• effettua l'istruttoria in relazione alla predisposizione del piano per la successione dell'Amministratore Delegato e delle relative procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal

Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Il Comitato, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal Audit:

• la configurazione di una scheda per l'incentivazione annuale con obiettivi misurabili esclusivamente funzionali, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria;
• la determinazione dell'incentivo monetario annuale dipendente totalmente dai risultati relativi a tale scheda;
• l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi;
• l'omogeneità delle altre forme di incentivazione rispetto all'intera compagine manageriale.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2020 il Presidente del Collegio Sindacale è stato regolarmente invitato alle riunioni del Comitato.

1.2.2 Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione

Le attività del Comitato in materia di remunerazione si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione e aree tematiche

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento aderendo alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

1.2.3 Attività svolte nel 2020

Nel corso del 2020 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 9 volte. I principali temi affrontati sono riportati di seguito:

Gennaio 2020

• Obiettivi societari 2020 per i sistemi di incentivazione variabile
• Analisi dei posizionamenti retributivi
• Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 (seconda lettura)

Febbraio 2020

Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 (terza lettura)

Marzo 2020

• Consuntivazione obiettivi societari 2019 per i sistemi di incentivazione variabile
• Consuntivazione obiettivi 2019 per l'Amministratore Delegato
• Piano di Co-Investimento 2018-2020 Assegnazione 2020 per l'Amministratore Delegato
• Finalizzazione Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020
• Proposta di Documento informativo del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022

Settembre 2020

• Linee guida di politica retributiva: analisi del posizionamento retributivo dei componenti del Comitato Sostenibilità, dei presidenti degli altri due Comitati, e proposta di revisione dei compensi
• Risultanze del voto assembleare sulla Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020

Ottobre 2020

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022: regolamento e definizione dell'assegnazione 2020 per l'Amministratore Delegato

• Linee guida di politica retributiva: normativa Unbundling e relativi impatti
• Linee guida di politica retributiva: condivisione temi di discussione analisi posizionamento retributivo

Novembre 2020

• Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 dei componenti del Gestore Indipendente/Responsabile della Conformità
• Linee guida di politica retributiva: avvio analisi posizionamento retributivo con l'advisor esterno (EY)
• Contingency Plan Amministratore Delegato: cessazione anticipata incarico o impedimento allo svolgimento delle funzioni

Dicembre 2020

Politica sulla Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 (avvio attività)

1.3.Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2021

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione del presente documento, in particolare nelle riunioni del 10 dicembre 2020, del 25 Febbraio 2021 e del 4 Marzo 2021 in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2020.

La Politica sulla Remunerazione Italgas per il 2021 relativamente agli Amministratori, al Direttore Generale Finanza e Servizi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 10 marzo 2021, contestualmente all'approvazione del presente documento.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

In materia di remunerazione, il Comitato si è avvalso del supporto di una società di consulenza specializzata per monitorare l'andamento del mercato e per verificare la competitività remunerativa di Italgas rispetto alle prassi del settore. Inoltre, ai fini della predisposizione della presente Relazione, il Comitato ha valutato le prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale.

2. Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

2.1. Finalità

La Politica sulla Remunerazione Italgas è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di attrarre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella società.

La Politica sulla remunerazione Italgas contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico Italgas, dalla Politica in materia di diversità ed inclusione e dall'Italgas Enterprise System;
• il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento;
• la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo e di sostenibilità del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di successo sostenibile della società e di miglioramento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società e con le responsabilità assegnate.

2.2.Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la Politica sulla Remunerazione è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali;
• struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Finanza e Servizi e i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle performance effettivamente conseguite;
• coerenza della remunerazione complessiva, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Italgas, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di providers istituzionali di informazioni retributive;
• remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine, anche basate su strumenti azionari;
• adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile anche a base azionaria predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:
• i. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di

business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;

• ii. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group di Società europee quotate del settore utilities, con riferimento alla capacità di generare valore;
• iii. sistematico inserimento nell'insieme degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, di indicatori rappresentativi degli obiettivi prioritari del Piano di Sostenibilità della Società (riduzione degli indici infortunistici, riduzione delle emissioni, diversità, inclusione negli indici e rating internazionali di sostenibilità, etc.).
• valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;
• adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o di dati che si fossero rivelati manifestatamente errati;
• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;
• eventuali trattamenti di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione;
• eventuali retention bonus e utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. per i ruoli connotati dalla conoscenza specifica del business, destinati a tutelare gli interessi aziendali e di tutti gli shareholders, in caso di cessazione del

rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

2.3.Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, e sempre nel rispetto della disciplina prevista per le Operazioni con Parti Correlate, possono essere previste eventuali deroghe alla politica di remunerazione descritta in sezione I relativamente a quanto descritto per all'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Finanza Servizi e gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con particolare riferimento ai sistemi di incentivazione, al fine di garantire il perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso. In particolare, tra le circostanze eccezionali considerate possono essere incluse le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), gli shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria e/o di carattere regolatorio/normativo, le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, l'avvicendamento a causa di eventi imprevisti degli organi delegati, azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti. In tali casi, il Comitato Nomine e Remunerazione, in accordo alla procedura prevista per le Operazioni con Parti Correlate, e con l'eventuale supporto della funzione HR, valuterà gli eventuali impatti sulla politica di remunerazione al fine di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'eventuale proposta di modifica e deroga alla politica stessa.

2.4.Riferimenti di mercato

Le valutazioni delle politiche retributive sono state effettuate in considerazione dei riferimenti di mercato, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi (EY). Il posizionamento di mercato prescelto per la politica di remunerazione è definito al di sotto della mediana del mercato considerato per la componente fissa, con maggiore enfasi posta alle componenti variabili in ottica di competitività complessiva del pacchetto retributivo. Si ritiene questo il miglior approccio per garantire un legame diretto tra remunerazione e performance, assicurando al contempo un corretto allineamento al profilo di rischio della società. Le

analisi condotte in termini di benchmark retributivo evidenziano il completo allineamento della politica in termini di posizionamento medio rispetto al mercato considerato. I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella seguente:

La Società monitora costantemente le principali prassi di mercato in modo che i competenti organi possano sottoporre ai soci politiche per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

3. Politica sulla remunerazione 2021

La Politica sulla Remunerazione 2021 procede in continuità con quelle definite per il 2020 e per il 2019 che avevano previsto la revisione complessiva del sistema di incentivazione variabile per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale Finanza e Servizi, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come per tutti i Manager, sulla base di obiettivi di semplificazione dell'architettura complessiva del sistema di incentivazione e di ulteriore

¹⁰ Le indagini retributive sono state condotte sul panel aggregato o su specifici sotto cluster individuati per coerenza con la governance di Italgas.

allineamento degli obiettivi di performance alle aspettative degli azionisti. Particolare attenzione è stata posta alla revisione ed integrazione degli obiettivi di sostenibilità utilizzati nei sistemi di incentivazione manageriale, al fine di rafforzare ulteriormente il legame con il piano di sostenibilità sviluppa dalla Società, e al rinnovo del Piano di Differimento e Co-Investimento (oggetto di approvazione della presente Assemblea degli Azionisti), al fine di assicurare pieno allineamento tra management e azionisti.

Le linee di Politica retributiva 2021 sono state valutate dal Comitato Nomine e Remunerazione congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

3.1. Presidente

3.1.1 Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 23 settembre 2019, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 270.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

3.2. Amministratori non esecutivi

3.2.1 Remunerazione assembleare

L'Assemblea del 4 aprile 2019, ha deliberato la remunerazione degli Amministratori, prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

3.2.2 Compenso per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Per gli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione del 5 ottobre 2020 ha sostanzialmente confermato la politica retributiva deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019, modificando su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione il compenso per il ruolo di Presidente del Comitato di Sostenibilità da €25.000 a €30.000, in ragione dei benchmark di mercato condotti e della rilevanza del ruolo per le tematiche di sostenibilità in Italgas.

I compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati Consiliari nel 2021 sono rappresentati nella tabella seguente:

Comitato	Compenso presidente	Compenso membri
Comitato Controllo e Rischi	€ 45.000	€ 20.000
Comitato Nomine e Remunerazione	€ 40.000	€ 20.000
Comitato di Sostenibilità	€ 30.000	€ 20.000

3.2.3 Trattamenti e indennità di fine mandato

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

3.3. Amministratore Delegato¹¹

3.3.1 Remunerazione fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata determinata, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere positivo del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2019 pari a 810.000 euro lordi annui,

¹¹ L'Amministratore Delegato, ing. Paolo Gallo, è anche Dirigente di Italgas. Gli emolumenti, fissi e variabili di breve e lungo termine ad egli riferiti e riportati nel presente documento si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

comprensivi del compenso previsto dall'Assemblea per gli Amministratori. È previsto il mantenimento del gross up per l'autovettura pari a 6.800 euro lordi annui.

In qualità di dirigente Italgas, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.3.2 Piani di incentivazione variabile

3.3.2.1 Incentivazione di breve termine

Al fine di assicurare il forte allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, dal 2018 è presente un piano di incentivazione di breve termine a cui è collegato un sistema di differimento e co-investimento in azioni della Società (Piano di Co-Investimento 2018-2020 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 aprile 2018). In considerazione della rilevanza attribuita alla componente azionaria, ed al differimento e coinvestimento della stessa, della remunerazione per il Top Management, viene sottoposto all'approvazione della presente Assemblea degli Azionisti in data 20 Aprile 2021 il nuovo Piano di Co-Investimento 2021-2023 che ricalca per intero le logiche del precedente Piano 2018-2020.

Il ricorso alle azioni quale strumento di incentivazione, infatti, permette il rafforzamento del collegamento fra incentivo e creazione di valore nel lungo termine, in allineamento alle aspettative di tutti gli Shareholders.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine ed il relativo Piano di Co-investimento, in approvazione all'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, prevede che una quota dell'incentivo sia erogata annualmente, mentre una quota sia obbligatoriamente differita per un periodo triennale e trasformata in un equivalente numero di azioni come di seguito illustrato.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine è collegato al raggiungimento degli obiettivi societari 2021 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021. Tali obiettivi mantengono una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La struttura e il peso dei diversi obiettivi, negli ultimi anni, ha visto una crescita del peso della sostenibilità e, nel 2021, risultano strutturati come segue:

Obiettivi Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021

25%	25%
Posizione finanziaria netta	Investimenti
25% Profittabilità (Ebitda)	25% Sostenibilità:  Indice di frequenza infortuni  Gas Leakage Rate  Diversità e inclusione

Con riferimento agli obiettivi sopra identificati vengono di seguito descritte le metriche ed i principali riferimenti dei livelli di performance¹²:

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
Posizione finanziaria netta	Determinata come la somma dei debiti finanziari a breve e a lungo termine (indebitamento finanziario lordo) e delle disponibilità liquide ed equivalenti. La posizione finanziaria netta della scheda societaria non include i debiti finanziari per leasing operativi ex IFRS 16.	25%	Minimo Target Massimo	Budget +2% Budget Budget -2%	70 100 130
Investimenti	Investimenti tecnici realizzati nell'anno, esclusi gli investimenti conseguenti l'adozione dell'IFRS 16 e gli investimenti centralizzati.	25%	Minimo Target Massimo	Budget +/- 10% Budget Budget +/- 5%	70 100 130
Indicatore della performance operativa, calcolato sottraendo ai ricavi i costi operativi e le componenti reddituali EBITDA classificate quali "special item" (condivisi ed approvati annualmente dal CdA, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione).		25%	Minimo Target Massimo	Budget – 5% Budget Budget + 5%	70 100 130

¹² Con riferimento agli indicatori di performance di carattere economico-finanziario, considerata la sensibilità del dato e la rilevanza strategico dello stesso, si fa riferimento a livelli di performance determinati in confronto a valori di budget senza renderne esplicite le singole numeriche.

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
	Indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno; Gas Leakage Rate: misurato come percentuale di dispersioni di gas in atmosfera sul totale gas vettoriato da rete Italgas nell'anno solare. Misura il tasso di dispersione di gas in atmosfera su base annua rapportato al volume complessivo di gas distribuito dalle reti del gruppo (mc di gas disperso su mc di gas vettoriato).		Minimo Target Massimo	2 1,5 1	70 100 130
Sostenibilità			Minimo Target Massimo	0,30 % 0,20 % 0,10 %	70 100 130
	Diversità e inclusione: - percentuale di candidature femminili sul totale delle candidature esaminate per assunzioni effettuate (al netto degli operai).	5%	Minimo Target Massimo	40% 45% 50%	70 100 130
	- Percentuale di donne in posizione da "responsabile di unità operativa" al 31/12/21.	5%	Minimo Target Massimo	17% 18% 19%	70 100 130
PERFORMANCE GATE		Media ponderata dei punteggi dei singoli obiettivi per il relativo peso. Livello soglia per erogazione incentivo pari a 85 punti.

Ciascun obiettivo è quindi misurato secondo la scala di performance 70÷130 punti (target = 100), in rapporto al peso ad esso assegnato. Al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero. Per valori intermedi tra minimo e target e tra target e massimo il valore dell'incentivo viene definito tramite interpolazione lineare.

Il Piano prevede un predefinito payout in funzione del livello di performance conseguito, con un livello soglia fissato a 85 punti complessivi, come mostrato nella tabella seguente e nella relativa curva di incentivazione:

Livello di performance (punteggio scheda)

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote:

1) una quota erogata annualmente (I Anno) pari al 65% dell'ammontare complessivo:

I Anno = IBT x 65%

Di conseguenza, il payout relativo all'incentivo di breve termine (IBT) erogabile nell'anno in funzione dei livelli di performance conseguiti è il seguente:

	Livello di performance conseguito
	< Minimo (punteggio < 85)	Minimo (punteggio = 85)	Target (punteggio = 100)	Massimo (punteggio =130)
Payout IBT upfront % remunerazione fissa	0	44%	52%	68%

2) una quota differita nel Piano di Co-investimento, oggetto di approvazione della presente Assemblea degli Azionisti, pari al restante 35% dell'ammontare complessivo

I Differito = IBT x 35%

3.3.2.2 Piano di Co-investimento

Il Piano di Co-investimento 2021-2023, in approvazione alla presente Assemblea degli Azionisti in data 20 Aprile 2021, rappresenta una delle componenti dello schema di incentivazione di lungo termine, unitamente al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli azionisti il 12 Maggio 2020 e descritto nel paragrafo successivo.

La quota differita dell'IBT (I Differito) è trasformata in azioni Italgas secondo la seguente formula:

$$
AzioniAss = \frac{IDifferito}{PrezzoAss}
$$

nella quale il prezzo di assegnazione [Prezzo Ass] è calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati inerenti all'incentivo di breve termine.

Le azioni saranno attribuite dopo il periodo di vesting triennale secondo la timeline sotto riportata:

2020	2021	2022	2023	2024	2025
BT 2020		Co-investimento, assegnazione 2021
	Consuntivazione IBT e assegnazione azioni			Consuntivazione co-investimento e attribuzione azioni
			Co-investimento, assegnazione 2022
				Co-investimento, assegnazione 2023

Piano di Co-investimento – Timeline

L'effettiva attribuzione delle azioni è soggetta ad una condizione di performance rappresentata dall'EBITDA cumulato del triennio di riferimento.

In funzione del livello di performance conseguito è inoltre previsto un Matching da parte della società, che consiste in un predefinito numero di azioni aggiuntivo rispetto a quelle inizialmente assegnate. Tale componente varia da un rapporto di 0,6 azioni ogni azione assegnata in caso di performance a livello minimo fino ad un rapporto di 1 azione per ogni azione assegnata in caso di performance di livello massimo.

La tabella seguente riepiloga il numero di azioni maturabili (Moltiplicatore e Matching) in funzione del livello di performance conseguita:

	EBITDA cumulato triennio di riferimento
Azioni maturate	< Minimo	Minimo (target -5%)	Target	Massimo (target +5%)
Moltiplicatore (% azioni rispetto a quelle assegnate)	0	70%	130%	170%
Matching (rapporto rispetto ad azioni assegnate)	0	0,6:1	0,8:1	1:1

Per valori intermedi, il numero di azioni da attribuire è determinato tramite interpolazione lineare.

Per risultati di EBITDA inferiori del 5% rispetto al valore target fissato per il triennio (livello minimo), il numero di azioni attribuite sarà pari a 0 e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata.

Il numero complessivo di azioni attribuite sarà pertanto determinato secondo la seguente formula:

Azioni Attribuite = [Azioni Ass ^xMoltiplicatore] + Matching

È inoltre previsto che venga attribuito un numero di azioni aggiuntivo – definito Dividend Equivalent – sulle azioni effettivamente maturate in misura equivalente ai dividendi ordinari

e straordinari distribuiti da Italgas durante ciascun triennio di performance e che sarebbero spettati al beneficiario durante tale periodo.

Il numero di azioni aggiuntive da attribuire viene determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti in ciascun triennio di performance ed il prezzo medio dell'azione registrato nei 30 giorni antecedenti il Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione delle condizioni di performance a cui il piano è collegato.

3.3.3 Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT)

La componente variabile di lungo termine mira ad assicurare la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo ed è costituita, insieme al Piano di Coinvestimento in approvazione alla presente Assemblea degli Azionisti, dal piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (IMLT) approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 12 Maggio 2020.

Il piano IMLT è previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali e prevede per l'Amministratore Delegato l'attribuzione annuale di un importo pari al 65,5% della remunerazione fissa e l'erogazione dell'incentivo dopo tre anni (periodo di vesting) in percentuale compresa tra 0 e 130% ed in misura connessa alla variazione ponderata dei seguenti parametri:

Con riferimento agli obiettivi sopra identificati vengono di seguito descritte le metriche ed i principali riferimenti dei livelli di performance¹³:

¹³ Con riferimento agli indicatori di performance di carattere economico-finanziario, considerata la sensibilità del dato e la rilevanza strategico dello stesso, si fa riferimento a livelli di performance determinati in confronto a valori di budget e piano strategico senza renderne esplicite le singole numeriche.

Obiettivo	Descrizione		Scenari	Performance	Payout
Utile netto adj.	Indicatore della performance operativa, calcolato sottraendo ai ricavi i costi operativi (EBITDA), gli ammortamenti e le svalutazioni, oneri finanziari netti, aggiungendo i proventi da partecipazione e sottraendo le imposte sul reddito, escludendo le componenti reddituali classificate quali "special item" (condivisi ed approvati annualmente dal CdA, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione)	55%	Minimo Target Massimo	Budget – 5% Budget Budget + 5%	70% 100% 130%
TSR relativo	Misurato in relazione al posizionamento di Italgas rispetto ad un peer group selezionato e formato dalle seguenti società europee quotate in mercati della zona euro (rilevanti anche ai fini della metodologia P4P) appartenenti all'indice EURO STOXX TMI utilities: Snam, Terna, A2A (Italia), Red Eléctrica, Enagas (Spagna), Elia System Operator (Belgio)	30%	1° posto 2° posto 3° posto 4° posto 5° posto 6° posto 7°posto 8° Posto		130% 120% 110% 100% 0% 0% 0% 0%
Sostenibilità	Definita in funzione di due parametri: - Inclusioni, nel triennio 2021-2023, all'interno degli indici e rating di sostenibilità DJSI, FTSE4GOOD e CDP Climate Change.		Minimo Target Massimo	5 inclusioni 6 inclusioni 8 inclusioni	70% 100% 130%
	Riduzione delle emissioni, misurata come diminuzione della quantità̀di gas emesso in atmosfera per dispersioni14		Minimo Massimo	92% 93%	70% 130%

Per valori intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il valore dell'incentivo è definito tramite interpolazione lineare.

Il piano IMLT prevede un periodo di vesting triennale per ciascun ciclo di assegnazione come di seguito rappresentato.

¹⁴ Per il 2021 è confermata la metrica di riferimento al fine di assicurare la misurabilità pluriennale del dato, definita pertanto come percentuale di impianti (sul totale) che non rientrano nell'area di disincentivazione utilizzando il metodo ARERA.

Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine – Timeline

3.3.4 Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato in carica, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo di Breve Termine erogato nell'ultimo triennio.

L'indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine e di Co-investimento in essere sono descritti nei relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Assegnazione. In particolare, per tutti piani che prevedono un periodo di vesting triennale è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'assegnazione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In caso di risoluzione del rapporto per casistiche diverse dalle precedenti ogni diritto decade.

3.3.5 Patti di non concorrenza

È previsto un patto di non concorrenza a protezione dell'interesse aziendale. Si prevede, in base agli standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell'art. 2125 c.c., in relazione all'obbligo assunto dall'Amministratore Delegato in carica a

non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Italgas, l'erogazione del corrispettivo di una annualità della sola remunerazione fissa. A tutela dell'Azienda sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.

3.3.6 Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, anche nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT PREVIDENZA) 15 , l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint) 16 , oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

¹⁵ www.azimutprevidenza.it

¹⁶ Fondi che erogano rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it; www.cassaprevint.it

Il pay-mix dell'Amministratore Delegato presenta una prevalenza della componente variabile (a breve e a lungo termine) rispetto alla componente fissa, enfatizzando quindi in modo significativo il legame tra remunerazione e performance societarie. In relazione ai benchmark effettuati con il supporto di un advisor indipendente e specializzato (EY), l'incidenza della componente variabile sulla remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato è superiore alla media di mercato del peer group analizzato.

3.4. Organi di Controllo

3.4.1 Collegio Sindacale

In base a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 aprile 2019, la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In pari data, l'Assemblea ha deliberato pari a 45.000 euro l'emolumento degli altri membri del Collegio Sindacale.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

3.5. Direttore Generale Finanza e Servizi

3.5.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa, determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato, è pari a 403,615.1 euro annui lordi.

In qualità di dirigente Italgas, il Direttore Generale Finanza e Servizi è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.5.2 Piani di Incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione

target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 63% e all'82% della remunerazione fissa.

È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, l'incentivo variabile annuale è determinato, per una parte (50%), dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel piano strategico della Società.

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote: la prima erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, la seconda sarà invece differita nel Piano di Co-investimento, oggetto di approvazione della presente Assemblea degli Azionisti, ed è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

Il Direttore Generale Finanza e Servizi, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipa ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento 2021-2023, in approvazione alla presente Assemblea degli Azionisti, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per il Direttore Generale Finanza e Servizi l'incentivo target è pari al 47% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.5.3 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi

concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi documenti informativi e nei regolamenti di assegnazione.

In particolare, per tutti piani che prevedono un periodo di vesting triennale è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'assegnazione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In caso di risoluzione del rapporto per casistiche diverse dalle precedenti ogni diritto decade.

3.5.4 Benefit

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

Direttore Generale Finanza e Servizi

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

3.6. Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.6.1 Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dal Direttore Generale Finanza e Servizi, la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale in società appartenenti all'indice FTSE MIB e società comparabili per tipologia di business, prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2021, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare, le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.

Inoltre, in qualità di dirigenti Italgas, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.6.2 Piani di Incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine (IBT), per i dirigenti che non risultino componenti del Gestore Indipendente/Responsabile della conformità, prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 51% e al 67% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (40%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021 e, per l'altra parte (60%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in

relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico della Società.

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote: la quota erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, mentre la quota che verrà differita nel Piano di Co-investimento, oggetto di approvazione da parte della presente Assemblea degli Azionisti, è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento 2021-2023, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo target è pari al 34% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.6.4 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del

rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato.

Alla data della stesura della presente relazione non sussistono accordi individuali integrativi in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con responsabilità strategiche sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi documenti informativi e regolamenti di assegnazione. In particolare, per

tutti piani che prevedono un periodo di vesting triennale è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'assegnazione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In caso di risoluzione del rapporto per casistiche diverse dalle precedenti ogni diritto decade.

3.6.5 Benefit

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

3.6.3 Gestori Indipendenti

Per i manager, tra cui rientrano due Dirigenti con Responsabilità Strategica, che rivestono il ruolo di componenti del Gestore Indipendente / Responsabile della Conformità è prevista una politica specifica in reazione ai piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine, al fine di garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali in applicazione della normativa di riferimento¹⁷ .

La politica retributiva prevista per i componenti del Gestore Indipendente/ Responsabile della Conformità, seppur con le specificità necessarie, è allineata al complessivo approccio della Società per le tematiche retributive e si compone di una componente di incentivazione variabile di breve termine, una componente di medio termine e una di lungo termine, in coerenza con la struttura prevista per i manager del Gruppo. In particolare, è previsto:

• Un incentivo di breve termine (IBT);
• Un piano di differimento dell'incentivo di breve termine "Bonus Bank" in forma monetaria;
• Un piano di incentivazione di lungo termine monetario (ILMT).

Per quanto riguarda la componente di breve termine, si prevede un sistema di incentivazione basato su una scheda con obiettivi individuali e/o riconducibili alla propria area di business, con un peso percentuale per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategica pari al 51% della remunerazione fissa per performance a target, così come previsto per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica non facenti parte del Gestore Indipendente.

Il 65% dell'incentivo è erogato upfront sulla base del conseguimento dei risultati annuali, mentre il 35% è "investito" in un piano di "bonus bank" aziendale ed è soggetto ad una condizione di performance, collegata all'EBITDA del perimetro di unbundling, secondo la medesima scala di incentivazione prevista per gli altri Dirigenti con responsabilità Strategica non facenti parte del Gestore Indipendente. Tale componente differita è erogata in forma monetaria in ottemperanza alla normativa di unbundling funzionale.

Il piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) prevede le medesime caratteristiche di quanto definito per gli altri Manager del Gruppo, ma con obiettivi declinati

¹⁷ Ai sensi dell'Allegato A (TIUF) alla deliberazione 296/2015, modificato e integrato con la deliberazione 15/2018, che oltre a prevede specifiche disposizioni relative agli obblighi di separazione (unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas, disciplina i requisiti di indipendenza dei componenti del Gestore indipendente / Responsabile della Conformità delle imprese che operano in separazione societaria dalla vendita e dalla produzione. In particolare, il Comma 10.3 specifica il Divieto di implementazione di politiche retributive o sistemi incentivanti, connessi, direttamente o indirettamente, all'andamento dell'attività di vendita o di produzione di energia elettrica o di gas naturale.

in funzione del perimetro di unbundling in coerenza con la normativa di riferimento. In particolare, sono previsti per il piano IMLT 2020-2022 i seguenti obiettivi:

50%	30%
Utile netto delle società nel perimetro	Progetti di digitalizzazione con valenza
unbudling	strategica
20% Sostenibilità:  Riduzione delle emissioni

3.7. Meccanismi di claw-back

In tutti i sistemi di incentivazione variabile è introdotta la clausola di claw back tramite la quale l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento.

Sezione Seconda - Compensi Corrisposti 2020 e altre informazioni

1. Attuazione politiche retributive 2020

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2020 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2020, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione ed è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2020, sia nei riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo sia di pay-mix.

Nel corso del 2020, inoltre, in ottemperanza all'applicazione della normativa legata all'unbundling funzionale, Italgas ha adeguato i meccanismi della politica di remunerazione per i Gestori Indipendenti e i Responsabili della Conformità, ferma restando la sostanziale coerenza con la struttura retributiva prevista nella Politica sulla Remunerazione 2020 ed in coerenza con quanto descritto nel paragrafo dedicato nella sezione I.

In linea con quanto previsto dal D.lgs. 49/2019 art. 4 comma b, si forniscono di seguito i risultati di performance 2020 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione Italgas e che determineranno o contribuiranno a determinare gli incentivi di competenza 2020 che saranno erogati nel corso del 2021.

Gli incentivi erogati nel 2020 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2019 maturati nell'ambito del Gruppo Italgas e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Italgas su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione di Italgas. I risultati 2019 sono stati anticipati nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020.

Trend storico della remunerazione dell'Amministratore Delegato e della remunerazione media dei dipendenti

L'analisi condotta sul trend storico relativamente alla variazione annuale della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e della remunerazione media dei dipendenti, entrambe caratterizzate da una variazione percentuale lievemente positiva, evidenzia un sostanziale allineamento con i risultati di business qui rappresentati dall'EBITDA. La tabella successiva rappresenta il confronto per l'ultimo biennio:

	2019	2020
EBITDA (€ mln)	908	971
Remunerazione totale Amministratore Delegato (€)	1.752.309	1.791.344
Fisso	47%	47%
Variabile	53%	53%
Retribuzione annua lorda media dipendenti (€)	39.872	39.881

I dati sopra rappresentati fanno riferimento alla variazione negli esercizi 2019 e 2020 della remunerazione totale secondo il principio di competenza per l'Amministratore Delegato (così come indicato nella colonna 6 "Totale" della Tab.1 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della presente relazione), della remunerazione annua lorda media dei dipendenti e della performance aziendale.

Al fine di assicurare piena confrontabilità tra i diversi elementi del pacchetto retributivo negli anni considerati, per il 2019 è stata esclusa la componente legata all'erogazione dell'ultimo ciclo monetario del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (pari a euro 540.210). Tale piano non è più presente dall'anno 2020, in quanto sostituito dal Piano di Co-Investimento 2018-2020 che ha previsto, a seguito della consuntivazione dei risultati relativi al primo ciclo di piano, l'attribuzione all'Amministratore Delegato di numero 191.432 azioni¹⁸ .

¹⁸ Come da indicazioni CONSOB, in colonna 7 "Fair Value dei compensi equity" della Tab.1 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della presente relazione, viene riportata la sommatoria del fair value di competenza dell'anno di tutti i piani equity attualmente in essere, pertanto tale valore non viene considerato ai fini della definizione della tabella di confronto.

Inoltre, osservando il rapporto della sola componente fissa ricevuta dall'Amministratore Delegato e la remunerazione media della generalità dei dipendenti si evidenzia un pay ratio pari a 1:20, sostanzialmente costante negli anni analizzati a dimostrazione dell'attenzione posta dalla società nella definizione delle politiche retributive nel loro complesso.

I dati relativi ai membri degli organi consiliari non sono rappresentati in quanto non collegati ai risultati aziendali.

2. Consuntivazione performance dei Piani di Incentivazione Variabile

Piano di Incentivazione di Breve Termine (IBT)

Gli incentivi annuali 2020 saranno corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2020 in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, valutati a scenario costante. In particolare, i risultati consuntivati per gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 10 marzo 2021 hanno determinato un punteggio di performance pari a 109,9 punti nella scala di misurazione che prevede un livello di performance target e massimo rispettivamente pari a 100 e 130 punti.

Ciò comporterà l'erogazione all'Amministratore Delegato nel 2021, a titolo di Incentivo di Breve Termine, di 712.152 €, dei quali il 35% (pari a 249.253 €) sarà differito nel Piano di Co-Investimento, in approvazione alla presente Assemblea degli Azionisti.

La seguente tabella riporta, per ciascun obiettivo, il peso assegnato e il livello di performance raggiunto.

Parametri di performance	Peso %	Unità di misura	Minimo (70)	Target (100)	Massimo (130)	Punteggio Performance
Posizione finanziaria netta	30%	Mln €	4.660			28,5
Investimenti (spending)	30%	Mln €		674		34,6
Profittabilità (EBITDA)	20%	Mln €		971		22
Sostenibilità: Indice di frequenza infortuni	5%	Indice		1,41		5,3
Sostenibilità: Integrazione e Governance nuove iniziative	10%	Implementazione ed ottimizzazione iniziative di governance			Iniziative completate	13
Sostenibilità: diversità e inclusione	5%	Gender equality nel processo di selezione (% candidature femminili)			51%	6,5
					Totale	109,9

Erogazione Incentivo di Breve Termine – consuntivazione obiettivi 2020

Piano di co-investimento 2018-2020

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 10 marzo 2021, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

un risultato di EBITDA cumulato Italgas per il triennio 2018-2020 pari a 2.719,4 che ha determinato un moltiplicatore pari a 151 sulla scala 70 = minimo, 130 = budget e 170 = massimo, da applicare al numero dei Diritti assegnati nel 2018 ai fini della determinazione del numero di Azioni Italgas da attribuire ai Beneficiari del Piano. Inoltre, in considerazione del livello di performance conseguito, Italgas ha offerto un matching gratuito in Azioni, pari a 0,9 azioni per ogni diritto assegnato così come disciplinato dal Piano, per un moltiplicatore totale pari a 2,41.

	Minimo (70)	Centrale (130)	Massimo (170)	Moltiplicatore
EBITDA cumulato			2.719,4	1,51
Matching				0,9
Totale				2,41

un numero di Azioni aggiuntivo - "Dividend Equivalent" – determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti nel Periodo di Performance e la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione registrato nei 30 giorni di calendario precedenti l'Attribuzione delle Azioni stesse (10 marzo 2021).

Piano di incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2017-2019 – assegnazione 2018 Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 10 marzo 2021, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

un risultato di Utile Netto Consolidato Italgas 2020 che ha determinato un moltiplicatore pari a 130 punti sulla scala 0 -130 (peso 60%);

	Minimo	Target	Massimo	Moltiplicatore
Utile netto				130
2020			345 mln €

un risultato di Total Shareholder Return 2020 rispetto al peer group (A2A, Elia, Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam) che posiziona Italgas al 4° posto determinando un moltiplicatore pari a 100 punti sulla scala 0 – 130 (peso 40%).

Class.	Società	TSR (Diff. %)
1	Elia SO	+25,3%
2	Terna	+9,4%
3	Snam	+3,4%
4	Italgas	+0,6%
5	Red Electrica	-0,5%
6	Enagas	-14,3%
7	A2A	-17,0%

Pertanto, il moltiplicatore annuale per il 2020 è risultato pari a 118 punti sulla scala 0 – 130. Conseguentemente, in relazione ai risultati 2018 e 2019 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale risulta pari a 1,047 e sarà applicato agli incentivi attribuiti nel 2018 ai fini dell'erogazione che avverrà nell'ottobre 2021.

Erogazione IMLT 2018 – Utile Netto Adjusted e Total Shareholders Return

Moltiplicatore 2018	Moltiplicatore 2019	Moltiplicatore 2020	Moltiplicatore finale per erogazione 2020
0,78	1,18	1,18	1,047
			(media nel triennio)

Inoltre, nel 2020 sono stati erogati, in relazione al principio di cassa, il valore relativo all'Incentivo Monetario Differito 2017-2019 e all'Incentivo Monetaria di Lungo Termine 2017- 2019 giunti a maturazione al termine del 2019.

3. Compensi corrisposti agli Amministratori

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Compensi fissi

Al Presidente sono stati erogati, pro quota a far data dalla nomina, i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019 pari a un importo lordo di 270.000 euro comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli azionisti del 4 aprile 2019.

Amministratori non esecutivi

Compensi fissi

In favore dei Consiglieri sono stati erogati pro quota i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 23 aprile 2019 pari ad un importo lordo annuo di 50.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1. alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

Amministratore Delegato

Compensi fissi

All'Amministratore Delegato sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019, che assorbono anche i compensi deliberati dall'Assemblea per tutti gli Amministratori e le indennità di trasferta dovute (1.360 euro) per un importo annuo lordo complessivo di 811.360 euro.

È stato inoltre erogato, e riportato nella Tabella 1 alla voce "Altri compensi", il gross up per l'autovettura pari a 6.800 euro lordi.

Incentivazione di Breve Termine

All'Amministratore Delegato sarà erogato un incentivo variabile annuale lordo pari a 462.899 euro, pari al 65% dell'incentivo complessivamente maturato, collegato alla performance conseguita nell'esercizio 2020 (109,9 punti). Il valore lordo dell'incentivo che

sarà erogato nel 2021 è riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".

Nel corso del 2020 è stato erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine pari 539.663 €, la cui competenza afferisce all'esercizio 2019.

Piano di Co-investimento 2018-2020

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 aprile 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020, ha deliberato l'assegnazione di 63.669 diritti a ricevere azioni della Società al termine del periodo di vesting triennale e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance, sottoposta all'approvazione della presente Assemblea. Il fair value dell'assegnazione è riportato nella tabella 3.a alla voce "Fair value alla data di assegnazione".

Inoltre, con riferimento ai diritti assegnati nel 2018 e giunti a maturazione al termine del periodo di performance al 31.12.2020, in favore dell'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021, sono state attribuite 191.432 azioni collegate alla performance conseguita nel triennio 2018-2020, al matching gratuito offerto da Italgas e al Dividend Equivalent approvato.

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 ottobre 2020 su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020, ha deliberato l'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022, per un importo lordo di 530.550 euro (RAL x 65,5%) soggetto al raggiungimento delle predefinite condizioni di performance nel periodo di vesting triennale. Il valore lordo dell'incentivo attribuito è riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus dell'anno – differito".

Nel 2020 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018 per un valore lordo pari a 493.660,50 euro, riportato nella tabella 3.b alla voce "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati", che verrà corrisposto nel corso del 2021.

Nel corso del 2020 sono stati erogati, secondo il principio di cassa, i premi relativi all'Incentivazione Monetaria Differita 2017-2019 pari a 540.210 euro e all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017-2019 pari a 394.037 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2019.

Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati previsti: l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT), l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint), oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

4. Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi

Compensi fissi

Al Direttore Generale Finanza e Servizi sono stati erogati compensi fissi per un importo annuo lordo complessivo di 404.952 euro, che assorbono anche le indennità di trasferta dovute (1.337 euro).

L'importo è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi Fissi".

Incentivazione di Breve Termine

Ad aprile 2021, in favore del Direttore Generale Finanza e Servizi sarà erogato un incentivo variabile annuale determinato, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento alla performance consuntivata nell'esercizio 2020. In particolare, l'incentivo risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto.

Il valore lordo dell'incentivo up-front da erogare nel 2021 al Direttore Generale Finanza e Servizi, in considerazione del livello di performance raggiunto pari a 114,9 su una scala 70-130, è pari a 189.958 euro e riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".

Nel corso del 2020 è stato erogato, infine, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine pari a 207.838 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2019.

Piano di Co-investimento 2018-2020

In favore del Direttore Generale Finanza e Servizi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 aprile 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020, ha deliberato l'assegnazione di 24.521 diritti a ricevere azioni della Società al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance.

Il fair value dell'assegnazione è riportato nella tabella 3.a alla voce "Fair value alla data di assegnazione".

Inoltre, con riferimento ai diritti assegnati nel 2018 e giunti a maturazione nel 2020, in favore del Direttore Generale Finanza e Servizi, nel Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021, sono state attribuite 81.599 azioni collegate alla performance conseguita nel triennio 2018-2020, al matching gratuito offerto da Italgas e dal Dividend Equivalent approvato.

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, nel 2020 è stata effettuata l'attribuzione dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine per un valore complessivo pari a 189.500 euro, la cui maturazione è soggetta a predefinite condizioni di performance e ad un periodo di vesting triennale, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020.

Nel 2020 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018, per un valore complessivamente da erogare pari a 197.883 euro.

Il valore lordo degli incentivi attribuiti e di quelli erogati al Direttore Generale Finanza e Servizi è riportato nella Tabella 3.b rispettivamente alle voci "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".

Nel corso del 2020 sono stati erogati, infine, secondo il principio di cassa, i premi relativi all'Incentivazione Monetaria Differita 2017-2019 pari 229.180 euro e all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017-2019 pari a 124.963,50 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2019.

Benefit

Al Direttore Generale Finanza e Servizi, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio di morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

5. Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas per il 2020, oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Sviluppo Commerciale¹⁹, Direttore Affari Legali Societari e Compliance, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Comunicazione, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Toscana Energia.

Compensi fissi

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2020 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate nel 2020 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è pari a 1.484.658 euro e riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi Fissi".

Incentivazione di Breve Termine

Ad aprile 2021, in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, saranno erogati incentivi variabili annuali determinati in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento alla performance consuntivata nell'esercizio 2020. In particolare,

¹⁹ Dal 18 gennaio 2021, in seguito all'introduzione di una nuova struttura organizzativa, il ruolo di Direttore Sviluppo Commerciale è stato sostituito da altro ruolo e, pertanto, è decaduta la nomina di dirigente con responsabilità strategiche.

l'incentivo risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto.

Il valore lordo aggregato degli incentivi da erogare nel 2021 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è pari a 548.166 euro e riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".

Nel corso del 2020 è stato erogato, secondo il principio di cassa, il premio relativo all'Incentivazione di Breve Termine pari 587.260 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2019.

Piano di Co-investimento 2018-2020

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 aprile 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020, ha deliberato l'assegnazione di complessivi 50.614 diritti a ricevere azioni della Società al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance.

Il fair value dell'assegnazione è riportato nella tabella 3.a alla voce "Fair value alla data di assegnazione".

Inoltre, con riferimento ai diritti assegnati nel 2018 e giunti a maturazione nel 2020, in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021, sono state attribuite complessivamente 82.423 azioni collegate alla performance conseguita nel triennio 2018-2020, al matching gratuito offerto da Italgas e dal Dividend Equivalent approvato.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Unbundling funzionale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in base alle deleghe ricevute per la gestione del piano stesso, di corrispondere per due Dirigenti con Responsabilità Strategica nominati come Gestore Indipendente il controvalore monetario delle azioni maturate, per un valore complessivamente pari a 286.541,06 euro.

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2020 è stata effettuata l'attribuzione dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine per un valore complessivo pari a 484.375 euro,

la cui maturazione è soggetta a predefinite condizioni di performance e ad un periodo di vesting triennale, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020.

Nel 2020 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018, per un valore complessivamente da erogare pari a 341.845,50 euro.

Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti e di quelli erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3.b rispettivamente alle voci "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".

Nel corso del 2020 sono stati erogati, secondo il principio di cassa, i premi relativi all'Incentivazione Monetaria Differita 2017-2019 pari a 491.500 euro e all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017-2019 pari a 200.933 euro, la cui competenza afferisce all'esercizio 2019.

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio di morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

Tabelle Consob

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con

responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche²⁰ .

È fornita indicazione dei compensi riversati da Italgas ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2020, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3.b "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";

²⁰ Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale per l'Amministratore Delegato il valore lordo del gross-up per l'autovettura;
• nella colonna "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2020;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair Value dei compensi equity" è riportato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato l'ammontare di incentivi all'esodo ed eventuali patti di non concorrenza per i Dirigenti con responsabilità strategica che hanno interrotto il rapporto di lavoro nel corso del 2020.

		1: Com pensi corrisposti agli Am m inistratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche	per P eriodo	S cadenza			Com	Com	pensi variabili non equity				F air Value	di fine I ndennità car ica
e e Cognom e N om	N ote	Carica	r icoper ta la cui è stata car ica	carica d ella	pensi fissi Com		p artecip az ione ai pensi per la itati com	B onus e a ltri i ncenti vi	P a rt e cipa zione agli u t ili	Benefici non m onetari	pensi A ltri com	T otale	pensi e quity d ei com	r appor to di lavor o cessaz ione del o di
di Am m inistrazione C onsiglio
Dell'A cqua A lberto	( 1)	Presidente	01.01 - 31.12	04.22	270.000	( a)						270.000
Gallo Paolo	( 2)	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	04.22	811.360	( a)		956.560	( b)	( c) 16.624	( d) 6.800	1.791.344	( e) 1.131.516
A ndrea Mascetti	( 3)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	50.000	( a)	40.000	( b)				90.000
Magliano G iandomenico	( 4)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	50.000	( a)	46.191,78	( b)				96.192
V eronica V ecchi	( 5)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	50.000	( a)	20.000	( b)				70.000
S ilvia S tefini	( 6)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	50.000	( a)	40.000	( b)				90.000
Dainelli Maurizio	( 7)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	50.000	( a)	20.000	( b)				70.000
Yunpeng He	( 8)	consigliere	01.01 - 31.12	04.22	50.000	( a)	20.000	( b)				70.000
Paola Annamaria Petrone	( 9)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	50.000	( a)	45.000	( b)				95.000
Sindacale C ollegio
Pierluigi Pace	( 10)	Presidente	01.01 - 31.12	04.22	70.000	( a)						70.000
Marilena Cederna	( 11)	effettivo S indaco	01.01 - 31.12	04.22	45.000	( a)						45.000
di Marcotullio Maurizio	( 12)	effettivo S indaco	01.01 - 31.12	04.22	45.000	( a)						45.000
Gener ale D ir ettor e		Finanza e Ser vizi e D ir igenti con Responsabilità Str ategiche
Paccioretti A ntonio	( 13)	D irettore Generale Finanza e Servizi	01.01 - 31.12		404.952	( a)		387.841	( b)	( c) 12.611		805.404	( d) 478.446

D irigent i con Re sponsabilit à stra t egiche ( 14) 01.01 - 31.12 1.484.658 ( a) 1.788.620 ( b) 90.765 ( c) 3.364.043 854.966 ( d) 830.000 ( e)

T ot a le com ple ssivo

3 .480.970 231.192 3 .133.021 120.000 6 .800 6 .971.983 2 .464.928 830.000

1) Alberto Dell'Acqua - Presidente del Consiglio di Amministrazione

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019 e assorbe il compenso di 50.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019.

2) Paolo Gallo - Amministratore Delegato

• a) L'importo di 811.360 euro comprende:
• la RAL pari a 810.000 euro, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 settembre 2019, che assorbe il compenso di 50.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere;
• l'importo delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali (per un importo complessivo di 1.360 euro).
• b) L'importo è relativo a 462.899 euro dell'incentivo monetario annuale 2021, di competenza 2020, da erogare con le competenze del mese di aprile 2021 e a euro 493.660,5 relativo all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018 e da erogare con le competenze del mese di ottobre 2021.

Si specifica, inoltre, che nel 2020 sono stati erogati i seguenti incentivi di competenza 2019: euro 539.663 relativi all'incentivo monetario annuale 2020; euro 540.210 relativi all'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 ed erogato ad agosto 2020; euro 278.002,50 relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2017 ed erogato ad ottobre 2020.

• c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• d) L'importo è relativo al valore lordo del gross-up per l'autovettura dell'Amministratore Delegato.
• e) L'importo corrisponde al fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

3) Andrea Mascetti - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione (40.000 euro).

4) Giandomenico Magliano - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità (26.191,78 euro). Tale importo tiene conto dell'aumento da euro 25.000 a 30.000 euro dell'emolumento annuo lordo del presidente del Comitato Sostenibilità, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 5 ottobre 2020) e la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

5) Veronica Vecchi - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro).

6) Silvia Stefini - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro) e la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

7) Maurizio Dainelli - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).

8) Yunpeng He - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro).

9) Paola Annamaria Petrone - Consigliere

• a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (45.000 euro).

10) Pier Luigi Pace - Presidente del Collegio Sindacale

a) L'importo si riferisce al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (70.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

11) Marilena Cederna - Collegio Sindacale

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (45.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

12) Maurizio Di Marcotullio – Collegio Sindacale

a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (45.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

13) Antonio Paccioretti - Direttore Generale Finanza e Servizi

• a) L'importo di 404.952 euro corrisponde alle RAL a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, pari a 1.337 euro.
• b) L'importo è relativo a euro 189.958 dell'incentivo monetario annuale 2021, di competenza 2020, da erogare con le competenze del mese di aprile 2021 e a euro 197.883 relativo all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018 e da erogare con le competenze del mese di ottobre 2021. Si specifica, inoltre, che nel corso del 2020 sono stati erogati i seguenti incentivi di competenza 2019: euro 207.838 relativi all'incentivo monetario annuale 2020; euro 229.180 relativi all'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 ed erogato ad agosto 2020; euro 124.963,50 relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2017 ed erogato ad ottobre 2020.
• c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• d) L'importo corrisponde al fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

14) Dirigenti con responsabilità strategiche

• a) L'importo di 1.484.658 euro corrisponde alle RAL a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, pari a 20.610 euro.
• b) L'importo è relativo a euro 548.166 dell'incentivo monetario annuale 2021, di competenza 2020, da erogare con le competenze del mese di aprile 2021; a euro 341.845,50 relativo all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2018 e da erogare con le competenze del mese di ottobre 2021. L'importo comprende anche il totale degli incentivi erogati in forma monetaria relativi alle promesse dei piani di incentivazione di lungo termine e del piano di co-investimento 2018-2019-2020, erogati in conformità con quanto disciplinato dai relativi regolamenti in caso di risoluzioni consensuali (euro 612.067,23). È inoltre incluso il controvalore monetario dei diritti relativi al piano di Co-Investimento 2018-2020 erogato a due Dirigenti con Responsabilità Strategica nominati Gestori Indipendenti, pari a euro 286.541,06. Si specifica, inoltre, che nel corso del 2020 sono stati erogati i seguenti incentivi di competenza 2019: euro 795.098 relativi all'incentivo monetario annuale 2020; euro 720.280 relativi all'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 ed erogato ad agosto 2020; euro 325.896 relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2017 ed erogato ad ottobre 2020.
• c) L'importo corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• d) L'importo corrisponde al fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali
• e) L'importo comprende l'erogazione relativa all'Incentivo all'Esodo e alla transazione novativa.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3.a – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicate le quote differite dell'Incentivo di Breve Termine trasformate in diritti a ricevere azioni della Società, al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance, secondo il Piano di Coinvestimento valido per il triennio 2018-2020 all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Finanza e Servizi e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Numero e tipologia di strumenti finanziari" è riportato il numero di diritti assegnati per il piano indicato;
• nella colonna "Fair Value alla data di assegnazione (euro)" è riportato il fair value dei diritti assegnati;
• nella colonna "Periodo di vesting": è riportata la durata triennale del periodo di vesting dell'assegnazione;
• nella colonna "Prezzo di mercato all'assegnazione (euro) è riportato il prezzo di assegnazione,
• calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'assegnazione. Il prezzo di assegnazione per il 2020 è stato pari a 4,564 euro;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti", non è riportato alcun dato in quanto non sussistente;
• nelle colonne "Strumenti finanziari vested del corso dell'esercizio e attribuibili" è riportato il numero di azioni attribuite ad AD, Direttore Generale e Dirs sulla base del livello di performance relativo al periodo di vesting 2018-2020 e consuntivato dal CdA in data 10/03/2021;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo al Piano di Co-Investimento, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting; il totale corrisponde a quanto riportato nella Tabella n.1 alla colonna "Fair value dei compensi equity";

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Tabella 3.b - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Finanza e Servizi e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo di Breve Termine erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2020;
• nella colonna "Bonus dell'anno differito": è riportato l'importo dell'incentivo base attribuito nell'anno 2020 in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);
• nella colonna "Periodo di differimento": è riportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo di lungo termine attribuito nell'anno;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ivi incluso il controvalore monetario del piano di coinvestimento per i Dirigenti con Responsabilità Strategica nominati come Gestori Indipendenti;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione;
• nella colonna "Altri Bonus" non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.
• Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno-erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Non sono riportati nella tabella gli incentivi relativi al Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 e il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017, approvati dal CdA del 27/07/2017 ed erogati rispettivamente ad agosto ed ottobre 2020. Gli importi erogati sono così suddivisi:

• Amministratore Delegato: euro 540.210 relativi all'Incentivo Monetario Differito 2017 e euro 278.002,5 relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017;
• Direttore Generale Finanza e Servizi: euro 229.180 relativi all'Incentivo Monetario Differito 2017 e euro 124.963,50 relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017;
• Dirigenti con responsabilità strategiche: euro 491.100 relativi all'Incentivo Monetario Differito 2017 e euro 200.933 relativi all'Incentivo Monetario di Lungo Termine 2017.

Tabella 3b: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, del Direttore Generale Operations e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)
		Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica		erogabile/ erogato	differito	differimento periodo di	erogabili più non	erogabili/ erogati	ancora differiti	Altri bonus
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2020 Italgas del 10/03/2021 CdA	462.899
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 Italgas del 29/10/2020 CdA		530.550	triennale
Paolo Gallo	AD	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 Italgas del 07/11/2019 CdA						530.000
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2018 Italgas del 08/06/2018 CdA					493.661
Totale			462.899	530.550		0	493.661	530.000	0
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021 Italgas del 10/03/2021 CdA	189.958
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 Italgas del 29/10/2020 CdA		189.500	triennale
Direttore Generale Finanza e Servizi		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 Italgas del 07/11/2019 CdA						189.000
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2018 Italgas del 08/06/2018 CdA					197.883
Totale			189.958	189.500		0	197.883	189.000	0
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021 Italgas del 10/03/2021 CdA	548.166
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 Italgas del 29/10/2020 CdA		484.375	triennale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 Italgas del 07/11/2019 CdA						351.500
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2018 Italgas del 08/06/2018 CdA					341.846
		Erogazione monetaria Gestori Indipendenti come da normativa Piano di co-investimento 2018 - CdA Italgas del 08/06/2018 unbundling funzionale					286.541
Totale			548.166	484.375		0	628.387	351.500	0
TOTALE			1.201.024	1.204.425		0	1.319.930	1.070.500	0

Tabella 4 – Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Italgas S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche in Italgas S.p.A. situazione al 31.12.2020 T ABELLA ⁴ a: partecipazioni detenute dagli Am ^m inistratori ^e dai Sindaci

	TABELLA 4a: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2019	Numero azioni acquistate nel 2020	Numero azioni vendute nel 2020	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2020
1 Paolo GALLO	Amministratore Delegato	Italgas	14.000	0	0	14.000
1 di cui n. 12.000 personalmente e n. 2.000 da parte del coniuge
T ABELLA 4 b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2019	Numero azioni acquistate nel 2020	Numero azioni vendute nel 2020	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2020
Dirigenti di Italgas con responsabiltà strategiche	Italgas	44.787	1.000	0	45.787