Italgas — Remuneration Information 2020

Apr 10, 2020

Italgas

Documento informativo

Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2020 / 2022

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 ("tuf") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("regolamento emittenti")

Premessa

Il presente documento informativo è redatto da ltalgas S.p.A., ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (''Piano IMLT"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di ltalgas in data 10 aprile 2020 e che sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 12 maggio 2020, in unica convocazione.

Il Piano IMLT 2020-2022 mantiene inalterata la struttura incentivante del precedente Piano 2017-2019, approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017 ed è coerente alla Politica di remunerazione di Italgas, più approfonditamente illustrata nel documento sottoposto alla approvazione dell'Assemblea.

Particolare attenzione è stata posta alla revisione degli indicatori di performance che determineranno gli incentivi erogati dopo il periodo di vesting. Ciò nella convinzione che il Piano IMLT, analogamente agli altri strumenti di incentivazione manageriale, debba contribuire al successo sostenibile della Società in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Per questo, oltre agli indicatori di Utile Netto e Total Shareholders Return già utilizzati nel precedente Piano, è stata inserita una intera sezione sui temi di Sostenibilità (riduzione delle emissioni e inserimento negli indici più autorevoli in materia).

Inoltre, per tutti gli indicatori, è prevista la definizione di obiettivi per l'intero triennio di vesting, superando la prassi precedente che prevedeva la definizione di obiettivi annuali e il calcolo della media triennale.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato l'adozione del Piano IMLT deliberando, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di utilizzare quali indicatori di performance i parametri "Utile netto Consolidato", "Sostenibilità" e "Total Shareholder Return". L'utilizzo di quest'ultimo indicatore determina il collegamento del Piano IMLT con l'andamento del titolo e richiede, pertanto, alla luce del quadro normativo in essere, l'approvazione dell'Assemblea dei soci.

Il Piano IMLT si applica a ltalgas e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ltalgas.

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di ltalgas nonché nella sezione Governance del sito internet della società (www.italgas.it) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

• Beneficiari: l soggetti destinatari del Piano IMLT.
• Comitato Nomine e Remunerazione: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari.
• Dirigenti con responsabilità strategiche: in base allo lAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". l dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono: Direttore Generale Finanza e Servizi, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, Direttore Sviluppo Commerciale, Direttore Human Resources & Organization, Responsabile Relazioni Esterne e Comunicazione, Responsabile Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Responsabile Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti.
• Incentivo attribuito: Importo monetario attribuito ai beneficiari e che potrà essere erogato al termine di un periodo prestabilito (periodo di vesting) secondo condizioni di performance e retention prefissate.
• Incentivo erogato: Importo monetario erogato ai beneficiari al termine del periodo prestabilito (periodo di vesting) in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano IMLT.
• Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• Livello target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
• Peer Group: gruppo di società, utilizzato per la comparazione con ltalgas dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam, A2A, Elia System Operator.
• Regolamento: il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano IMLT.
• Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

• Società controllate: Società controllate da ltalgas S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 cc.

• Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es.CONSOB).

• Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione didividendi.
• Utile netto consolidato: è l'utile netto ottenuto escludendo dalla formazione dello stesso gli special item relativi a eventi o operazioni: i) il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; ii) non rappresentativi della normale attività del business aziendale.
• Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

1. l soggetti destinatari

L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI DESTINATARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE OVVERO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI L'EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE.

Il Piano IMLT si applica all'Amministratore Delegato di ltalgas, attualmente identificato nella persona di Paolo Gallo. Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

LE CATEGORIE DI DIPENDENTI O DI COLLABORATORI DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI E DELLESOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE DI TALE EMITTENTE.

l dirigenti di Italgas e delle Società Controllate, (complessivamente circa 30), che sono: Amministratori Delegati delle Società Controllate direttamente; Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas; Dirigenti individuati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali.

L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI SOGGETTI CHE BENEFICIANO DEL PIANO APPARTENENTI AI SEGUENTI GRUPPI:

direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Il Piano IMLT si applica al Direttore Generale Finanza e Servizi, attualmente identificato nella figura di Antonio Paccioretti.

altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del

Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA, SEPARATE PER CATEGORIE:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1. 3;

l dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati al paragrafo 1.3 sono otto: il Direttore Generale Finanza e Servizi, il Direttore Affari Legali, Societari e Compliance; il Direttore Human Resources & Organization, il Direttore Sviluppo Commerciale, il Responsabile Relazioni Esterne e Comunicazione, il Responsabile Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Responsabile Procurement e Material Management, l'Amministratore Delegato Italgas Reti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);

Non applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione delpiano

GLI OBIETTIVI CHE SI INTENDONO RAGGIUNGERE MEDIANTE L'ATTRIBUZIONE DEI PIANI.

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda ed è volto a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:

• maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine attraverso l'utilizzo del Total Shareholder Return;
• sostegno alla profittabilità aziendale attraverso l'utilizzo dell'Utile netto consolidato;
• contributo al successo sostenibile della Società attraverso l'inclusione nel triennio all'interno di principali Indici di Sostenibilità e riduzione delle emissioni (dispersioni degli impianti).

Il Piano IMLT prevede, per ciascuna attribuzione annuale, un periodo di vesting triennale, in linea con le best practice internazionali.

VARIABILI CHIAVE, ANCHE NELLA FORMA DI INDICATORI DI PERFORMANCE CONSIDERATI AI FINI DELL'ATTRIBUZIONE DEIPIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI.

l livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Italgas:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Italgas;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Italgas;

ELEMENTI ALLA BASE DELLA DETERMINAZIONE DELL'ENTITÀ DEL COMPENSO BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI, OVVERO I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE.

L'entità degli incentivi monetari attribuiti a target a ciascun beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, da un minimo del 20% fino ad un limite massimo del 65,5% della remunerazione fissa.

Le condizioni di performance del Piano IMLT sono collegate ai seguenti parametri:

• Utile netto adjusted, con peso del 55%, calcolato su base triennale confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget;
• TSR, con peso del 30%, calcolato su base triennale confrontando il valore TSR, con riferimento al posizionamento di Italgas rispetto al panel di peers definito, oltre i dividendi registrati nel periodo di vesting.
• Inclusioni, nel triennio, all'interno degli indici di sostenibilità DJSI, FTSE4GOOD e CDP Climate Change, con peso del 10%;
• Riduzione delle emissioni, con peso del 5%, calcolate per la prima assegnazione come percentuale di impianti (sul totale) che non rientrano nell'area di disincentivazione secondo le regole stabilite dall'ARERA e per le due assegnazioni successive, come diminuzione della quantità di gas emesso in atmosfera per dispersioni.

LE RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSO BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, QUALI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA CONTROLLATE O, CONTROLLANTI O SOCIETÀ TERZE RISPETTO AL GRUPPO DI APPARTENENZA; NEL CASO IN CUI I PREDETTI STRUMENTI NON SONO NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI INFORMAZIONI SUI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE;

Non applicabile.

VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHA HANNO INCISOSULLA DEFINIZIONE DEI PIANI;

La struttura del Piano IMLT non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

L'EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ARTICOLO 4, COMMA 112, DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003, N.350.

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATI DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL FINE DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO;

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas del 10 aprile 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano IMLT all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando:

i) l'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato;

ii) l'approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione annuale;

iii) la definizione dei criteri per l'individuazione degli altri Beneficiari;

iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

INDICAZIONE DEI SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO E LORO FUNZIONE E COMPETENZA;

L'amministrazione del Piano IMLT è affidata alle competenti funzioni Italgas della Direzione Human Resources & Organization.

EVENTUALIPROCEDURE ESISTENTIPER LA REVISIONE DEI PIANI ANCHE IN RELAZIONE A EVENTUALIVARIAZIONIDEGLI OBIETTIVI DI BASE;

Non sono previste procedure per la modifica del Piano IMLT.

DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SUI QUALI SONO BASATI IPIANI;

Il Piano IMLT prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

IL RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEI CITATI PIANI; EVENTUALE RICORRENZA DI SITUAZIONI DI CONFLITTI DI INTERESSE IN CAPO AGLI AMMINISTRATORI INTERESSATI;

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui ltalgas aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, interamente composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Il Piano IMLT, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.201O e successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 201O ("Regolamento operazioni con parti correlate").

AI FINI DI QUANTO RICHIESTO DALL'ART. 84-BIS, COMMA 1, LA DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE A PROPORRE L'APPROVAZIONE DEI PIANI ALL'ASSEMBLEA E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DELL'EVENTUALE COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE;

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2020, su proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 17 febbraio 2020, ha deliberato di sottoporre il Piano IMLT in Assemblea.

AI FINI DI QUANTO RICHIESTO DALL'ART. 84-BIS, COMMA 5, LETT. A), LA DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE IN MERITO ALL'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI E DELL'EVENTUALE PROPOSTA AL PREDETTO ORGANO FORMULATA DALL'EVENTUALE COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE;

Non applicabile.

IL PREZZO DI MERCATO, REGISTRATO NELLE PREDETTE DATE, PER GLI STRUMENTI FINANZIARI SU CUI SONO BASATI I PIANI, SE NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI;

Prezzo ufficiale del titolo Italgas alla data del 10 aprile 2020 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano IMLT all'Assemblea): 4,7957 euro.

NEL CASO DI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, IN QUALI TERMINI E SECONDO QUALI MODALITÀ L'EMITTENTE TIENE CONTO, NELL'AMBITO DELL'INDIVIDUAZIONE DELLA TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI IN ATTUAZIONE DEI PIANI, DELLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA:

detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione, e

la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile

4. Le caratteristiche deglistrumentiattribuiti

LA DESCRIZIONE DELLE FORME IN CUI SONO STRUTTURATI I PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTIFINANZIARI;

Il Piano IMLT prevede tre attribuzioni annuali di incentivi in forma monetaria che potranno essere erogati dopo tre anni in misura connessa alle condizionidi performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

RIFERIMENTO ANCHE AD EVENTUALI DIVERSI CICLI PREVISTI;

Il Piano IMLT prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2020-2022. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente l'eventuale erogazione degli incentivi è compresa tra il 2023 e il 2025, come descritto nello schema sottostante.

Periodo di performance e vesting

Incentivo attribuito 2020	2020	2021	2022	2023 (erogazione)
Incentivo attribuito 2021		2021	2022	2023	2024 (erogazione)
Incentivo attribuito 2022			2022	2023	2024	2025 (erogazione)

IL TERMINE DEL PIANO;

Il Piano IMLT avrà termine nel 2025, allo scadere del periodo di vesting dell'ultima attribuzione prevista nel 2022.

IL MASSIMO NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI, ANCHE NELLA FORMA DI OPZIONI, ASSEGNATI IN OGNI ANNO FISCALE IN RELAZIONE AI SOGGETTI NOMINATIVAMENTE INDIVIDUATI O ALLE INDICATE CATEGORIE;

Non applicabile.

LE MODALITÀ E LE CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO, SPECIFICANDO SE LA EFFETTIVA ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI È SUBORDINATA AL VERIFICARSI DI CONDIZIONIOVVERO AL CONSEGUIMENTO DI DETERMINATI RISULTATI ANCHE DI PERFORMANCE; DESCRIZIONE DI TALI CONDIZIONI E RISULTATI;

Le condizioni di performance del Piano sono verificate al compimento di ciascun triennio di attuazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Le condizioni di performance del Piano IMLT sono connesse ai seguenti parametri:

• Utile netto consolidato, con peso del 55%, calcolato con riferimento ai valori triennali di

budget e Piano Strategico. La performance è valutata secondo una scala lineare¹ 70-130 (0 per valori inferiori al budget -5%; 70 per valori pari al budget -5%; 100 per valori pari al budget; 130 per valori pari o superiori a budget +5%);

punteggio

• TSR, con peso del 30 %, calcolato su scala lineare 70-130 con riferimento al posizionamento di ltalgas rispetto ad un Panel composto da ltalgas stessa e altre sei società peers (Snam, Enagas, Italgas, Red Elèctrica, Terna, A2A, Elia System Operator).

1° posto	130
2° posto	120
3° posto	110
4° posto	100
5° posto	0
6° posto	0
7° posto	0

Panel: Snam, Enagas, Italgas, Red Elèctrica, Terna, A2A, Elia System Operator

Ad esempio, con risultato pari al budget +1% il punteggio risulta uguale a 106

Il TSR misura il rendimento complessivo di un titolo azionario come somma delle 2 seguenti componenti:

• 1. variazione prezzo: equivalente al rapporto tra la variazione del prezzo del titolo (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e il prezzo rilevato all'inizio del periodo stesso. Per prezzo iniziale si intende il prezzo di chiusura del titolo azionario nell'anno precedente quello di riferimento, mentre per prezzo finale si intende il prezzo di chiusura dell'anno di riferimento;
• 1. distribuzione dei dividendi: nella versione considerata in questo documento (senza reinvestimento dei dividendi) tale componente equivale al rapporto fra somma dei dividendi distribuiti per azione nel periodo considerato e prezzo iniziale del titolo.
• La performance in termini di Sostenibilità è declinata in due obiettivi:
• 1. Inclusioni, nel triennio 2020-2022, all'interno degli indici di sostenibilità DJSI, FTSE4GOOD e CDP Climate Change. La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede: 130% se il risultato è di 8 inclusioni nel triennio; 100% se è pari a 6 inclusioni nel triennio; 70% se è pari a 5 inclusioni; 0% se è inferiore alle 5 inclusioni.
• 1. Riduzione delle emissioni, misurata come diminuzione della quantità di gas emesso in atmosfera per dispersioni²

Al termine di ciascun periodo di vesting viene determinato il moltiplicatore finale da applicare all'incentivo attribuito per la determinazione dell'incentivo da erogare.

Tale incentivo potrà essere erogato in percentuale compresa tra 0 e 130%.

Il Piano prevede infine l'adozione di meccanismi di "clawback" tramite la seguente clausola: "Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Partecipante) delle somme già erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Partecipante, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

Per l'assegnazione 2020 è misurata come percentuale di impianti (sul totale) che non rientrano nell'area di disincentivazione (anno 2022), utilizzando il metodo AREA valido per il 2019 per il perimetro di concessioni 2019. La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede: 130% se il risultato è pari al 93% degli impianti (sul totale); 70% se è pari al 92% degli impianti (sul totale); 0% se è inferiore al 92% degli impianti (sul totale).

L'INDICAZIONE DI EVENTUALI VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTISUGLI STRUMENTI ATTRIBUITI OVVERO SUGLI STRUMENTI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TERMINI ENTRO I QUALI SIA CONSENTITO O VIETATO IL SUCCESSIVO TRASFERIMENTO ALLA STESSA SOCIETÀ O A TERZI;

Non applicabile.

LA DESCRIZIONE DI EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE ALL'ATTRIBUZIONE DEI PIANI NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUANO OPERAZIONI DI HEDGING CHE CONSENTONO DI NEUTRALIZZARE EVENTUALI DIVIETI DI VENDITA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI, ANCHE NELLA FORMA DI OPZIONI, OVVERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DI TALI OPZIONI;

Non applicabile.

LA DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO;

Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario, o di perdita del controllo da parte di ltalgas S.p.A. nella Società di cui il Partecipante è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Partecipante è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la Percentuale, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'assegnazione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati eventualmente consuntivati in tale periodo.

In caso di decesso del partecipante che si verifichi entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 100% dell'incentivo attribuito. In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Partecipante, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo non sarà erogato.

L'INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEI PIANI;

Non sono previste cause di annullamento del Piano IMLT.

LE MOTIVAZIONI RELATIVE ALL'EVENTUALE PREVISIONE DI UN "RISCATTO", DA PARTE DELLA SOCIETÀ, DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEI PIANI, DISPOSTO AI SENSI DEGLI ARTICOLO 2357 E SS. DEL CODICE CIVILE; I BENEFICIARI DEL RISCATTO INDICANDO SE LO STESSO È DESTINATO SOLTANTO A PARTICOLARI CATEGORIE DI DIPENDENTI; GLI EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO SU DETTO RISCATTO;

Non applicabile.

GLI EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI CHE SI INTENDONO CONCEDERE PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI AI SENSI DELL'ART. 2358 DEL CODICE CIVILE;

Non applicabile.

L'INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL'ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI RELATIVA ASSEGNAZIONE, COME DETERMINABILE SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI GIÀ DEFINITI, PER AMMONTARE COMPLESSIVO E IN RELAZIONE A CIASCUNO STRUMENTO DEL PIANO;

Lo spending atteso complessivo nel triennio 2020-2022 previsto per l'attuazione del Piano è pari a circa 5 milioni di euro, in caso di raggiungimento di performance di livello target (100%) in ciascun anno di vesting.

L'INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI SUL CAPITALE DETERMINATI DAI PIANI DICOMPENSO.

Non applicabile.

- 4.23 LA SEZIONE RELATIVA ALL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI E ALLE STOCK OPTION NON È APPLICABILE

4.24 GLI EMITTENTI AZIONI UNISCONO AL DOCUMENTO INFORMATIVO L'ALLEGATA TABELLA N.1:

Non applicabile.