Italgas — Remuneration Information 2020

Apr 16, 2020

ITALGAS

Politica sulla Remunerazione e sui compensi

corrisposti 2020

Competenza, efficienza, innovazione, affidabilità, sicurezza, vicinanza alle persone.

Ogni giorno, da più di 180 anni, il lavoro degli uomini e delle donne di Italgas è ispirato da questi valori. Da sempre, Italgas accompagna lo sviluppo economico e sociale del Paese favorendone la crescita sostenibile. Oggi è il primo distributore di gas naturale in Italia e il terzo in Europa.

Forte di queste basi, il Gruppo ora guarda avanti e punta a rafforzare la sua presenza sul mercato. Investimenti, qualità del servizio e digitalizzazione sono le principali direttrici della strategia messa a punto per raggiungere gli ambiziosi obiettivi e per continuare a generare valore.

Italgas, più di 180 anni di storia e un futuro di successi da scrivere.

ITALGAS

Politica sulla Remunerazione e sui compensi

corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2020

La Politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it)

Indice

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

ABSTRACT

PREMESSA

SEZIONE PRIMA – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2020

1. La governance del processo di remunerazione

• 1.1. Organi e soggetti coinvolti
• 1.2. Comitato Nomine e Remunerazione Italgas
• 1.3. Iter di approvazione della politica sulla remunerazione 2020

2. Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

• 2.1. Finalità
• 2.2. Principi generali

3. Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2020

• 3.1. Presidente
• 3.2. Amministratori non esecutivi
• 3.3. Amministratore Delegato
• 3.4. Organi di Controllo
• 3.5. Direttore Generale Finanza e Servizi
• 3.6. Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 3.7. Meccanismi di claw-back
• 3.8. Riferimenti di mercato

SEZIONE SECONDA – COMPENSI ED ALTRE INFORMAZIONI

• 1. Attuazione Politiche Retributive 2019
• 2. Consuntivazione performance dei Piani di Incentivazione Variabile

3. Compensi corrisposti agli Amministratori

4. Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2 – Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3.a – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi da stock option, a favore

degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3.b - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con

Responsabilità Strategiche

Tabella 4 - Partecipazioni detenute

GLOSSARIO

INDICE ANALITICO PER TEMI

FOTO 1

Presidente del comitato per la Remunerazione

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Signori Azionisti,

sono lieto di presentare per la prima volta l'edizione 2020 della Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Dopo il rinnovo del Consiglio avvenuto nell'Assemblea ordinaria degli azionisti nel marzo dello scorso anno, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il nuovo Comitato Nomine e Remunerazione formato, oltre che dal sottoscritto, dai Consiglieri Maurizio Dainelli e Silvia Stefini che ringrazio fin d'ora per il costante e significativo impegno profuso in questi mesi.

L'attività e le decisioni che hanno caratterizzato il lavoro del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione hanno avuto una duplice, convergente, direttrice: da un lato, la continuità con quanto consolidato nello scorso triennio visto anche l'ampio consenso degli azionisti espresso alla Relazione sulla remunerazione 2019 che ne sintetizzava i contenuti. Dall'altro lato, si è proceduto alla revisione innovativa di alcuni aspetti dei sistemi di incentivazione con la finalità di ancor meglio riflettere gli obiettivi aziendali di breve e lungo termine enunciati nel Piano Strategico 2019-2025. Riteniamo in questo modo di corrispondere alle attese degli stakeholders di Italgas e di recepire le best practices nazionali e internazionali.

Su questa direttrice di innovazione, di particolare rilievo la revisione degli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine per dare più sistematico spazio alle tematiche di successo sostenibile. Tra le novità, per la prima volta, nel Piano di Incentivazione di Lungo Termine, sono stati introdotti obiettivi di riduzione delle emissioni e di consolidamento della presenza di Italgas nei principali indici di sostenibilità, tra i quali il Dow Jones Sustainability Index, che testimoniano l'impegno coerente e sistematico nelle diverse aree delineate dai SDGs (Sustainable Development Goals) delle Nazioni Unite. Nel contempo, sono stati rivisti attentamente gli indicatori di sostenibilità del sistema di Incentivazione di Breve Termine con l'introduzione di un obiettivo sulla parità di genere. Quest'ultimo collega e concretamente dà rilievo anche nei sistemi di incentivazione del management alla più completa Politica in materia di diversità e inclusione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas nel corso del 2019 e messa in atto attraverso Linee di Programma ed Azioni 2019-2021 in tema di diversità e inclusione.

Nel contesto normativo, c'è stata una importante novità con la approvazione del Decreto legislativo del 10 maggio 2019, n. 49 che il documento recepisce in toto nei suoi contenuti già applicabili e che, soprattutto, comporta che il voto assembleare sulla Politica sulla Remunerazione abbia valore vincolante per le scelte aziendali. Forti del consenso ottenuto nel triennio scorso dalla Relazione sulla Remunerazione Italgas e confidenti che i miglioramenti ulteriormente apportati in questa edizione del documento corrispondano alle attese dei nostri azionisti, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione sottopongono al vostro giudizio, con separato voto, le due sezioni del presente documento.

Andrea Mascetti

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Quadro di sintesi

Politica Remunerazione 2020 e principali risultati

Abstract

Retribuzione Fissa

Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione:

• è definita in coerenza con la complessità e le Responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità di trattamento
• è monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne il giusto livello di competitività

Retribuzione Variabile

IBT - Incentivo di Breve Termine

Definisce un chiaro e predeterminato legame tra retribuzione e performance annuale

• Il valore dell'IBT dipende dal livello di raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità stabiliti dal Consiglio di Amministrazione:
• o Posizione Finanziaria Netta 30%
• o Investimenti 30%
• o Profittabilità 20%
• o Sostenibilità 20%

• I risultati sono misurati su una scala 70/130 punti con una soglia minima posta a 85 punti

	Soglia minima	Target	Massimo
Amministratore Delegato	68%	80 %	104 %
Direttore Generale Finanza e Servizi	53%	63 %	82 %
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	43%	51 %	66 %

Sono previste clausole di claw-back.

Co-investimento

Garantisce coerenza tra performance annuale e pluriennale, favorendo il coinvolgimento attivo del management nel capitale di rischio

• Il 35% dell'Incentivo di Breve Termine è co-investito e trasformato in azioni;

• Al termine del triennio il numero di azioni attribuite al Beneficiario dipende dal livello di raggiungimento dell'obiettivo triennale di Ebitda cumulato;
• In caso di non raggiungimento dell'obiettivo minimo, non sarà attribuita alcuna azione, annullando anche la quota di IBT differita

Sono previste clausole di claw-back.

IMLT - Incentivo Monetario di Lungo Termine

Favorisce l'allineamento degli obiettivi individuali con quelli degli stakeholder, svolgendo anche una funzione di retention.

• Il valore dell'IMLT dipende dal livello di raggiungimento degli obiettivi di:

o	Utile Netto Consolidato (55%)	1.Inclusioni, nel triennio 2020-2022, all'interno degli
o	Total Shareholder	indici di sostenibilità DJSI, FTSE4GOOD e CDP Climate
	Return (30%)	Change (10%)
		2.Riduzione delle emissioni (5%)
o	Sostenibilità (15%)

• I risultati sono misurati su una scala 70/130. Per risultati inferiori a 70, non è prevista alcuna erogazione.

	Soglia minima	Target	Massimo
Amministratore Delegato	46%	65,5 %	85%
Direttore Generale Finanza e Servizi	33%	47 %	61 %
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	23%	34 %	44 %

Sono previste clausole di claw-back.

IL PAY-MIX

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Italgas è così articolato:

• Una quota rilevante è legata al raggiungimento di predeterminati risultati (orientamento alla performance);
• Per una porzione significativa l'erogazione è differita nel tempo e legata ad obiettivi di lungo termine (sostenibilità).

La remunerazione è corrisposta in parte in azioni (partecipazione).

Gli obiettivi 2019 dell'Amministratore Delegato

Parametri di performance	Peso %	Unità di misura	Minimo 70	Centrale 100	Massimo 130	Punteggio Performance
Posizione finanziaria netta	30%	Mln €			4.411	39,0
Investimenti (spending)	30%	Mln €			634	39,0
Profittabilità (EBITDA)	20%	Mln €			908	25,1
Sostenibilità: Indice di frequenza infortuni	5%	Indice			1,34	5,5
Sostenibilità: Integrazione e Governance nuove iniziative	15%	n° azioni completate			3	19,5
					Totale	128,1

Gli obiettivi 2020 dell'Amministratore Delegato

30%

Posizione finanziaria netta

20%

Profittabilità (EBITDA)

30%

Investimenti (spending)

20%

Sostenibilità (Indice di frequenza di infortuni governance delle nuove iniziative di business – diversità e inclusione)

Relazione sulla remunerazione 2019 – risultati del voto assembleare (2017 – 2018 - 2019)

Premessa

La Politica sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 10 aprile 2020, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ , definisce e illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2020 da Italgas S.p.A. per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche² , specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Italgas rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Italgas;
• nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente e, in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas.

La Politica sulla Remunerazione illustrata nel presente documento è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3.7 della Procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate") aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2017.

La Politica descritta nella prima sezione del documento è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana SpA (di seguito "Codice di Autodisciplina") nella versione, approvata nel luglio 2018, a cui Italgas aderisce, e alle novità introdotte, in tema di remunerazione, dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni) e successive modifiche introdotte dal D.Lgs. 49/2019 alla Parte IV, Titolo III, Capo II del D. Lgs. 58/98.

² Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Italgas. I dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci e oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, Direttore Sviluppo Commerciale, Direttore Human Resources & Organization, Responsabile Relazioni Esterne e Comunicazione, Responsabile Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Responsabile Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti.

Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Il testo della Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società³ e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Prima Sezione della medesima Relazione, e con deliberazione non vincolante sulla Seconda Sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente⁴ .

Si considerano allegati al presente documento i documenti: Piano di co-investimento approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 19 aprile 2018 e il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 in approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2020, che sono pubblicati nella sezione Governance - Sistema di corporate governance - Assemblea degli azionisti del sito Italgas.it.

³ Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it).

⁴ Novità introdotte dal D.Lsg. 49/2019, Art. 3, primo comma, lettere e) e g) che integrano il comma 3 e sostituiscono il comma 6 dell'art. 123 ter del d.lgs. n. 58/98.

Sezione Prima – Politica sulla Remunerazione 2020

1. La Governance del processo di remunerazione

1.1. Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Italgas è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea dei soci: (i) determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, (ii) delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la partecipazione ai Comitati Consiliari.

In linea con le regole di governo societario di Italgas⁵ , il Consiglio inoltre:

• definisce, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di Compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Politica sulla Remunerazione elaborata e presentata dal Comitato Nomine e Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato Nomine e Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e all'applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

⁵ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Italgas si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato Nomine e Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

1.2 Comitato Nomine e Remunerazione Italgas

1.2.1 Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017⁶ . Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019 ha effettuato tale valutazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto, dal 13 maggio 2019, dai seguenti Amministratori: Andrea Mascetti (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente; Maurizio Dainelli (Amministratore non esecutivo) e Silvia Stefini (Amministratore non esecutivo e indipendente). In precedenza, il Comitato era composto da: Cinzia Farisè (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente; Maurizio Dainelli (Amministratore non esecutivo) e Federica Lolli (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Il Direttore Human Resources & Organization di Italgas svolge, per le tematiche connesse alla remunerazione, il ruolo di Segretario del Comitato.

⁶ In precedenza, dal 5 settembre 2016 al 23 ottobre 2017, era operativo il Comitato per la Remunerazione.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento⁷ , approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Politica sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Politica sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;

• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:

• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Italgas;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;

⁷ Il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Il Comitato, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal Audit: la configurazione di una scheda per l'incentivazione annuale con obiettivi misurabili esclusivamente funzionali, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale dipendente totalmente dai risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione rispetto all'intera compagine manageriale.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2019 il Presidente del Collegio Sindacale è stato regolarmente invitato alle riunioni del Comitato.

1.2.2 Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione

Le attività del Comitato in materia di remunerazione si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
• definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• predisposizione della Politica sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Figura 1 - Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione

Gennaio - Febbraio

Valutazione periodica delle Politiche adottate nel precedente esercizio Definizione della Politica sulla Remunerazione Consuntivazione risultati e definizione obiettivi correlati ai piani di incentivazione variabile Attuazione dei Piani di Incentivazione Monetaria Annuale (IBT) Attuazione Piano di Co-investimento Predisposizione Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti Marzo - Aprile

Presentazione della Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti in Assemblea

1.2.3 Attività svolte e programmate

Nel corso del 2019, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 14 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%.

Il Comitato ha incentrato le attività nella prima parte dell'anno: sulla redazione della Relazione sulla Remunerazione, sulla consuntivazione degli obiettivi 2018 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2019 ai fini dei piani di incentivazione, sulla politica di diversità e inclusione.

Nella seconda parte dell'anno sono stati analizzati: i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2019 approfondendo le tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors; la remunerazione degli amministratori con particolari cariche; gli obiettivi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione manageriale.

Per il 2020 il Comitato ha programmato lo svolgimento di sette riunioni, di cui 3 si sono già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

1.2.4 Principali temi affrontati

Gennaio 2019

• Obiettivi societari 2019 per i sistemi di incentivazione variabile
• Analisi del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2018

Febbraio 2019

• Diversità e inclusione: proposta di politica dedicata
• Consuntivazione obiettivi societari 2018
• Incentivazione di Breve Termine per l'Amministratore Delegato
• Piano di Co-investimento 2018-2020: assegnazione 2019
• Relazione sulla Remunerazione 2019

Giugno 2019

• Linee guida di politica retributiva: (i) i sistemi in essere (ii) individuazione advisor per second opinion su posizionamento verso il mercato
• Risultanze del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2019: prime evidenze

Luglio 2019

• Linee guida di politica retributiva: analisi del posizionamento retributivo degli amministratori con particolari cariche

Settembre 2019

• Linee guida di politica retributiva: (i) i sistemi in essere (ii) individuazione advisor per second opinion su posizionamento verso il mercato

Ottobre 2019

• Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019: regolamento e assegnazione 2019 per l'Amministratore Delegato
• Obiettivi di sostenibilità a valere nei sistemi di incentivazione manageriale
• Politica in materia di diversità ed inclusione

Dicembre 2019

• Obiettivi di sostenibilità a valere nei sistemi di incentivazione manageriale
• Politica sulla Remunerazione 2020: novità normative e prima lettura

Gennaio 2020

• Obiettivi societari 2020 per i sistemi di incentivazione variabile
• Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 (seconda lettura)

Febbraio 2020

• Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022

Marzo 2020

• Consuntivazione obiettivi societari 2019 per i sistemi di incentivazione variabile
• Proposta di Incentivazione di Breve Termine per l'Amministratore Delegato
• Piano di Co-Investimento 2018-2020 Assegnazione 2020

1.3 Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2020

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione del presente documento, in particolare nelle riunioni del 17 dicembre 2019, 17 gennaio e 17 febbraio 2020, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2019.

Ai fini della predisposizione della presente Relazione sono state inoltre valutate le prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale. Il Comitato si è avvalso, infine, dei benchmark retributivi predisposti da società di consulenza indipendenti per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposte di Politica sulla Remunerazione 2020. La Politica sulla Remunerazione Italgas per il 2020 relativamente agli Amministratori, al Direttore Generale Finanza e Servizi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 10 aprile 2020, contestualmente all'approvazione del presente documento.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

2. Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

2.1 Finalità

La Politica sulla Remunerazione Italgas è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella società.

La Politica sulla remunerazione Italgas contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della

professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico Italgas, dalla Politica in materia di diversità ed inclusione e dall'Italgas Enterprise System;

• il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento;
• la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo e di sostenibilità del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di successo sostenibile della società e di miglioramento dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società e con le responsabilità assegnate.

Al proposito, anche con riferimento a quanto disposto dall'art. 3-bis del D.lgs. 49/2019, si propone nella tabella che segue il raffronto tra gli obiettivi di performance utilizzati nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e le direttrici fondamentali del Piano Strategico 2019-2025 da cui si evince il chiaro e completo collegamento tra il Piano Strategico della Società e i sistemi di incentivazione.

22

Tabella A – Raffronto tra Piano Strategico e sistemi di incentivazione manageriale

2.2 Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali;
• struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Finanza e Servizi e i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle performance effettivamente conseguite;
• coerenza della remunerazione complessiva, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Italgas, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di providers istituzionali di informazioni retributive;

• remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine, attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio;

• obiettivi connessi alla remunerazione variabile anche a base azionaria predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:

• i. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;
• ii. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group di Società europee quotate del settore utilities, con riferimento alla capacità di generare valore;
• iii. sistematico inserimento nell'insieme degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, di indicatori rappresentativi degli obiettivi prioritari del Piano di Sostenibilità della Società (riduzione degli indici infortunistici, riduzione delle emissioni, diversità, inclusione negli indici internazionali di sostenibilità, etc.).
• eventuali piani di remunerazione basati su azioni allineati alle aspettative degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, attraverso periodi di vesting triennali, il collegamento ad obiettivi di performance predefiniti e misurabili, la previsione che una quota delle azioni o dei diritti assegnati restino vincolati per un predefinito arco temporale.
• valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;

• adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o di dati che si fossero rivelati manifestatamente errati;

• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;

• eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione;
• eventuale utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. destinati a tutelare gli interessi aziendali in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

3. Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2020

La Politica sulla Remunerazione 2020 procede in continuità con quelle definite per il 2019 e per il 2018 che avevano previsto la revisione complessiva del sistema di incentivazione variabile per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale Finanza e Servizi, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come per tutti i Dirigenti, sulla base di obiettivi di semplificazione dell'architettura complessiva del sistema di incentivazione (che si articola in due piani di incentivazione) e di ulteriore allineamento degli obiettivi di performance alle aspettative degli azionisti. Particolare attenzione è stata posta alla revisione ed integrazione degli obiettivi di sostenibilità utilizzati nei sistemi di incentivazione manageriale.

Le linee di Politica retributiva 2020 sono state definite in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate dal Comitato Nomine e Remunerazione congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

3.1 Presidente

3.1.1 Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 23 settembre 2019, la remunerazione del Presidente del Consiglio di

Amministrazione prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 270.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nelle sedute del 17 settembre 2019 e del 17 gennaio 2020 ha analizzato il posizionamento della remunerazione del Presidente che si colloca sulla mediana del mercato di riferimento.

Figura 3

Presidente

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

3.2 Amministratori non esecutivi

3.2.1 Remunerazione assembleare

L'Assemblea del 4 aprile 2019, ha deliberato la remunerazione degli Amministratori, prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Alla luce di quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nelle sedute del 15 luglio 2019, del 17 settembre 2019 e del 17 gennaio 2020, il posizionamento retributivo degli Amministratori non esecutivi, attraverso uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha evidenziato che gli emolumenti corrisposti contribuiscono a determinare un posizionamento tra il primo quartile e la mediana del mercato di riferimento.

3.2.2 Compenso per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Per gli Amministratori non esecutivi, in base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019, è previsto un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati Consiliari:

• per il Comitato Controllo e Rischi, in relazione al ruolo rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, sono stati previsti compensi rispettivamente pari a 45.000 euro per il Presidente e a 20.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato Nomine e Remunerazione, sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 40.000 euro per il Presidente e a 20.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato di Sostenibilità sono previsti compensi pari rispettivamente a 25.000 euro per il Presidente e 20.000 euro per gli altri membri.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nelle sedute del 15 luglio 2019, del 17 settembre 2019 e del 17 gennaio 2020, ha analizzato il posizionamento degli Amministratori non esecutivi con riferimento ai compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari che risultano in linea con i livelli mediani del mercato di riferimento e, per il Presidente, si differenziano posizionandosi su livelli superiori.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha evidenziato che la struttura adottata dall'insieme delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione è coerente con un posizionamento sulla mediana dei mercati di riferimento, relativamente "premiando" l'attività dei Presidenti dei Comitati Consiliari in funzione dell'importanza del ruolo di coordinamento da essi svolto.

3.2.3 Trattamenti e indennità di fine mandato

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

3.3 Amministratore Delegato⁸

3.3.1 Remunerazione fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere positivo del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2019 pari a 810.000 euro lordi annui, comprensivi del compenso previsto dall'Assemblea per gli Amministratori. È previsto il mantenimento del gross up per l'autovettura pari a 6.800 euro lordi annui.

In qualità di dirigente Italgas, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Il Comitato Nomine e Remunerazione nelle sedute del 15 luglio 2019, del 17 settembre 2019 e del 17 gennaio 2020, analizzando il posizionamento retributivo rispetto ai panel di riferimento⁹ , ha evidenziato che in continuità con un'ottica di prudenza e di moderazione retributiva, si è ritenuto opportuno attestare

⁸ L'Amministratore Delegato, ing. Paolo Gallo, è anche Dirigente di Italgas. Gli emolumenti, fissi e variabili di breve e lungo termine ad egli riferiti e riportati nel presente documento si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

⁹ Per la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, sono stati considerati gli studi retributivi di Mercer e SpencerStuart su un panel definito formato da aziende FTSE- MIB integrato con altre aziende quotate operanti in settori contigui a quello della distribuzione gas.

la remunerazione fissa nell'intervallo tra primo quartile e mediana riservandosi di riconsiderare tale determinazione anche alla luce di eventuali evoluzioni che si dovessero registrare nei panel di riferimento.

3.3.2 Piani di incentivazione variabile

3.3.2.1 Incentivazione di breve termine

Al fine di garantire il maggiore allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, dal 2018 è presente un piano di incentivazione di breve termine a cui è collegato un sistema di differimento e co-investimento in azioni della Società.

Il ricorso alle azioni quale strumento di incentivazione permette il rafforzamento del collegamento fra incentivo e performance di lungo termine della Società, recependo in tal modo alcune istanze raccolte fra gli azionisti.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine ed il relativo Piano di Co-investimento prevede che una quota dell'incentivo sia erogata annualmente, mentre una quota sia differita per un periodo triennale e trasformata in un equivalente numero di azioni come di seguito illustrato.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine è collegato al raggiungimento degli obiettivi 2020 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2020. Tali obiettivi mantengono una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato, confrontati con gli analoghi schemi 2019, 2018 e 2017.

Figura 4 - Obiettivi Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 (confronto con 2019-2018-2017)

2017		2020
Posizione finanziaria netta	30%
Investimenti (spending)	30%
Profittabilità (Ebitda)	25%	Posizione finanziaria netta	30%
Sostenibilità: indice di frequenza di infortuni e numero di investitori istituzionali incontrati	15%
2018		Investimenti (spending)	30%
Posizione finanziaria netta	30%
Investimenti (spending)	30%
Profittabilità (Ebitda)	20%
Sostenibilità: indice di frequenza di infortuni e governance delle nuove iniziative di business	20%	Profittabilità (Ebitda)	20%
2019
Posizione finanziaria netta	30%	Sostenibilità:
Investimenti (spending)	30%	Indice di frequenza di infortuni	20%
Profittabilità (Ebitda)	20%	Governance delle nuove iniziative di business
Sostenibilità: indice di frequenza di infortuni e governance delle nuove iniziative di business	20%	Diversità ed inclusione

La posizione finanziaria netta è rappresentata dal debito finanziario lordo ridotto della cassa e delle altre disponibilità liquide equivalenti nonché dei crediti finanziari non strumentali all'attività operativa, senza tener conto delle rettifiche non monetarie, rispetto al valore stimato di budget.

L'obiettivo degli investimenti è definito in termini di investimenti effettuati rispetto a quelli previsti a budget. L'obiettivo della profittabilità è misurato attraverso l'EBITDA rispetto al valore definito a budget.

Il tema della sostenibilità si compone di tre obiettivi: l'indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno; lo sviluppo del business, con riferimento agli oggetti delle principali operazioni di acquisizione in corso e alla loro integrazione nell'ambito di Italgas, in primis per quanto attiene i processi di governance; la diversità e inclusione, misurata come percentuale di candidature femminili sul totale delle candidature esaminate per assunzioni effettuate (al netto degli operai).

Il valore di ciascun obiettivo a livello di performance target è allineato a quanto previsto a budget.

Ciascun obiettivo è misurato secondo la scala di performance 70÷130 punti (target = 100), in rapporto al peso ad esso assegnato. Al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero.

È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine è pari a 0 e, quindi, nessun bonus viene erogato.

Il Piano prevede un predefinito payout in funzione del livello di performance conseguito, minimo (performance = 85), target (performance = 100) e massimo (performance = 130) rispettivamente pari al 68%, all'80% e al 104% della remunerazione fissa, in relazione ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi definiti.

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote:

1) quota erogata annualmente (I Anno) pari al 65% dell'ammontare complessivo

$$
I_{\text{Anno}} = IBT \times 65\%
$$

Di conseguenza, il payout relativo all'incentivo erogabile nell'anno in funzione dei livelli di performance conseguiti è il seguente:

Payout annuale in funzione delle performance

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	130 max
Incentivo annuale (in % della Remunerazione Fissa)	0%	44%	52%	68%

2) quota differita nel Piano di Co-investimento pari al restante 35% dell'ammontare complessivo

I Differito = IBT x 35%

3.3.2.2 Piano di Co-investimento

Il Piano di Co-investimento, valido per il triennio 2018-2020, rappresenta una delle componenti dello schema di incentivazione di lungo termine, unitamente al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti e descritto nel paragrafo successivo.

La quota differita dell'IBT (I Differito) è trasformata in azioni Italgas secondo la seguente formula:

nella quale il prezzo di assegnazione [Prezzo Ass] è calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati inerenti all'incentivo di breve termine.

Le azioni saranno attribuite dopo il periodo di vesting triennale secondo la timeline sotto riportata:

Piano di Co-investimento – Timeline

Piano di Performance e vesting

2020	2021	2022	2023
↑			↑
Assegnazione Azioni			Attribuzione Azioni

L'effettiva attribuzione delle azioni è soggetta ad una condizione di performance rappresentata dall'EBITDA cumulato del triennio di riferimento:

1) per risultati di EBITDA inferiori del 5% rispetto al valore target fissato per il triennio (livello soglia), il numero di azioni attribuite sarà pari a 0 e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata;

• 2) in caso di conseguimento di performance pari al livello soglia verrà attribuito il 70% delle azioni oltre ad un Matching gratuito da parte della società pari a 0,6 azioni per ogni azione assegnata;
• 3) per risultati di EBITDA pari al target, il numero di azioni attribuito sarà pari al 130% oltre ad un Matching gratuito da parte della società pari a 0,8 azioni per ogni azione assegnata;
• 4) per risultati di EBITDA superiori del 5% rispetto al target, il numero di azioni attribuito sarà pari al 170%, oltre ad un Matching pari a 1 azione per ogni azione assegnata.

La tabella seguente riepiloga il numero di azioni maturate (Differimento e Matching) in funzione del livello di performance conseguita:

Azioni maturate	< Minimo	Minimo	Target	Massimo
Differimento	0	70%	130%	170%
Matching	0	0,6:1	0,8:1	1:1

Per valori intermedi, il numero di azioni da attribuire è determinato tramite interpolazione lineare. Il numero complessivo di azioni attribuite sarà pertanto determinato secondo la seguente formula:

Azioni Attribuite = [Azioni Ass ^xMoltiplicatore] + Matching

È inoltre previsto che venga attribuito un numero di azioni aggiuntivo – definito Dividend Equivalent – sulle azioni effettivamente maturate in misura equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante ciascun triennio e che sarebbero spettati al beneficiario durante tale periodo. Il numero di azioni aggiuntive da attribuire viene determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti in ciascun triennio ed il prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente la data di attribuzione delle azioni stesse.

3.3.3 Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT)

La componente variabile di lungo termine è caratterizzata dal differimento dell'incentivo in una ottica di sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo ed è costituita, insieme al Piano di Co-investimento, dal piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (IMLT) sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Il piano IMLT è previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali e prevede l'attribuzione annuale di un importo pari al 65,5% della remunerazione fissa e l'erogazione dell'incentivo dopo tre anni (periodo di vesting) in percentuale compresa tra 0 e 130% in misura connessa alla variazione ponderata dei parametri Utile Netto Consolidato (55%), Total Shareholder Return (30%) e Sostenibilità (15%).

La performance in termini di Utile Netto Consolidato è calcolata con riferimento ai valori triennali di budget e Piano Strategico¹⁰ . La performance in termini di Total Shareholder Return è calcolata in base al posizionamento di Italgas nel panel che comprende un peer group formato dalle seguenti società europee quotate in mercati della zona euro (rilevanti anche ai fini della metodologia P4P) appartenenti all'indice EURO STOXX TMI utilities: Snam, Terna, A2A (Italia); Red Eléctrica e Enagas (Spagna); Elia System Operator (Belgio).

Il posizionamento al primo posto comporta il punteggio di 130, al secondo posto 120, al terzo posto 110, al quarto posto 100. Il punteggio è 0 per posizionamenti inferiori alla media (5°, 6°, 7° posto).

La performance in termini di Sostenibilità è declinata in due obiettivi:

• Inclusioni, nel triennio 2020-2022, all'interno degli indici di sostenibilità DJSI, FTSE4GOOD e CDP Climate Change. La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede: 130% se il risultato è di 8 inclusioni nel triennio; 100% se è pari a 6 inclusioni nel triennio; 70% se è pari a 5 inclusioni; 0% se è inferiore alle 5 inclusioni.
• Riduzione delle emissioni, misurata come diminuzione della quantità di gas emesso in atmosfera per dispersioni¹¹ .

¹⁰ La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede: 130% se il risultato è pari o superiore al budget +5%; 100% se è pari al budget; 70% se è pari al budget - 5%; 0% se è inferiore al budget -5%.

¹¹ Per l'assegnazione 2020 è misurata come percentuale di impianti (sul totale) che non rientrano nell'area di disincentivazione (anno 2022), utilizzando il metodo AREA valido per il 2019 per il perimetro di concessioni 2019. La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede: 130% se il risultato è pari al 93% degli impianti (sul totale); 70% se è pari al 92% degli impianti (sul totale); 0% se è inferiore al 92% degli impianti (sul totale).

Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine – Timeline

3.3.4 Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato in carica, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo di Breve Termine erogato nell'ultimo triennio.

L'indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine e di Co-investimento in essere sono descritti nei relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Assegnazione.

3.3.5 Patti di non concorrenza

È previsto un patto di non concorrenza a protezione dell'interesse aziendale. Si prevede, in base agli standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell'art. 2125 c.c., in relazione all'obbligo assunto dall'Amministratore Delegato in carica a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Italgas, l'erogazione del corrispettivo di una annualità della sola remunerazione fissa. A tutela dell'Azienda sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.

3.3.6 Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, anche nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT PREVIDENZA) ¹², l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint) 13 , oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

¹² www.azimutprevidenza.it

¹³ Fondi che erogano rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it; www.cassaprevint.it

Figura 5

Amministratore Delegato

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

3.4 Organi di Controllo

3.4.1 Collegio Sindacale

In base a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 aprile 2019, la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In pari data, l'Assemblea ha deliberato pari a 45.000 euro l'emolumento degli altri membri del Collegio Sindacale.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nelle sedute del 17 settembre 2019 e del 17 gennaio 2020 ha analizzato il posizionamento della remunerazione del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale che si colloca tra la mediana ed il primo quartile del mercato di riferimento.

Figura 6

Presidente e membri del Collegio Sindacale

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

3.5 Direttore Generale Finanza e Servizi

3.5.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa, determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato, è pari a 401.800 euro annui lordi.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha valutato la coerenza con la politica retributiva aziendale e con il benchmark retributivo effettuato da Mercer, realizzato con riferimento al mercato italiano.

In qualità di dirigente Italgas, il Direttore Generale Finanza e Servizi è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.5.2 Piani di Incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 63% e all'82% della remunerazione fissa.

È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato. Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, l'incentivo variabile annuale è determinato, per una parte (50%), dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2020 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote: la quota erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, la quota differita nel Piano di Co-investimento è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

Il Direttore Generale Finanza e Servizi, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipa ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per il Direttore Generale Finanza e Servizi l'incentivo base da attribuire è pari al 47% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.5.3 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, tutti i Piani che prevedono un periodo triennale di vesting, contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento.

Nessuna erogazione è dovuta nei casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.5.4 Benefit

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE),

forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

3.6 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.6.1 Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dal Direttore Generale Finanza e Servizi, la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2020, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.

Inoltre, in qualità di dirigenti Italgas, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.6.2 Piani di Incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine (IBT) prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 51% e al 67% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (40%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2020 e, per l'altra parte (60%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote: la quota erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, la quota differita nel Piano di Co-investimento è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo base da attribuire è pari al 34% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti

3.6.3 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato. Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con responsabilità strategiche sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, tutti i Piani che prevedono un periodo triennale di vesting, contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento.

Nessuna erogazione è dovuta nei casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.6.4 Benefit

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

Figura 8

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay mix e forma della remunerazione per variabili al minimo, al target e al massimo

Variabile Lungo Termine (Coinvestimento + IM LT)

3.7 Meccanismi di claw-back

In tutti i sistemi di incentivazione variabile è introdotta la clausola di claw back tramite la quale l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento.

3.8 Riferimenti di mercato

La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi (Mercer, Spencer Stuart, EY).

I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella:

	Mercer	Spencer Stuart	EY
Amministratore Delegato	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione e fatturato o contigue per business (18 aziende)	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per complessità del business	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione e fatturato o contigue per business (18 aziende)
Presidente	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione /fatturato (9 aziende)	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per complessità del business	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione /fatturato (9 aziende)
Organi Consiliari ed Organi di Controllo	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione /fatturato (14 aziende)	-	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione /fatturato (14 aziende)
Direttore Generale Finanza e Servizi	-	-	EY Top Executive
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	-	-	EY Top Executive

Figura 9 - Panel utilizzati per i Benchmark Retributivi¹⁴

¹⁴ I panel Mercer e EY sono come di seguito composti:

a. Amministratore delegato (18 aziende): A2A, Acea, Amplifon, Ascopiave, Atlantia, Campari, Diasorin, Enel, Eni, Hera, Iren, Leonardo, Moncler, Prysmian, Saipem, Snam, Telecom Italia, Terna

b. Presidente (9 aziende): Amplifon, Diasorin, Enel, Eni, Leonardo, Prysmian, Saipem, Snam, Terna

c. Organi consiliari e di controllo (14 aziende): A2A, Amplifon, Atlantia, Campari, Diasorin, Enel, Eni, Leonardo, Moncler, Prysmian, Saipem, Snam, Telecom Italia, Terna

Sezione Seconda - Compensi ed altre informazioni

1. Attuazione politiche retributive 2019

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2019 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2019, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione ed è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2019, sia nei riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo sia di pay-mix.

Gli incentivi erogati nel 2019 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2018 maturati nell'ambito del Gruppo Italgas e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Italgas su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione di Italgas. I risultati 2018 sono stati anticipati nella Relazione sulla Remunerazione 2019.

In linea con quanto previsto dal D.lgs. 49/2019 art. 4 comma b¹⁵, si forniscono di seguito anche i risultati di performance 2019 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione Italgas e che determineranno o contribuiranno a determinare gli incentivi che saranno erogati nel corso del 2020.

2. Consuntivazione performance dei Piani di Incentivazione Variabile

Piano di Incentivazione di Breve Termine (IBT)

Gli incentivi annuali 2019 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione di Italgas per il 2018 determinando un punteggio di performance pari a 127,3 punti nella scala di misurazione che prevede un livello di performance target e massimo rispettivamente di 100 e 130 punti.

¹⁵ Tra le novità introdotte dal D.lgs. 49/2019, l'art. 4 comma b-bis prevede che "La seconda sezione della relazione […] illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione". Per la prima volta, pertanto, la presente sezione sarà oggetto di votazione non vincolante nell'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2020 e, pertanto, il voto sarà oggetto di analisi e di revisione a partire dal 2021.

Gli incentivi annuali 2020 saranno corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2019 in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, valutati a scenario costante. In particolare, i risultati consuntivati per gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 10 aprile 2020 hanno determinato un punteggio di performance pari a 128,1 punti nella scala di misurazione che prevede un livello di performance target e massimo rispettivamente pari a 100 e 130 punti.

Ciò comporterà l'erogazione all'Amministratore Delegato nel 2020, a titolo di Incentivo di Breve Termine, di 830.250 €, dei quali un terzo (pari a 290.587 €) sarà differito nel Piano di Co-Investimento.

La seguente tabella riporta, per ciascun obiettivo, il peso assegnato e il livello di performance raggiunto.

Parametri di performance	Peso %	Unità di misura	Minimo 70	Centrale 100	Massimo 130	Punteggio Performance
Posizione finanziaria netta	30%	Mln €			4.411	39,0
Investimenti (spending)	30%	Mln €			634	39,0
Profittabilità (EBITDA)	20%	Mln €			908	25,1
Sostenibilità: Indice di frequenza infortuni	5%	Indice			1,34	5,5
Sostenibilità: Integrazione e Governance nuove iniziative	15%	n° azioni completate			3	19,5
					Totale	128,1

Figura 10 - Erogazione Incentivo di Breve Termine – consuntivazione obiettivi 2019

Piano di incentivazione Monetaria Differita (IMD)

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas, su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato il raggiungimento di un risultato di EBITDA Italgas 2018 che ha determinato un moltiplicatore annuale pari a 170 sulla scala 70 = minimo, 130 = target e 170 = massimo.

Conseguentemente, in relazione ai risultati 2016 e 2017 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale è risultato pari a 163 punti, applicato agli incentivi attribuiti nel 2016 ai fini dell'erogazione avvenuta nell'agosto 2019.

Figura 11 – Erogazione IMD 2016 – EBITDA 2016-2018

Target EBITDA	Moltiplicatore 2016	Moltiplicatore 2017	Moltiplicatore 2018	Moltiplicatore finale per erogazione 2019
	161	170	157	163
				(media nel triennio)

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 10 aprile 2020, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato un risultato di EBITDA Italgas 2019 che ha determinato un moltiplicatore annuale pari a 164 sulla scala 70 = minimo, 130 = budget e 170 = massimo. Conseguentemente, in relazione ai risultati 2017 e 2018 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale è risultato pari a 163,7, applicato agli incentivi attribuiti nel 2017 che saranno erogati nell'agosto 2020.

Piano di incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT)

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 22 febbraio 2019, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

• un risultato di Utile Netto Consolidato Italgas 2018 superiore al massimo (budget +5%) che ha determinato un moltiplicatore pari a 130 punti sulla scala 0 -130 (peso 60%);
• un risultato di Total Shareholders Return 2018 rispetto al peer group (A2A, Elia, Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam) che posiziona Italgas al 6° posto determinando un moltiplicatore pari a 0 punti sulla scala 0 – 130 (peso 40%).

Pertanto, il moltiplicatore annuale per il 2018 è risultato pari a 78 punti sulla scala 0 – 130.

Conseguentemente, in relazione ai risultati 2016 e 2017 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale è risultato pari a 110,10 ed è stato applicato agli incentivi attribuiti nel 2016 ai fini dell'erogazione avvenuta nell'ottobre 2019.

Figura 12 - Erogazione IMLT 2016 – Utile Netto Adjusted e Total Shareholders Return

Moltiplicatore 2016	Moltiplicatore 2017	Moltiplicatore 2018	Moltiplicatore finale per erogazione 2019
122,3	130	78	110,10
			(media nel triennio)

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 10 aprile 2020, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

• un risultato di Utile Netto Consolidato Italgas 2019 che ha determinato un moltiplicatore pari a 130 punti sulla scala 0 -130 (peso 60%);
• un risultato di Total Shareholder Return 2019 rispetto al peer group (A2A, Elia, Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam) che posiziona Italgas al 4° posto determinando un moltiplicatore pari a 100 punti sulla scala 0 – 130 (peso 40%).

Pertanto, il moltiplicatore annuale per il 2019 risulta pari a 118 punti sulla scala 0 – 130.

Conseguentemente, in relazione ai risultati 2017 e 2018 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale risulta pari a 108,7 e sarà applicato agli incentivi attribuiti nel 2017 ai fini dell'erogazione che avverrà nell'ottobre 2020.

3. Compensi corrisposti agli Amministratori

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Compensi fissi

Al Presidente sono stati erogati, pro quota a far data dalla nomina, i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019 pari a un importo lordo di 270.000 euro comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli azionisti del 4 aprile 2019.

Amministratori non esecutivi

Compensi fissi

In favore dei Consiglieri sono stati erogati pro quota i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 23 aprile 2019 pari ad un importo lordo annuo di 50.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2019, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1. alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

Amministratore Delegato

Compensi fissi

All'Amministratore Delegato sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019, che assorbono anche i compensi deliberati dall'Assemblea per tutti gli Amministratori e le indennità di trasferta dovute (9.589 euro) per un importo annuo lordo complessivo di 800.768 euro.

È stato inoltre erogato, e riportato nella Tabella 1 alla voce "Altri compensi", il gross up per l'autovettura pari a 6.800 euro lordi.

Incentivazione Monetaria Annuale

All'Amministratore Delegato è stato erogato un incentivo variabile annuale lordo pari a 479.921 euro collegato alla performance conseguita nell'esercizio 2018 (127,3 punti). Il valore lordo dell'incentivo erogato nel 2019 è riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".

Piano di Co-investimento

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 febbraio 2019, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2019, ha deliberato l'assegnazione di diritti a ricevere 49.480 azioni della Società al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance.

Il fair value dell'assegnazione è riportato nella tabella 3.a alla voce "Fair value alla data di assegnazione".

Incentivazione Monetaria Differita

Nel 2019 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016. Il valore lordo dell'incentivo erogato all'Amministratore Delegato è risultato pari a 374.900 euro ed è riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 novembre 2019 su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2019, ha deliberato l'attribuzione 2019 del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 – 2019, per un importo lordo di 530.000 euro (RAL x 65,5%). Il valore lordo dell'incentivo attribuito è riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus dell'anno – differito".

Nel 2019 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2016 per un valore lordo pari a 278.003 euro riportato nella tabella 3.b alla voce "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".

Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati previsti: l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT), l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint), oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

4. Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi e agli altri

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Sviluppo Commerciale, Direttore Affari Legali Societari e Compliance, Direttore Human Resources & Organization, Responsabile Relazioni Esterne e Comunicazione, Responsabile Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Responsabile Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti.

Compensi fissi

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2019 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate nel 2019 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi Fissi".

Incentivazione Monetaria Annuale

Ad aprile 2019, in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati erogati incentivi variabili annuali determinati in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento alla performance consuntivata nell'esercizio 2018. In particolare, l'incentivo risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance 2018. Il valore lordo aggregato degli incentivi erogati nel 2019 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".

Piano di Co-investimento

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 febbraio 2019, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2019, ha deliberato l'assegnazione di diritti a ricevere 80.544 azioni della Società al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance.

Il fair value dell'assegnazione è riportato nella tabella 3.a alla voce "Fair value alla data di assegnazione".

Incentivazione Monetaria Differita

Nel 2019 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016.

Il valore lordo aggregato degli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3.b alla voce "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2018 è stata effettuata l'attribuzione dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2018. Nel 2018 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2015. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti e di quelli erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3.b rispettivamente alle voci "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI o AZIMUT), l'iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio di morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche¹⁶ .

È fornita indicazione dei compensi riversati da Italgas ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. In particolare:

¹⁶ Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2019, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3.b "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale per l'Amministratore Delegato il valore lordo del gross-up per l'autovettura (6.800 euro);
• nella colonna "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2019;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair Value dei compensi equity" è riportato, secondo criteri di competenza, il valore dei diritti assegnati nel corso del 2019;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato l'ammontare di incentivi all'esodo ed eventuali patti di non concorrenza per i Dirigenti con responsabilità strategica che hanno interrotto il rapporto di lavoro nel corso del 2019.

TABELLA 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
Nome e Cognome		Note Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Lorenzo Bini Smaghi	(1)	Presidente	$01.01 - 03.04$	04.19	61.293	$\langle s \rangle$						61.293
Alberto Dell'Acqua	(2)	Presidente	$04.04 - 31.12$	04.22	201.205	$\langle s \rangle$						201.205
Paolo Gallo	(3)	Amministratore Delegato	$04.04 - 31.12$	04.22	800.768	$\langle s \rangle$		1.132.824 $\langle h \rangle$		11.041 $\langle c \rangle$	6.800 $\langle d \rangle$	1.951.432	74.139 $\langle \nu \rangle$
Andrea Mascetti	(4)	Consigliere	$04.04 - 31.12$	04.22	37.260	$\langle s \rangle$	25.534 $\langle k \rangle$					62.794
Giandomenico Magliano	(5)	Consigliere	$04.04 - 31.12$	04.22	37.260	$\langle s \rangle$	28.726 $\langle h \rangle$					65.986
Veronica Vecchi	(6)	Consigliere	$04.04 - 31.12$	04.22	37.260	$\langle v \rangle$	$\langle k \rangle$ 12.767					50.027
Silvia Stefini	(7)	Consigliere	$04.04 - 31.12$	04.22	37.260	$\langle s \rangle$	25.534 $\langle h \rangle$					62.794
Nicola Bedin	(8)	Consigliere	$01.01 - 03.04$	04.19	10.301	$\langle v \rangle$	10.301 $\langle h \rangle$					20.602
Federica Lolli	(3)	Consigliere	$01.01 - 03.04$	04.19	10.301	$\langle v \rangle$	$\langle k \rangle$ 10.301					20.602
		Consigliere	$01.01 - 03.04$	04.19	10.301	$\langle s \rangle$	5.150 $\langle b \rangle$					15.451
Maurizio Dainelli	(10)	Consigliere	$04.04 - 31.12$	04.22	37.123	$\langle v \rangle$	12.767 $\partial \partial$					49.890
Cinzia Farise'	(11)	Consigliere	$01.01 - 03.04$	04.19	10.301	$\langle s \rangle$	$\langle h \rangle$ 10.301					20.602
		consigliere	$01.01 - 03.04$	04.19	10.301	$\langle s \rangle$	3,863 $\langle b \rangle$					14.164
Yunpeng He	(12)	Consigliere	$04.04 - 31.12$	04.22	37.123	$\langle s \rangle$	12.767 $\langle h \rangle$					49.890
Paolo Mosa	(13)	Consigliere	$01.01 - 03.04$	04.19	10.301	$\langle s \rangle$	$\langle k \rangle$ 3.863					14.164
		Consigliere	$01.01 - 03.04$	04.19	10.301	$\langle s \rangle$	11.589 $\theta$					21.890
Paola Annamaria Petrone	(14)	Consigliere	$04.04 - 31.12$	04.22	37.123	$\langle \circ \rangle$	28.726 $\omega$					65.849
Collegio Sindacale
Gian Piero Balducci	(15)	Presidente	$01.01 - 03.04$	04.19	15.452	$\langle s \rangle$						15.452
Pierluigi Pace	(16)	Presidente	$04.04 - 31.12$	04.22	52.164	$\langle s \rangle$						52.164
Giandomenico Genta	(17)	Sindaco effettivo	$01.01 - 03.04$	04.13	10.301	$\langle s \rangle$						10.301
Marilena Cederna	(18)	Sindaco effettivo	$04.04 - 31.12$	04.22	33.534	$\langle s \rangle$						33.534
Laura Zanetti	(19)	Sindaco effettivo	$01.01 - 03.04$	04.13	10.301	$\langle s \rangle$						10.301
Maurizio di Marcotullio	(20)	Sindaco effettivo	$04.04 - 31.12$	04.22	33.534	$\langle s \rangle$						33.534
		Dirigenti con Responsabilità strategiche (14)			1.732.410	$\langle s \rangle$		1.432.603 $\langle k \rangle$		66.523 $\langle c \rangle$		3.351.542	120.685 $\langle d \rangle$	$\langle c \rangle$
				Totale conniessivo	3.343.478		202.189	2.625.433		77.563	6.800	F-255-2559	194.824

(1) Lorenzo Bini Smaghi - Presidente del Consiglio di Amministrazione

• L'importo:
• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro) e il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2016 (198.000 euro).

(2) Alberto Dell'Acqua - Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'importo:

(a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre 2019 e assorbe il compenso di 50.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019.

(3) Paolo Gallo - Amministratore Delegato

L'importo:

• (a) di 800.768 euro comprende:
• la RAL pari a 725.000 euro stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 gennaio 2017 e valida sino al 3 aprile 2019;
• la RAL pari a 810.000 euro, valida a far data dalla nomina avvenuta il 4 aprile 2019 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 settembre 2019, che assorbe il compenso di 50.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 per la carica di Consigliere;
• l'importo delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali (per un importo complessivo di 9.589 euro).
• (b) è relativo all'erogazione di 479.921 euro dell'incentivo monetario annuale 2019, 374.900 euro relativa all'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016 e l'erogazione di 278.003 euro relativa all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2016.
• (c) corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• (d) è relativo al valore lordo del gross-up per l'autovettura dell'Amministratore Delegato.
• (e) corrisponde al valore dei diritti assegnati nel corso del 2019, secondo criteri di competenza.

(4) Andrea Mascetti - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• (b) per il periodo dal 13 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione (40.000 euro).

(5) Giandomenico Magliano - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• (b) per il periodo dal 13 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità (25.000 euro) e la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

(6) Veronica Vecchi - Consigliere

• L'importo: (a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• (b) per il periodo dal 13 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro).

(7) Silvia Stefini - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• (b) per il periodo dal 13 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro) e la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

(8) Nicola Bedin - Consigliere

L'importo:

(a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro);

(b) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro) e la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

(9) Federica Lolli - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro);
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro) e la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

(10) Maurizio Dainelli - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.). Per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.). Per il periodo dal 13 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione (20.000 euro).

(11) Cinzia Farisè - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro);
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione (40.000 euro).

(12) Yunpeng He - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro); per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (15.000 euro); per il periodo dal 13 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro).

(13) Paolo Mosa - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro);
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità (15.000 euro).

(14) Paola Annamaria Petrone - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro); per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (50.000 euro);
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (45.000 euro); per il periodo dal 13 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (45.000 euro).

(15) Gian Piero Balducci - Presidente del Collegio Sindacale L'importo:

(a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (60.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

(16) Pier Luigi Pace - Presidente del Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (70.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

(17) Giandomenico Genta - Collegio Sindacale

• L'importo:
• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(18) Marilena Cederna - Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (45.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(19) Laura Zanetti – Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 3 aprile 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(20) Maurizio Di Marcotullio – Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 4 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 aprile 2019 (45.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(21) Dirigenti con responsabilità strategiche

L'importo:

• (a) di 1.792.410 euro corrisponde alle RAL a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, pari a 42.605 euro.
• (b) comprende l'erogazione di 781.218.000 euro relativa all'Incentivo Monetario Annuale 2019, 325.896 euro relativa all'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016 e l'erogazione di 385.495 euro relativa all'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2016.
• (c) corrisponde al valore dei fringe benefit assegnati, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale.
• (d) L'importo corrisponde al valore dei diritti assegnati nel corso del 2019, secondo criteri di competenza.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3.a – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicate le quote differite dell'Incentivo di Breve Termine trasformate in diritti a ricevere azioni della Società, al termine del periodo di vesting e al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance, secondo il Piano di Co-investimento valido per il triennio 2018-2020 assegnate all'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Numero e tipologia di strumenti finanziari" è riportato il numero di diritti assegnati per il piano indicato;
• nella colonna "Fair Value alla data di assegnazione (euro)" è riportato il fair value dei diritti assegnati;
• nella colonna "Periodo di vesting": è riportata la durata triennale del periodo di vesting dell'assegnazione;
• nella colonna "Prezzo di mercato all'assegnazione (euro) è riportato il prezzo di assegnazione, calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'assegnazione. Il prezzo di assegnazione per il 2019 è stato pari a 5,2227 euro;
• nelle colonne delle sezioni "Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio", "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti", "Strumenti finanziari vested del corso dell'esercizio e attribuibili" non è riportato alcun dato in quanto non sussistente;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo al Piano di Co-Investimento, stimato secondo i principi contabili

internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting; il totale corrisponde a quanto riportato nella Tabella n.1 alla colonna "Fair value dei compensi equity".

	Tabella 3.a: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Carica Nome, Cognome,	Piano		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		Numero e Tipologia di strumenti finanziari	vesting ă periodo	Numero e tipologia di strumenti finanziari	r Value alla data assegnazione euro) Fair di é	vesting Periodo di	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	ã Valore alla data o	Fair Value (euro)
Paolo Gallo Amministratore Delegato	Piano di Co-Investimento 2018 CdA Italgas del 08/06/2018		69.770 triennale									114,840
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Co-Investimento 2018 CdA Italgas del 08/06/2018		104.340 triennale									171.741
Paolo Gallo Amministratore Delegato	Piano di Co-Investimento 2019 CdA Italgas del 22/02/2019	n.a.	n.a.	49.480		258.419 triennale	22/02/2019	5,2227	n.a.	n.a.	n.a.	74.139
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Co-Investimento 2019 CdA Italgas del 22/02/2019	n.a.	n.a.	80.544		420.657 triennale	22/02/2019	5.2227	n.a.	n.a.	n.a.	120.685
Totale					679.076							481.405

Tabella 3.b - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo di Breve Termine erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2019;
• nella colonna "Bonus dell'anno differito": è riportato l'importo dell'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);

• nella colonna "Periodo di differimento": è riportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo di lungo termine attribuito nell'anno;

• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;

• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione;
• nella colonna "Altri Bonus" non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.
• Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno-erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedentierogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella

1.

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	erogabilel erogato	differito	periodo di differimento	non più erogabili	erogabili/ erogati	ancora differiti	Altri bonus
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2019 CdA Italgas del 22/02/2019	479.921
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 CdA Italgas del 07/11/2019		530.000.00	triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2018 CdA Italgas del 08/06/2018						471.500
Paolo Gallo	AD.	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 CdA Italgas del 27/07/2017						330.000
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 CdA Italgas del 27/07/2017						362,500
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA Snam					278.003
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA Snam					374.900
Totale			479.921	530.000		$\bf{0}$ 652.903 1.164.000		0
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2019 CdA Italgas del 22/02/2019	781.218
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019 CdA Italgas del 07/11/2019		692.000	triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2018 CdA Italgas del 08/06/2018						667.000
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 CdA Italgas del 27/07/2017						440.000
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 CdA Italgas del 27/07/2017						449.500
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA Snam del 26/07/2016.					385.495
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA Snam del 27/09/2016.					325.896
Totale			781.218	692.000		$\bf{0}$	711.391	1,556,500	0
TOTALE			1.261.139	1.222.000		$\bf{0}$	1.364.294	2.720.500	0

Tabella 4 – Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Italgas S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche in Italgas S.p.A.

situazione al 31.12.2019

TABELLA 4a: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2018	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2019
Paolo GALLO1	Amministratore Delegato	Italgas	14.000	0	0	14.000

1 di cui n. 12.000 personalmente e n. 2.000 da parte del coniuge

TABELLA 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2018	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2019
Dirigenti di Italgas con responsabiltà strategiche	Italgas	44.787	0	0	44.787

GLOSSARIO

• ➢ Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
• ➢ Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.
• ➢ Amministratori indipendenti: amministratori Italgas in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Italgas aderisce.
• ➢ Azioni assegnate: numero di azioni collocato all'inizio del periodo di vesting nel Piano di Co-investimento.
• ➢ Azioni attribuite: numero di azioni cui il Beneficiario del Piano di Co- investimento ha diritto al termine del periodo di vesting.
• ➢ Balanced Scorecard: è lo strumento alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine a supporto del raggiungimento degli obiettivi aziendali attraverso la traduzione della strategia aziendale in un insieme di metriche di performance misurabili per ciascun soggetto eleggibile.
• ➢ Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Italgas S.p.A. mette a disposizione dei propri dipendenti.
• ➢ Claw Back: meccanismi contrattuali che prevedono la possibile restituzione, anche parziale, di compensi già corrisposti dalle aziende al proprio management come parte variabile della retribuzione.
• ➢ Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.
• ➢ Co-investimento: piano che dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio, al termine del periodo di vesting, in relazione ai risultati conseguiti e alla quota di incentivo annuale differita.
• ➢ Comitato Controllo e Rischi: è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.
• ➢ Comitato Nomine e Remunerazione: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo e ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati Consiliari. Il Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e

operazioni con parti correlate", è preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

Tra i compiti principali in materia di nomine: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento. Elabora e propone, tra l'altro, procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.

• ➢ Comitato Nomine: (vedi Comitato Nomine e Remunerazione).
• ➢ Comitato per la Remunerazione: (vedi Comitato Nomine e Remunerazione).
• ➢ Comitato Sostenibilità: è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente. Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore.
• ➢ Dirigenti con responsabilità strategiche: rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Italgas. I dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci e oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, Direttore Sviluppo Commerciale, Direttore Human Resources & Organization, Responsabile Relazioni Esterne e Comunicazione, Responsabile Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Responsabile Procurement e Material Management, Amministratore Delegato Italgas Reti.
• ➢ Dividend Equivalent: azioni aggiuntive attribuite al Beneficiario del Piano di Co-investimento in funzione del mancato ottenimento dei dividendi nel periodo di vesting.
• ➢ EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
• ➢ Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."
• ➢ Free Cash Flow: indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.
• ➢ Incentivazione variabile di breve termine: Piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.

• ➢ Incentivazione variabile di medio – lungo termine: Piano che dà diritto ai partecipanti a ricevere, al termine del periodo di vesting (vedi vesting), un premio da erogare in relazione ai risultati conseguiti.

• ➢ Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

• ➢ Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.
• ➢ Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.
• ➢ Indici di sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index e FTSE4GOOD sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.
• ➢ Italgas Enterprise System (IES): è il documento interno del Gruppo Italgas, che ha l'obiettivo di descrivere ed illustrare con riferimento a Italgas S.p.A. e alle sue Società Controllate: (i) il Gruppo Italgas; (ii) il modello organizzativo e di governance; (iii) il sistema di gestione aziendale; (iv) il modello di funzionamento del Gruppo.
• ➢ Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• ➢ Livello target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
• ➢ Matching: attribuzione al Beneficiario di ulteriori azioni in funzione dei risultati di performance.
• ➢ Operazioni con Parti Correlate: la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Italgas e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Italgas, realizzate da Italgas e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.
• ➢ Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
• ➢ Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di lungo termine corrisposta al livello target.
• ➢ Peer Group: gruppo di società, utilizzato per la comparazione con Italgas dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti società europee quotate del settore utilities: Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam, A2A, Elia System Operator.
• ➢ Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.

• ➢ Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

• ➢ Prezzo di assegnazione [Prezzo Ass]. Nel piano di Co-investimento è la media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati inerenti l'Incentivo di breve termine.

• ➢ Proxy Advisors: Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Politica sulla Remunerazione.
• ➢ Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
• ➢ Remunerazione Fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
• ➢ Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di medio – lungo termine.
• ➢ Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
• ➢ Stock Option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).
• ➢ Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).
• ➢ Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi.
• ➢ Utile netto consolidato: è l'utile netto ottenuto escludendo dalla formazione dello stesso gli special item relativi a eventi o operazioni: i) il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; ii) non rappresentativi della normale attività del business aziendale.
• ➢ Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

INDICE ANALITICO PER TEMI

Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I

D.lgs. 10 maggio 2019, n. 49, Art. 3 - Modifiche alla Parte IV, Titolo III, Capo II del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, art. 123 ter

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
A	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	1.1 1.3
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1.2
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	3.8
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	2
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	3
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	3.3.6 3.5.4 3.6.4
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	3.3.2 3.3.3 3.5.2 3.6.2
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	3.3.2 3.3.3 3.5.2 3.6.2
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2.1 2.2 3.3.2.2 3.3.3 3.5.2 3.6.2

J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;	2.2 3.3.2.2 3.3.3 3.5.2 3.6.2 3.7
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	3.2.3 3.3.4 3.3.5 3.5.3 3.6.3
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	3.3.6
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti	3.2.1
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati	3.2.2
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)	3.1 3.3
O	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	3.8

D.lgs. n. 49/2019

Art. 3 comma a)	La politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo.	SEZIONE PRIMA: 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6
Art. 3 comma b)	Le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.	SEZIONE PRIMA: 1.3
Art. 3-bis	La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare.	SEZIONE PRIMA: 2.1 2.2

Art. 4 comma a)	[…] fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione.	SEZIONE SECONDA: 3 4 Tabella 1
Art.4 Comma b)	[…] illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.	SEZIONE SECONDA: 2 Tab. 1 Tab. 2 Tab. 3.a Tab 3.b
Art. 4.b bis	[…] illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.	N.A.
Art. 5	Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.	Premessa