Italgas — Remuneration Information 2018

Mar 20, 2018

Documento informativo Piano di Co-Investimento 2018-2020

(redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato)

Milano, 12 marzo 2018

Definizioni

Nel corso del presente documento informativo ("Documento Informativo") sono usate le seguenti definizioni:

"Assegnazione"	indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun Beneficiario a ricevere un determinato numero di Azioni di Italgas S.p.A. al termine del Periodo di Performance e al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance.
"Attribuzione"	Indica l'effettiva attribuzione delle Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Performance, in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance prefissati.
"Azione"	indica l'azione ordinaria emessa da Italgas S.p.A., quotata al mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A. codice ISIN IT0005211237.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, individuati dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi da Amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.
"Cicli di Assegnazione" o "Cicli"	indica i tre Cicli di Assegnazione del Piano aventi ciascuno durata triennale e decorrenti dal 2018 (1° Ciclo), dal 2019 (2° Ciclo) e dal 2020 (3° Ciclo).
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
"Diritti"	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di

Performance in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

"Dividend Equivalent" indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate ai Beneficiari, al termine del Periodo di Performance, equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante il Periodo di Performance che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente Attribuito ai Beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano. "EBITDA" indica il "margine operativo lordo" o "MOL" che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti. "Gruppo" indica Italgas unitamente alle Controllate. "Matching" Indica le Azioni gratuite Attribuite al Beneficiario in virtù del co-investimento dell'incentivo di breve termine ed in funzione del conseguimento di predefiniti livelli di performance. "Società" o "Italgas" indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo Bo 11 20143 Milano - Italia. "Obiettivi di Performance" indica gli obiettivi del Piano il cui livello di raggiungimento determina il numero delle Azioni che saranno Attribuite a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Performance. "Periodo di Performance" indica il triennio di riferimento per ciascun Ciclo rispetto al quale viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance. "Piano" o "Piano di Co-Investimento" indica il piano di Co-Investimento 2018-2020 basato su strumenti finanziari e riservato ai

	Beneficiari.
"Piano IMD"	indica il Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017
"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
"Regolamento del Piano"	indica il regolamento che prevederà i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
"Regolamento Emittenti"	indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato.
"Società Controllate"	indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 c.c. ovvero che sono comunque qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero comunque inserite nel perimetro di consolidamento.
"TUF"	indica il D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato.

Premessa

Il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari riservato a taluni dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società.

L'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare sul Piano è stata convocata in unica convocazione in data 19 aprile 2018 dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Italgas S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.italgas.it.

Il Documento Informativo sarà altresì inviato a Consob a norma di legge.

1. Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Tra i Beneficiari del presente Piano rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attualmente identificato nell'ing. Paolo Gallo¹ .

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle controllanti o controllate di tale emittente.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno manager della Società e del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici della Società stessa; tali destinatari saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno pertanto rientrare i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Amministratori Esecutivi di Società Controllate;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• altri Dirigenti del Gruppo.

In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno nominalmente individuati, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e, per gli altri ruoli apicali diversi da Amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.

¹ L'ing. Paolo Gallo è anche Dirigente di Italgas, nonché Presidente della controllata Italgas Reti S.p.A. Gli emolumenti fissi e variabili di breve e lungo termine riportati e ad egli riferiti nel presente documento si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Il Piano è destinato a un massimo di 65 Beneficiari e può includere anche soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.2, 1.3. e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Assegnazione che risulta crescente in relazione al peso del ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In linea generale, la Politica sulla Remunerazione di Italgas risponde ad una finalità di attraction e di retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholders.

All'interno di tale contesto, il Piano di Co-Investimento ha le seguenti finalità:

• a) garantire un elevato allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti;
• b) supportare la retention delle risorse chiave nel medio-lungo termine;

c) attivare un sistema di incentivazione a medio-lungo termine in grado di creare un forte legame con i risultati aziendali conseguiti e la creazione di valore per gli azionisti.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati, ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e si articola su tre Cicli (2018, 2019 e 2020), ciascuno avente durata triennale. Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine della Società.

Il Piano prevede, per ciascun Ciclo del Piano, l'Assegnazione di Diritti a ricevere un predefinito numero di Azioni della società al termine del Periodo di Performance. La maturazione dei Diritti e l'Attribuzione delle Azioni presuppongono la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa durante il Periodo di Performance e sino al momento dell'effettiva assegnazione delle Azioni oltre che il conseguimento di specifici Obiettivi di Performance.

Il piano prevede che l'Attribuzione delle Azioni sia collegata al conseguimento di un predefinito livello di EBITDA cumulato nel triennio di riferimento definito e successivamente consuntivato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta e verifica del Comitato Nomine e Remunerazione. Al conseguimento del livello soglia matura il 70% dei Diritti, al livello target il 130% e al livello massimo il 170%.

Per risultati inferiori al livello soglia, al beneficiario non sarà attribuita alcuna azione.

Per valori intermedi il numero di Azioni da assegnare è determinato tramite interpolazione lineare.

Il numero di Azioni da attribuirsi in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance è arrotondato all'unità intera superiore.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Piano è articolato come segue:

a) Per determinare il numero di Diritti da Assegnare a ciascun Beneficiario, è previsto un meccanismo di "co-investimento" di una quota dell'incentivo annuale di breve termine, come descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2018 Sezione 1. Il Beneficiario "co-investe" tale quota del proprio incentivo annuale per ciascun Ciclo del piano (2018, 2019 e 2020) (in seguito "Incentivo Coinvestito"). Il valore monetario dell'"Incentivo co-investito" è convertito in un numero di Diritti sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione Italgas dei 30 giorni di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dell'incentivo di breve termine.

Per il solo 2018, anno di transizione tra i vecchi ed i nuovi sistemi di incentivazione, il valore dell'Incentivo Co-investito è pari all'importo del vecchio Piano IMD: Amministratore Delegato 45,5% della retribuzione fissa, Direttore Generale Finanza e Servizi 35% della retribuzione fissa, Dirigenti con Responsabilità Strategiche 25% della retribuzione fissa.

Per ogni Azione assegnata al Beneficiario e risultante da tale meccanismo di conversione, la Società offrirà un potenziale Matching gratuito in Azioni in funzione del livello di conseguimento dell'Obiettivo previsto dal Piano. In particolare, al termine del Periodo di Performance, il Matching sarà in rapporto di 0,6 Azioni per ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance al livello soglia, di 0,8 Azioni per ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento del livello target e di 1 Azione ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento del livello massimo. Per valori intermedi il numero di Azioni da assegnare derivanti dal Matching è determinato tramite interpolazione lineare.

b) Al termine del Periodo di Performance, le Azioni assegnate verranno Attribuite a ciascun Beneficiario a condizione che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance identificati dal Piano.

In caso di non raggiungimento del livello minimo di performance previsto, al Beneficiario non sarà Attribuita alcuna Azione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, al momento dell'Attribuzione delle Azioni, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione del 7 marzo 2018, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti che si terrà in unica convocazione in data 19 aprile 2018, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, il potere, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) determinare nel dettaglio i livelli relativi agli Obiettivi di Performance in base al quale potranno essere Attribuite le Azioni ai Beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente documento.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A., con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri per dare attuazione al Piano stesso, ivi compresi, a titolo esemplificativo:

• (i) il potere di identificare i Beneficiari;
• (ii) il potere di definire l'obiettivo di performance cumulato nel periodo di vesting;
• (iii) il potere di verificare il raggiungimento dell'obiettivo di performance per l'Attribuzione delle Azioni;
• (iv) il potere di modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione procederà a regolamentare i diritti emergenti e/o a modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione delle Azioni al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano:

• frazionamento e raggruppamento delle Azioni;
• distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni;

In caso di trasferimento del Rapporto dalla Società a un'altra società del Gruppo o di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario manterrà la titolarità dei Diritti negli stessi termini e alle stesse condizioni.

In caso di:

• cessione a terzi del controllo della/e società del Gruppo della/e quale/i alcuno dei Beneficiari fosse dipendente;
• fusione per incorporazione in altra società o a fusione con altra società che implichi la creazione di una nuova società;
• trasferimento del Rapporto nell'ambito di operazioni di cessione a terzi di azienda o di ramo d'azienda da parte di società del Gruppo

verrà mantenuto il diritto all'Attribuzione delle Azioni e del relativo Dividend Equivalent per l'entità determinata secondo le seguenti modalità:

• entro i primi 12 mesi dall'assegnazione dei diritti sarà attribuito, in forma monetaria, il contro-valore degli stessi e, in aggiunta, il 30% di Matching;
• dal tredicesimo al ventiquattresimo mese dall'assegnazione dei diritti sarà attribuito, in forma monetaria, il contro-valore degli stessi e, in aggiunta, il 45% di Matching;
• dopo il ventiquattresimo mese dall'assegnazione dei diritti sarà attribuito, in forma monetaria, il contro-valore degli stessi e, in aggiunta, il 60% di Matching.

Il contro-valore in denaro sarà determinato prendendo come riferimento la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'azione Italgas dei trenta giorni di calendario precedenti la data dell'evento.

Al Consiglio di Amministrazione spetterà di definire le modalità e i termini di Attribuzione, anche anticipata, delle Azioni in caso di delisting.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

L'Attribuzione di Azioni avverrà impiegando azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di massime 4.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, che sarà sottoposta all'autorizzazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

L'Assemblea del 19 aprile 2018 è chiamata a deliberare infatti sull'aumento del capitale sociale gratuito mediante assegnazione di utili o riserve da utili ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse.

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Remunerazione della Società il qual, in particolare, ha proposto al Consiglio di Amministratore l'adozione del Piano.

Non si ravvisano situazioni di conflitto di interesse nell'ambito del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Nella riunione del 7 marzo 2018 il Comitato Nomine e Remunerazione ha deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 12 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione del 7 marzo 2017, ha approvato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione in data 19 aprile 2018.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione e le Nomine.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione e, per gli altri ruoli apicali diversi da Amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategica, dall'organo all'uopo delegato, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in unica convocazione in data 19 aprile 2018.

Alla data del presente Documento Informativo, l'informazione in merito alla data della decisione dell'eventuale proposta da parte del Comitato e del Consiglio di Amministrazione non è disponibile e verrà comunicata successivamente ai sensi dell'art. 84- bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 12 marzo 2018 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione era di Euro 4,6505.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato ai sensi del'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, sulla base del meccanismo del Piano che prevede l'assegnazione di Diritti a ricevere Azioni, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, non essendoci alcuna consegna fisica delle stesse.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il piano basato su strumenti finanziari.

Il Piano, sulla base dei meccanismi definiti nei paragrafi 2.2 e 2.3, prevede l'Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti a ricevere Azioni della Società, ai termini ed alle condizioni previste dal Piano.

E' inoltre previsto che venga assegnato un numero di Azioni aggiuntivo – definito Dividend Equivalent – sulle Azioni effettivamente Attribuite in misura connessa al conseguimento degli Obiettivi di Performance. Il numero di Azioni aggiuntive da attribuire viene determinato dividendo la somma dei dividendi distribuiti nel Periodo di Performance per la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione Italgas dei trenta giorni di calendario precedenti l'Attribuzione.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede tre Cicli di Assegnazione dei Diritti in funzione del differimento di una parte dell'incentivo di breve termine relativo agli anni 2018-2019-2020 per un Periodo di Performance triennale.

L'Attribuzione delle Azioni avverrà al termine di ciascun Periodo di Performance, entro il 30 giugno 2021, 2022 e 2023, subordinatamente alla verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance.

4.3 Termine del Piano.

Il Piano avrà termine al 30 giugno 2023 o, se antecedente, alla data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 4.000.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, calcolato in base alla media dei prezzi ufficiali giornalieri nei 3 mesi precedenti l'approvazione del Piano stesso da parte del Consiglio di Amministrazione e pari a € 4,7933.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

L'Attribuzione delle Azioni è condizionata a:

• effettiva sussistenza del Rapporto in Italgas S.p.A. o in una delle società del Gruppo al termine del Periodo di Performance;

• i Beneficiari non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance; se il Beneficiario è un amministratore esecutivo, non deve aver rinunciato all'incarico né essere stato revocato al termine del Periodo di Performance;
• conseguimento degli Obiettivi di Performance come evidenziato nei paragrafi 2.2 e 2.3.

Il Piano prevede l'adozione di meccanismi di "clawback" tramite la seguente clausola: "Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) del controvalore delle Azioni assegnate al momento della loro effettiva Attribuzione, ivi compreso il controvalore delle Azioni Attribuite come Dividend Equivalent, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli Obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili "inter vivos" e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging.

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione porta alla perdita dei Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di risoluzione unilaterale del Rapporto, sia da parte dell'azienda sia da parte del Beneficiario, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, il Beneficiario perderà definitivamente i diritti assegnati.

In caso di interruzione del rapporto di lavoro per morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%, gli eredi o gli aventi causa conservano il diritto all'Attribuzione, in forma monetaria, del controvalore della quota differita e, in aggiunta, del 100% del matching previsto.

In tutti i restanti casi di cessazione del rapporto diversi da quelli dei precedenti capoversi, verrà mantenuto il diritto all'attribuzione del premio e del relativo Dividend Equivalent determinato come segue:

• entro i primi 12 mesi dall'assegnazione dei diritti sarà attribuito, in forma monetaria, il contro-valore degli stessi e, in aggiunta, il 30% di Matching;
• dal tredicesimo al ventiquattresimo mese dall'assegnazione dei diritti sarà attribuito, in forma monetaria, il contro-valore degli stessi e, in aggiunta, il 45% di Matching;
• dopo il ventiquattresimo mese dall'assegnazione dei diritti sarà attribuito, in forma monetaria, il contro-valore degli stessi e, in aggiunta, il 60% di Matching.

Il contro-valore in denaro sarà determinato prendendo come riferimento la media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'azione Italgas dei trenta giorni di calendario precedenti la data di risoluzione del Rapporto.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Non sono previste cause di annullamento del Piano

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano.

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario.

L'onere atteso per la Società sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano.

L'integrale esecuzione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni, assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe una diluizione di marginale importanza.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati.

Non applicabile

4.16 - 4.23

Non applicabili

TABELLA

4.24 La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.