Italgas — Remuneration Information 2018

Mar 23, 2018

Relazione sulla Remunerazione 2018

Emittente: Italgas S.p.A. Sito Web: http://www.italgas.it/ Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2018 Il sistema di remunerazione Italgas, riconosce le responsabilità attribuite e i risultati conseguiti, valorizzando la qualità dell'apporto professionale, lo sviluppo delle persone e del team manageriale. Il sistema di remunerazione si ispira a principi di merito, di equità e di moderazione e accompagna la crescita di Italgas e dei suoi risultati economici, contribuendo ad allineare l'azione manageriale agli interessi degli stakeholders e degli azionisti, promuovendo la creazione di valore nel mediolungo periodo.

Italgas assicura la qualità dei sistemi retributivi adottati e la massima trasparenza sugli effetti della loro applicazione

ITALGAS

Relazione sulla Remunerazione 2018

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018

La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it)

Indice

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO DI REMUNERAZIONE

ABSTRACT

PREMESSA SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

1. La governance del processo di remunerazione

• 1.1 Organi e soggetti coinvolti
• 1.2 Comitato Nomine e Remunerazione Italgas
• 1.3 Iter di approvazione della politica sulla remunerazione 2018

2. Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

• 2.1 Finalità
• 2.2 Principi generali

3. Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018

• 3.1 Presidente
• 3.2 Amministratori non esecutivi
• 3.3 Amministratore Delegato
• 3.4 Direttore Generale Finanza e Servizi
• 3.5 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 3.6 Meccanismi di claw-back
• 3.7 Riferimenti di mercato

SEZIONE II – COMPENSI ED ALTRE INFORMAZIONI

• 1. Attuazione Politica Retributiva 2017
• 1. Consuntivazione performance dei Piani di Incentivazione Variabile
• 1. Compensi corrisposti agli Amministratori
• 1. Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi e agli altri Dirigenti con

Responsabilità Strategiche

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3 - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Tabella 4 - Partecipazioni detenute

GLOSSARIO

INDICE ANALITICO PER TEMI

FOTO 1

Presidente del comitato per la Remunerazione

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Signori Azionisti,

sono tante le novità contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2018 che Italgas presenta e sottopone alla vostra valutazione e, più in generale, a quella di tutti gli stakeholders.

Nel loro insieme, i cambiamenti introdotti ben rappresentano la rapida evoluzione di una Società che, dopo la scissione da Snam e la quotazione in Borsa avvenuti nel novembre del 2016, ha utilizzato l'anno trascorso per darsi una identità e una configurazione proprie, riconoscibili e trasparenti anche sul versante dei sistemi di remunerazione e di incentivazione manageriale.

La prima novità attiene alla governance del processo di remunerazione. Nell'ottobre scorso, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Nomine e Remunerazione assommando così, in una unica realtà, le responsabilità e i compiti prima affidati a due distinti Comitati.

Con questa decisione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di disporre una struttura dei Comitati più efficiente ed ancor più efficace nell'approfondimento e nella gestione delle proprie tematiche. Nello specifico, aver riunito le competenze del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione, consente di cogliere meglio le opportune sinergie, anche in relazione ai programmi di acquisizione di altre realtà aziendali.

Sono onorata di aver assunto la Presidenza del Comitato e ringrazio Barbara Borra che ha egregiamente svolto questo ruolo nei mesi successivi alla quotazione.

Insieme ai colleghi Federica Lolli e Maurizio Dainelli, il primo obiettivo che ci siamo dati come Comitato Nomine e Remunerazione è stato lo studio e l'introduzione di un nuovo sistema di incentivazione di breve e lungo termine per l'Amministratore Delegato, per i dirigenti con Responsabilità Strategiche e, più in generale, per i Dirigenti di Italgas.

Pur considerando il favore espresso dal voto assembleare sulla prima Relazione sulla Remunerazione predisposta da Italgas lo scorso anno, risultata approvata da oltre il 90% dei votanti, nell'elaborare la proposta del nuovo sistema di incentivazione, poi fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, sono state considerate tutte le indicazioni di miglioramento raccolte dagli azionisti, dagli altri stakeholders e dai proxy advisors, in uno sforzo di continuo allineamento e miglioramento fra istanze del mercato e politica retributiva di Italgas.

Nel nuovo sistema di incentivazione presentato nelle pagine della Relazione 2018, il differimento triennale di parte del bonus maturato annualmente, l'inserimento di strumenti equity nella struttura della remunerazione, la determinazione della performance con obiettivi definiti per l'intero triennio di vesting, sono diventati elementi caratterizzanti accanto a quelli già in precedenza adottati e apprezzati dalla comunità degli investitori. Tutti questi elementi sono presenti nel nuovo Piano di Co-investimento che siamo certi sarà apprezzato anche come espressione della volontà del management Italgas di partecipare direttamente al capitale di rischio della Società, condividendone le opportunità con tutti gli azionisti.

Confidando che la Relazione sulla Remunerazione 2018 sottoposta al vostro esame possa testimoniare il costante impegno del Comitato e di Italgas a migliorare i sistemi di remunerazione adottando le migliori pratiche nazionali e internazionali, vi ringrazio sin d'ora per l'adesione che vorrete dare alla Politica sulla Remunerazione Italgas 2018.

Cinzia Farisè

Quadro di sintesi

Politica Remunerazione 2018 e principali risultati

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 12 marzo 2018, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ , definisce e illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2018 da Italgas S.p.A. (di seguito "Italgas" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche² , specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Italgas rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Italgas;
• nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente e, in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3.7 della Procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate") aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2017.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana SpA (di seguito "Codice di Autodisciplina") nella versione, da ultimo approvata nel luglio 2015, a cui Italgas aderisce.

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

² Rientrano nella definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Italgas. I dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci e oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, Direttore Sviluppo Commerciale, Direttore Human Resources & Organization.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società³ e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente⁴ .

³ Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it).

⁴ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, sesto comma.

Sezione I – Politica sulla Remunerazione 2018

1. La Governance del processo di remunerazione

1.1. Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Italgas è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea dei soci: (i) determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, (ii) delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la partecipazione ai Comitati Consiliari.

In linea con le regole di governo societario di Italgas⁵ , il Consiglio inoltre:

• definisce, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Relazione sulla Remunerazione elaborata e presentata dal Comitato Nomine e Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato Nomine e Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e all'applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

⁵ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Italgas si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato Nomine e Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

FOTO 2 Comitato Interno

1.2 Comitato Nomine e Remunerazione Italgas

1.2.1 Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017 in sostituzione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine attivi dal 5 settembre 2016 al 23 ottobre 2017. Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2017 ha effettuato tale valutazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto, dalla sua costituzione, dai seguenti Amministratori: Cinzia Farisè (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente; Maurizio Dainelli (Amministratore non esecutivo) e Federica Lolli (Amministratore non esecutivo e indipendente)⁶ .

⁶ In precedenza, dal 5 settembre 2016 al 23 ottobre 2017, era operativo il Comitato per la Remunerazione così composto: Barbara Borra (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente, dimessasi in data 20 luglio 2017; Maurizio Dainelli (Amministratore non esecutivo) e Paola Annamaria Petrone (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Il Direttore Human Resources & Organization di Italgas svolge, per le tematiche connesse alla remunerazione, il ruolo di Segretario del Comitato.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento⁷ , approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017.

Il Comitato svolge, funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;

• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:

• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Italgas e Controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;

⁷ Il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Il Comitato, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal Audit: la configurazione di una scheda per l'incentivazione annuale con obiettivi misurabili esclusivamente funzionali, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale dipendente totalmente dai risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione rispetto all'intera compagine manageriale.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2017 il Presidente del Collegio Sindacale è stato regolarmente invitato alle riunioni del Comitato.

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1.2.2 Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione

Le attività del Comitato in materia di remunerazione si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
• definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Figura 1 - Ciclo di attività del Comitato Nomine e Remunerazione

1.2.3 Attività svolte e programmate

Nel periodo dal 1 gennaio al 23 ottobre 2017, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 4 volte. Nel periodo dal 24 ottobre al 31 dicembre 2017 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 1 volta. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno: sulla redazione, per la prima volta, della Relazione sulla Remunerazione e del documento informativo sul Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine e sulla definizione degli obiettivi di performance 2017 ai fini dei piani di incentivazione.

Nella seconda parte dell'anno sono stati analizzati: i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2017 e sul documento informativo del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine, approfondendo le tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors che sono state alla base della revisione dei sistemi di incentivazione manageriale.

Per il 2018 il Comitato ha programmato lo svolgimento di cinque riunioni, di cui tre si sono già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

1.2.4 Principali temi affrontati

Gennaio 2017

• Linee guida di Politica Retributiva: remunerazione dell'Amministratore Delegato
• Obiettivi societari 2017 per i sistemi di incentivazione variabile

Febbraio 2017

• Analisi e valutazione annuale dei posizionamenti retributivi
• Primo draft Relazione sulla remunerazione 2017

Marzo 2017

• Relazione sulla remunerazione 2017
• Documento informativo Piano Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019

Luglio 2017

• Piano di Incentivazione Monetaria Differita Assegnazione 2017
• a) Regolamento
• b) Proposta di assegnazione per l'Amministratore Delegato
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 Assegnazione 2017
• a) Regolamento
• b) Proposta di assegnazione per l'Amministratore Delegato

Novembre 2017

• Remunerazione del Responsabile Internal Audit. Proposta per il Comitato Controllo e Rischi
• Linee guida di Politica Retributiva: remunerazione dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Gennaio 2018

• Obiettivi societari 2018 per i sistemi di incentivazione variabile
• Analisi e valutazione annuale dei posizionamenti retributivi
• Analisi del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2017 e possibili evoluzioni dei sistemi di incentivazione manageriale

Febbraio 2018

Relazione sulla Remunerazione 2018: evoluzione dei Piani di Incentivazione a lungo termine

Marzo 2018

• Relazione sulla Remunerazione 2018
• Documento informativo Piano di Co-investimento 2018 2020
• Consuntivazione obiettivi societari 2017
• Proposta di Incentivazione Monetaria Annuale per l'Amministratore Delegato

1.3 Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2018

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 25 gennaio, 22 febbraio e 7 marzo 2018, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2017.

Ai fini della predisposizione della presente Relazione, sono state inoltre valutate le prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale. Il Comitato si è avvalso infine dei benchmark retributivi predisposti da società di consulenza indipendenti, per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposte di Politica sulla Remunerazione 2018. La Politica sulla remunerazione Italgas per il 2018 relativamente agli Amministratori, al Direttore Generale Finanza e Servizi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 12 marzo 2018, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

2. Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

2.1 Finalità

La Politica sulla remunerazione Italgas è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La Politica sulla remunerazione Italgas contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico Italgas e dall'Italgas Enterprise System;
• il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento;

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la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business, operativi e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società e con le responsabilità assegnate.

2.2 Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali;
• struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Finanza e Servizi e i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle performance effettivamente conseguite;
• coerenza della remunerazione complessiva, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Italgas, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di providers istituzionali di informazioni retributive;
• remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare

di lungo termine, attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio;

• obiettivi connessi alla remunerazione variabile anche a base azionaria predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:
• i. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;
• ii. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group di Società europee quotate del settore utilities, con riferimento alla capacità di generare valore;
• eventuali piani di remunerazione basati su azioni allineati alle aspettative degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, attraverso periodi di vesting triennali, il collegamento ad obiettivi di performance predefiniti e misurabili, la previsione che una quota delle azioni o dei diritti assegnati restino vincolati per un predefinito arco temporale.
• valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;
• adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o di dati che si fossero rivelati manifestatamente errati;

• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;

• eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione;

• eventuale utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. destinati a tutelare gli interessi aziendali in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

3. Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018

La Politica sulla Remunerazione 2018 prevede, come principale novità, la revisione complessiva del sistema di incentivazione variabile per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale Finanza e Servizi, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come per tutti i Dirigenti, sulla base di obiettivi di semplificazione dell'architettura complessiva del sistema di incentivazione (che si articolerà in due piani di incentivazione anziché tre) e di ulteriore allineamento degli obiettivi di performance alle aspettative degli azionisti. In particolare, il nuovo sistema di incentivazione prevede l'introduzione del Piano di Incentivazione Monetaria di Breve Termine con differimento di una quota del bonus maturato, che decorrerà dall'assegnazione degli obiettivi 2018 con prima erogazione nel 2019 in sostituzione dei precedenti Piani di Incentivazione Monetaria Annuale e di Incentivazione Monetaria Differita.

Le linee di Politica retributiva 2018 sono state definite in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato Nomine e Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

3.1 Presidente

3.1.1 Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 settembre 2016, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 238.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella seduta del 25 gennaio 2018, ha analizzato il posizionamento della remunerazione del Presidente che si colloca sui livelli mediani del mercato di riferimento.

Figura 3

Presidente

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

Variabile Lungo Termine (Coinvestimento + IM LT)

3.2 Amministratori non esecutivi

3.2.1 Remunerazione assembleare

L'Assemblea del 4 agosto 2016, ha deliberato la remunerazione degli Amministratori, prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 40.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Alla luce di quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nella seduta del 25 gennaio 2018 il posizionamento retributivo degli Amministratori non esecutivi, attraverso uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha evidenziato che gli emolumenti corrisposti determinano un posizionamento significativamente inferiore ai livelli mediani del mercato di riferimento ( -30%).

3.2.2 Compenso per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Per gli Amministratori non esecutivi, in base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2016 e del 23 ottobre 2017, è previsto un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati Consiliari:

• per il Comitato Controllo e Rischi, in relazione al ruolo rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, sono stati previsti compensi rispettivamente pari a 45.000 euro per il Presidente e a 20.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato Nomine e Remunerazione, sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 40.000 euro per il Presidente e a 20.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato di Sostenibilità sono previsti compensi pari rispettivamente a 20.000 euro per il Presidente e 15.000 euro per gli altri membri.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nelle sedute del 30 novembre 2017 e del 25 gennaio 2018, ha analizzato il posizionamento degli Amministratori non esecutivi con riferimento ai compensi per la partecipazione ai comitati Consiliari che risultano in linea con i livelli mediani del mercato di riferimento e, per il Presidente, si differenziano posizionandosi su livelli superiori.

3.2.3 Trattamenti e indennità di fine mandato

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.

3.3 Amministratore Delegato⁸

3.3.1 Remunerazione fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere positivo del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2017 pari a 725.000 euro lordi annui, comprensivi del compenso previsto dall'Assemblea per gli Amministratori. E' previsto il mantenimento del gross up per l'autovettura pari a 6.800 euro lordi annui. In qualità di dirigente Italgas, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Il Comitato Nomine e Remunerazione nella seduta del 25 gennaio 2018, analizzando il posizionamento retributivo rispetto al panel di riferimento⁹ , ne ha confermato la correttezza con riferimento alla posizione di sintesi adottata nella seduta del 26 gennaio 2017:

• rispetto al panel di riferimento, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato dovrebbe essere posizionata prossima alla mediana;
• peraltro, in una ottica di prudenza e di moderazione retributiva, si ritiene opportuno, per il momento, attestare la remunerazione fissa prossima al primo quartile (Q1).

⁸ L'Amministratore Delegato, ing. Paolo Gallo, è anche Dirigente di Italgas nonché Presidente della controllata Italgas Reti S.p.A. Gli emolumenti, fissi e variabili di breve e lungo termine ad egli riferiti e riportati nel presente documneto si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

⁹ Per la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, si considera il panel definito da Mercer e formato da aziende FTSE- MIB integrato con altre aziende quotate operanti in settori contigui a quello della distribuzione gas.

3.3.2 Piani di incentivazione variabile

3.3.2.1 Incentivazione di breve termine

Al fine di garantire il maggiore allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, si è deciso di introdurre a decorrere dal 2018 un nuovo piano di incentivazione di breve termine a cui è collegato un sistema di differimento e co-investimento in azioni della Società. Il ricorso alle azioni quale strumento di incentivazione permette il rafforzamento del collegamento fra incentivo e performance di lungo termine della Società, recependo in tal modo alcune istanze raccolte fra gli azionisti.

Il nuovo Piano di Incentivazione di Breve Termine ed il relativo Piano di Co-investimento sostituisce i precedenti piani di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) e di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) Il Piano prevede che una quota dell'incentivo sia erogata annualmente, mentre una quota sia differita per un periodo triennale e trasformata in un equivalente numero di azioni come di seguito illustrato.

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine è collegato al raggiungimento degli obiettivi 2018 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018. Tali obiettivi mantengono una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato, confrontato con l'analogo schema 2017.

Figura 4 - Obiettivi Piano di Incentivazione di Breve Termine 2018 (confronto con 2017)

2018

La posizione finanziaria netta è rappresentata dal debito finanziario lordo ridotto della cassa e delle altre disponibilità liquide equivalenti nonché dei crediti finanziari non strumentali all'attività operativa, senza tener conto delle rettifiche non monetarie, rispetto al valore stimato di budget.

L'obiettivo degli investimenti è definito in termini di investimenti effettuati rispetto a quelli previsti a budget. L'obiettivo della profittabilità è misurato attraverso l'EBITDA rispetto al valore definito a budget.

Il tema della sostenibilità si compone di due obiettivi: l'indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno; lo sviluppo del business, con riferimento agli oggetti delle principali operazioni di acquisizione in corso e alla loro integrazione nell'ambito di Italgas, in primis per quanto attiene i processi di governance.

Il valore di ciascun obiettivo a livello di performance target è allineato a quanto previsto a budget.

Ciascun obiettivo è misurato secondo la scala di performance 70÷130 punti (target = 100), in rapporto al peso ad esso assegnato. Al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero.

E' fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine è pari a 0 e, quindi, nessun bonus viene erogato.

Il Piano prevede un predefinito payout in funzione del livello di performance conseguito, minimo (performance = 85), target (performance = 100) e massimo (performance = 130) rispettivamente pari al 68%, all'80% e al 104% della remunerazione fissa, in relazione ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi definiti.

L'incentivo di Breve termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote:

1) quota erogata annualmente (I Anno) pari al 65% dell'ammontare complessivo

I Anno = IBT x 65%

Di conseguenza, il payout relativo all'incentivo erogabile nell'anno in funzione dei livelli di performance conseguiti è il seguente:

Payout annuale in funzione delle performance

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	130 max
Incentivo annuale (in % della Remunerazione Fissa)	0%	44%	52%	68%

2) quota differita nel Piano di Co-investimento pari al restante 35% dell'ammontare complessivo

I Differito = IBT x 35%

3.3.2.2 Piano di Co-investimento

Il Piano di Co-investimento, valido per il triennio 2018-2020, rappresenta una delle componenti dello schema di incentivazione di lungo termine, unitamente al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2017 e descritto nel paragrafo successivo.

La quota differita dell' IBT (I Differito) è trasformata in azioni Italgas secondo la seguente formula:

$$
Azioni Ass = \frac{I \text{ Differito}}{Prezzo Ass}
$$

nella quale il prezzo di assegnazione [Prezzo Ass ] è calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati inerenti l'incentivo di breve termine.

Le azioni saranno attribuite dopo il periodo di vesting triennale secondo la timeline sotto riportata:

Piano di Co-investimento – Time line
Piano di Performance e vesting
2018 ↑ Assegnazione	2019	2020	2021 ↑ Attribuzione
Azioni			Azioni

L'effettiva attribuzione delle azioni è soggetta ad una condizione di performance rappresentata dall'EBITDA cumulato del triennio di riferimento:

• 1) per risultati di EBITDA inferiori del 5% rispetto al valore target fissato per il triennio (livello soglia), il numero di azioni attribuite sarà pari a 0 e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata;
• 2) in caso di conseguimento di performance pari al livello soglia verrà attribuito il 70% delle azioni oltre ad un matching gratuito da parte della società pari a 0,6 azioni per ogni azione assegnata;
• 3) per risultati di EBITDA pari al target, il numero di azioni attribuito sarà pari al 130% oltre ad un matching gratuito da parte della società pari a 0,8 azioni per ogni azione assegnata;
• 4) per risultati di EBITDA superiori del 5% rispetto al target, il numero di azioni attribuito sarà pari al 170%, oltre ad un matching pari a 1 azione per ogni azione assegnata.

La tabella seguente riepiloga il numero di azioni maturate (differimento e matching) in funzione del livello di performance conseguita:

Azioni maturate	< Minimo	Minimo	Target	Massimo
Differimento	0	70%	130%	170%
Matching	0	0,6:1	0,8:1	1:1

Per valori intermedi, il numero di azioni da attribuire è determinato tramite interpolazione lineare. Il numero complessivo di azioni attribuite sarà pertanto determinato secondo la seguente formula:

Azioni Attribuite = [Azioni Ass ^xMoltiplicatore] + Matching

E' inoltre previsto che venga attribuito un numero di azioni aggiuntivo – definito Dividend Equivalent – sulle azioni effettivamente maturate in misura equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Italgas durante ciascun triennio e che sarebbero spettati al beneficiario durante tale periodo. Il numero di azioni aggiuntive da attribuire viene determinato come rapporto tra la somma dei dividendi distribuiti in ciascun triennio ed il prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente la data di attribuzione delle azioni stesse.

Al fine di rendere effettiva l'introduzione del nuovo Piano di Co-investimento nel corso del 2018, considerata l'impossibilità di differire la quota del bonus annuale maturata in relazione alla performance 2017, il primo ciclo del piano verrà implementato considerando come differimento un valore pre-definito che, per l'Amministratore Delegato, è fatto pari al 45,5% della remunerazione fissa.

3.3.3 Incentivazione monetaria di lungo termine

La componente variabile di lungo termine è caratterizzata dal differimento dell'incentivo in una ottica di sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo ed è costituita, insieme al Piano di Co-investimento, dal piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 (IMLT) approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2017.

Il piano IMLT è previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali e prevede l'attribuzione annuale di un importo pari al 65% della remunerazione fissa e l'erogazione dell'incentivo dopo tre anni (periodo di vesting), in percentuale compresa tra 0 e 130% in misura connessa alla variazione ponderata dei parametri Utile Netto Consolidato (60%) e Total Shareholder Return (40%).

La performance in termini di Utile Netto Consolidato è calcolata con riferimento ai valori di budget¹⁰ . La performance in termini di Total Shareholder Return è calcolata in base al posizionamento di Italgas nel panel che comprende un peer group formato dalle seguenti società europee quotate in mercati della zona euro (rilevanti anche ai fini della metologia P4P) appartenenti all'indice EURO STOXX TMI utilities: Snam, Terna, A2A (Italia); Red Eléctrica e Enagas (Spagna); Elia System Operator (Belgio). Il posizionamento al primo posto comporta il punteggio di 130, al secondo posto 120, al terzo posto 110, al quarto posto 100. Il punteggio è 0 per posizionamenti inferiori alla media (5°, 6°, 7° posto).

Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine – Time line

3.3.4 Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato in carica, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo di Breve Termine [I anno] erogato nell'ultimo triennio.

L'indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

¹⁰ La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede: 130% se il risultato è pari o superiore al budget +5%; 100% se è pari al budget; 70% se è pari al budget - 5%; 0% se è inferiore al budget -5%.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine e di Co-investimento in essere sono descritti nei relativi Documenti Informativi e regolamenti di assegnazione.

3.3.5 Patti di non concorrenza

E' previsto un patto di non concorrenza a protezione dell'interesse aziendale. Si prevede, in base agli standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell'art. 2125 c.c., in relazione all'obbligo assunto dall'Amministratore Delegato in carica a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Italgas, l'erogazione del corrispettivo di una annualità della sola remunerazione fissa. A tutela dell'Azienda sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.

3.3.6 Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, anche nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (AZIMUT PREVIDENZA) ¹¹, l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint) 12 , oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

¹¹ www.azimutprevidenza.it

¹² Fondi che erogano rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it; www.cassaprevint.it

Figura 5

Amministratore Delegato

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

Retribuzione fissa Variabile monetario di breve termine M onetaria Azionaria

Variabile Lungo Termine (Coinvestimento + IM LT)

3.4 Direttore Generale Finanza e Servizi

3.4.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa, determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato, è pari a 400.000 euro annui lordi.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha valutato la coerenza con la politica retributiva aziendale e con il benchmark retributivo effettuato da Mercer, realizzato con riferimento al mercato italiano.

In qualità di dirigente Italgas, il Direttore Generale Finanza e Servizi è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.4.2 Piani di Incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 63% e all'82% della remunerazione fissa. E' fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, l'incentivo variabile annuale è determinato, per una parte (50%), dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

L'Incentivo di Breve Termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote: la quota erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, la quota differita nel Piano di Co-investimento è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

Il Direttore Generale Finanza e Servizi, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipa ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;

34

• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2018 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per il Direttore Generale Finanza e Servizi l'incentivo base da attribuire è pari al 42% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.4.3 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, è prevista una indennità per la cessazione del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione consensuale del rapporto, qualora essa avvenga entro il 31.12.2018, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto Nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale Finanza e Servizi sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, tutti i Piani di Incentivazione che prevedono un periodo triennale di vesting, contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna erogazione è dovuta nei casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.4.4 Benefit

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE)¹³, l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

Pay mix e forma della remunerazione per risultati di performance al minimo, al target e al massimo

¹³ Fondo Pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it

3.5 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.5.1 Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dal Direttore Generale Finanza e Servizi, la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2018, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.

Inoltre, in qualità di dirigenti Italgas, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.5.2 Piani di Incentivazione variabile

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine (IBT) prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 51% e al 67% della remunerazione fissa. E' fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (50%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

L'incentivo di breve termine maturato (IBT) è poi ripartito in due quote: la quota erogata annualmente è pari al 65% dell'ammontare complessivo, la quota differita nel Piano di Co-investimento è pari al 35% dell'ammontare complessivo.

I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

• Piano di Co-investimento, in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2018 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo base da attribuire è pari al 34% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti

3.5.3 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato. Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con responsabilità strategiche sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, tutti i Piani che prevedono un periodo triennale di vesting, contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna erogazione è dovuta nei casi di risoluzione unilaterale da

parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.5.4 Benefit

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

Figura 7

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay mix e forma della remunerazione per variabili al minimo, al target e al massimo

3.6 Meccanismi di claw-back

In tutti i sistemi di incentivazione variabile è introdotta la clausola di claw back tramite la quale l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento.

3.7 Riferimenti di mercato

La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi (Mercer, Spencer Stuart, Willis Towers Watson).

I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella:

	Figura 8- panel utilizzati per i Benchmark Retributivi
--	--------------------------------------------------------

	Mercer	Spencer Stuart	Willis Towers Watson
Amministratore Delegato	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione e fatturato o cointigue per business (17 aziende)	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per complessità del business	Panel di aziende quotate italiane e europee comparabili con Italgas per dimensione
Presidente	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione /fatturato (13 aziende)	-	-
Direttore Generale Finanza e Servizi	Executive Remuneration Guide	-	-
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Executive Remuneration Guide	-	-

Sezione II- Compensi ed altre informazioni

1. Attuazione politiche retributive 2017

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2017 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2017, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione ed è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2017.

In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2017 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo sia di pay-mix.

In considerazione del percorso che ha caratterizzato, nel corso del 2016, la scissione da Snam e la quotazione di Italgas presso il mercato Telematico Azionario di Milano, gli incentivi erogati nel 2017 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2016 maturati nell'ambito del Gruppo Snam e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Snam su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione Snam.

Per completezza di informazione, si forniscono di seguito anche i risultati di performance 2017 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione Italgas e che determineranno o contribuiranno a determinare gli incentivi che saranno erogati nel corso del 2018.

2. Consuntivazione performance dei Piani di Incentivazione Variabile

Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA)

Gli incentivi annuali 2017 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione di Snam per il 2016 e da esso consuntivati determinando un punteggio di performance pari a 128,5 punti nella scala di misurazione che prevede un livello di performance target e massimo rispettivamente di 100 e 130 punti.

Gli incentivi annuali 2018 saranno corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2017 in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, valutati a scenario costante. In particolare, i risultati consuntivati per gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione nella riunione del 26 gennaio 2017 hanno determinato un punteggio di performance pari a 127 punti nella scala di misurazione che prevede un livello di performance target e massimo rispettivamente pari a 100 e 130 punti. La seguente tabella riporta, per ciascun obiettivo, il peso assegnato e il livello di performance raggiunto.

Parametri di performance	Peso %	Minimo 70	Centrale 100	Massimo 130	Punteggio Performance
Posizione finanziaria netta	30%			√	39
Investimenti (spending)	30%			√	39
Profittabilità (EBITDA)	25%			√	32,5
Sostenibilità	15%			√	16,5
				Totale	127

Figura 9 - Erogazione Incentivo Monetario 2018 – consuntivazione obiettivi 2017

Piano di incentivazione Monetaria Differita (IMD)

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato il raggiungimento di un risultato di EBITDA Snam 2016 che ha determinato un moltiplicatore annuale pari a 161 sulla scala 70 = minimo, 130 = target e 170 = massimo.

Conseguentemente, in relazione ai risultati 2014 e 2015 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale è risultato pari a 140,3 punti, applicato agli incentivi attribuiti nel 2014 ai fini dell'erogazione avvenuta nell'agosto 2017.

Figura 10 – Erogazione IMD 2014 – EBITDA 2014-2016

Target EBITDA	Moltiplicatore 2014	Moltiplicatore 2015	Moltiplicatore 2016	Moltiplicatore finale per erogazione 2017
	130	130	161	140,3
				(media nel triennio)

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 12 marzo 2018, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato un risultato di EBITDA Italgas 2017 che ha determinato un moltiplicatore annuale pari a 170 sulla scala 70 = minimo, 130 = budget e 170 = massimo. Conseguentemente, in relazione ai risultati 2015 e 2016 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale è risultato pari a 163, applicato agli incentivi attribuiti nel 2015 che saranno erogati nell'agosto 2018.

Piano di incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT)

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione e sulla base dei risultati dell'Utile Netto Adjusted Snam conseguiti nel triennio 2014-2016, misurati in termini relativi rispetto al peer group (Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities), ha determinato il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito nel 2014 in misura pari al 115% nella scala di incentivazione 0 ÷ 130%.

Figura 11 - Erogazione IMLT 2014 – Utile Netto Adjusted verso peers

Moltiplicatore 2014	Moltiplicatore 2015	Moltiplicatore 2016	Moltiplicatore finale per erogazione 2017
115	115	115	115
			(media nel triennio)

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas nella riunione del 12 marzo 2018, su verifica e proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato:

un risultato di Utile Netto Consolidato Italgas 2017 superiore al massimo (budget + 5%) che ha determinato un moltiplicatore pari a 130 punti sulla scala 0 -130 (peso 60%);

un risultato di Total Shareholders Return 2017 rispetto al peer group (A2A, Elia, Enagas, Red Electrica, Terna, Snam) che posiziona Italgas al 1° posto determinando un moltiplicatore pari a 130 punti sulla scala 0 – 130 (peso 40%).

Pertanto il moltiplicatore annuale per il 2017 risulta pari a 130 punti sulla scala 0 – 130.

Conseguentemente, in relazione ai risultati 2015 e 2016 già consuntivati, il moltiplicatore medio biennale risulta pari a 125,5 e sarà applicato agli incentivi attribuiti nel 2015 che saranno erogati nell'ottobre 2018.

3. Compensi corrisposti agli Amministratori

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Compensi fissi

Al Presidente sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2016 pari ad un importo lordo di 238.000 euro comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea degli azionisti del 4 agosto 2016.

Amministratori non esecutivi

In favore dei Consiglieri sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 4 agosto 2016, pari ad un importo lordo di 40.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2016 e del 23 ottobre 2017, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1. alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

Amministratore Delegato

Compensi fissi

All'Amministratore Delegato sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2017, che assorbono anche i compensi deliberati dall'Assemblea per tutti gli Amministratori e le indennità di trasferta dovute (7.897 euro) per un importo annuo lordo complessivo di 717.437 euro.

Sono stati inoltre erogati, e riportati nella Tabella 1 alla voce "Altri compensi":

• il gross up per l'autovettura, per il secondo semestre, pari a 3.400 euro lordi;
• gli arretrati (pari a 57.095 euro) maturati dalla data di scissione da Snam al 25 gennaio 2017 per la differenza con la remunerazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2017.

Incentivazione Monetaria Annuale

All'Amministratore Delegato è stato erogato un incentivo variabile annuale lordo pari a 158.750 euro collegato alla performance conseguita nell'esercizio 2016 riferita al periodo dal 4 agosto al 31 dicembre (128,5 punti). Il valore lordo dell'incentivo erogato nel 2017 è riportato nella Tabella 3 alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".

Incentivazione Monetaria Differita

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 luglio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2017, ha deliberato l'attribuzione dell'incentivo monetario differito 2017 pari a un importo lordo di 330.00 euro (RAL x 45.5%). Il valore lordo dell'incentivo attribuito è riportato nella Tabella 3 alla voce "Bonus dell'anno – differito"

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

In favore dell'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 luglio 2017 su proposta del Comitato per la Remunerazione e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2017, ha deliberato l'attribuzione 2017 del Piano di Incentivazione Monetaria di lungo Termine 2017 – 2019, per un importo lordo di 362.500 euro (RAL x 50%). Il valore lordo dell'incentivo attribuito è riportato nella Tabella 3 alla voce "Bonus dell'anno – differito".

Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati previsti: l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (PREVINDAI da gennaio ad aprile; AZIMUT PREVIDENZA da maggio 2017), l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint), oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

4. Compensi corrisposti al Direttore Generale Finanza e Servizi e agli altri

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Sviluppo Commerciale, Direttore Affari Legali Societari e Compliance, Direttore Human Resources & Organization.

Compensi fissi

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2017 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi Fissi".

Incentivazione Monetaria Annuale

A marzo 2017, in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati erogati incentivi variabili annuali determinati in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento alla performance consuntivata nell'esercizio 2016. In particolare, l'incentivo risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance 2016. Il valore lordo aggregato degli incentivi erogati nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3 alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".

Incentivazione Monetaria Differita

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata effettuata l'attribuzione dell'Incentivo Monetario Differito 2017 determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2017. Nel 2017 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2014. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti e di quelli erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3 rispettivamente alle voci "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di

anni precedenti – erogabili/erogati".

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2017 è stata effettuata l'attribuzione dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2017. Nel 2017 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2014. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti e di quelli erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3 rispettivamente alle voci "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare FOPDIRE, l'iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE, forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio di morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche¹⁴ .

E' fornita indicazione dei compensi riversati da Italgas ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2017, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3 "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale per l'Amministratore Delegato il valore lordo del gross-up per l'autovettura (3.400 euro) e gli arretrati corrisposti (57.095 euro);

¹⁴ Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

• nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Fair Value dei compensi equity" e "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2017;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci.

TABELLA 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)
Nome e			Periodo per cui è stata	Scadenza			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome	Note	Carica	ricoperta la carica	carica della	Compensi fissi		partecipazione ai comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Lorenzo Bini Smaghi	(1)	Presidente	01.01 - 31.12	04.19	238.000	(a)						238.000
Paolo Gallo	(2)	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	04.19	717.437			158.750		17.216	60.495	953.898
Nicola Bedin	(3)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)	(b) 35.959					75.959
Barbara Borra	(4)	Consigliere	01.01 - 20.07		22.027	(a)	(b) 22.026					44.053
Federica Lolli	(5)	Consigliere	27.07 - 31.12	04.18	17.315	(a)	(b) 7.672					24.987
Maurizio Dainelli	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)	(b) 28.082					68.082
Cinzia Farise'	(7)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)	(b) 39.999					79.999
Yunpeng He	(8)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)	(b) 15.000					55.000
Paolo Mosa	(9)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)	(b) 15.000					55.000
Annamaria Petrone Paola	(10)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)	(b) 44.999					84.999
Collegio Sindacale
Gian Piero Balducci	(11)	Presidente	01.01 - 31.12	04.19	60.000	(a)						60.000
Giandomenico Genta	(12)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)						40.000
Laura Zanetti	(13)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.19	40.000	(a)						40.000
		Dirigenti con Responsabilità strategiche (14)			1.041.041			854.200		47.396		1.942.637

2.415.820 208.737 1.012.950 64.612 60.495 3.762.614

Totale complessivo

(1) Lorenzo Bini Smaghi - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo di 238.000 euro comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro) e il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio del 26 settembre 2016 (198.000 euro).

(2) Paolo Gallo - Amministratore Delegato

(a) L'importo di 717.437 euro comprende la RAL effettiva stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 gennaio 2017, che assorbe il compenso di 40.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 per la carica di Consigliere, oltre all'importo delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali (per un importo complessivo di 7.897 euro).

(3) Nicola Bedin - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
• (b) L'importo corrisponde (i) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità, (ii) al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e (iii) al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi.

(4) Barbara Borra - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
• (b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione e (ii) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi.

(5) Federica Lolli - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
• (b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione e (ii) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi.

(6) Maurizio Dainelli - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
• (b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato per la Remunerazione, (ii) al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e (iii) al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine e Remunerazione. L'ammontare dei compensi viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).

(7) Cinzia Farise' - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
• (b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine, (ii) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi e (iii) al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo (40.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazione.

(8) Yunpeng He - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
• (b) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità.

(9) Paolo Mosa - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
• (b) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità.

(10) Paola Annamaria Petrone - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
• (b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (30.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi, (ii) al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato per la Remunerazione e (iii) al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo (45.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi.

(11) Gian Piero Balducci - Presidente del Collegio Sindacale

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (60.000 euro).

(12) Giandomenico Genta - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).

(13) Laura Zanetti - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).

(14) Dirigenti con responsabilità strategiche

(a) L'importo corrisponde alle Retribuzioni Annue Lorde. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, per un importo complessivo di 13.985 euro.

L'importo comprende l'erogazione di 441.500 euro relativa all'incentivo monetario annuale 2017, 193.050 euro relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2014 e l'erogazione di 219.560 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2014.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3 - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti

con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2016;
• nella colonna "Bonus dell'anno differito": è riportato l'importo dell'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);
• nella colonna "Periodo di differimento": è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi differito e di lungo termine attribuiti nell'anno;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione;

A seguito dell'accordo del 22 settembre 2016 tra Rappresentanza Sindacale Aziendale (RSA) dei Dirigenti Snam/ Italgas e Italgas S.p.A., i piani di Incentivazione Monetaria Differita e Incentivazione Monetaria di Lungo Termine ancora in periodo di vesting mantengono la loro validità fino al completamento del relativo periodo di vesting. In particolare: Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014, 2015 e 2016; Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014, 2015 e 2016.

• nella colonna "Altri Bonus" non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati. Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

		Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, del Direttore Generale Operations e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(importi in migliaia di euro)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	erogabile/ erogato	differito	periodo di differimento	non più erogabili	erogabili/ erogati	ancora differiti	Altri bonus
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2017 CdA Snam	158.750
Paolo GALLO	Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 CdA Italgas del 27/07/2017		330.000	triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 CdA Italgas del 27/07/2017.		362.500	triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA Snam						230.000
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA Snam						252.500
		Totale	158.750	692.500				482.500
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2017 CdA Snam	441.500
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 CdA Italgas del 27/07/2017		291.500	triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 CdA Italgas del 27/07/2017.		299.000	triennale
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA Snam del 26/07/2016.						223.000
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA Snam del 27/09/2016.						265.500
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA Snam del 28/07/2015.						256.000
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA Snam del 27/10/2015.						298.500
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 CdA Snam					193.050
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA Snam					219.650
		Totale	441.500	590.500	0	0	412.700	1.043.000
		TOTALE	600.250	1.283.000	0	0	412.700	1.525.500	0

3. Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Italgas S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche in Italgas S.p.A.

situazione al 31.12.2017

TABELLA 4a: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2016	Numero azioni acquistate nel 2017	Numero azioni vendute nel 2017	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2017
Paolo GALLO1	Amministratore Delegato	Italgas	14.000	0	0	14.000
Paolo MOSA2	Amministratore	Italgas	27.835	0	0	27.835
Laura ZANETTI	Sindaco Effettivo	Italgas	6.000	0	0	6.000

1 di cui n. 12.000 personalmente e n. 2.000 da parte del coniuge

2 di cui n. 27.435 personalmente e n. 400 da parte del coniuge

TABELLA 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2016	Numero azioni acquistate nel 2017	Numero azioni vendute nel 2017	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2017
Dirigenti di Italgas con responsabiltà strategiche	Italgas	27.510	778	0	28.288

GLOSSARIO

• Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
• Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.
• Amministratori indipendenti: amministratori Italgas in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Italgas aderisce.
• Azioni assegnate: numero di azioni collocato all'inizio del periodo di vesting nel Piano di Co-investimento.
• Azioni attribuite: numero di azioni cui il Beneficiario del Piano di Co- investimento ha diritto al termine del periodo di vesting.
• Balanced Scorecard: è lo strumento alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine a supporto del raggiungimento degli obiettivi aziendali attraverso la traduzione della strategia aziendale in un insieme di metriche di performance misurabili per ciascun soggetto eleggibile.
• Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Italgas S.p.A. mette a disposizione dei propri dipendenti.
• Claw Back: meccanismi contrattuali che prevedono la possibilie restituzione, anche parziale, di compensi già corrisposti dalle aziende al proprio management come parte variabile della retribuzione.
• Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.
• Co-investimento: piano che dà diritto ai partecipanti a ricevere un premio, al termine del periodo di vesting, in relazione ai risultati conseguiti e alla quota di incentivo annuale differita.
• Comitato Controllo e Rischi: è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.
• Comitato Nomine e Remunerazione: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo e ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati Consiliari. Il Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e

operazioni con parti correlate", è preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

Tra i compiti principali in materia di nomine: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento. Elabora e propone, tra l'altro, procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.

• Comitato Nomine: (vedi Comitato Nomine e Remunerazione).
• Comitato per la Remunerazione: (vedi Comitato Nomine e Remunerazione).
• Comitato Sostenibilità: è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente. Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore.
• Dirigenti con responsabilità strategiche: in base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".

I Dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono: il Direttore Generale Finanza e Servizi, il Direttore Affari Legali Societari e Compliance, il Direttore Human Resources & Organization, il Direttore Sviluppo Commerciale.

• Dividend Equivalent: azioni aggiuntive attribuite al Beneficiario del Piano di Co-investimento in funzione del mancato ottenimento dei dividendi nel periodo di vesting
• EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
• Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."
• Free Cash Flow: indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.
• Incentivazione variabile di breve termine: Piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.
• Incentivazione variabile di medio – lungo termine: Piano che dà diritto ai partecipanti a ricevere, al termine del periodo di vesting (vedi vesting), un premio da erogare in relazione ai risultati conseguiti.
• Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

• Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

• Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.

• Indici di sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index e FTSE4GOOD sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.
• Italgas Enterprise System (IES): è il documento interno del Gruppo Italgas, che ha l'obiettivo di descrivere ed illustrare con riferimento a Italgas S.p.A. e alle sue Società Controllate: (i) il Gruppo Italgas; (ii) il modello organizzativo e di governance; (iii) il sistema di gestione aziendale; (iv) il modello di funzionamento del Gruppo.
• Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• Livello target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
• Matching: attribuzione al Beneficiario di ulteriori azioni in funzione dei risultati di performance.
• Operazioni con Parti Correlate: la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Italgas e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Italgas, realizzate da Italgas e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.
• Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
• Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di lungo termine corrisposta al livello target.
• Peer Group: gruppo di società, utilizzato per la comparazione con Italgas dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti società europee quotate del settore utilities: Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam, A2A, Elia System Operator.
• Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
• Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

• Prezzo di assegnazione [Prezzo Ass]. Nel piano di Co-investimento è la media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei trenta giorni di calendario antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati inerenti l'Incentivo di breve termine.

• Proxy Advisors: Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.

• Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
• Remunerazione Fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
• Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di medio – lungo termine.
• Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
• Stock Option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).
• Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).
• Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi.
• Utile netto consolidato: è l'utile netto ottenuto escludendo dalla formazione dello stesso gli special item relativi a eventi o operazioni: i) il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; ii) non rappresentativi della normale attività del business aziendale.
• Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

INDICE ANALITICO PER TEMI

(Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
A	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	1.1 1.3
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1.2
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	3.7
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	2
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	3
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	3.3.6 3.4.4 3.5.4
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	3.3.2 3.3.3 3.4.2 3.5.2
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	3.3.2 3.3.3 3.4.2 3.4.3 3.5.2
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2.1 2.2 3.3.2.2 3.3.3 3.4.2 3.5.2
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;	2.2 3.3.2.2 3.3.3 3.4.2 3.5.2 3.6
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	3.2.3 3.3.4 3.3.5 3.4.3
		3.5.3
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	3.3.6 3.4.4 3.5.4
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti	3.2.1
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati	3.2.2
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	3.1 3.3
O	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	3.7