Italgas — Remuneration Information 2017

Mar 28, 2017

2017 Documento informativo Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2017 / 2019

Italgas Documento informativo Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2017 / 2019

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 ("tuf") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("regolamento emittenti")

Premessa

Il presente documento informativo è redatto da ltalgas S.p.A., ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A - schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 (''Piano IMLT"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di ltalgas in data 23 marzo 2017 e che sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 28 aprile 2017, in un'unica convocazione.

A seguito della scissione da Snam avvenuta nel novembre 2016, ltalgas non disporrebbe infatti di un piano di incentivazione di Lungo Termine che il presente Piano IMLT intende ripristinare in coerenza con la Politica per la Remunerazione del management riassunta nella Relazione della Remunerazione 2017. Fin dal 2010 Snam ha avuto in uso, deliberato annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, un analogo Piano per l'Amministratore Delegato e i dirigenti più direttamente responsabili dei risultati aziendali, al fine di allineare maggiormente le loro performance agli obiettivi societari in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano è stato confermato annualmente e, dal 2012, ne è data evidenza nella Relazione sulla Remunerazione Snam approvata dall'Assemblea dei soci con voto consultivo.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas approvando quindi in ottica di continuità l'adozione del Piano IMLT ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di utilizzare quali indicatori di performance i parametri "Utile netto Consolidato" e "Total Shareholder Return". L'utilizzo di quest'ultimo indicatore determina il collegamento del Piano IMLT con l'andamento del titolo e richiede pertanto, alla luce del quadro normativo in essere, l'approvazione dell'Assemblea dei soci.

Il documento presenta il Piano IMLT che consente un allineamento ancora maggiore tra l'azione del management e l'interesse degli azionisti, mantenendo la natura di incentivo monetario.

Il Piano IMLT si applica a ltalgas e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ltalgas. Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di ltalgas nonché nella sezione Governance del sito internet della società (www. italgas .it) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

• Beneficiari: l soggetti destinatari del Piano IMLT.
• Comitato per la Remunerazione: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente ) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche . In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari.
• Dirigenti con responsabilità strategiche: in base allo lAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". l dirigenti con responsabilità strategiche di ltalgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono: il Direttore Generale Finanza e Servizi, il Direttore Affari Legali, Societari e Compliance; il Direttore Human Resources & Organization, il Direttore Sviluppo Commerciale.
• Incentivo attribuito: Importo monetario attribuito ai beneficiari e che potrà essere erogato al termine di un periodo prestabilito (periodo di vesting) secondo condizioni di performance e retention prefissate.
• Incentivo erogato: Importo monetario erogato ai beneficiari al termine del periodo prestabilito (periodo di vesting) in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano IMLT.
• Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• Livello target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
• Peer Group: gruppo di società, utilizzato per la comparazione con ltalgas dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam, A2A, Elia System Operator.
• Regolamento: il documento , approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano IMLT.
• Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
• Società controllate: Società controllate da ltalgas S.p.A. ai sensi dell'art . 2359 cc.
• Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria " è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive

modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali , rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

• Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi.
• Utile netto consolidato: è l'utile netto ottenuto escludendo dalla formazione dello stesso gli special item relativi a eventi o operazioni: i) il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; ii) non rappresentativi della normale attività del business aziendale.
• Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

1. l soggetti destinatari

1.1 L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI DESTINATARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE OVVERO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI L'EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE.

Il Piano IMLT si applica all'Amministratore Delegato di ltalgas, attualmente identificato nella persona di Paolo Gallo. Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84 bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 LE CATEGORIE DI DIPENDENTI O DI COLLABORATORI DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE DI TALE EMITTENTE.

l dirigenti di ltalgas e delle Società Controllate, (complessivamente circa 20), che sono: Amministratori Delegati delle Società Controllate direttamente; Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas; Dirigenti individuati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali.

1.3 L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI SOGGETTI CHE BENEFICIANO DEL PIANO APPARTENENTI AI SEGUENTI GRUPPI:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Il Piano IMLT si applica al Direttore Generale Finanza e Servizi, attualmente identificato nella figura di Antonio Paccioretti.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell 'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell 'emittente azioni; Non applicabile.

1.4 DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA, SEPARATE PER CATEGORIE:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1. 3;

l dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati al paragrafo 1.3 sono 3: il Direttore Generale Finanza e Servizi, il Direttore Affari Legali, Societari e Compliance; il Direttore Human Resources & Organization , il Direttore Sviluppo Commerciale.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.); Non applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 GLI OBIETTIVI CHE SI INTENDONO RAGGIUNGERE MEDIANTE L'ATTRIBUZIONE DEI PIANI.

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda ed è volto a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:

• maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine attraverso l'utilizzo del Total Shareholder Return;
• sostegno alla profittabilità aziendale attraverso l'utilizzo dell'Utile netto consolidato.

Il Piano IMLT prevede, per ciascuna attribuzione annuale, un periodo di vesting triennale, in linea con le best practice internazionali.

2.2 VARIABILI CHIAVE, ANCHE NELLA FORMA DI INDICATORI DI PERFORMANCE CONSIDERATI AI FINI DELL'ATTRIBUZIONE DEI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI.

l livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da ltalgas:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra : una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità , nell'ambito di panel aziendali comparabili con ltalgas;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business ltalgas.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 2.3.1.

2.3 ELEMENTI ALLA BASE DELLA DETERMINAZIONE DELL'ENTITÀ DEL COMPENSO BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI, OVVERO I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE.

2.3. rmazione di maggiore dettaglio

L'entità degli incentivi monetari attribuiti a target a ciascun beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, da un minimo del 20% fino ad un limite massimo del 50% della remunerazione fissa.

Le condizioni di performance del Piano IMLT sono collegate ai seguenti parametri:

• Utile netto consolidato, con peso del 60%, calcolato su base annua nel periodo di vesting confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget;
• TSR, con peso del 40%, calcolato su base annua nel periodo di vesting con riferimento al posizionamento di Italgas rispetto al panel di peers definito.

La performance complessiva è calcolata come media delle performance annuali dei parametri individuati nel triennio di vesting.

2.4 LE RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSO BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI, QUALI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA CONTROLLATE O, CONTROLLANTI O SOCIETÀ TERZE RISPETTO AL GRUPPO DI APPARTENENZA; NEL CASO IN CUI I PREDETTI STRUMENTI NON SONO NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI INFORMAZIONI SUI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE;

Non applicabile.

2.5 VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHA HANNO INCISO SULLA DEFINIZIONE DEI PIANI;

La struttura del Piano IMLT non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ARTICOLO 4, COMMA 112, DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003, N. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATI DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL FINE DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO;

Il Consiglio di Amministrazione di ltalgas dell' 23 marzo 2017 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano IMLT all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144-bis del TUF. A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando:

• i) l'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato;
• ii) l'approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione annuale;
• iii) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti;
• iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 INDICAZIONE DEI SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO E LORO FUNZIONE E COMPETENZA;

L'amministrazione del Piano IMLT è affidata alle competenti funzioni Italgas della Direzione Human Resources & Organization.

3.3 EVENTUALI PROCEDURE ESISTENTI PER LA REVISIONE DEI PIANI ANCHE IN RELAZIONE A EVENTUALI VARIAZIONI DEGLI OBIETTIVI DI BASE;

Non sono previste procedure per la modifica del Piano IMLT.

3.4 DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SUI QUALI SONO BASATI I PIANI;

Il Piano IMLT prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

3.5 IL RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEI CITATI PIANI; EVENTUALE RICORRENZA DI SITUAZIONI DI CONFLITTI DI INTERESSE IN CAPO AGLI AMMINISTRATORI INTERESSATI;

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui ltalgas aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione, interamente composto da Amministratori non esecutivi, la

maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art .2389, comma 3, c.c..

Il Piano IMLT, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art . 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.201O e successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 201O ("Regolamento operazioni con parti correlate").

3.6 AI FINI DI QUANTO RICHIESTO DALL'ART. 84-BIS, COMMA 1, LA DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE A PROPORRE L'APPROVAZIONE DEI PIANI ALL'ASSEMBLEA E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DELL'EVENTUALE COMITATO PER LA REMUNERAZIONE;

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2017, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione in data 23 marzo 2017, ha deliberato di sottoporre il Piano IMLT in Assemblea.

3.7 AI FINI DI QUANTO RICHIESTO DALL'ART. 84-BIS, COMMA 5, LETT. A), LA DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE IN MERITO ALL'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI E DELL'EVENTUALE PROPOSTA AL PREDETTO ORGANO FORMULATA DALL'EVENTUALE COMITATO PER LA REMUNERAZIONE;

Non applicabile.

3.8 IL PREZZO DI MERCATO, REGISTRATO NELLE PREDETTE DATE, PER GLI STRUMENTI FINANZIARI SU CUI SONO BASATI I PIANI, SE NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI;

Prezzo ufficiale del titolo ltalgas alla data del 23 marzo 2017 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano IMLT all'Assemblea): 3,96 ¤.

3.9 NEL CASO DI PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, IN QUALI TERMINI E SECONDO QUALI MODALITÀ L'EMITTENTE TIENE CONTO, NELL'AMBITO DELL'INDIVIDUAZIONE DELLA TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI IN ATTUAZIONE DEI PIANI, DELLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA:

• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
• a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
• b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 LA DESCRIZIONE DELLE FORME IN CUI SONO STRUTTURATI I PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI;

Il Piano IMLT prevede tre attribuzioni annuali di incentivi in forma monetaria che potranno essere erogati dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

4.2 L'INDICAZIONE DEL PERIODO DI EFFETTIVA ATTUAZIONE DEL PIANO CON RIFERIMENTO ANCHE AD EVENTUALI DIVERSI CICLI PREVISTI;

Il Piano IMLT prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2017-2019 . Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente l'eventuale erogazione degli incentivi è compresa tra il 2020 e il 2022, come descritto nello schema sottostante.

Incentivo attribuito 2017	2017	2018	2019	2020 (erogazione)
Incentivo attribuito 2018		2018	2019	2020	2021 (erogazione)
Incentivo attribuito 2019			2019	2020	2021	2022 (erogazione)

Periodo di performance e vesting

4.3 IL TERMINE DEL PIANO;

Il Piano IMLT avrà termine nel 2022, allo scadere del periodo di vesting dell'ultima attribuzione prevista nel 2019.

4.4 IL MASSIMO NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI, ANCHE NELLA FORMA DI OPZIONI, ASSEGNATI IN OGNI ANNO FISCALE IN RELAZIONE AI SOGGETTI NOMINATIVAMENTE INDIVIDUATI O ALLE INDICATE CATEGORIE;

Non applicabile .

4.5 LE MODALITÀ E LE CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO, SPECIFICANDO SE LA EFFETTIVA ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI È SUBORDINATA AL VERIFICARSI DI CONDIZIONI OVVERO AL CONSEGUIMENTO DI DETERMINATI RISULTATI ANCHE DI PERFORMANCE; DESCRIZIONE DI TALI CONDIZIONI E RISULTATI;

Le condizioni di performance del Piano sono verificate annualmente e al compimento di ciascun triennio di attuazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato per la Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Le condizioni di performance del Piano IMLT sono connesse ai seguenti parametri:

• Utile netto consolidato, con peso del 60%, calcolato confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget utilizzando una scala lineare1 70-130 (0 per valori inferiori al budget -5%; 70 per valori pari al budget -5%; 100 per valori pari al budget; 130 per valori pari o superiori a budget +5%);

Ad esempio, con risultato pari al budget +1% il punteggio risulta uguale a 106

x = (budget +1% - budget) x (130 – 100)

budget +5% - budget

Valore utile netto consolidato

• TSR, con peso del 40 %, calcolato su scala lineare 70-130 con riferimento al posizionamento di ltalgas rispetto ad un Panel composto da ltalgas stessa e altre sei società peers (Snam, Enagas, Italgas, Red Elèctrica, Terna, A2A, Elia System Operator).

1° posto	130
2° posto	120
3° posto	110
4° posto	100
5° posto	0
6° posto	0
7° posto	0

Panel: Snam, Enagas , Italgas , Red Elèctrica, Terna, A2A, Elia System Operator

Il TSR misura il rendimento complessivo di un titolo azionario come somma delle 2 seguenti componenti:

1. variazione prezzo: equivalente al rapporto tra la variazione del prezzo del titolo (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e il prezzo rilevato all'inizio del periodo stesso.

Per prezzo iniziale si intende il prezzo di chiusura del titolo azionario nell'anno precedente quello di riferimento, mentre per prezzo finale si intende il prezzo di chiusura dell'anno di riferimento;

1. distribuzione dei dividendi : nella versione considerata in questo documento (senza reinvestimento dei dividendi) tale componente equivale al rapporto fra somma dei dividendi distribuiti per azione nel periodo considerato e prezzo iniziale del titolo. Al termine di ciascun periodo di vesting viene determinato il moltiplicatore finale per l'erogazione come media dei moltiplicatori annuali, da applicare all'incentivo attribuito per la determinazione dell'incentivo da erogare.

Tale incentivo potrà essere erogato in percentuale compresa tra zero e 130%.

Il Piano prevede infine l'adozione di meccanismi di "clawback" tramite la seguente clausola: "Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Partecipante) delle somme già erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Partecipante, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

4.6 L'INDICAZIONE DI EVENTUALI VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SUGLI STRUMENTI ATTRIBUITI OVVERO SUGLI STRUMENTI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TERMINI ENTRO I QUALI SIA CONSENTITO O VIETATO IL SUCCESSIVO TRASFERIMENTO ALLA STESSA SOCIETÀ O A TERZI;

4.7 LA DESCRIZIONE DI EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE ALL'ATTRIBUZIONE DEI PIANI NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUANO OPERAZIONI DI HEDGING CHE CONSENTONO DI NEUTRALIZZARE EVENTUALI DIVIETI DI VENDITA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI, ANCHE NELLA FORMA DI OPZIONI, OVVERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DI TALI OPZIONI;

Non applicabile .

4.8 LA DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO;

Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario, o di perdita del controllo da parte di ltalgas S.p.A. nella Società di cui il Partecipante è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Partecipante è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la Percentuale, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'assegnazione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonchè in relazione ai risultati eventualmente consuntivati in tale periodo.

In caso di decesso del partecipante che si verifichi entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 100% dell'incentivo attribuito.

In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Partecipante, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo non sarà erogato.

4.9 L'INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEI PIANI;

Non sono previste cause di annullamento del Piano IMLT.

4.10 LE MOTIVAZIONI RELATIVE ALL'EVENTUALE PREVISIONE DI UN "RISCATTO", DA PARTE DELLA SOCIETÀ, DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEI PIANI, DISPOSTO AI SENSI DEGLI ARTICOLO 2357 E SS. DEL CODICE CIVILE; I BENEFICIARI DEL RISCATTO INDICANDO SE LO STESSO È DESTINATO SOLTANTO A PARTICOLARI CATEGORIE DI DIPENDENTI; GLI EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO SU DETTO RISCATTO;

4.11 GLI EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI CHE SI INTENDONO CONCEDERE PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI AI SENSI DELL'ART. 2358 DEL CODICE CIVILE;

Non applicabile.

4.12 L'INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL'ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI RELATIVA ASSEGNAZIONE, COME DETERMINABILE SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI GIÀ DEFINITI, PER AMMONTARE COMPLESSIVO E IN RELAZIONE A CIASCUNO STRUMENTO DEL PIANO;

Lo spending atteso complessivo nel triennio 2017-2019 previsto per l'attuazione del Piano è pari a circa 3,5 milioni di euro, in caso di raggiungimento di performance di livello target (100%) in ciascun anno di vesting.

4.13 L'INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI SUL CAPITALE DETERMINATI DAI PIANI DI COMPENSO.

Non applicabile.

4.14 - 4.23 LA SEZIONE RELATIVA ALL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI E ALLE STOCK OPTION NON È APPLICABILE

4.24 GLI EMITTENTI AZIONI UNISCONO AL DOCUMENTO INFORMATIVO L'ALLEGATA TABELLA N.1: