2017 Relazione sulla Remunerazione

2017 Italgas Relazione sulla Remunerazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017

La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it)

Il sistema di remunerazione Italgas riconosce le responsabilità attribuite e i risultati conseguiti, valorizzando la qualità dell'apporto professionale, lo sviluppo delle persone e del team manageriale.

Il sistema di remunerazione si ispira a principi di merito, di equità e di moderazione e accompagna la crescita di Italgas e dei suoi risultati economici, contribuendo ad allineare l'azione manageriale agli interessi degli stakeholders e degli azionisti, promuovendo la creazione di valore nel mediolungo periodo. Italgas assicura la massima trasparenza nella qualità dei sistemi retributivi adottati e sugli effetti della loro applicazione.

Indice

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO DI REMUNERAZIONE 6

ABSTRACT 7
PREMESSA 9

SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2017 11

1. La governance del processo di remunerazione 12
1.1 Organi e soggetti coinvolti 12
1.2 Comitato per la Remunerazione Italgas 12
1.3 Iter di approvazione della politica sulla remunerazione 2017 16
1. Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione 16
2.1 Finalità 16
2.2 Principi generali 17
1. Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017 18
3.1 Presidente 19
3.2 Amministratori non esecutivi 20
3.3 Amministratore Delegato 21
3.4 Direttore Generale Finanza e Servizi 24
3.5 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 26
3.6 Meccanismi di claw-back 28
3.7 Riferimenti di mercato e pay-mix 28

SEZIONE II – COMPENSI ED ALTRE INFORMAZIONI 31

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2016 32
Tabella 1 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 32
Tabella 3 Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 37
Tabella 4 Partecipazioni detenute 40
GLOSSARIO 41
INDICE ANALITICO PER TEMI 45

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Signori azionisti,

sono lieta di presentare la Relazione sulla Remunerazione che, per la prima volta, è pubblicata da Italgas e sottoposta al voto dell'Assemblea ordinaria dei soci.

Nel secondo semestre del 2016, dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione e in vista della quotazione del titolo, il Comitato per la Remunerazione ha operato intensamente per proporre al Consiglio di adottare, nel quadro della normativa in vigore, tutte le decisioni necessarie a rendere operativo un sistema di remunerazione allineato con le best practice nazionali e internazionali e funzionale a garantire lo sviluppo

della Società.

Aver deciso di adottare, in una linea di continuità, l'architettura del sistema retributivo, robusto e coerente, utilizzato da Snam ha certamente agevolato questo processo. Si sono perciò potuti affrontare, ritengo efficacemente, tutti i temi che caratterizzano la strutturazione del sistema retributivo di una società quotata e assicurarne, nel contempo, la prima implementazione in coerenza con le caratteristiche di Italgas, il suo piano strategico, le sue prospettive di sviluppo e raccogliendo anche quelle istanze di moderazione retributiva e di stretto legame con i risultati aziendali che emergono dal dibattito pubblico e dalle aspettative degli stakeholders.

In questa ottica, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, proposto al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni in materia di remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato; remunerazione dei Consiglieri per le partecipazioni ai Comitati Consiliari; adozione dei sistemi di remunerazione variabile di breve e lungo termine per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; la fissazione degli indicatori per valutare la performance aziendale per il 2017; le linee guida di politica retributiva per il 2017; etc.

La Relazione sulla remunerazione 2017 riassume le decisioni assunte e gli indirizzi adottati. Nel 2017 il Comitato per la Remunerazione dovrà affrontare organicamente le tematiche connesse alla completa applicazione dei sistemi retributivi variabili e, più in generale, proseguire l'azione di continuo miglioramento dei sistemi adottati in relazione alle best practice internazionali, alle aspettative degli stakeholder, alle indicazioni e alle sollecitazioni che emergeranno da coloro che hanno esaminato la Relazione sulla Remunerazione.

Con questi propositi, e con la soddisfazione derivante dalla convinzione di aver contribuito con il lavoro realizzato in questi mesi recenti, al successo di Italgas e alle sue prospettive di sviluppo e di crescita, il Comitato per la Remunerazione consegna a tutti gli stakeholder e all'Assemblea dei soci, chiamata ad esprimersi con un voto non vincolante sulla prima sezione, la Relazione sulla Remunerazione 2017, con l'auspicio che essa riesca, già in questa prima edizione, a rappresentare e illustrare compiutamente il sistema di remunerazione di Italgas e il suo apporto alla generazione di valore condiviso che la Società costantemente persegue.

Ringrazio i consiglieri Paola Petrone e Maurizio Dainelli per il costante e significativo impegno profuso nel ruolo di componenti del Comitato.

Barbara Borra Presidente del Comitato per la Remunerazione

Quadro di sintesi - Politica di Remunerazione 2017

Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e condizioni per l'attuazione	Valori
Remunerazione fissa	Compensa adeguatamente le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di supportare la motivazione anche a fini di retention	La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/ responsabilità	Presidente: ¤ 238.000 (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) Amministratore Delegato: ¤ 725.000 (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) DG Finanza e Servizi: ¤ 400.000 DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto
Incentivazione variabile di breve termine (IMA - Incentivo Monetario Annuale)	Riservato ai dirigenti che hanno conseguito gli obiettivi individuali prefissati nell'anno precedente. Erogato annualmente in forma monetaria è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale	Obiettivi Scheda Societaria/AD: • Posizione finanziaria netta (30%) • Investimenti (30%) • Profittabilità (25%) • Sostenibilità (15%) Direttore Generale Finanza e Servizi: l'IMA è determinato per il 50% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il 50%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) DIRS: l'IMA è determinato al 50% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 50%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) Sono previste clausole di Claw Back	Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance complessiva di 85 punti • AD: 50% della ral per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 65% della ral per risultati pari al max (punteggio = 130); • DG Finanza e Servizi: 40% della ral • per risultati pari al target (punteggio = 100); 52% della ral per risultati pari al max (punteggio = 130); • DIRS: 35% della ral per risultati • a target (punteggio=100); 45,5% della ral per risultati pari al max • (punteggio=130).
Incentivazione variabile di lungo termine (IMD - Incentivo Monetario Differito)	Riservato ai dirigenti che hanno conseguito gli obiettivi individuali prefissati nell'anno precedente. Sostiene l'azione del management nel medio lungo periodo, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico e garantisce una funzione di retention	Piano con assegnazione annuale e vesting period di tre anni. • Indicatore: Ebitda del gruppo Italgas misurato rispetto al risultato previsto a budget • Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto • Erogazione incentivo: in funzione della media dei risultati di Ebitda nel triennio, valutati secondo una scala lineare 70/170 con target (130) pari al budget	AD: 45,5% della ral per risultati pari al target; 77,4% della ral per risultati pari al max DG Finanza e Servizi: 35% della ral per risultati pari al target; 59,5% della ral per risultati pari al max DIRS: 25% della ral per risultati al target; con un massimo del 42,5% della ral per risultati pari al max

Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e condizioni per l'attuazione	Valori
Incentivazione variabile di lungo termine (IMLT - Incentivo Monetario di Lungo Termine)	Riservato ai titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali; garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del management	Piano con assegnazione annuale e vesting period di tre anni • Indicatori: Utile Netto consolidato (60%); TSR (40%) Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto • Erogazione incentivo: per entrambi gli indicatori media dei risultati nel triennio di vesting: 1. Utile Netto consolidato calcolato rispetto al budget su scala lineare 70/130 (0 per valori inferiori al budget -5%; 70 per valori pari a budget -5%; 100 per valori pari a budget; 130 per valori uguali o superiori a budget +5%); 2. TSR rispetto ad un peer group** di altre sei aziende quotate europee del settore utilities: 1° posto 130 2° posto 120 3° posto 110 4° posto 100 5° posto 0 6° posto 0 7° posto 0 Sono previste clausole	AD: 50% della ral per risultati pari al target; 65% della ral per risultati pari al max; DG Finanza e Servizi: 35% della ral per risultati pari al target; 45,5% della ral per risultati pari al max; DIRS: 25% della ral per risultati pari al target; 32,5% della ralper risultati pari al max
Benefit	Sono assegnati a tutta la	di Claw Back • Fondo di previdenza
	popolazione dirigenziale e sono parte integrante del pacchetto retributivo. Si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale	complementare; • Fondo di assistenza sanitaria integrativa; • Coperture assicurative a fronte del rischio morte e invalidità; • Autovettura ad uso promiscuo.

Pay mix

Le linee guida della Politica retributiva 2017 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata. Nel caso dell'AD è accentuato il peso della componente variabile che prevale su quella fissa già con risultati pari al target.

* DIRS - Dirigenti con Resposabilità Strategiche

** il panel è composto da: Enagas, Red Electrica, Terna, Snam, A2A, Elia System Operator

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 23 marzo 2017, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , definisce e illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2017 da Italgas S.p.A. (di seguito "Italgas" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica; i principi generali e le linee guida definiti nella Politica Italgas rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive

delle società direttamente e indirettamente controllate da Italgas;

• nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente e, in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3.7 della Procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana SpA (di seguito "Codice di Autodisciplina"), come modificate nell'edizione di luglio 2015, raccomandazioni recepite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2016.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società3 e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente4.

e successive modifiche e integrazioni).
2 Rientrano nella definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Italgas. I dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci e oltre al Direttore Generale Finanza e Servizi, sono: Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, Direttore Sviluppo Commerciale, Direttore Human Resources & Organization.
3 Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.italgas.it).
4 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, sesto comma.

Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99

Sez. 1

Politica sulla Remunerazione 2017

Sezione I – Politica sulla Remunerazione 2017

1. LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

1.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Italgas è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

l'Assemblea dei soci: (i) determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, (ii) delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, e per la partecipazione ai Comitati Consiliari.

In linea con le regole di governo societario di Italgas5, il Consiglio inoltre:

definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
definisce, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea;
valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato per la Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

1.2 Comitato per la Remunerazione Italgas

1.2.1 Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2016, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un

Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Italgas si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2016 ha effettuato tale valutazione. Il Comitato per la Remunerazione è composto, dalla sua costituzione, dai seguenti Amministratori: Barbara Borra (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente, Maurizio Dainelli (Amministratore non esecutivo) e Paola Petrone (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Il Direttore Human Resources & Organization di Italgas svolge il ruolo di Segretario del Comitato.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento6, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2016.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:
· i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
· gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Italgas e Controllate;
· i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connesse all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla

6 Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio. Il Comitato, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal Audit: (i) una scheda MBO con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; (ii) la determinazione dell'incentivo monetario annuale dipendente totalmente dai risultati relativi a tale scheda; (iii) l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; (iv) l'omogeneità delle altre forme di incentivazione, monetaria differita e monetaria di lungo termine, rispetto all'intera compagine manageriale.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2016 il Presidente del Collegio Sindacale è stato regolarmente invitato alle riunioni del Comitato.

1.2.2 Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti;
verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati.

1.2.3 Attività svolte e programmate

Nel corso del 2016, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 3 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 89%. Nelle riunioni svolte nel 2016, il Comitato ha incentrato le attività sulla definizione della remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati Consiliari e sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.2.4 Principali temi affrontati nel 2016

Settembre

1. Sistemi di Compensation: finalità e strumenti;
1. La struttura retributiva del Management;
1. Attività e calendario dei lavori del Comitato per la Remunerazione;
1. Linee guida di Politica Retributiva: remunerazione del Presidente; remunerazione dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati Consiliari.

Novembre

Linee guida di Politica Retributiva: remunerazione dell'Amministratore Delegato; Dicembre
1. Linee guida di Politica Retributiva: remunerazione dell'Amministratore Delegato;
1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: Direttore Generale Finanza e Controllo;
1. Remunerazione del Responsabile Internal Audit: parere per il Comitato Controllo e Rischi.

Per il 2017 il Comitato ha programmato lo svolgimento di cinque riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime tre riunioni, la prima (25 gennaio 2017) dedicata alla definizione della proposta di remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli indicatori di performance della Società a valere per i sistemi di incentivazione variabile; le altre due riunioni saranno dedicate alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2016 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2017, nonché all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è

Figura 3 – Attività del comitato per la remunerazione per aree tematiche

ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

1.3 Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2017

Il Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 23 febbraio 2017 e in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla remunerazione ai fini della predisposizione della presente Relazione. Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di remunerazione, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale.

La Politica sulla remunerazione Italgas per il 2017 relativamente agli Amministratori, al Direttore Generale Finanza e Servizi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 23 marzo 2017, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

2. FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

2.1 Finalità

La Politica sulla remunerazione di Italgas è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Nell'ambito della Politica adottata, particolare rilevanza assume la componente

Valutazione periodica delle Politiche adottate nel precedente esercizio

Definizione della Politica sulla Remunerazione

Consuntivazione risultati e definizione obiettivi correlati ai Piani di Incentivazione variabile

Attuazione dei Piani di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA)

Predisposizione Relazione sulla Remunerazione

Marzo - Aprile

Maggio

Aprile

Marzo

Febbraio

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea

Luglio

Attuazione Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD)

Analisi dei risultati di voto assembleare sulla «Relazione sulla Remunerazione»

variabile collegata ai risultati conseguiti attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società.

In particolare, la Politica sulla remunerazione di Italgas contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, attraverso: i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico di Italgas e dal Corporate System Framework; ii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento.

2.2 Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale Finanza e Servizi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati Consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali;
struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Finanza e Servizi e i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita;
coerenza della remunerazione complessiva, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Italgas, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di primarie società di consulenza;
remunerazione variabile dei ruoli esecutivi articolata in una componente di breve termine ed una componente di medio-lungo termine, caratterizzata da un adeguato differimento degli incentivi, attraverso la previsione di un periodo di vesting almeno triennale;
significativa incidenza, per i ruoli esecutivi e caratterizzati da maggiore influenza sui risultati aziendali, delle componenti variabili di lungo termine, in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:
(i) l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;
(ii) l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione differiti o di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group di Società europee quotate del settore utilities, con riferimento alla capacità di generare valore;
valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;
adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o di dati che si fossero rivelati manifestatamente errati;
benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;
eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, coerenti con la remunerazione;
eventuale utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. destinati a tutelare gli interessi aziendali in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

3. LINEE GUIDA DI POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2017

Le linee guida per il 2017 riflettono le determinazioni assunte in materia di remunerazione degli Amministratori con deleghe dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2016.

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi e i Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica retributiva 2017 individua in particolare piani di incentivazione di breve e di lungo termine strettamente coerenti a quelli del vertice aziendale, per meglio orientare ed allineare l'azione manageriale nel breve e lungo periodo agli obiettivi definiti nei piani di performance annuali e nel Piano Strategico della Società.

Le linee di Politica retributiva 2017 sono state definite in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

Gli strumenti di remunerazione monetaria previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

Figura 5 – Reward policy

3.1 Presidente

3.1.1 Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 settembre 2016, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 238.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Il Comitato per la Remunerazione, nella seduta del 26 settembre 2016, ha analizzato il posizionamento della remunerazione del Presidente. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2016 è stato rappresentato che tali compensi si posizionano sulla mediana della mercato.

3.2 Amministratori non esecutivi

3.2.1 Remunerazione assembleare

L'Assemblea del 4 agosto 2016, ha deliberato la remunerazione degli Amministratori, prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 40.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nelle sedute del 23 febbraio 2017 e del 23 marzo 2017 il posizionamento retributivo degli Amministratori non esecutivi attraverso uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha evidenziato al Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017 che gli emolumenti corrisposti determinano un posizionamento inferiore alla mediana del mercato ( -30%). Alla luce di quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

3.2.2 Compenso per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Per gli Amministratori non esecutivi, in base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2016, è previsto un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati Consiliari:

per il Comitato Controllo e Rischi, in relazione al ruolo rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, sono stati previsti compensi rispettivamente pari a 30.000 euro per il Presidente e a 20.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato per la Remunerazione, sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 20.000 euro per il Presidente e a 15.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato Nomine sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 20.000 euro per il Presidente e 15.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato di Sostenibilità sono previsti compensi pari rispettivamente a 20.000 euro per il Presidente e 15.000 euro per gli altri membri. Il Comitato per la Remunerazione, nella seduta del 26 settembre 2016 ha analizzato

il posizionamento degli Amministratori non esecutivi anche con riferimento ai compensi per la partecipazione ai comitati Consiliari. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2016, peraltro è stato rappresentato che tali compensi si posizionano sulla mediana del mercato.

3.2.3 Trattamenti e indennità di fine mandato

Non sono previsti accordi sui trattamenti di fine mandato degli Amministratori non esecutivi o che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

3.3 Amministratore Delegato

3.3.1 Remunerazione fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere positivo del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione ha esaminato il tema nelle sedute del 26 settembre 2016, 28 novembre 2016, 20 dicembre 2016 e 25 gennaio 2017. Si è partiti acquisendo lo studio, effettuato da Mercer, sul mercato retributivo per la figura dell'Amministratore Delegato rispetto ad un panel composto da aziende quotate appartenenti all'indice FTSE-MIB, escludendo le aziende del settore finanziario o assicurativo.

Successivamente, sono state effettuate molteplici analisi quantitative allargando il panel considerato ad altre aziende quotate, non appartenenti al FTSE-MIB, il cui business è stato considerato contiguo o assimilabile a quello di Italgas.

Infine è stata commissionata a Spencer Stuart una ulteriore analisi sulla "complessità" del business Italgas rispetto ai peers maggiormente inerenti.

Alla luce delle risultanze dell'articolato percorso seguito per la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, il Comitato per la Remunerazione nella seduta del 25 gennaio 2017 ha adottato la seguente posizione di sintesi:

per la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato si considera il panel definito da Mercer e formato da aziende FTSE-MIB integrato con altre aziende quotate operanti in settori contigui a quello della distribuzione del gas;
rispetto a tale panel di riferimento, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato dovrebbe essere posizionata prossima alla mediana;
peraltro, in una ottica di prudenza e di moderazione retributiva, si ritiene opportuno, per il momento, attestare la remunerazione fissa prossima al primo quartile (Q1).

Su tali basi, il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di proporre al Consiglio di Amministrazione di fissare la remunerazione fissa pari a 725.000 euro lordi annui, comprensivi del compenso previsto dall'Assemblea per gli Amministratori; è previsto il mantenimento del gross up per l'autovettura.

In qualità di dirigente Italgas, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.3.2 Incentivazione variabile di breve termine

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata con riferimento ad un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 50% e 65% della remunerazione fissa, in connessione ai risultati conseguiti da Italgas nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

Gli obiettivi per il 2017 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2017 sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti oltre che sui temi di sostenibilità.

La posizione finanziaria netta è rappresentata dal debito finanziario lordo, ridotto della cassa e delle altre disponibilità liquide equivalenti nonché dei crediti finanziari non strumentali all'attività operativa, senza tener conto delle rettifiche non monetarie, rispetto al valore stimato di budget. L'obiettivo degli investimenti si misura con lo spending per investimenti, a centrare rispetto al budget. L'obiettivo della profittabilità è misurato attraverso l'Ebitda rispetto al valore fissato a budget.

Infine, il tema della sostenibilità si compone di due obiettivi: (i) l'indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno; e (ii) il numero di investitori istituzionali incontrati nel corso dell'anno, in funzione del consolidamento della base azionaria della Società.

3.3.3 Incentivazione variabile di lungo termine

La componente variabile di lungo termine è caratterizzata dal differimento dell'incentivo in un'ottica di sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La componente variabile di lungo termine si articola in due distinti piani:

• Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 (IMD) in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA7 , parametro largamente utilizzato nelle grandi aziende industriali come indicatore sintetico dei risultati e coerente con la strategia di crescita/consolidamento dell'attuale posizionamento di Italgas nelle sue aree di business; l'incentivo base da attribuire è fissato pari al 45,5% della remunerazione fissa; l'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato, in relazione ai risultati conseguiti in ciascuno dei tre esercizi successivi a quello di attribuzione, in percentuale compresa tra 0 e 170% del valore attribuito8; gli obiettivi EBITDA 2017 sono stati deliberati dal

7 Earnings before interest, tax, depreciation and amortization.

8 La percentuale è determinata dalla media dei risultati conseguiti in tre esercizi successivi a partire da quello di attribuzione, valutati secondo una scala lineare, che prevede: 170% se il risultato conseguito è pari o superiore al budget + 5%; 130% se è pari al budget ; 70% se è pari al budget - 5%; 0% se è inferiore al budget -5%.

Consigli di Amministrazione del 25 febbraio 2017 su proposta del Comitato per la Remunerazione, in coerenza con il Piano strategico.

• Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 (IMLT), previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali, che prevede l'attribuzione annuale di un importo pari al 50% della remunerazione fissa e l'erogazione dell'incentivo dopo tre anni (periodo di vesting), in percentuale compresa tra 0 e 130% in misura connessa alla variazione ponderata dei parametri utile netto consolidato (60%) e total shareholder return (40%).

La performance, in termini di utile netto consolidato, è calcolata con riferimento ai valori di budget9. La performance in termini di total shareholder return è calcolata in base al posizionamento di Italgas nel panel che comprende un peer group formato dalle seguenti società europee quotate in mercati della zona euro (rilevanti anche ai fini della metologia P4P) appartenenti all'indice EURO STOXX TMI utilities: Snam, Terna, A2A (Italia); Red Eléctrica e Enagas (Spagna); Elia System Operator (Belgio). Il posizionamento al primo posto comporta il punteggio di 130, al secondo posto 120, al terzo posto 110, al quarto posto 100. Il punteggio è 0 per posizionamenti inferiori alla media (5°, 6°, 7° posto).

3.3.4 Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato in carica, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata dalla media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio.

L'indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

9 La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede: 130% se il risultato è pari o superiore al budget +5%; 100% se è pari al budget; 70% se è pari al budget - 5%; 0% se è inferiore al budget -5%.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione.

3.3.5 Patti di non concorrenza

È previsto un patto di non concorrenza a protezione dell'interesse aziendale. Si prevede, in base agli standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell'art. 2125 c.c., in relazione all'obbligo assunto dall'Amministratore Delegato in carica a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro, alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Italgas, l'erogazione del corrispettivo di una annualità della sola remunerazione fissa. A tutela dell'Azienda sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.

3.3.6 Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, anche nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (PREVINDAI)10, l'iscrizione ai Fondi di assistenza sanitaria integrativa (FISDE e CassaPrevint)11, oltre a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

3.4 Direttore Generale Finanza e Servizi

3.4.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato e prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili. Il Comitato per la Remunerazione ha valutato la coerenza con la politica retributiva aziendale e con il benchmark retributivo

¹⁰ Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.previndai.it.

¹¹ Fondi che erogano rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it; www.cassaprevint.it.

effettuato da Mercer, realizzato con riferimento al mercato italiano. La remunerazione fissa è pertanto pari a 400.000 euro lordi.

Inoltre, in qualità di dirigente Italgas, il Direttore Generale Finanza e Servizi è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.4.2 Incentivazione variabile di breve termine

Il Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Italgas e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 40% e al 52% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato. Per il Direttore Generale, l'incentivo variabile annuale è determinato, per una parte (50%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2017 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

3.4.3 Incentivazione variabile di lungo termine

Il Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipa ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 (IMD), in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato. Per il Direttore Generale l'incentivo base da attribuire è pari al 35% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra lo 0% e il 170% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per il Direttore Generale l'incentivo base da attribuire è pari al 35% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra lo 0% e il 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.4.4 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi è prevista una indennità per la cessazione del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione consensuale del rapporto, qualora essa avvenga entro il 31.12.2018, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto Nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, i Piani di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT), contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento. Inoltre, nessuna erogazione è dovuta nei casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.4.5 Benefit

Per il Direttore Generale Finanza e Servizi, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

3.5 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.5.1 Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dal Direttore Generale Finanza e Servizi, la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2017, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità e/o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.

Inoltre, in qualità di dirigenti Italgas, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.5.2 Incentivazione variabile di breve termine

determinato per una parte (50%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2017 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

3.5.3 Incentivazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 (IMD), in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo base da attribuire a target è pari al 25% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra lo 0% e il 170% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo base da attribuire è pari al 25% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra lo 0% e il 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

3.5.4 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Italgas per i casi di esodo agevolato.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con responsabilità strategiche sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, i Piani di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT), contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna erogazione è dovuta nei casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.5.5 Benefit

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Italgas, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

3.6 Meccanismi di claw-back

In tutti i sistemi di incentivazione variabile (incentivo monetario annuale, incentivo monetario differito e incentivo monetario di lungo termine) è introdotta la clausola di claw back tramite la quale l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento.

3.7 Riferimenti di mercato e pay-mix

La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi (Mercer, Spencer Stuart).

I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella seguente tabella.

	Mercer	Spencer Stuart
Amministratore Delegato	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione e fatturato o contigue per business (17 aziende)	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per complessità del business
Presidente	Panel di aziende quotate comparabili con Italgas per capitalizzazione/fatturato (13 aziende)	-
Direttore Generale Finanza e Servizi	Executive Remuneration Guide	-
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Executive Remuneration Guide	-

Figura 7 - Panel Utilizzati per i Benchmark Retributivi

Le linee di Politica retributiva 2017 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell'ipotesi di risultati a target, al minimo (non raggiungimento del valore di soglia previsto da tutti i piani di incentivazione variabile a breve e a lungo termine) e al massimo.

Figura 8 - Pay Mix – Minimo, Target e Massimo

Sez. II

Compensi ed altre informazioni

Sezione II - Compensi ed altre informazioni

1. COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2016

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2016 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Finanza e Servizi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Sono considerati gli interventi attuati a partire dal 4 agosto 2016 (nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci).

In considerazione del percorso che ha caratterizzato, nel corso del 2016, la scissione da Snam e la quotazione di Italgas presso il Mercato Telematico Azionario di Milano, gli interventi erogati sono quelli di cui ai periodi di seguito specificati:

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori non esecutivi:
· dal 4 agosto 2016 al 31 dicembre 2016;
Amministratore Delegato:
· dal 4 agosto 2016 al 31 dicembre 2016;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
· dal 1 gennaio 2016 al 31 dicembre 2016 se dipendenti di Società del Gruppo Italgas anche anteriormente alla data di scissione da Snam (2 Dirigenti);
· dal 1 novembre 2016 al 31 dicembre 2016 se dipendenti di altre Società del Gruppo Snam anteriormente alla data di scissione da Snam (2 Dirigenti).

Il Comitato per la Remunerazione ha verificato, in occasione della valutazione periodica prevista del Codice di Autodisciplina, il posizionamento degli interventi effettuati nel corso del 2016 rispetto ai mercati di riferimento non potendosi effettuare, per tutti i soggetti coinvolti, una compiuta valutazione rispetto alle linee guida di politica retributiva che sono state perfezionate progressivamente tra settembre 2016 e gennaio 2017 e che sono riassunte nella Sezione I del presente documento.

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche12. È fornita indicazione dei compensi riversati da Italgas ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2016, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico; sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio

12 Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;

nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio; in nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" e "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2015;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci.

Tabella 1:

Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi per la partecipazione ai comitati
Consiglio di Amministrazione
Lorenzo Bini Smaghi	(1)	Presidente	04.08 - 31.12	04.19	97.808	(a)		0
Paolo Gallo	(2)	Amministratore Delegato	04.08 - 31.12	04.19	211.398
Nicola Bedin	(3)	Consigliere	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)	5.260	(b)
Barbara Borra	(4)	Consigliere	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)	9.453	(b)
Maurizio Dainelli	(5)	Consigliere	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)	7.090	(b)
Cinzia Farisè	(6)	Consigliere	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)	6.010	(b)
Yunpeng He	(7)	Consigliere	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)	2.254	(b)
Paolo Mosa	(8)	Consigliere	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)	2.254	(b)
Paola Annamaria Petrone	(9)	Consigliere	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)	9.344	(b)
Collegio Sindacale
Gian Piero Balducci	(10)	Presidente	04.08 - 31.12	04.19	24.590	(a)
Giandomenico Genta	(11)	Sindaco effettivo	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)
Laura Zanetti	(12)	Sindaco effettivo	04.08 - 31.12	04.19	16.393	(a)
Dirigenti con Responsabilità strategiche (13)					596.193	(a)
				Totale complessivo	1.077.530		41.665

(1) Lorenzo Bini Smaghi - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo di 238.000 euro comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro) e il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio del 26 settembre 2016 (198.000 euro).

(b) L'importo comprende il compenso annuo (7.000 euro) per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine.
(2) Paolo Gallo Amministratore Delegato

(a) L'importo di 725.000 euro corrisponde alla RAL effettiva (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 gennaio 2017) e assorbe il compenso di 40.000 euro stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 per la carica di Consigliere.

		Benefici non monetari	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione
Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili			del rapporto di lavoro

			97.808

		10.999	222.397
			21.653
			25.846
			23.483
			22.403
			18.647
			18.647
			25.737

			24.590
			16.393

			16.393
468.550 (b)		24.577	1.089.320
468.550		35.576	1.623.317

(3) Nicola Bedin - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità e (ii) al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine.
(4) Barbara Borra Consigliere
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione e (ii) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi.
(5) Maurizio Dainelli Consigliere
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
(b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato per la Remunerazione e (ii) al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Nomine. L'ammontare dei compensi viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
(6) Cinzia Farisé Consigliere
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e (ii) al compenso fisso annuo (20.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Controllo e Rischi.
(7) Yunpeng He Consigliere
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità.
(8) Paolo Mosa Consigliere
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato Sostenibilità.
(9) Paola Annamaria Petrone Consigliere
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(b) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto (i) al compenso fisso annuo (30.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e (ii) al compenso fisso annuo (15.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Componente, al Comitato per la Remunerazione.
(10) Gian Piero Balducci Presidente del Collegio Sindacale
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (60.000 euro).
(11) Giandomenico Genta Sindaco effettivo
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(12) Laura Zanetti Sindaco effettivo
(a) L'importo corrisponde al periodo di carica rispetto al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 (40.000 euro).
(13) Dirigenti con responsabilità strategiche

(a) L'importo corrisponde alle Retribuzioni Annue Lorde. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, per un importo complessivo di 5.008 euro.

(b) L'importo comprende l'erogazione di 166.000 euro relativa all'incentivo monetario annuale 2016, 127.500 euro relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2013 e l'erogazione di 127.050 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2013.

TABELLA 2 - STOCK OPTION ASSEGNATE AGLI AMMINISTRATORI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche. In considerazione del percorso che ha caratterizzato, nel corso del 2016, la scissione da Snam e le quotazioni di Italgas, le informazioni riportate sono relative ai periodi di seguito specificati:

Amministratore Delegato:
dal 4 agosto 2016 al 31 dicembre 2016;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
dal 1 gennaio 2016 al 31 dicembre 2016 se dipendenti di Società del Gruppo Italgas anche anteriormente alla data di scissione da Snam (2 Dirigenti);
dal 1 novembre 2016 al 31 dicembre 2016 se dipendenti di altre Società del Gruppo Snam anteriormente alla data di scissione da Snam (2 Dirigenti).

A seguito dell'accordo del 22 settembre 2016 tra Rappresentanza Sindacale Aziendale (RSA) dei Dirigenti Snam/ Italgas e Italgas S.p.A., i piani di Incentivazione Monetaria Differita e Incentivazione Monetaria di Lungo Termine ancora in periodo di vesting mantengono la loro validità fino al completamento del relativo periodo di vesting.

In particolare:

nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2015;
nella colonna "Bonus dell'anno differito": è riportato l'importo dell'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);
nella colonna "Periodo di differimento": è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi differito e di lungo termine attribuiti nell'anno;
nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting;
nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione;
nella colonna "Altri Bonus": non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, del Direttore Generale Operations e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)

Nome e Cognome	Carica	Piano

Paolo Gallo	Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA Snam del 27/09/2016.
Totale
Dirigenti con Responsabilità strategiche		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2016 CdA Snam del 16/03/2016
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA Snam del 26/07/2016.
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA Snam del 27/09/2016.
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA Snam del 28/07/2015.
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA Snam del 27/10/2015.
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 CdA Snam del 29/07/2014.
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA Snam del 30/10/2014.
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2013 Assegnazione: CdA 30/07/2013. Erogazione: CdA Snam del 16/03/2016
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2013 Assegnazione: CdA 29/10/2013. Erogazione: CdA Snam del 26/03/2016
Totale

TOTALE 166.000 741.000 0 0 302.550 894.000 0

(1) Erogazione relativa:

all'incentivo monetario differito attribuito nel 2013 in relazione alla performance di EBITDA realizzata nel triennio 2013-2015.
all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2013 in relazione al risultato di Utile Netto Adjusted, in termini

relativi rispetto ad un peer group, realizzato nel triennio 2013-2015

	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
erogabile/ erogato	Differito	periodo di differimento	non più erogabili	erogabili/ erogati (1)	ancora differiti	Altri bonus
	252.500	triennale
	252.500
166.000
	223.000	triennale
	265.500	triennale
					256.000
					298.500
					148.500
					191.000
				175.500

				127.050
166.000	488.500		0	302.550	894.000
166.000	741.000	0	0	302.550	894.000	0

3. PARTECIPAZIONI DETENUTE

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Italgas S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2015	Numero azioni acquistate nel 2016	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2016
Paolo Gallo1	Amministratore Delegato	Italgas	NA	14.000	14.000
Paolo Mosa2	Amministratore	Italgas	NA	27.835	27.835
Laura Zanetti	Sindaco Effettivo	Italgas	NA	6.000	6.000

Tabella 4a: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

(1) di cui n. 12.000 personalmente e n. 2.000 da parte del coniuge (2) di cui n. 27.435 personalmente e n. 400 da parte del coniuge

Tabella 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2015	Numero azioni acquistate nel 2016	Numero azioni vendute nel 2016	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2016
Dirigenti con responsabiltà strategiche	Italgas	NA	27.510	0	27.510

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.
Amministratori indipendenti: amministratori Italgas in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Italgas aderisce.
Balanced Scorecard: è lo strumento alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine a supporto del raggiungimento degli obiettivi aziendali attraverso la traduzione della strategia aziendale in un insieme di metriche di performance misurabili per ciascun soggetto eleggibile.
Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Italgas S.p.A. mette a disposizione dei propri dipendenti.
Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.
Comitato Controllo e Rischi: è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un›adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.
Comitato Nomine: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. Elabora e propone, tra l'altro, procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.
Comitato per la Remunerazione: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (trai quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati Consiliari. Il Comitato per la Remunerazione, ai sensi della procedura "Operazioni con

interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", è preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

Corporate System Framework: è un documento interno del Gruppo Italgas, che ha l'obiettivo di descrivere ed illustrare con riferimento a Italgas S.p.A. e alle sue Società Controllate: (i) il Gruppo Italgas; (ii) il modello organizzativo e di governance; (iii) il sistema di gestione aziendale; (iv) il modello di funzionamento del Gruppo.
Dirigenti con responsabilità strategiche: in base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".

I Dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono: il Direttore Generale Finanza e Servizi, il Direttore Affari Legali Societari e Compliance, il Direttore Human Resources & Organization, il Direttore Sviluppo Commerciale.

EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
EBIT (Earnings Before Interest and Taxes): definito anche Risultato Operativo. È un indicatore di redditività che si ottiene sottraendo dal margine operativo lordo (vedi EBITDA) gli ammortamenti e gli accantonamenti.
Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."
Free Cash Flow: indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.
Incentivazione variabile di breve termine: ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.
Incentivazione variabile di medio lungo termine: è articolata in due piani distinti ("Piano di Incentivazione Monetaria Differita – IMD" e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine– IMLT") che danno diritto ai partecipanti ai piani a ricevere un premio monetario da erogare in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).
Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.
Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.
Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.
Indici di sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index e FTSE4GOOD sono

indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.

Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
Livello target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
Operazioni con Parti Correlate: la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Italgas e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Italgas, realizzate da Italgas e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.
Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.
Peer Group: gruppo di società, utilizzato per la comparazione con Italgas dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti società europee quotate del settore utilities: Enagas, Red Eléctrica, Terna, Snam, A2A, Elia System Operator.
Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.
Proxy Advisors: Società, utilizzate dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.
Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
Remunerazione Fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di medio – lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).
Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
Stock Option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).
Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).
Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi.
Utile netto consolidato: è l'utile netto ottenuto escludendo dalla formazione dello stesso gli special item relativi a eventi o operazioni: i) il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; ii) non rappresentativi della normale attività del business aziendale.
Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

INDICE ANALITICO PER TEMI (DELIBERA CONSOB N. 18049, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
A	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	1.1 1.3
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1.2
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	3.7
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	2
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	3
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	3.3.6 3.4.5 3.5.5
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	3.3.2 3.3.3 3.4.2 3.4.3 3.5.2 3.5.3
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	3.3.2 3.3.3 3.4.2 3.4.3 3.5.2 3.5.3
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2.2 3.3.3 3.4.3 3.5.3
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	2.2 3.3.3 3.4.3 3.5.3 3.6
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	3.2.3 3.3.4 3.3.5 3.4.4 3.5.4
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	3.3.6 3.4.5 3.5.5
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	3.2.1
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	3.2.2
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	3.1 3.3
O	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	3.7

Concept e Design: Inarea Aprile 2017