Italgas — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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Italgas
Investiamo nel futuro dal 1837

Italgas S.p.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 21 APRILE 2026
UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie
poste all'ordine del giorno dell'Assemblea
Punto 5 di parte ordinaria

“Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione del piano di incentivazione di medio-lungo termine denominato “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo” (il “Piano”). Lo schema del Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 marzo 2026, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione del 27 febbraio 2026.

Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

Si precisa che la proposta di Piano è in linea con la politica di remunerazione 2026 illustrata nella Sezione I della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, sottopunto 3.1.

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Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano

Italgas S.p.A.
Sede Sociale in Milano - n. azioni: 1.016.334.191 Capitale sociale Euro 1.258.157.892,44 i.v.
Registro Imprese di Milano - Codice Fiscale e Partita IVA 09540420966 - R.E.A Milano n. 2097057
Società aderente al "Gruppo IVA Italgas" P.I. 10538260968
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L'Assemblea degli Azionisti di Italgas S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• sul presupposto dell'approvazione della Politica di Remunerazione di Italgas S.p.A. per l'esercizio 2026 da parte dell'Assemblea del 21 aprile 2026;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito al “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo”;
• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il Documento Informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni, condividendone le motivazioni, il piano di incentivazione denominato “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo”, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato con espressa facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al predetto “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo”, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) i poteri di:

• procedere all'attribuzione annuale dei Diritti in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
• redigere e approvare il regolamento di ciascuna attribuzione annuale e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie;
• individuare i beneficiari sulla base dei criteri definiti;
• definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo” nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera;
• provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società

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del Gruppo", ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione della presente delibera;

fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore Delegato di Italgas S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Milano, 3 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Paolo Ciocca

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