Italgas - Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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Italgas S.p.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 21 APRILE 2026
UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie
poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 1 di parte straordinaria

“Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo, per un importo di nominali massimi Euro 6.200.000,00 in una o più tranche, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 5.000.000 di azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società del 3 marzo 2026, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione del 27 febbraio 2026, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine denominato “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo” (il “Piano”), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 5 dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano, sono, tra l'altro, indicati, ai sensi della richiamata previsione regolamentare, le categorie di soggetti destinatari del Piano, i criteri per l'individuazione degli effettivi beneficiari e le caratteristiche del Piano; sono inoltre illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della proposta di adozione dello stesso.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. È previsto che tali azioni derivino da un aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di riserve da utili a nuovo. Il diritto di ricevere azioni sorgerà in capo ai soggetti destinatari del Piano, e in particolare a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo nei termini e alle condizioni previste dal Piano medesimo.

Al fine di assicurare la relativa provvista di azioni, il Consiglio intende sottoporre quindi

Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano
Italgas S.p.A.
Sede Sociale in Milano - n. azioni: 1.016.334.191 Capitale sociale Euro 1.258.157.892,44 i.v.
Registro Imprese di Milano - Codice Fiscale e Partita IVA 09540420966 - R.E.A Milano n. 2097057
Società aderente al "Gruppo IVA Italgas" P.I. 10538260968
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alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 6.200.000,00 mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo di riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 5.000.000 di azioni ordinarie da riservare ai beneficiari del Piano.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, “il capitale può essere aumentato ... con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile”.

Motivazioni e destinazione dell'aumento del capitale

Il Piano è volto a garantire un elevato allineamento nel medio-lungo periodo degli interessi del management a quelli degli azionisti, supportare la retention delle risorse chiave nel medio-lungo termine ed attivare un sistema di incentivazione a medio-lungo termine in grado di creare un forte legame con i risultati aziendali conseguiti e la creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, promuovendo il successo sostenibile di Italgas S.p.A. e del Gruppo.

L'aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranche nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 30 giugno 2031.

Caratteristiche delle azioni e imputazione a capitale

Le azioni della Società, che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e alle condizioni dallo stesso previste, saranno azioni ordinarie di Italgas S.p.A. aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Inoltre, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso al momento dell'emissione.

Essendo le azioni della Vostra Società prive di valore nominale espresso, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di imputare a capitale un importo pari a massimi Euro 6.200.000,00 e quindi un importo pari, per ciascuna azione, all'attuale parità contabile delle azioni arrotondata al centesimo di Euro 1,24, come calcolata alla data del 31 dicembre 2025.

Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale per

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recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 5 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo (5.8) del seguente tenore:

“L’Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2026 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 6.200.000,00 mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 5.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall’Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2026 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2031”.

A seguire si riporta il raffronto comparativo del testo dell’articolo 5 dello statuto vigente a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale avvenuta in data 3 marzo 2026 con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.258.157.892,44 (un miliardo duecentocinquantotto milioni centocinquantasettemila ottocentonovantadue virgola quarantaquattro), diviso in n. 1.016.334.191 (un miliardo sedici milioni trecentotrentaquattromila centonovantuno) azioni prive del valore nominale.
5.2 L’Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell’art. 2349 del codice civile.
5.3 L’Assemblea Straordinaria in data 20 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il	ARTICOLO 5
5.1 – Invariato
5.2 – Invariato
5.3 – Invariato

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TESTO VIGENTE

capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 5.580.000, ora residui euro 3.525.962,32, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.500.000 azioni ordinarie, ora residue numero 2.843.518 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2021 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2026.

TESTO PROPOSTO

5.4 L'Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 6 maggio 2024 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2028.

5.4 – Invariato

5.5 – Invariato

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TESTO VIGENTE

dell'art. 2441, comma 8, codice civile, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di azionariato diffuso approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028.

5.6 L'Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, per un importo di nominali massimi Euro 7.440.000,00, ora residui Euro 6.702.192,56, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 6.000.000 di azioni ordinarie, ora residue n. 5.404.994, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di azionariato diffuso approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui al paragrafo immediatamente precedente e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028.

5.7 L'Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 558.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 450.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano di stock grant approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

TESTO PROPOSTO

5.6 – Invariato

5.7 – Invariato

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TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

5.8 “L’Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2026 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 6.200.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 5.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall’Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2026 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2031”.

Si segnala che la modifica statutaria proposta non attribuisce ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione l’esercizio del diritto di recesso, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previste dall’art. 2437 del codice civile e dello Statuto Sociale.

Signori Azionisti,

se siete d’accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Italgas S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione ed esaminata la relativa relazione;

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preso atto dell'approvazione da parte dell'odierna Assemblea ordinaria del piano di incentivazione denominato “Piano di Co-investimento 2026-2028 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo”;

delibera

(i) di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 6.200.000,00 (seimilioniduecentomila), mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime numero 5.000.000 (cinquemilioni) di nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, a dipendenti della Società e/o di società del Gruppo, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2026, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2031, con imputazione a capitale di Euro 1,24 (uno virgola ventiquattro) per ciascuna azione;

(ii) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato:

"ARTICOLO 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.258.157.892,44 (un miliardo duecentocinquantotto milioni centocinquantasettemila ottocentonovantadue virgola quarantaquattro), diviso in n. 1.016.334.191 (un miliardo sedici milioni trecentotrentaquattromila centonovantuno) azioni prive del valore nominale

5.2 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

5.3 L'Assemblea Straordinaria in data 20 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 5.580.000, ora residui euro 3.525.962,32, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.500.000 azioni ordinarie, ora residue numero 2.843.518 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2021 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2026.

5.4 L'Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali

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massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 6 maggio 2024 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2028.

5.5. L'Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, per nominali massimi Euro 4.960.000,00, ora residui Euro 4.465.233,8, ed emissione di non oltre n. 4.000.000 di azioni ordinarie, ora residue n. 3.600.995, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di azionariato diffuso approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028.

5.8 L'Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2026 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 6.200.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 5.000.000 di azioni ordinarie, da

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assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2026 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2031.

(iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva:

il potere di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;
il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai predetti legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai predetti legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;

(iv) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente eseguito entro il termine ultimo del 30 giugno 2031, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 3 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Paolo Ciocca

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