Italgas — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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Plano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028

Documento informativo

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 84-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (“Regolamento Emittenti”)

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è redatto da Italgas S.p.A. (“Italgas” o la “Società”) ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – Schema n. 7, con l’obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 (il “Piano”), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 3 marzo 2026 e che sarà sottoposta, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas convocata in data 21 aprile 2026, in unica convocazione.

Il Piano, riservato a taluni dipendenti del Gruppo Italgas, è da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, anche all’Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Piano mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine da un punto di vista strutturale, prevedendo l’attribuzione di tre cicli, decorrenti dal 2026 (1° ciclo), dal 2027 (2° ciclo) e dal 2028 (3° ciclo), ciascuno con vesting triennale. Il Piano proposto è inoltre coerente con la politica retributiva di Italgas, più approfonditamente illustrata nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025, sottoposta all’approvazione della medesima Assemblea degli Azionisti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione “Investitori - Governance” del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall’art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

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DEFINIZIONI

Nel presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno anche definiti al plurale (e viceversa):

“Bad Leaver”

indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa.

“Beneficiari”

indica i dipendenti di Italgas e delle Società Controllate individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, come destinatari del Piano.

“Cicli di Attribuzione” o “Cicli”

indica i tre cicli di Attribuzione del Piano, aventi ciascuno durata triennale e decorrenti dal 2026 (1° Ciclo), dal 2027 (2° Ciclo) e dal 2028 (3° Ciclo).

“Clawback”

indica il meccanismo contrattuale che prevede la possibile restituzione, anche parziale, degli incentivi assegnati, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, ovvero comunque posti in essere in violazione di norme di legge, regolamentari o di autodisciplina applicabili, nonché di disposizioni aziendali interne, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le normative in materia di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001, antitrust, salute e sicurezza sul lavoro e tutela dell'ambiente, da parte del Beneficiario, ovvero laddove gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito

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manifestamente errati.

"Comitato Nomine e Remunerazione" indica il Comitato Nomine e Remunerazione della Società.

"Consiglio di Amministrazione" indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

"Dirigenti con Responsabilità Strategiche" indica quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

"Good Leaver" indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Bad Leaver.

"Gruppo Italgas" o "Gruppo" indica Italgas unitamente alle Società Controllate.

"Incentivo Attribuito" indica l'importo monetario attribuito a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, o dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, che verrà erogato nei termini e alle condizioni previste nel presente Documento Informativo.

"Obiettivi di Performance" o "Obiettivi" indica gli obiettivi del Piano, il cui livello di raggiungimento determina la Percentuale da applicare all'Incentivo Attribuito a ciascun Beneficiario, nei termini e alle condizioni descritte nel presente Documento Informativo.

"Percentuale" indica il moltiplicatore, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, da applicare all'Incentivo Attribuito a ciascun Beneficiario, nei termini e alle condizioni previste nel presente Documento Informativo. Tale Percentuale è determinata come media ponderata del livello di conseguimento di ciascun Obiettivo di Performance nel Periodo di Performance, per il relativo peso.

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“Periodo di Performance”
indica il triennio di riferimento per ciascun Ciclo, rispetto al quale viene verificato il livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance.

“Piano”
indica il piano di incentivazione di lungo termine 2026-2028, riservato ai Beneficiari, che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas convocata in unica convocazione in data 21 aprile 2026.

“Rapporto”
indica il rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.

“Regolamento”
indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, unitamente ad eventuali modifiche ad esso apportate, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

“Regolamento Emittenti”
indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari, come successivamente modificato e integrato.

“Società” o “Italgas”
indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano, Italia.

“Società Controllate”
indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 del codice civile ovvero che sono comunque qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero comunque inserite nel perimetro di consolidamento.

“Testo Unico della Finanza” o “TUF”
indica il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” ai sensi del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

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1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del Piano rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attualmente identificato nell'Ing. Paolo Gallo, il quale è indicato quale Beneficiario del Piano in forza del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano

Tra i Beneficiari del Piano rientrano dipendenti della Società e del Gruppo che ricoprono ruoli a maggior impatto sui risultati aziendali di medio-lungo termine o con rilevanza strategica per il Gruppo.

Tra i Beneficiari del Piano rientrano pertanto i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate);
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• altri dipendenti della Società o delle Società Controllate, individuabili anche successivamente alla data di approvazione del presente Documento, in occasione dell'attuazione del Piano.

In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari sono nominalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f),

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del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano è destinato a un massimo di 50 Beneficiari per ciascun Ciclo e include anche soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Le informazioni previste al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Incentivo Attribuito, che risulta relazionato alla complessità e alla rilevanza strategica del ruolo ricoperto.

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2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è stato introdotto come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per la Società ed è volto a garantire, in linea con le best practice nazionali e internazionali, i seguenti obiettivi:

• sostegno alla realizzazione del piano strategico del Gruppo e al conseguimento del successo sostenibile tramite la combinazione di indicatori di performance legati alla profittabilità e alla sostenibilità;
• garantire un maggior allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti nel medio-lungo termine;
• favorire la retention del top management aziendale e dei ruoli chiave, fondamentali per il conseguimento dei risultati aziendali nel medio-lungo termine e migliorando così la competitività di Italgas sul mercato del lavoro.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Condizione necessaria affinché il Beneficiario possa partecipare al Piano è che risulti in forza (e non in preavviso per dimissioni o licenziamento) presso la Società o una delle Società Controllate alla data di attribuzione.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell'Incentivo Attribuito e sulle condizioni di erogazione dello stesso si rinvia al successivo paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

L'Incentivo Attribuito di ciascun Beneficiario è definito in coerenza con i seguenti principi della politica retributiva di Italgas:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, ed una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di peer group di aziende comparabili con Italgas;

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• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business di Italgas.

L'erogazione dell'Incentivo Attribuito è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni, ferme restando le previsioni di cui ai paragrafi 3.3 e 4.8 del presente Documento Informativo:

• effettiva sussistenza del Rapporto in Italgas o in una delle Società Controllate alla data di erogazione;
• il Beneficiario non deve essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance;

• conseguimento degli Obiettivi di Performance definiti dal Consiglio di Amministrazione, misurati in termini di:

• Utile netto cumulato, con peso del 50%;

• Total Shareholder Return relativo, con peso del 30%;
• Riduzione delle emissioni di CO₂ – scope 1 e 2, con peso del 10%;
• Digitalizzazione & Reskilling, con peso del 10%.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione dell'importo da erogare in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance si rimanda al paragrafo 4.5 del presente Documento Informativo.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non ci sono particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

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2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas che si terrà in unica convocazione in data 21 aprile 2026, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al Piano, ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo ogni potere per:

(i) dare attuazione al Piano;
(ii) definire i criteri per l'individuazione dei Beneficiari;
(iii) determinare l'Incentivo Attribuito dei Beneficiari;
(iv) determinare nel dettaglio i livelli relativi a ciascun Obiettivo di Performance, in base ai quali potrà essere erogato l'Incentivo Attribuito, nei termini e alle condizioni previste dal presente Documento Informativo;
(v) verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
(vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano;
(vii) apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso Regolamento.

Resta fermo che qualsiasi decisione che riguardi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, con facoltà di sub-delega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione e con le modalità più opportune, modifiche e/o integrazioni per tener conto di

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eventuali evoluzioni della normativa applicabile alla Società e/o alle Società Controllate al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano e, in ogni caso, nel rispetto di tali contenuti essenziali e finalità del Piano, nonché per correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Remunerazione il quale, in particolare, ha proposto al Consiglio di Amministratore l'adozione del Piano. Non si ravvisano situazioni di conflitto di interesse nell'ambito del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

Il Piano, con riguardo a taluni dei suoi Beneficiari (Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche), costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non trovano applicazione le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (“Regolamento operazioni con parti correlate”) in conformità a quanto previsto dallo stesso Regolamento operazioni con parti correlate e alla relativa procedura “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate” adottata dalla Società.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

Nella riunione del 27 febbraio 2026 il Comitato Nomine e Remunerazione ha deliberato di sottoporre la proposta di approvazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 3 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas convocata in unica convocazione in data 21 aprile 2026.

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3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 3 marzo 2026 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas, il prezzo ufficiale dell'Azione di Italgas era di Euro 10,4758.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:

a) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazione, e
b) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

i. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
ii. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

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4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari di incentivi in forma monetaria che potranno essere erogati dopo tre anni, ai termini ed alle condizioni descritte nei paragrafi 2.2, 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre Cicli di Attribuzione, decorrenti rispettivamente dal 2026, dal 2027 e dal 2028, ciascuno con vesting triennale.

L'erogazione dell'Incentivo Attribuito di ciascun Ciclo avverrà al termine del relativo Periodo di Performance, rispettivamente nel 2029, nel 2030 e nel 2031, subordinatamente al verificarsi delle condizioni descritte nei paragrafi 2.3 e 4.5 del presente Documento Informativo.

Si riporta di seguito lo schema temporale del Piano:

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2031, alla data di erogazione degli importi relativi al terzo Ciclo di Attribuzione.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

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L'erogazione dell'Incentivo Attribuito è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni, ferme restando le previsioni di cui ai paragrafi 3.3 e 4.8 del presente Documento Informativo:

• effettiva sussistenza del Rapporto in Italgas o in una delle Società Controllate alla data di erogazione;
• il Beneficiario non deve essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al termine del Periodo di Performance;
• conseguimento degli Obiettivi di Performance definiti dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, gli Obiettivi di Performance del Piano sono rappresentati da:

• Utile netto cumulato, con peso 50%, calcolato sottraendo ai ricavi i costi operativi (EBITDA), gli ammortamenti e le svalutazioni, oneri finanziari netti, aggiungendo i proventi da partecipazione e sottraendo le imposte sul reddito, escludendo le componenti reddituali classificate quali special item¹. Il livello target è dato dal valore definito dal budget/piano strategico del Gruppo nel triennio di riferimento e la performance è valutata secondo una scala lineare che prevede punteggio pari a 70 per valori pari al target -5%, un punteggio pari a 100 per valori pari al target, ed un punteggio pari a 130 per valori pari o superiori al target +5%; per qualsiasi valore inferiore al target -5% non si applicano ulteriori interpolazioni e il punteggio attribuito è pari a 0;
• Total Shareholder Return relativo, con peso 30%, misurato in relazione al posizionamento di Italgas rispetto ad un peer group selezionato e formato dalle seguenti società: Snam, Terna, A2A, Redeia, Enagas, Elia System Operator. La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede un punteggio pari a 0 se il posizionamento è al 7°, 6° o 5° posto, un punteggio pari a 100 se il posizionamento è al 4° posto, un punteggio pari a 110 se il posizionamento è al 3° posto, un punteggio pari a 120 se il posizionamento è al 2° posto, e un punteggio pari a 130 se il posizionamento è al 1° posto;

• Obiettivi di sostenibilità, misurati in termini di:

• Riduzione delle emissioni di CO₂ – scope 1 e 2 verso anno 2020 a perimetro costante, con peso 10%. Il livello target è dato dal valore definito dal piano strategico del Gruppo al termine del triennio di riferimento e la performance è valutata secondo una scala lineare che prevede un punteggio pari a 70 se il risultato è pari al target +0,6 punti base, un punteggio pari a 100 se il risultato è pari al target, ed un punteggio pari a 130 se il risultato è pari o inferiore al target -0,6 punti base; per qualsiasi valore superiore al target +0,6 punti base non si applicano ulteriori interpolazioni e il punteggio attribuito è pari a 0;

• Digitalizzazione & Reskilling, con peso 10%. L'obiettivo è legato da un lato allo sviluppo di progetti di digitalizzazione e innovation e dall'altro allo sviluppo del

¹ Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

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capitale umano (reskilling). I target progettuali saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Ciclo, in allineamento all'evoluzione del contesto tecnologico e competitivo, e la relativa disclosure verrà fornita nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del Ciclo di riferimento. Per il triennio 2026-2028 (primo Ciclo) l'obiettivo è misurato in termini di:

• Digitalizzazione: Sostituzione del telecontrollo all'interno delle cabine IPRM con tecnologia di ultima generazione. La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede un punteggio pari a 130 (massimo) in caso di sostituzione di 614 o più cabine, un punteggio pari a 100 (target) in caso di performance massima -5%, ed un punteggio pari a 70 (minimo) in caso di performance massima -10%; in caso di performance inferiore al valore minimo non si applicano ulteriori interpolazioni e il punteggio attribuito è pari a 0;
• Reskilling: Formazione “Just Transition” con focus su ambiti quali innovation, artificial intelligence, energy management e cybersecurity. La performance è valutata secondo una scala lineare che prevede un punteggio pari a 130 (massimo) in caso di erogazione di 87.500 o più ore di formazione, un punteggio pari a 100 (target) in caso di performance massima -5%, ed un punteggio pari a 70 (minimo) in caso di performance massima -10%; in caso di performance inferiore al valore minimo non si applicano ulteriori interpolazioni e il punteggio attribuito è pari a 0.

L'obiettivo è consuntivato come media del risultato dei sotto-obiettivi.

Ai fini della misurazione degli Obiettivi di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, su proposta e previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà apportare eventuali normalizzazioni ai dati di riferimento esclusivamente al fine di assicurare l'omogeneità e la comparabilità degli stessi, tenendo conto di eventuali variazioni del perimetro di consolidamento, modifiche metodologiche o altri fattori oggettivi non imputabili ai Beneficiari.

La media ponderata del punteggio attribuito a ciascun Obiettivo di Performance in base al livello di conseguimento, per il relativo peso, determina la Percentuale da applicare all'Incentivo Attribuito.

L'importo da erogare è quindi determinato in misura compresa tra 0 e 130% dell'Incentivo Attribuito.

In caso di nomina a Gestore Indipendente o Responsabile della Conformità, la Percentuale sarà consuntivata pro-rata temporis con moltiplicatore target, pari al 100%, da applicare all'Incentivo Attribuito per quanto concerne il periodo non sottostante alla normativa di unbundling, mentre la restante parte dello stesso sarà erogata in funzione del conseguimento di predefinite condizioni di performance inerenti al perimetro oggetto di unbundling, secondo le medesime curve di incentivazione previste dal Piano.

Il Piano prevede inoltre l'adozione di meccanismi di “clawback” tramite la seguente clausola: “Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario)

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degli importi erogati nell'ambito del Piano. Resta inteso che, ai fini dell'applicazione della presente clausola, il termine legale di prescrizione decorre dalla data di effettiva erogazione dell'importo oggetto di restituzione. L'attivazione della clausola avverrà nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, ovvero comunque posti in essere in violazione di norme di legge, regolamentari o di autodisciplina applicabili, nonché di disposizioni aziendali interne, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le normative in materia di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001, antitrust, salute e sicurezza sul lavoro e tutela dell'ambiente, da parte del Beneficiario, ovvero laddove gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.”

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di interruzione del Rapporto per morte o invalidità permanente pari o superiore al 66% che si verifichi entro la data del Consiglio di Amministrazione che approva la Percentuale, sarà erogato agli eredi o agli aventi causa un importo pari al 100% dell'Incentivo Attribuito.

In caso di cessazione del Rapporto che si verifichi entro la data del Consiglio di Amministrazione che approva la Percentuale per:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;

il caso si configura come Bad Leaver e il Beneficiario perderà tutti i diritti connessi al Piano, che diverranno inefficaci, ivi incluso l'Incentivo Attribuito, che non verrà erogato in alcuna misura, e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

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In caso di cessazione del Rapporto che si verifichi entro la data del Consiglio di Amministrazione che approva la Percentuale in assenza di una delle ipotesi di Bad Leaver (c.d. Good Leaver) ed in caso di perdita del controllo da parte di Italgas S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata della Società (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data del Consiglio di Amministrazione che approva la Percentuale, il Beneficiario manterrà il diritto all'erogazione dell'Incentivo Attribuito, in misura parziale sulla base della data dell'evento, come disciplinato dal Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine Remunerazione, o su sua delega l'Amministratore Delegato o il soggetto all'uopo delegato, in caso di accordi di risoluzione consensuale del Rapporto o al verificarsi di specifiche condizioni non prevedibili alla data di attribuzione, ha facoltà di assumere determinazioni differenti rispetto alle previsioni di cui al presente articolo, definendo in via forfettaria ed a propria insindacabile valutazione gli importi spettanti in virtù dell'Incentivo Attribuito, anche attraverso l'identificazione di risultati minimi e massimi infra periodali per gli Obiettivi di Performance, strumentali a consentire un'adeguata valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In caso di trasferimento del Rapporto da Italgas ad una Società Controllata o viceversa, o da una Società Controllata ad un'altra Società Controllata, così come nel caso di cessazione del Rapporto con Italgas o una Società Controllata e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario manterrà la titolarità dei diritti connessi al Piano negli stessi termini e alle stesse condizioni.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, salvo il clawback descritto al precedente paragrafo 4.5.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

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4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Lo spending atteso complessivo nel triennio 2026-2028 previsto a titolo di premio erogabile con riferimento alle tre attribuzioni è stimato pari a Euro 7 milioni circa, oltre a oneri contributivi, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target (100%) in ciascun periodo di vesting.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.14. Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuite

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.16. – 4.23.

Non applicabili in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

TABELLA

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.