Italgas S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO

ALL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI DEPA INFRASTRUCTURE S.A.

Redatto ai sensi dell'articolo 71 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e in conformità all'Allegato 3B, Schema n. 3 del medesimo regolamento

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas S.p.A., sul relativo sito internet all'indirizzo https://www.italgas.it/ nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storageconsultabile all'indirizzo in data 16 settembre 2022.

[QUESTA PAGINA E' STATA VOLUTAMENTE LASCIATA BIANCA]

DATI DI SINTESI, PRO-FORMA ED INDICATORI PER AZIONE

In data 1° settembre 2022 Italgas, per il tramite della controllata Italgas Newco, ha finalizzato l'acquisizione dell'intero capitale sociale della holding di diritto greco Depa Infrastructure ("Operazione"), titolare, a sua volta, del 100% di EDA Attikis, del 100% di DEDA e del 51% di EDA THESS, il 49% è detenuto da Eni Plenitude S.p.A. ("Eni Plenitude").

Nel contesto dell'Operazione, Depa Infrastructure ha sottoscritto un impegno d'acquisto del restante 49% del capitale sociale di EDA THESS detenuto da Eni Plenitude (l'"Operazione EDA THESS"), condizionato al perfezionamento dell'Operazione e alle necessarie autorizzazioni regolatorie. Le condizioni sospensive relative all'acquisizione del 49% del capitale di EDA THESS alla Data del Documento Informativo risultano soddisfatte. Si rappresentano nella situazione patrimoniale ed economica pro-forma al 31 dicembre 2021 gli effetti del consolidamento integrale anche di quest'ultima.

Nella tabella sotto riportata si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati di Italgas, del Gruppo Depa Infrastructure e sue partecipate, i dati pro-forma del Gruppo Italgas, nonché i relativi indicatori per azione di Italgas relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2021.

Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono desunte dalla Relazione Annuale Integrata del Gruppo Italgas, dal Bilancio Consolidato del Gruppo Depa Infrastructure e dal Bilancio delle sue partecipate. I Prospetti Consolidati Pro-forma riportati nel Capitolo 5 del presente Documento Informativo devono essere letti congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei singoli bilanci consolidati del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure, nonché del bilancio di esercizio delle sue partecipate.

I termini con la lettera maiuscola contenuti, ma non definiti, nel presente paragrafo hanno il significato di cui al paragrafo "Definizioni e glossario".

Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo Italgas

(milioni di €)	2020	2021	Var. Ass.
Ricavi *	1.442,2	1.370,8	(71,4)
Ricavi adjusted *	1.333,8	1.370,8	37,0
Utile operativo	605,6	583,2	(22,4)
Utile operativo adjusted	549,1	583,2	34,1
Utile (perdita) netto dell'esercizio	405,2	383,4	(21,8)
Di pertinenza del Gruppo	384,6	362,8	(21,8)
Interessenze di terzi	20,6	20,6	-
Utile (perdita) netto dell'esercizio adjusted	365,6	388,3	22,7

Di pertinenza del Gruppo adjusted	347,0	367,7	20,7
Interessenze di terzi adjusted	18,6	20,6	2,0

* Il valore dei ricavi è esposto al netto degli effetti IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione" (772,0 e 668,2 milioni di euro rispettivamente nell'esercizio 2021 e 2020), dei contributi di allacciamento (19,6 e 19,5 milioni di euro rispettivamente nell'esercizio 2021 e 2020) e di altre componenti residuali (0,8 e 3,2 milioni di euro rispettivamente nell'esercizio 2021 e 2020).

(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass
Totale Attività	9.123,9	10.152,0	1.028,1
Patrimonio netto	1.977,4	2.142,5	165,1
Indebitamento finanziario netto	4.746,5	4.980,0	233,5

Principali dati azionari del Gruppo Italgas

		31.12.2020	31.12.2021
Numero di azioni del capitale sociale	(n.)	809.135.502	809.768.354
Prezzo di chiusura a fine periodo	(€)	5,2	6,1
Prezzo di chiusura medio nel periodo (a)	(€)	5,2739	5,4921
Capitalizzazione di Borsa (b)	(milioni €)	4.267	4.447
Capitalizzazione puntuale di Borsa (c)	(milioni €)	4.208	4.901

(a) Non rettificato per i dividendi distribuiti.

(b) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo medio di chiusura nel periodo.

Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo DEPA Infrastructure

(milioni di €)	2020 *	2021	Var. Ass.
Ricavi	37,0	80,3	43,3
Utile operativo	(2,4)	17,8	20,2

Utile (perdita) netto dell'esercizio	(5,6)	18,6	24,2
Di pertinenza del Gruppo	(5,6)	18,6	24,2
Interessenze di terzi	-	-	-

* L'esercizio dell'attività sociale del Gruppo DEPA Infrastructure per il 2020 è relativo al solo periodo dal 1° maggio 2020 (data di costituzione di DEPA Infrastructure per effetto dell'operazione di scissione descritta al successivo paragrafo 2.1.1) al 31 dicembre 2020.

(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass
Totale Attività	878,7	890,3	11,6
Patrimonio netto	546,2	552,9	6,7
Indebitamento finanziario netto *	(48,7)	(36,2)	12,5

* Indicatore calcolato come la differenza tra Disponibilità liquide (79,1 e 76,9 rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021), Totale passività finanziarie a breve termine (27,7 e 18,2 rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021) e Totale passività finanziarie a lungo termine (2,7 e 22,5 rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021). Le passività finanziare sono inclusive degli effetti ex IFRS 16.

Principali dati economici e patrimoniali dei DSO

	EDA THESS				DEDA			EDA ATTIKIS
(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass.	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass.	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass.
Ricavi	62,4	63,1	0,7	6,3	6,9	0,6	60,5	62,5	2,0
Utile operativo	27,9	25,0	(2,9)	(2,3)	(4,3)	(2,0)	25,5	24,7	(0,8)
Utile (perdita) netto dell'esercizio	20,6	18,4	(2,2)	(2,6)	(4,4)	(1,8)	18,9	18,5	(0,4)

(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass
Totale Attività	374,3	406,8	32,5	122,3	130,2	7,9	326,9	341,0	14,1
Patrimonio netto	286,1	284,9	(1,2)	70,4	76,9	6,5	268,5	269,2	0,7
Indebitamento finanziario netto*	39,9	55,2	15,3	(37,4)	(36,3)	1,1	23,8	35,3	11,5

* Indicatore calcolato come la differenza tra Disponibilità liquide, Totale passività finanziarie a breve termine e Totale passività finanziarie a lungo termine. Le passività finanziare sono da considerarsi inclusive degli effetti ex IFRS 16.

Principali dati economici e patrimoniali Pro-Forma del Gruppo Italgas

(milioni di €)	Conto economico pro-forma del Gruppo Italgas 2021
Ricavi	2.297,0
Utile operativo	625,6

Utile (perdita) netto dell'esercizio	404,2
Di pertinenza del Gruppo	383,6
Interessenze di terzi	20,6


	Situazione patrimoniale e
(milioni di €)	finanziaria pro-forma del
	Gruppo Italgas al 31 dicembre
	2021
Totale Attività	10.555,1
Patrimonio netto	2.140,0
Indebitamento finanziario netto	5.958,1

Sommario

Definizioni e glossario	10
Premessa	14
Avvertenze	15
FATTORI DI RISCHIO	15
FATTORI DI RISCHIO CHE POSSANO CONDIZIONARE IN MISURA SIGNIFICATIVA L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, DERIVANTI DALL'OPERAZIONE	15
1.1.1. Rischi connessi all'Operazione	15
1.1.1.1 Rischi connessi al processo di integrazione con il Gruppo Depa Infrastructure	15
1.1.1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali del Contratto di Compravendita	16
1.1.1.3 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma	16
1.1.1.4 Rischi connessi alle implicazioni fiscali derivanti dall'Operazione	17
1.1.1.5 Rischi connessi a stime e dati	17
1.1.2. Rischi connessi al Gruppo Depa Infrastructure	18
1.1.2.1. Rischi di Business	18
1.1.2.2. Rischi relativi al quadro normativo/regolatorio applicabile	19
1.1.2.3. Rischi legali, di compliance e fiscali	20
1.1.2.4. Rischi Finanziari	20
1.2 FATTORI DI RISCHIO COMUNI A ITALGAS E AL GRUPPO DEPA INFRASTRUCTURE	21
1.2.1 Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture	21
1.2.2. Rischi connessi alla dipendenza dal management e dal personale specializzato	22
1.2.3 Rischi relativi all'utilizzo di strumenti informatici nello svolgimento della propria attività	22
1.2.4 Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale	23
1.2.5 Rischi connessi al quadro legale e normativo	24
1.2.6 Rischio di credito	24
1.2.7 Rischio di Liquidità	25
1.2.8 Mercati finanziari internazionali	25
1.2.9 Rischi connessi alla pandemia causata dalla sindrome respiratoria acuta grave da coronavirus (COVID-19)	26
1.2.10 Rischi connessi ai cambiamenti climatici	26
1.2.11 Rischi connessi alla tutela ambientale e al ripristino di siti inquinati	26
1.2.12 Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza	27
1.2.13 Rischi connessi al numero limitato di Shipper/utenti della distribuzione	28
1.2.14 Rischio regolatorio	28
1.2.15 Rischi fiscali	29
1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO ITALGAS E AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA	30

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

1.3.1 Rischi connessi alla concentrazione delle attività del Gruppo Italgas	30
1.3.2 Rischi di mercato e di concorrenza. Rischi legati alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di
distribuzione del gas	30
1.3.3 Rischi associati al Piano Strategico Italgas	31
1.3.4 Rischi connessi al programma di sostituzione dei contatori tradizionali con contatori smart e l'aumento dei livelli di malfunzionamento dei contatori intelligenti	31
1.3.5 Rischi connessi al mercato dei titoli di efficienza energetica	32
1.3.6 Rischi connessi al Valore di Rimborso previsto a favore del gestore uscente	32
1.3.7 Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse e rischi di inflazione e deflazione	32
1.3.8 Rischi connessi a procedimenti legali e controversie	33
1.3.9 Rischi relativi al rating dell'Emittente	33
1.3.10 Rischio di "accelerazione"	34
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	35
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione	35
2.1.1 Descrizione della società oggetto dell'Operazione	36
Modalità, condizioni e termini dell'Operazione	37
2.1.2 Fonti di finanziamento dell'Operazione	40
2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione	40
2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente	40
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente a Depa Infrastructure e al
Gruppo Depa Infrastructure	41
2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono state
acquistate	41
2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione
dell'Operazione stessa	41
2.3.2 Evidenza di ogni rapporto nonché accordo significativo tra l'Emittente, le società da questa
controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i Venditori	41
2.4 Documenti a disposizione del pubblico	41
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE	42
3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo	42
3.2 Eventuali implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,
finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Italgas	42
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE	43
4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Depa Infrastructure	43
4.1.1 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 del Gruppo Depa Infrastructure	43
4.1.2 Rendiconto finanziario	48

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

4.1.3 Relazioni di revisione	49
4.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a EDA THESS	49
4.2.1 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 di EDA THESS	49
4.2.2 Rendiconto finanziario	54
4.2.3 Relazioni di revisione	55
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE	55
5.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma e relative note esplicative	57
5.1.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma	58
5.1.2 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma	60
5.2 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente	68
5.3 Relazione della Società di Revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati proforma	69
6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO	70
6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio consolidato	70
6.2 Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso	70
6.3 Stime relative all'ultimo esercizio chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio di esercizio ovvero dati previsionali concernenti l'andamento della gestione	70
6.4 Relazione della Società di Revisione relativa ai dati previsionali	70
ALLEGATI	72

Definizioni e glossario

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento Informativo, oltre alle definizioni riportate nel corpo del testo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Acquirente o Italgas Newco	Italgas Newco S.r.l., società di diritto italiano, con sede in via Carlo Bo, n. 11, Milano, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 11308670964.
ARERA	L'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) è un organismo indipendente, istituito con la legge 14 novembre 1995, n. 481 con il compito di tutelare gli interessi dei consumatori e di promuovere la concorrenza, l'efficienza e la diffusione di servizi con adeguati livelli di qualità, attraverso l'attività di regolazione e di controllo. L'azione dell'Autorità, inizialmente limitata ai settori dell'energia elettrica e del gas naturale, è stata in seguito estesa, attraverso alcuni interventi normativi, e, in particolare, con il decreto-legge n. 201/11, convertito nella legge n. 214/11, le sono state attribuite competenze anche in materia di servizi idrici.
ATEM	Ambito Territoriale Minimo per lo svolgimento delle gare e l'affidamento del servizio di distribuzione del gas, determinati in numero 177, ai sensi della definizione dell'art. 1 del Decreto Ministeriale 19 gennaio 2011. I Comuni appartenenti a ciascun ambito territoriale sono indicati nel Decreto Ministeriale 18 ottobre 2011.
Closing o Data di Esecuzione	Il perfezionamento dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di Depa Infrastructure avvenuto in data 1° settembre 2022, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Compravendita disciplinante l'Operazione.
Codice Civile	Il codice civile italiano approvato con R.D. n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Contratto di Compravendita	Il contratto di compravendita sottoscritto tra le Parti in data 10 dicembre 2021 e disciplinante i termini e le condizioni dell'Operazione.
Corrispettivo	Il prezzo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Depa Infrastructure.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo ossia il 16 settembre 2022.

Data di Sottoscrizione	La data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, avvenuta il 10 dicembre 2021.
DEDA	Public Gas Distribution Networks Societé Anonyme, società di diritto Greco, con sede legale in Mesogeion Avenue 2 - 4, Atene.
Depa Infrastructure	Depa Infrastructure S.A., società di diritto greco, con sede legale in Atene 1 Kolokotroni & Stadiou Str, 105 62, n. 154717401000.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo Schema 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti.
EBITDA	Indicatore della performance operativa, calcolato sottraendo all'utile netto le imposte sul reddito, i proventi netti su partecipazioni, gli oneri finanziari netti, gli ammortamenti e le svalutazioni.
EDA Attikis	Attiki Natural Gas Distribution Single Member Company SA, società di diritto Greco, con sede legale in via Sofoki Venizelou, Lykovryssi.
EDA THESS	Thessaloniki – Thessalia Gas Distribution Societé Anonyme, società di diritto Greco, con sede legale in Ampelokipoi – Menemei. Thessaloniki.
Eni Plenitude	Eni Plenitude S.p.A. Società Benefit, società di diritto italiano con sede legale in Piazza Ezio Vanoni n. 1, 20097 San Donato Milanese (MI), iscritta al Registro Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 12300020158 - R.E.A. Milano n.1544762.
Fondo o HRADF	Hellenic Republic Asset Development Fund S.A., società di diritto Greco, con sede legale in Atene, via Karagiorgi Servias 6.
Gruppo Depa Infrastructure	Collettivamente, Depa Infrastructure e le società da essa, direttamente e/o indirettamente, controllate e/o a controllo congiunto.
Gruppo Italgas	Collettivamente, Italgas e le società da essa, direttamente e/o indirettamente, controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF, fatta eccezione per Depa Infrastructure e le società da essa controllate.
HELPE	Hellenic Petroleum Holdings S.A. (già Hellenic Petroleum

	S.A.), società di diritto greco, con sede legale in Maroussi, Atene, via Chimarras n. 8A.
Italgas (ovvero la Società o l'Emittente)	Italgas S.p.A., società di diritto italiano, con sede in via Carlo Bo, n. 11, Milano, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 09540420966.
Linee Guida	Le linee guida su criteri e modalità operative per la valutazione del Valore di Rimborso predisposte dal Ministero dello Sviluppo Economico con documento del 7 aprile 2014 e approvate con D.M del 22 maggio 2014.
Operazione	L'operazione di acquisizione da parte di Italgas, o di società da essa designata e controllata, del 100% del capitale sociale di Depa Infrastructure.
Operazione EDA THESS	L'operazione di acquisizione da parte di Depa Infrastructure del restante 49% del capitale sociale di EDA THESS detenuto da Eni Plenitude.
Parti	Collettivamente, i Venditori e l'Acquirente.
Piano Strategico	Il piano strategico che definisce le linee strategiche e gli obiettivi del Gruppo Italgas dal 2022 al 2028, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 14 giugno 2022 e presentato al mercato in data 15 giugno 2022.
Prospetti Contabili Pro Forma	La situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021 nonché il conto economico consolidato pro forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 del Gruppo Italgas riportati nel Capitolo 5 del presente Documento Informativo, predisposti in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
Punti di Riconsegna	Un codice composto da 14 numeri che identifica il punto di riconsegna ossia il punto fisico in cui il gas naturale viene consegnato dal venditore e prelevato dal cliente finale. Il codice non cambia anche se si cambia venditore.
RAB (Regulatory Asset Base)	Identifica il valore del capitale investito netto ai fini regolatori, calcolato sulla base delle regole definite dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA), al fine della determinazione delle tariffe di riferimento per i business regolati.
RAB Centralizzata	Il capitale investito netto centralizzato è costituito dalle immobilizzazioni materiali diverse da quelle ricomprese tra le immobilizzazioni materiali di località e dalle immobilizzazioni immateriali (ovvero immobili e fabbricati non industriali; altre

	immobilizzazioni materiali e immobilizzazioni immateriali, quali a esempio sistemi di telegestione e telecontrollo, attrezzature, automezzi, sistemi informatici, mobili e arredi, licenze software).
RAB di Località	Il capitale investito netto di località relativo al servizio di distribuzione è costituito dalle seguenti tipologie di immobilizzazioni materiali: terreni sui quali insistono fabbricati industriali, fabbricati industriali, impianti principali e secondari, condotte stradali e impianti di derivazione (allacciamenti). Il capitale investito netto di località relativo al servizio di misura è costituito dalle seguenti tipologie di immobilizzazioni materiali: gruppi di misura tradizionali e gruppi di misura elettronici.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Shipper	Per il business del trasporto del gas, ai sensi della Delibera dell'AEEGSI (oggi ARERA) n. 514/2013/R/gas, Shipper o utente, è l'utilizzatore del sistema gas che acquista capacità di trasporto per uso proprio o per cessione ad altri.
Trader	Entità (privata o soggetto giuridico) che opera all'interno del Mercato dell'Energia o attraverso contratti bilaterali, comprando, vendendo o scambiando energia elettrica
TUF	Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
Utenti della Rete di Distribuzione	L'utilizzatore del servizio di distribuzione che ha titolo a immettere e a prelevare gas naturale per cessione ai clienti finali o per uso proprio.
Valore di Rimborso	L'importo dovuto ai gestori uscenti alla cessazione del servizio, ai sensi dell'art. 5 del decreto del Ministro dello sviluppo economico 12 novembre 2011, n. 226, in assenza di specifiche differenti previsioni di metodologia di calcolo contenute negli atti delle singole concessioni stipulati prima dell'11 febbraio 2012 (data di entrata in vigore del D.M. n. 226/2011).
Venditori	Collettivamente, Hellenic Republic Asset Development Fund S.A. e Hellenic Petroleum Holdings S.A. complessivamente titolari dell'intero capitale sociale di Depa Infrastructure prima dell'esecuzione dell'Operazione.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in data 16 settembre 2022, è stato predisposto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti nonché in conformità allo Schema 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti e al mercato una descrizione dei principali termini e condizioni dell'Operazione, nonché dei principali rischi e incertezze derivanti dalla stessa e delle prospettive dell'Emittente.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, via Carlo Bo, n. 11, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.italgas.it/ nella sezione "Governance" – "Altri Documenti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - consultabile all'indirizzo .

Avvertenze

Non si ritiene che sussistano rischi o incertezze che, per effetto dell'Operazione, possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente e del Gruppo Italgas.

Al fine di consentire un corretto apprezzamento dell'Operazione, i destinatari del presente Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio concernenti l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo. Il contenuto delle avvertenze va letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo ed alla Relazione Annuale Integrata del Gruppo Italgas approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022 e dall'Assemblea degli Azionisti di Italgas del 26 aprile 2022.

Si segnala che eventuali ulteriori rischi ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero manifestarsi in futuro e parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie nonché le prospettive del Gruppo Italgas.

I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Capitoli e Paragrafi del Documento Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO CHE POSSANO CONDIZIONARE IN MISURA SIGNIFICATIVA L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

1.1.1. Rischi connessi all'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici dell'investimento in capitale di rischio rappresentato dall'acquisto di partecipazioni in una società e, in particolare, l'eventualità che la partecipazione acquisita subisca deprezzamenti per effetto: (i) dell'insorgenza, nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Depa Infrastructure, di sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo non conosciute, e/o non prevedibili, al momento del perfezionamento dell'Operazione; e/o (ii) di altri fattori non prevedibili al momento del perfezionamento dell'Operazione medesima; e/o (iii) della mancata realizzazione dei piani di sviluppo di Depa Infrastructure e dunque dal mancato conseguimento dei risultati attesi.

Nonostante l'Emittente abbia effettuato attività di "due diligence" (in ambito finanziario, fiscale, legale, regolamentare, sicurezza e ambiente e sulle proprietà e sulle strutture del Gruppo Depa Infrastructure) prima del completamento dell'Operazione, non può escludersi che le attività del Gruppo Depa Infrastructure possano presentare passività occulte o potenziali ovvero altre criticità rilevanti che l'Emittente potrebbe non essere stata in grado di individuare nel corso di tali attività di verifica. La presenza di passività e/o criticità potrebbe comportare possibili effetti negativi sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Italgas.

1.1.1.1 Rischi connessi al processo di integrazione con il Gruppo Depa Infrastructure

L'Operazione presenta elementi di rischio tipici delle operazioni di acquisizione, che comprendono, ma non si limitano a: (i) il necessario coordinamento del management, (ii) la perdita di personale di rilievo da parte della società acquisita; (iii) l'ottimizzazione delle strutture esistenti.

Pertanto, il processo di integrazione tra il Gruppo Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure potrebbe essere completato con tempi e modi diversi da quelli allo stato pianificati e, quindi, comportare maggiori costi e/o ritardi ad oggi non previsti. In aggiunta, la privatizzazione di Depa Infrastructure e delle controllate EDA Attikis, EDA THESS e DEDA, conseguente all'acquisizione da parte del Gruppo Italgas, potrebbe comportare l'insorgenza di ulteriori costi rispetto a quanto previsto.

In caso di mancato raggiungimento, in tutto o in parte, delle sinergie di costo e di ricavo con le modalità e/o nei tempi previsti, i risultati del Gruppo Italgas potrebbero essere influenzati da dette circostanze con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Italgas.

1.1.1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali del Contratto di Compravendita

Il Contratto di Compravendita che ha disciplinato l'Operazione prevede dichiarazioni e garanzie, rilasciate dai Venditori, con connessi obblighi di indennizzo e relative durate. Tali obblighi di indennizzo sono soggetti alle seguenti limitazioni: (i) de minimis pari a Euro 200.000; (ii) franchigia relativa pari a Euro 5.000.000; e (iii) cap nel limite del 15% della porzione del Corrispettivo incassata da ciascun Venditore (ad eccezione delle c.d. "fundamental warranties") e comunque per un importo non eccedente il 100% della porzione di Corrispettivo incassata.

Per quanto concerne invece la durata, nel Contratto di Compravendita sono previsti i seguenti limiti temporali: (i) 24 mesi dalla data del Closing per tutte le richieste di indennizzo diverse dalle cd "fundamental warranties" e dalle dichiarazioni e garanzie fiscali; (ii) 3 anni dalla data del Closing per le richieste di indennizzo relative alle cd "fundamental warranties"; (iii) 5 anni dalla data del Closing per le richieste di indennizzo relative alle dichiarazioni e garanzie fiscali.

Il verificarsi in futuro di eventi che comportino l'insorgere di un danno di ammontare superiore ai limiti sopra descritti o che non siano inclusi tra le garanzie rilasciate dai Venditori potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Italgas.

1.1.1.3 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma

Il Documento Informativo contiene i dati pro-forma del Gruppo Italgas relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Tali informazioni sono state predisposte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente i principali effetti contabili dell'Operazione e della connessa Operazione EDA THESS sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente e, in particolare, esponendone gli effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, come se si fossero virtualmente realizzate alla data del 31 dicembre 2021 e, relativamente al conto economico consolidato dell'Emittente, come se si fossero virtualmente realizzate il 1° gennaio 2021, in conformità con quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma").

La relazione della società di revisione sui dati pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2021 contenuti nel presente Documento Informativo è riportata nel successivo Capitolo 5 e contenuta in allegato al presente Documento Informativo.

Si segnala che, poiché i Prospetti Consolidati Pro-Forma contenuti nel Documento Informativo costituiscono una rappresentazione costruita su ipotesi non verificate, sussiste il rischio che, qualora l'Operazione e la connessa Operazione EDA THESS fossero state realmente eseguite alle

date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, anziché alle date effettive, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei medesimi Prospetti Consolidati Pro-Forma. In aggiunta, si evidenzia che i Prospetti Consolidati Pro-Forma non riflettono i dati prospettici del Gruppo Italgas e non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Italgas e, pertanto, non devono essere utilizzati in tal senso.

Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni e ai dati dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, si rinvia al successivo Capitolo 5.

1.1.1.4 Rischi connessi alle implicazioni fiscali derivanti dall'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo presenta rischi di carattere fiscale, che comprendono il rischio che le società che ne sono parte: (i) incorrano in violazioni di norme tributarie o dei principi propri degli ordinamenti tributari in cui operano; (ii) siano soggette a verifiche ed a controlli che si risolvano in provvedimenti di accertamento e di irrogazione di sanzioni o in contenziosi dall'esito negativo, a cui consegua il versamento di maggiori imposte e tasse e di sanzioni di carattere amministrativo e penale; (iii) subiscano il verificarsi di modifiche delle legislazioni fiscali applicabili, tali da comportare maggiori oneri per i tributi dovuti, con effetto sui risultati economici e sulla posizione finanziaria.

Infine, non può essere escluso il rischio che emergano, a carico delle società oggetto di acquisizione, sopravvenienze passive di carattere fiscale, non conosciute o non prevedibili, al momento del perfezionamento dell'Operazione.

1.1.1.5 Rischi connessi a stime e dati

Talune dichiarazioni ed informazioni contenute nel presente Documento Informativo, ove non siano dichiarazioni od informazioni circa fatti storici, costituiscono dichiarazioni previsionali, anche qualora tali dichiarazioni non siano specificatamente identificate come tali. Tali dichiarazioni possono includere termini quali "può", "intende", "prevede", "progetta", "confida", "dovrebbe", "si impegna", "stima", "si aspetta", "ritiene", "rimane", "progetto", "fine", "obiettivo", "scopo", "previsione", "proiezioni", "prospettive", "piano", o espressioni simili, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, i piani, le intenzioni e le aspettative concernenti l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, il finanziamento dell'Operazione, nonché i risultati, i benefici, le sinergie, la redditività, i costi, le tempistiche ed altre aspettative che ci si attende dall'Operazione.

Le dichiarazioni previsionali si riferiscono ad eventi futuri, non storici, e non costituiscono garanzia della performance futura. Tali dichiarazioni si basano sulle aspettative attuali e sui progetti circa eventi futuri e, per loro natura, si riferiscono a questioni che sono, in misura diversa, incerte e soggette a rischi intrinseci ed incertezze. Tali dichiarazioni si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che potrebbero o non potrebbero verificarsi o esistere nel futuro, e, come tali, su di esse non dovrebbe essere riposto alcun affidamento. I risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale da quelli espressi in tali affermazioni quale conseguenza di una varietà di fattori, inclusi cambiamenti nelle generali condizioni economiche, finanziarie e di mercato e altri cambiamenti nelle condizioni di business, variazioni nei prezzi delle materie prime, mutamenti del livello della domanda, mutamenti nel quadro normativo e istituzionale (in Italia o all'estero), e molti altri fattori, la maggior parte dei quali fuori dal controllo di Italgas. Italgas espressamente declina e non

si assume alcuna responsabilità per errori e/o imprecisioni in relazione a una qualunque di tali dichiarazioni previsionali e/o con riferimento a qualsivoglia utilizzo da parte di qualsiasi soggetto di tali dichiarazioni previsionali. Ogni informazione previsionale contenuta in questo Documento Informativo si riferisce alla data dello stesso.

Italgas non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o correggere le proprie previsioni o dichiarazioni previsionali in conseguenza degli eventi sopravvenuti o per altre cause. Il presente Documento Informativo non costituisce consulenza all'investimento, offerta, sollecitazione, raccomandazione o invito all'acquisto o alla vendita di prodotti finanziari e/o alla prestazione di ogni tipo di servizi finanziari come disciplinati nelle varie giurisdizioni.

1.1.2. Rischi connessi al Gruppo Depa Infrastructure

Depa Infrastructure è la società controllante del Gruppo Depa Infrastructure, attiva nel mercato della distribuzione del gas naturale in Grecia tramite le proprie società controllate. Depa Infrastructure, infatti, detiene il 100% del capitale sociale di EDA Attikis, il 100% del capitale sociale di DEDA e il 51% del capitale sociale di EDA THESS (congiuntamente, le "Società Controllate"), nonché deterrà, per effetto dell'Operazione EDA THESS, anche il restante capitale sociale di EDA THESS.

A seguito del perfezionamento dell'Operazione, Italgas è indirettamente esposta ai rischi propri del Gruppo Depa Infrastructure e, in particolare, a quelli che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente di seguito descritti:

1.1.2.1. Rischi di Business

A. Rischi associati alla concentrazione delle attività del Gruppo Depa Infrastructure

Depa Infrastructure è attiva, attraverso le Società Controllate, nel settore della distribuzione di gas naturale in Grecia, di cui detiene la quasi totalità del mercato, con esclusione di alcune località minori per le quali l'Autorità greca di regolamentazione dell'energia (l'"Autorità Greca dell'Energia") ha concesso a società terze la licenza di distribuzione del gas.

I risultati futuri del Gruppo Depa Infrastructure, pertanto, dipendono dall'andamento economico di queste attività in Grecia e dall'evoluzione del contesto economico, oltre che dalla normativa applicabile e dai criteri per la determinazione delle tariffe di riferimento in detto Paese.

B. Rischi connessi alla potenziale concorrenza nel settore

La legge greca 4812/2021 che ha modificato la n. legge n. 4001/2011 (quest'ultima, la "Legge Greca sull'Energia") prevede che una licenza di distribuzione del gas possa essere rilasciata ad operatori terzi alle seguenti condizioni (a) nell'area geografica considerata, definita a livello di Comune, non sia presente una Rete di Distribuzione delle società di distribuzione esistenti; (b) l'area geografica di riferimento, definita a livello di Comune, non sia inclusa nel piano di sviluppo quinquennale che ogni società di distribuzione, relativamente alle aree di competenza, è tenuta a condividere ogni anno con l'Autorità Greca dell'Energia per l'approvazione degli interventi previsti relativi allo sviluppo della rete e allo sviluppo delle utenze (il "Piano di Sviluppo"); (c) per la suddetta area geografica, definita a livello di Comune, sia registrato un ritardo nell'applicazione del Piano di Sviluppo concordato superiore ai 18 mesi.

Alla Data del Documento Informativo, la distribuzione del gas nella quasi totalità del territorio greco è assegnato alle Società Controllate e in particolare: ad EDA THESS per la regione della

Tessaglia e Tessalonica, ad EDA Attikis per la regione dell'Attica e a DEDA per la restante parte del territorio greco, ad eccezione di nove località per le quali, essendosi verificate le condizioni di cui sopra, la licenza per lo sviluppo della rete è stata assegnata ad un distributore terzo.

In tale contesto, potrebbe sussistere il rischio che, qualora se ne verifichino le condizioni previste ex lege, un distributore di gas di terze parti possa ottenere il rilascio della licenza di distribuzione gas nelle località in cui il Gruppo Depa Infrastructure opera mediante le Società Controllate. Ciò potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Depa Infrastructure.

C. Rischi connessi al Piano Strategico di Depa Infrastructure

Il piano strategico e industriale del Gruppo Depa Infrastructure, reso disponibile all'Emittente nell'ambito della due diligence svolta dalla stessa Emittente nel contesto della Gara per la compravendita di Depa Infrastructure, definisce le linee guida e gli obiettivi della società per il periodo 2021-2043 (il "Piano Strategico del Gruppo Depa Infrastructure").

Il Piano Strategico Depa Infrastructure contiene ed è stato elaborato sulla base di ipotesi e stime relative a sviluppi ed eventi futuri che potrebbero influenzare i risultati operativi, patrimoniali ed economici delle Società Controllate, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, stime relative alla domanda di gas naturale in Grecia nel medio-lungo termine, piani di sviluppo delle infrastrutture, la normativa e la regolazione applicabile, previsioni tariffarie, nonché assunzioni generali ed ipotetiche riguardanti eventi futuri - soggetti ai rischi ed alle incertezze che caratterizzano l'attuale contesto macroeconomico – e azioni che non necessariamente avranno luogo ed eventi o altri fattori che possono avere un impatto sull'andamento dei principali dati patrimoniali ed economici della Società e che il management non può influenzare o può farlo solo in parte.

Qualora gli eventi e le circostanze previsti o su cui il management del Gruppo Depa Infrastructure ha fatto affidamento nell'elaborazione del Piano Strategico del Gruppo Depa Infrastructure, compresa l'evoluzione del quadro normativo e regolatorio, non dovessero concretizzarsi in tutto o in parte o dovessero realizzarsi con tempistiche differenti da quanto atteso, le operazioni future, il flusso di cassa e i risultati del Gruppo Depa Infrastructure potrebbero differire da quelli indicati nel Piano Strategico del Gruppo Depa Infrastructure e attesi da Italgas.

Inoltre, i risultati consolidati storici e la situazione finanziaria e operativa storica potrebbero non essere indicativi della performance finanziaria e operativa futura. Non vi è alcuna garanzia che, in futuro, la redditività di Depa Infrastructure e delle Società Controllate rimanga ai livelli attuali, o che il sistema normativo e/o altri fattori esterni non evolvano in modo sfavorevole al Gruppo Depa Infrastructure.

1.1.2.2. Rischi relativi al quadro normativo/regolatorio applicabile

Rischi legati alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas

La scadenza ed il rinnovo della concessione della distribuzione del gas nella Repubblica Ellenica sono disciplinati dalla Legge Greca sull'Energia, la quale è stata parzialmente modificata (i.e. articoli 2, 80Γ e 88) dalla legge greca 4812/2021, emanata il 30 giugno 2021. Secondo l'emendamento, la durata della licenza è fissata in almeno venti anni e può essere estesa a trenta ulteriori anni alla scadenza della licenza originaria a seguito della domanda del titolare della licenza.

La domanda va presentata da parte del gestore un anno prima della scadenza, prevista per il 2043. Il rinnovo avviene attraverso un "atto con effetto dichiarativo" emanato da parte dell'Autorità Greca dell'Energia. Con legge 4951-2022 (Art. 134) è stata, inoltre, introdotta la previsione di un valore di rimborso pari al valore della RAB al termine della licenza più un premio del 15%.

Il mancato rinnovo della concessione potrebbe avere effetti negativi significativi sull'operatività del Gruppo Depa Infrastructure e limitati impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria grazie alla definizione del valore di rimborso.

1.1.2.3. Rischi legali, di compliance e fiscali

Rischi connessi a procedimenti legali e controversie

Depa Infrastructure e le Società Controllate sono coinvolte in procedimenti civili (inclusi procedimenti giuslavoristici), amministrativi e penali e in contenziosi sia attivi che passivi relativi alla sua normale attività. Qualora i suddetti procedimenti giudiziari dovessero concludersi in modo sfavorevole e/o gli accantonamenti effettuati non fossero sufficienti a coprire le perdite derivanti dall'esito dei procedimenti giudiziari in corso, potrebbero verificarsi effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Depa Infrastructure. Lo stesso rischio può riguardare anche i futuri procedimenti giudiziari e la sufficienza dei relativi accantonamenti, anche se aggiornati.

Per quanto riguarda i rischi connessi ai procedimenti legali del Gruppo Depa Infrastructure, si segnala che l'ammontare complessivo del fondo di pertinenza iscritto nel Bilancio Consolidato Depa Infrastructure al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 3,7 milioni (Euro 3,9 milioni al 31 dicembre 2020).

1.1.2.4. Rischi Finanziari

Rischio di "Acceleration"

Le Società Controllate hanno in essere contratti di finanziamento bilaterali e sindacati non garantiti con banche e altre istituzioni finanziarie. Alcuni di questi contratti prevedono, tra l'altro, quanto segue: (i) impegni di negative pledge ai sensi dei quali le Società Controllate sono soggette a limitazioni riguardanti la costituzione in pegno di diritti di proprietà immobiliare o altre restrizioni su tutti o parte dei rispettivi beni, azioni o merci; (ii) clausole di pari passu e change-ofcontrol; (iii) covenant finanziari, covenant relativi alla compagine societaria e limiti di trasformazione; (iv) condizioni per beneficiare della garanzia rilasciata dalla Repubblica Ellenica.

Il mancato rispetto di tali covenants, nonché il verificarsi di altri eventi, alcuni dei quali soggetti a specifiche soglie, quali ad esempio eventi di cross-default, potrebbero determinare il rimborso anticipato del relativo finanziamento. Il verificarsi di uno o più dei suddetti scenari potrebbe avere un effetto negativo sull'attività, e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Depa Infrastructure.

Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse e rischi di inflazione e deflazione

Le fluttuazioni dei tassi di interesse influenzano il valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie del Gruppo Depa Infrastructure e il loro onere finanziario netto.

Al 31 dicembre 2021 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Depa Infrastructure è indicizzato al tasso Euribor maggiorato di uno spread.

Alla stessa data, il Gruppo Depa Infrastructure ha utilizzato risorse finanziarie esterne nelle seguenti forme: contributi pubblici e privati, finanziamenti bilaterali e sindacati con banche e altre istituzioni finanziarie, sotto forma di finanziamenti a medio-lungo termine e linee di credito bancarie a tassi di interesse indicizzati ai tassi di mercato di riferimento, in particolare all'Europe

Interbank Offered Rate (Euribor).

Pertanto, un aumento e/o l'oscillazione dei tassi di interesse (Euribor) potrebbero avere effetti negativi sull'attività, sui risultati, sulla situazione patrimoniale e sui flussi di cassa e sugli oneri finanziari netti del Gruppo Depa Infrastructure.

Le variazioni relative al prezzo dei beni, delle attrezzature, dei materiali e della forza lavoro potrebbero avere un impatto sui risultati finanziari del Gruppo Depa Infrastructure. Qualsiasi variazione causata da processi di inflazione o deflazione potrebbe avere un impatto significativo sui risultati del Gruppo Depa Infrastructure.

In particolare, un periodo prolungato di inflazione, superiore alle previsioni, potrebbe avere effetti negativi, nel breve/medio termine (periodo regolatorio), nel confronto tra il WACC riconosciuto e il costo opportunità del capitale impiegato e pertanto influenzare negativamente la redditività dell'attività del Gruppo Depa Infrastructure.

1.2 FATTORI DI RISCHIO COMUNI A ITALGAS E AL GRUPPO DEPA INFRASTRUCTURE

1.2.1 Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture

La gestione delle attività regolate del settore del gas comporta una serie di rischi di malfunzionamento e di interruzioni non prevedibili del servizio dovuti a fattori che possono anche essere al di fuori della sfera di controllo del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure, quali incidenti, guasti o malfunzionamenti delle apparecchiature (compresi gli strumenti di misurazione) o dei sistemi di controllo, lo scarso rendimento degli impianti ed eventi straordinari quali esplosioni, incendi, terremoti, frane o altri simili. Tali eventi potrebbero comportare una riduzione dei ricavi, nonché danni significativi a persone e proprietà private e pubbliche, con conseguenti obblighi di risarcimento in capo al Gruppo Italgas e/o al Gruppo Depa Infrastructure.

Sebbene Italgas e Depa Infrastructure abbiano stipulato specifiche polizze assicurative a copertura di alcuni di questi rischi, oltre alle manutenzioni ordinarie e straordinarie effettuate sia sulla rete di distribuzione che sugli impianti, le relative coperture assicurative potrebbero risultare insufficienti a fronteggiare tutte le perdite subite, gli obblighi risarcitori o gli incrementi di costo.

La capacità del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure di sviluppare efficacemente le proprie infrastrutture è condizionata da molteplici eventi imprevedibili connessi a fattori operativi, economici, normativi, autorizzativi e concorrenziali che sono al di fuori del suo controllo. Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure non sono pertanto in grado di garantire che i progetti di costruzione, ammodernamento e/o estensione della propria rete vengano avviati, completati o portino ai benefici attesi in termini di tariffe.

I programmi di investimento di Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure possono essere interrotti o ritardati a causa di difficoltà nell'ottenimento delle autorizzazioni ambientali e/o amministrative, dell'opposizione sollevata da gruppi politici o da altre organizzazioni, o possono essere influenzati da variazioni del prezzo delle apparecchiature, dei materiali e della manodopera, o da cambiamenti del contesto politico o normativo durante la fase di costruzione, o anche dall'impossibilità di ottenere finanziamenti a un tasso di interesse adeguato. Tali ritardi potrebbero avere effetti negativi sulle attività, nonché sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

Un ulteriore rischio deriva dalla pubblicità negativa che gli eventi sopra rappresentati possono generare e dal conseguente danno reputazionale in capo al Gruppo Italgas e al Gruppo Depa Infrastructure.

1.2.2. Rischi connessi alla dipendenza dal management e dal personale specializzato

La capacità del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure di svolgere efficacemente la propria attività dipende, tra gli altri fattori, dalla capacità e dall'efficacia del suo management e del suo personale. La dipendenza da management e personale qualificato, così come l'incapacità di attrarre, formare o trattenere personale con le necessarie qualifiche (in particolare per quanto riguarda le posizioni tecniche, dove la disponibilità di personale qualificato è generalmente limitata), o l'insorgere di controversie con i dipendenti - e/o con il personale di imprese terze -, potrebbero influire sulla capacità di Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure di attuare la sua strategia a lungo termine e/o potrebbero avere un impatto negativo sulle operazioni, sui risultati e sulla posizione finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

1.2.3 Rischi relativi all'utilizzo di strumenti informatici nello svolgimento della propria attività

L'operatività del Gruppo Depa Infrastructure e di Italgas dipende, tra gli altri fattori, dai sistemi informativi e dalle piattaforme informatiche utilizzate per mantenere e migliorare le proprie efficienze operative.

Nella gestione dei sistemi informativi Italgas e Depa Infrastructure hanno adottato le migliori procedure per garantire la continuità del business, sia implementando le tecnologie sia proteggendo e mettendo in sicurezza i propri sistemi informativi. Nonostante tali misure preventive, gli asset e sistemi informativi adottati da Italgas e dal Gruppo Depa Infrastructure possono essere colpiti da eventi operativi e/o di sicurezza, come guasti alle telecomunicazioni o ai centri dati, violazioni della sicurezza, hacking e attacchi informatici in generale, nonché altri tipi di interferenze.

Eventuali interruzioni, guasti o violazioni dell'infrastrutture di sicurezza dei sistemi informatici o l'incapacità di pianificare ed eseguire risposte adeguate in caso di loro interruzione, potrebbero avere un effetto negativo sulla capacità del Gruppo Depa Infrastructure e di Italgas di: (i) garantire un servizio in conformità, rispettivamente, alle regole dell'Autorità Greca dell'Energia e dell'ARERA, nonché (ii) competere con i concorrenti, causando non solo un danno per la loro reputazione, ma anche un potenziale effetto negativo sulla loro condizione finanziaria e sui flussi di cassa.

Inoltre, sussiste un rischio connesso alla potenziale presenza nel Gruppo Depa Infrastructure di risorse software o hardware fuori produzione o vetuste e\o di software con licenze d'uso non allineate al reale utilizzo in corso da parte di Depa Infrastructure.

1.2.4 Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale

Gran parte del gas naturale trasportato attraverso la rete di distribuzione greca ed italiana viene importato da - o attraversa - Paesi che sono attualmente instabili dal punto di vista politico, sociale o economico e/o che potrebbero subire instabilità in futuro. In particolare, l'importazione del gas naturale in Grecia ed in Italia avviene principalmente da Algeria, Russia e Azerbaigian.

L'importazione di gas naturale da questi Paesi, o il transito attraverso di essi, è soggetto ai rischi connessi a tali Paesi, tra cui, ma non solo: inflazione elevata; tassi di cambio volatili; legislazione inadeguata in materia di insolvenza e protezione dei creditori; tensioni e disordini sociali; limiti agli investimenti e all'importazione ed esportazione di beni; aumenti di tasse e accise; rinegoziazione forzata dei contratti; nazionalizzazione o ri-nazionalizzazione dei beni; disordini politici; tensioni con altri Paesi; cambiamenti nelle politiche commerciali; restrizioni monetarie; e perdite o danni causati da disordini e conflitti.

Qualora un Utente della Rete di Distribuzione Gas, il quale utilizzi il servizio di vettoriamento attraverso le reti di Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure, non possa approvvigionarsi di gas naturale, direttamente o tramite shipper, dai Paesi sopra menzionati a causa delle condizioni avverse sopra rappresentate e le misure di mitigazione poste in essere o che saranno poste in essere non si rilevino sufficienti, o comunque subisca negativamente tali condizioni avverse, e/o non sia in grado di adempiere agli obblighi contrattuali nei confronti di Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure, ciò potrebbe comportare effetti negativi sulle attività, nonché sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

Qualora il vettoriamento di gas naturale degli Utenti della rete di distribuzione di Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure sia interrotto a causa di tali condizioni avverse, o sia comunque materialmente influenzato da tali condizioni avverse, ciò potrebbe comportare un effetto significativamente negativo sull'attività, sul flusso di cassa e sulle condizioni finanziarie, nonché sui risultati operativi del Gruppo Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure.

In particolare, come noto, nel corso del mese di febbraio 2022 è esploso il conflitto militare russoucraino a seguito dell'invasione da parte dell'esercito russo del territorio sovrano ucraino. Lo stato di tensione generatosi sul piano politico-militare e le conseguenti sanzioni economiche adottate da parte della comunità internazionale nei confronti della Russia, hanno determinato effetti e turbolenze significative sui mercati globalizzati, sia sul fronte finanziario sia sul fronte dei prezzi e dell'export di materie prime, ciò in considerazione del significativo ruolo che Russia e Ucraina assumono nello scacchiere economico internazionale.

Italgas conferma di non disporre di attività produttive o personale dislocato in Russia, in Ucraina o in paesi geo-politicamente allineati con la Russia, né di intrattenere rapporti commerciali e/o finanziari con tali Paesi. Italgas continua a non rilevare restrizioni materialmente rilevanti nell'esecuzione di transazioni finanziarie per il tramite del sistema bancario, anche a seguito dell'esclusione della Russia dal sistema internazionale di pagamento swift. Tuttavia, in un mercato già caratterizzato da restrizioni e rallentamenti nella catena degli approvvigionamenti soprattutto in relazione alla componentistica, non è escluso che la situazione di tensione politico-economico indotta dal conflitto possa esacerbare tali difficoltà e ripercuotersi, in una forma ad oggi non stimabile né prevedibile, sull'efficacia e tempestività della capacità di approvvigionarsi del Gruppo.

Con riferimento alle tensioni sui mercati finanziari, Italgas continua ad essere esposta solo marginalmente al rischio di cambio ed in ogni caso solo rispetto alla valuta dollaro USA.

Rispetto alle disponibilità di fonti di finanziamento ed ai relativi costi, si segnala che i) oltre il 92% dell'indebitamento finanziario di Italgas è a tasso fisso ii) il prossimo rimborso di un prestito obbligazionario è previsto per il 2024 per cui non sussistono esigenze di rifinanziamento e/o liquidità nel breve periodo, iii) il Gruppo dispone in ogni caso di liquidità depositata presso primari istituti di credito per un ammontare, al 31 dicembre 2021, pari a 1.391,8 milioni di Euro che, anche alla luce dei piani di investimento in essere e delle operazioni previste nell'arco dei prossimi 18 mesi, consentirebbero di gestire, senza effetti significativamente materiali, eventuali restrizioni nell'accesso al credito.

Con riferimento ai rischi indiretti connessi alle società di vendita che utilizzano le reti del Gruppo Italgas, nel caso in cui queste si trovino a soffrire, in uno scenario internazionale deteriorato, di condizioni avverse di approvvigionamento della commodity quali, ad esempio, forti incrementi dei prezzi della materia prima non trasferibili ai clienti finali risultando, per le stesse, in un peggioramento delle condizioni finanziarie e relativa difficoltà ad adempiere regolarmente agli obblighi contrattuali nei confronti del Gruppo Italgas, si ricordi che le regole per l'accesso degli utenti al servizio di distribuzione del gas sono stabilite dall'ARERA e regolate nel Codice di Rete che definisce peraltro il sistema delle garanzie finanziarie in essere a tutela del distributore.

1.2.5 Rischi connessi al quadro legale e normativo

Il rischio legale e di non conformità riguarda il mancato rispetto di e/o adeguamento, totale o parziale, alle norme ed ai regolamenti europei, nazionali, regionali e locali che il Gruppo Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure devono rispettare per le attività che svolgono. Nello specifico, le violazioni di tali norme e regolamenti (quali, le norme a tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori e dell'ambiente, nonché la violazione delle norme anticorruzione o di quelle in materia di protezione dei dati personali, nonché di alcune norme fiscali) possono comportare l'insorgere di procedimenti penali, civili e/o amministrativi, nonché sanzioni che, per quanto riguarda la normativa italiana, possono essere irrogate ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti.

Tutto quanto sopra può comportare danni alla situazione patrimoniale, finanziaria e alla reputazione del Gruppo Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure.

1.2.6 Rischio di credito

Il rischio di credito comporta l'esposizione del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni da parte delle controparti commerciali. Il mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi dei servizi resi e/o dei compensi dovuti può avere un impatto negativo sull'equilibrio finanziario e sui risultati del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

La massima esposizione di Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure al rischio di credito al 31 dicembre 2021 è rappresentata, rispettivamente, dal valore contabile delle attività finanziarie iscritte nei rispettivi bilanci consolidati al 31 dicembre 2021.

Con riguardo a Italgas, al 31 dicembre 2021 non sussistono rischi di credito significativi. Si rileva che mediamente il 97,8% dei crediti commerciali relativi alla distribuzione gas vengono liquidati alla scadenza e oltre il 99,7% entro i successivi 4 giorni, confermando la primaria affidabilità dei

clienti1. I crediti da altre attività rappresentano una quota non significativa per Italgas. Il Gruppo Italgas potrebbe tuttavia incorrere in passività e/o perdite derivanti dal mancato rispetto degli obblighi di pagamento da parte dei propri clienti, nonché dal mancato incasso, totale o parziale, dei pagamenti. Tuttavia, i crediti commerciali derivanti dal servizio di distribuzione del gas a clienti privi di adeguato rating sono coperti, secondo i criteri definiti nel Codice di Rete, da una garanzia finanziaria prestata da un primario istituto bancario o assicurativo.

Con riguardo invece al Gruppo Depa Infrastructure, al 31 dicembre 2021 non sussistono rischi di credito significativi. Nonostante il Gruppo Depa Infrastructure sia in possesso di garanzie finanziarie o depositi cauzionali, potrebbe tuttavia incorrere in passività e/o perdite derivanti dal mancato rispetto degli obblighi di pagamento da parte dei propri clienti, nonché dal mancato incasso, totale o parziale, dei pagamenti, anche in considerazione dell'attuale situazione economica e finanziaria del mercato di riferimento e del Paese, che rende più complesso e critico l'incasso dei crediti.

Al riguardo si segnala peraltro che all'interno del contratto standard tra gli operatori della distribuzione del gas e gli utenti della rete di distribuzione (es. le società di vendita) sono espressamente richieste garanzie finanziarie prestate da istituti bancari o assicurativi per clienti privi di adeguato rating o anticipazioni economiche a copertura del rischio di insolvenza.

1.2.7 Rischio di Liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta la possibilità che non siano disponibili nuove risorse finanziarie (rischio di reperimento di liquidità) o che Italgas e/o il Gruppo Depa Infrastructure non siano in grado di convertire le attività in liquidità sul mercato (rischio di liquidità delle attività), il che significa che gli impegni di pagamento potrebbero non essere rispettati. Tale circostanza può influire sui profitti o sulle perdite di Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure nel caso in cui queste ultime debbano sostenere costi aggiuntivi per far fronte ai propri impegni o, in casi estremi, portare all'insolvenza e minacciare la continuità a aziendale.

Con riguardo ad Italgas, si segnala che alla data del 31 dicembre 2021, quest'ultima dispone di un significativo ammontare di liquidità non vincolata su conti bancari (Euro 1.391,8 milioni). Tali fondi sono depositati su conti correnti immediatamente liquidabili presso primari Istituti bancari e potranno essere utilizzati per far fronte ad eventuali esigenze di liquidità, ove necessario, qualora il fabbisogno effettivo di finanziamento risulti superiore a quanto stimato.

Con riguardo al Gruppo Depa Infrastructure si segnala che alla data del 31 dicembre 2021, quest'ultima dispone di un ammontare di liquidità non vincolata su conti bancari (Euro 76,9 milioni). Tali fondi potranno essere utilizzati per le necessità operative del Gruppo Depa Infrastructure ivi inclusa la copertura dei fabbisogni per il piano di investimenti.

1.2.8 Mercati finanziari internazionali

Alla Data del Documento Informativo, si segnala una revisione della politica monetaria e la cessazione delle azioni messe in atto per un prolungato periodo di tempo da diversi governi, organizzazioni internazionali, sovranazionali e autorità monetarie per incrementare la liquidità sui mercati finanziari, al fine di stimolare la crescita del prodotto interno lordo globale e mitigare

¹ Per maggiori informazioni, si rinvia al capitolo 3.2 Gestione dei rischi della Relazione e alla nota 26) Garanzie, impegni e rischi del bilancio consolidato del Gruppo Italgas.

la possibilità di default di alcuni paesi europei sui loro debiti sovrani. Sebbene risulti complesso prevedere con precisione l'effetto di tali nuove misure sull'economia e sul sistema finanziario, ciò potrebbe causare una diminuzione della liquidità dei mercati finanziari e quindi influenzare negativamente la capacità di Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure di accedere a suddetti mercati. Tale potrebbe influenzare in modo sostanziale e dannoso l'attività, l'operatività e la situazione finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

1.2.9 Rischi connessi alla pandemia causata dalla sindrome respiratoria acuta grave da coronavirus (COVID-19)

La diffusione della crisi sanitaria derivante dalla diffusione del COVID-19, qualificata come pandemia dall'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) l'11 marzo 2020, continua ad avere, e potrebbe avere per un periodo imprevedibile, importanti conseguenze sanitarie, sociali ed economiche a livello globale.

In aggiunta al peggioramento dello scenario macroeconomico globale e al rischio di deterioramento del profilo creditizio di un numero considerevole di Paesi (tra cui l'Italia e la Grecia), tale pandemia ha determinato significativi rallentamenti in molte attività economiche e commerciali.

Il COVID-19 ha provocato e continua a provocare una significativa incertezza nei mercati finanziari sia nazionali che globali e potrebbe avere un impatto sul panorama economico nonché sul quadro giuridico, fiscale e normativo.

Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure hanno messo in atto le misure necessarie per salvaguardare il lavoro dei propri dipendenti, appaltatori e utenti, mantenendo la propria capacità ed efficienza operativa nell'interesse dei propri stakeholder.

Non si può tuttavia escludere il rischio che in futuro tali eventi possano avere ripercussioni sul settore in cui Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure operano e sul relativo quadro economico e finanziario nel caso di una eventuale recrudescenza dei fenomeni pandemici.

1.2.10 Rischi connessi ai cambiamenti climatici

I cambiamenti climatici comportano rischi che, se non prevenuti e monitorati, potrebbero avere un impatto sulla continuità aziendale e sui risultati di Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure. Per quanto riguarda i rischi materiali, il potenziale aumento della frequenza di eventi naturali estremamente intensi nei luoghi in cui Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure operano potrebbe causare l'indisponibilità più o meno prolungata di asset e infrastrutture, un aumento dei costi di ripristino e assicurazione, l'interruzione del servizio, una riduzione del numero di punti di riconsegna attivi serviti, ecc. Con riguardo al processo di transizione energetica in corso, vi sono elementi di incertezza legati al possibile mutamento del quadro legislativo e normativo italiano, greco e comunitario e dei mercati finanziari, nonché allo sviluppo tecnologico e all'evoluzione del mercato e dei consumi energetici.

1.2.11 Rischi connessi alla tutela ambientale e al ripristino di siti inquinati

I rischi ambientali possono influenzare le attività e/o la costruzione/sviluppo del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

Il Gruppo Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure potrebbero in futuro essere soggetti a obblighi di bonifica relativi ad alcuni siti dove in passato è stata svolta un'attività industriale, come la

distillazione del carbone per la produzione di gas o il cracking del petrolio per la produzione di gas. Gli obblighi ambientali comprendono anche la rimozione e lo smantellamento di impianti e macchinari obsoleti e lo smaltimento di materiale contenente amianto.

Al 31 dicembre 2021 il fondo rischi del Gruppo Italgas per le bonifiche da effettuarsi ai sensi degli adempimenti richiesti dalla normativa vigente in Italia ammonta a 83,8 milioni di Euro (mentre non è presente un medesimo fondo rischi per il Gruppo Depa Infrastructure). Ciò rappresenta la migliore stima del Gruppo Italgas alla data di riferimento dei bilanci per coprire tutti i costi e le passività relative all'adempimento degli obblighi previsti dalla normativa vigente in Italia e in Grecia.

È possibile, tuttavia, che qualora le società del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure dovessero sostenere costi superiori agli importi preventivati, si verifichino effetti negativi sull'operatività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

Si segnala che, ai sensi del Contratto di Compravendita, i Venditori hanno rilasciato apposita dichiarazione e garanzia avente ad oggetto, per quanto a propria conoscenza, la titolarità in capo alle società del Gruppo DEPA Infrastructure di tutte le autorizzazioni ambientali rilevanti per il business e l'inesistenza di violazioni di leggi ambientali o autorizzazioni ambientali che possano avere un effetto negativo rilevante sul business delle società del Gruppo DEPA Infrastructure. Il Contratto di Compravendita prevede una procedura di indennizzo per l'ipotesi di violazione delle dichiarazioni e garanzie dei Venditori, ai termini e nei limiti previsti dal contratto medesimo.

1.2.12 Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza

Le attività in cui il Gruppo Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure operano, presentano taluni profili di attenzione. Sussiste la possibilità che lo svolgimento di tali attività arrechi danni a terzi e/o a dipendenti di Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure. Queste ultime sono soggette alla normativa – a seconda del caso - italiana e greca e ai regolamenti europei in materia di tutela ambientale, di salute e sicurezza del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

Nell'ambito delle proprie attività il Gruppo Depa Infrastructure e Italgas utilizzano prodotti di natura pericolosa o potenzialmente tale. Inoltre, alcune delle attività svolte che attualmente non sono ritenute nocive ovvero della cui pericolosità non si ha prova, potrebbero, in futuro, essere considerate nocive a seguito di eventuali aggiornamenti normativi. Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure e i siti dove operano sono soggetti alle norme e ai regolamenti (incluse le normative urbanistiche) in tema di inquinamento, protezione dell'ambiente e utilizzazione e smaltimento di sostanze pericolose e rifiuti. Queste norme e regolamenti espongono Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure a costi e responsabilità correlati alle loro attività e ai loro impianti, inclusi quelli riguardanti i siti utilizzati per lo smaltimento di rifiuti o la dismissione degli impianti. I costi e le spese generati da obblighi di ripristino ambientale che Italgas e/o il Gruppo Depa Infrastructure potrebbero trovarsi a sostenere sono soggetti a diverse variabili quali la gravità dell'inquinamento, le misure correttive necessarie e l'entità della quota di responsabilità di Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure. Questi elementi sono per loro natura difficili da stimare.

Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure non possono anticipare se, e in quale misura, la normativa ambientale possa diventare più restrittiva nel tempo, né possono garantire che i costi e le spese necessari al fine di rispettare gli obblighi di cui alla normativa ambientale non aumenteranno, o che tali costi saranno recuperabili tramite il meccanismo tariffario e la regolamentazione applicabile. Aumenti sostanziali dei costi e delle spese necessari al fine di rispettare gli obblighi di cui alla normativa ambientale, ovvero di altri costi e sanzioni pecuniarie potrebbero avere effetti negativi sulla reputazione, sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

1.2.13 Rischi connessi al numero limitato di Shipper/utenti della distribuzione

Il Gruppo Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure forniscono i propri servizi agli utenti della distribuzione (i.e., società di vendita gas), che acquistano il gas da Shipper o Trader per fornirlo ai clienti finali, ossia a quei soggetti che consumano il gas per proprio uso e che sono connessi alla rete di distribuzione nei Punti di Riconsegna (PdR), ciascuno dotato di apparati contatori per la misura del gas riconsegnato.

Gli utenti della distribuzione italiani e greci accedono alle infrastrutture delle reti di distribuzione locale del gas naturale attraverso i servizi messi a disposizione, rispettivamente, dal Gruppo Italgas in applicazione del Codice di Rete della distribuzione approvato dall'ARERA e, dal Gruppo Depa Infrastructure, ai sensi del codice di fornitura del gas al cliente ("Supply code of gas to customer") approvato dell'Autorità Greca dell'Energia.

Il quadro normativo vigente sia in Italia che in Grecia attribuisce agli utenti della distribuzione in possesso dei requisiti necessari il diritto di accedere alle predette infrastrutture di distribuzione. A tale diritto corrisponde l'obbligo simmetrico per gli operatori delle infrastrutture (ossia le aziende titolate da concessioni attive per la gestione e costruzione delle reti del gas come Italgas e le Società Controllate dal Gruppo Depa Infrastructure) di garantire l'accesso sulla base dei termini e delle condizioni definiti dalla rispettiva normativa locale sopra richiamata. L'eventuale inadempienza da parte di tali utenti della distribuzione, i cui contratti hanno generato complessivamente circa 94,5% dei ricavi della gestione caratteristica di Italgas nell'esercizio 2021 e circa il 98,7% dei ricavi della gestione caratteristica del Gruppo Depa Infrastructure alla medesima data, ovvero un ritardo nell'adempimento delle loro obbligazioni potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

1.2.14 Rischio regolatorio

Il Gruppo Italgas e il Gruppo Depa Infrastructure svolgono le loro attività principali nel settore della distribuzione del gas, settore altamente regolamentato. Le direttive e le disposizioni di legge

in materia (che sono emanate dall'Unione Europea e, in Italia e in Grecia, dalle rispettive autorità statali e regolamentari) e, più in generale, le modifiche al quadro legislativo (inclusa la normativa contabile e fiscale) e regolamentare (incluso il regolamento CEE) possono aver un impatto significativo sull'operatività, sui risultati e sulla stabilità finanziaria del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

Il contesto in cui il Gruppo Depa Infrastructure opera in Grecia è il medesimo in cui Italgas opera in Italia, ovvero mediante concessioni per l'attività di distribuzione del gas e con rendimento degli investimenti regolati.

In particolare, in Italia, l'ARERA ha fissato i criteri per la determinazione delle tariffe dei servizi di distribuzione e misura del gas per il quinto periodo regolatorio. La durata del periodo regolatorio è stata mantenuta a sei anni, dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2025, diviso in due semiperiodi di 3 anni ciascuno. L'ARERA ha inoltre stabilito le regole e i criteri per la qualità del servizio di distribuzione e misura del gas per il quinto periodo regolatorio.

Anche in Grecia, l'Autorità Greca dell'Energia ha stabilito i criteri per la determinazione delle tariffe dei servizi di distribuzione e misura del gas per i prossimi periodi di regolazione. La durata di un periodo di regolazione tariffario è fissata in quattro anni, il periodo di regolazione attualmente in corso è il 2019 – 2022. In particolare, in Grecia, prima di ogni periodo di regolazione, l'operatore presenta il business plan e il Piano di Sviluppo, sulla base dei quali sono calcolati i ricavi regolati dell'operatore e le relative tariffe di distribuzione, all'Autorità Greca dell'Energia per sua approvazione. La parziale / mancata approvazione del Piano di Sviluppo sottoposto dale società del Gruppo Depa Infrastructure a tale autorità potrebbe influenzare negativamente gli investimenti, l'attività operativa e i risultati del Gruppo Depa Infrastructure.

A differenza di quanto accade in Italia, la definizione delle tariffe in Grecia avviene, per tutti gli anni del periodo regolatorio, ripartendo i ricavi regolati calcolati e le stime dei volumi acquistate dagli utenti. Nel caso in cui le previsioni dei volumi siano diversi da quelli reali, si genera uno scostamento dei ricavi effettivi rispetto a quelli regolati, tale scostamento (definito "recoverable difference"), che può essere positivo o negativo, viene considerato nella definizione dei ricavi regolati del periodo regolatorio successivo e verrà quindi recuperato all'interno delle tariffe dei successivi quattro anni.

Futuri cambiamenti delle politiche legislative dell'Unione Europea e/o italiane e/o greche così come modifiche delle delibere dell'ARERA e dell'Autorità Greca dell'Energia potrebbero avere effetti imprevedibili sul quadro normativo di riferimento e quindi sulle attività e sui risultati operativi del Gruppo Italgas e del Gruppo Depa Infrastructure.

1.2.15 Rischi fiscali

Qualsiasi variazione sfavorevole dell'aliquota delle imposte sul reddito, di altre imposte o tasse applicabili al Gruppo Italgas e/o al Gruppo Depa Infrastructure potrebbe avere effetti negativi sull'attività, sui risultati, sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure. Lo stesso dicasi in caso di esiti negativi di procedimenti giudiziari riguardanti leggi e norme fiscali, in cui le società del Gruppo Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure siano coinvolte.

Le società del Gruppo Italgas e/o del Gruppo Depa Infrastructure possono essere soggette ad attività di controllo da parte degli organi amministrativi finanziari e delle autorità fiscali, il cui esito può comportare maggiori oneri fiscali e sanzioni.

1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO ITALGAS E AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA

Di seguito sono riportati i principali aggiornamenti dei fattori di rischio relativi a Italgas, al Gruppo Italgas ed al settore di attività in cui opera.

1.3.1 Rischi connessi alla concentrazione delle attività del Gruppo Italgas

Italgas opera, direttamente o attraverso le sue controllate e società partecipate non consolidate, nella distribuzione del gas naturale in Italia, ove la concentrazione delle attività permane anche successivamente all'Operazione, nonostante il business del Gruppo Depa Infrastructure rappresenti circa l'8,6%² del fatturato del Gruppo Italgas. I risultati futuri di Italgas rifletteranno pertanto l'andamento economico di tali attività in tali territori.

L'attività del Gruppo Italgas sarà influenzata dall'incertezza legata al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas a seguito delle procedure di gara locali, nonché dalla quantificazione dei rimborsi previsti per il gestore uscente ai sensi della normativa applicabile in Italia. Sviluppi sfavorevoli in tali ambiti potrebbero avere significativi effetti negativi sull'attività, sui risultati, sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per i rischi connessi alla concentrazione delle attività del Gruppo Depa Infrastructure, si rinvia al paragrafo 1.1.2.1, lett. A.

1.3.2 Rischi di mercato e di concorrenza. Rischi legati alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas

L'attività di distribuzione del gas, in cui è attivo il Gruppo Italgas è esercitata in virtù di concessioni rilasciate da singoli comuni. Alla data del 31 dicembre 2021, le suddette concessioni, di cui è titolare il Gruppo Italgas ammontano complessivamente a n. 1.837, di cui in esercizio n. 1.761. Come gli altri principali operatori del settore, il Gruppo Italgas continua a operare detenendo concessioni scadute.

Si segnala, per completezza, che la tematica relativa alla scadenza delle concessioni riguarda non solo il Gruppo Italgas ma tutti gli operatori attivi nel settore della distribuzione del gas in Italia. Dal momento che il servizio di distribuzione del gas è qualificato come pubblico servizio, le società del Gruppo Italgas - anche successivamente alla scadenza della concessione - continuano a proseguire e dovranno proseguire nella gestione del servizio (ed essere remunerate), limitatamente all'ordinaria amministrazione, fino alla data di decorrenza del nuovo affidamento (art. 14.7 del D.Lgs. n. 164 del 2000).

Secondo il Decreto Ministeriale 12 novembre 2011, n. 226 ("DM 226" o "Decreto Criteri di Gara") il servizio di distribuzione del gas può essere svolto solo sulla base di procedure di gara da svolgersi per ciascuno dei 177 ATEM (prevalentemente di dimensione provinciale), in cui è stato suddiviso il territorio italiano. La durata massima della concessione è di 12 anni.

² Valore comprensivo di EDA THESS.

I criteri di aggiudicazione della gara per l'affidamento in concessione del servizio di distribuzione del gas naturale, rilevanti ai fini della valutazione dell'offerta di gara, sono disciplinati dal DM 226.

Alla Data del Documento Informativo permane l'incertezza sull'interpretazione e quindi sull'applicazione delle norme che disciplinano il quadro normativo, tra cui il DM 226 che determina i criteri di aggiudicazione della gara per l'affidamento in concessione del servizio di distribuzione del gas naturale, rilevanti ai fini della valutazione dell'offerta di gara.

Il Gruppo Italgas, nell'ambito delle procedure di gara avviate, potrebbe non risultare aggiudicataria delle concessioni negli ambiti pianificati, oppure potrebbe aggiudicarsi tali concessioni a condizioni meno favorevoli di quelle attuali con possibili impatti negativi rilevanti sull'attività operativa e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Una tale fattispecie potrebbe determinare significativi effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

In aggiunta a quanto sopra Italgas, nell'ambito delle procedure di gara avviate, potrebbe risultare aggiudicataria di concessioni in ATEM precedentemente gestite totalmente o parzialmente da altri operatori; pertanto, non si può escludere che tali aggiudicazioni possano comportare, almeno inizialmente, oneri di gestione maggiori in capo a Italgas rispetto ai propri standard operativi.

Tenuto conto della complessità della normativa che disciplina la scadenza delle concessioni di cui il Gruppo Italgas è titolare, ciò potrebbe tradursi in contenziosi giudiziali e/o arbitrali tra i concessionari, tra cui Italgas, e i terzi, con possibili effetti negativi sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Italgas.

Per i rischi di mercato e di concorrenza e quelli legati alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas del Gruppo Depa Infrastructure, si rinvia al paragrafo 1.1.2.1, lett B e al paragrafo 1.1.2.2.

1.3.3 Rischi associati al Piano Strategico Italgas

Il piano strategico di Italgas (approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italgas del 14 giugno 2022) (il "Piano Strategico Italgas") tiene conto degli effetti dell'Operazione, come comunicato al mercato in data 15 giugno 2022.

Se gli eventi e le circostanze previsti o su cui il Consiglio di Amministrazione fa affidamento nell'elaborazione degli aggiornamenti del Piano Strategico Italgas, compresa l'evoluzione del quadro normativo, non dovessero concretizzarsi, le operazioni future, il flusso di cassa e i risultati dell'Emittente e del Gruppo Italgas potrebbero differire da quelli indicati nel Piano Strategico Italgas medesimo, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

1.3.4 Rischi connessi al programma di sostituzione dei contatori tradizionali con contatori smart e l'aumento dei livelli di malfunzionamento dei contatori intelligenti

Per effetto dei provvedimenti emanati dall'ARERA (e, in particolare, la Delibera 155/2008), si è praticamente completato il piano di sostituzione dei contatori tradizionali con contatori smart. Con riferimento al Gruppo Italgas, al 31 dicembre 2021 il totale dei contatori smart installati è pari

a complessivamente 7,9 milioni (91,7% del parco totale misuratori e sostanzialmente la totalità di quelli attivi).

Inoltre, nonostante gli sforzi di Italgas per progettare solidi requisiti di sicurezza per prevenire i cyber-attacchi, il rischio associato agli incidenti di cybersecurity non può essere completamente escluso.

1.3.5 Rischi connessi al mercato dei titoli di efficienza energetica

Con riferimento ai prezzi dei certificati bianchi, anche noti come "Titoli di Efficienza Energetica" ("TEE"), Italgas ha avviato un procedimento davanti al TAR Lombardia (Milano) contro la delibera 270/2020/R/efr del 14 luglio 2020 e la delibera 550/2020 che, nell'ambito degli interventi normativi susseguitesi, hanno fissato un contributo tariffario unitario a 254,49 Euro per l'anno d'obbligo 2019, senza considerare che a seguito dell'annullamento di una precedente delibera, l'imposizione di un tale contributo tariffario unitario imponeva nuove perdite agli Operatori del Sistema di Distribuzione ("OSD").

In data 28 giugno 2022 è stata approvata dall'ARERA la Delibera n. 292/2022/R/efr che determina, ai sensi della Delibera n. 270/2020/R/efr, il contributo tariffario da riconoscere ai distributori adempienti ai propri obiettivi di risparmio energetico nell'ambito del meccanismo dei TEE per l'anno d'obbligo 2021, che ha avuto inizio il 17 luglio 2021 e termine il 31 maggio 2022.

Tenuto conto dei parametri rilevanti di quantità e prezzo dei TEE scambiati sul mercato e tramite transazioni bilaterali, e della quantità di titoli nella disponibilità degli operatori rispetto agli obiettivi dei soggetti obbligati, il contributo tariffario è previsto nella misura di 253,44 €/TEE (pari alla somma del cap di 250 €/TEE e del contributo addizionale unitario di 3,44 €/TEE).

La differenza tra il prezzo medio di acquisizione delle TEE e il contributo tariffario riconosciuto, dipenderà dalle effettive condizioni di mercato; se tale differenza sarà negativa, le conseguenti perdite economiche potranno avere effetti negativi sulla gestione, sui risultati e sulla situazione economica e finanziaria delle società di distribuzione del gas, e dunque su Italgas.

L'obbligo totale del Gruppo Italgas per l'anno 2021 è stato pari a 172.808 TEE (l'anno di obbligo è iniziato il 17 luglio 2021 e terminato il 31 maggio 2022), come definito dalla Det. n° 10/2021.

1.3.6 Rischi connessi al Valore di Rimborso previsto a favore del gestore uscente

Con riferimento al Valore di Rimborso che il nuovo gestore è tenuto, tra l'altro, a corrispondere al distributore uscente in relazione agli impianti la cui proprietà venga trasferita (ai sensi dell'art. 14, comma 8, del D. Lgs. n. 164 del 2000 e del D.M. n. 226/2011), si segnala che la RAB del Gruppo Italgas con riferimento agli investimenti effettuati sino al 31 dicembre 2021 è pari a circa Euro 8,2 miliardi.

Non si può escludere che il Valore di Rimborso delle concessioni, per le quali risulti assegnatario un soggetto terzo all'esito delle Gare d'Ambito, sia inferiore al valore della RAB. Una tale fattispecie potrebbe determinare significativi effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

1.3.7 Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse e rischi di inflazione e deflazione

Le fluttuazioni dei tassi di interesse influenzano il valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie di Italgas e il loro onere finanziario netto.

Al 31 dicembre 2021 l'indebitamento finanziario lordo di Italgas risulta a tasso fisso per il 92,7% e a tasso variabile per il 7,3%.

Alla stessa data, il Gruppo Italgas ha utilizzato risorse finanziarie esterne nelle seguenti forme: contributi pubblici e privati, finanziamenti bilaterali e sindacati con banche e altre istituzioni finanziarie, sotto forma di finanziamenti a medio-lungo termine e linee di credito bancarie a tassi di interesse indicizzati ai tassi di mercato di riferimento, in particolare all'Europe Interbank Offered Rate (Euribor); il Gruppo Italgas ha inoltre emesso obbligazioni sottoscritte da investitori istituzionali.

Le variazioni relative al prezzo dei beni, delle attrezzature, dei materiali e della forza lavoro potrebbero avere un impatto sui risultati finanziari di Italgas. Qualsiasi variazione causata da processi di inflazione o deflazione potrebbe avere un impatto significativo sui risultati del Gruppo Italgas.

In particolare, un periodo prolungato di deflazione, superiore alle previsioni, potrebbe avere effetti negativi, nel lungo periodo, sul valore della RAB, mentre rialzi dei rendimenti reali rispetto a quelli che hanno concorso alla determinazione del WACC potrebbero avere effetti negativi in termini di redditività dell'attività, sebbene la possibilità di revisione annuale del WACC, recentemente introdotta, possa mitigare questo aspetto.

1.3.8 Rischi connessi a procedimenti legali e controversie

Il Gruppo Italgas è coinvolto in procedimenti civili (anche giuslavoristici), amministrativi e penali e in azioni legali relative alla sua normale attività. Per quanto riguarda il contenzioso, si segnala che l'ammontare complessivo del fondo di pertinenza iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 13,4 milioni (Euro 12,8 milioni al 31 dicembre 2020).

Qualora i suddetti procedimenti giudiziari si concludano sfavorevolmente per Italgas e/o i fondi accantonati non risultino sufficienti a coprire le perdite derivanti dall'esito dei procedimenti giudiziari in corso, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas. Lo stesso rischio può riguardare anche i futuri procedimenti giudiziari e la sufficienza dei relativi accantonamenti, anche se aggiornati.

Per i rischi connessi a procedimenti legali e controversie relativo al Gruppo Depa Infrastructure, si rinvia al paragrafo 1.1.2.3.

1.3.9 Rischi relativi al rating dell'Emittente

Alla Data del Documento Informativo, il rating a lungo termine dell'Emittente è "BBB+ – outlook stabile" da parte di Fitch Ratings Ireland Limited (Fitch) e "Baa2 – outlook negativo" da parte di Moody's France SAS (Moody's), avallato da Moody's Investors Service Ltd, (ciascuna "Agenzia di Rating" e insieme le "Agenzie di Rating").

I rating di credito giocano un ruolo fondamentale nel determinare i costi per le entità che accedono al mercato dei capitali per prendere in prestito fondi e il tasso di interesse che possono ottenere. Una diminuzione dei rating di credito da parte di Moody's e/o Fitch potrebbe aumentare i costi di prestito o addirittura mettere a rischio ulteriori emissioni.

Inoltre, i rating di credito dell'Emittente sono potenzialmente esposti al rischio di riduzioni del rating sovrano della Repubblica Italiana.

Sulla base delle metodologie adottate dalle Agenzie di Rating, un declassamento di un notch dell'attuale rating della Repubblica Italiana potrebbe innescare un adeguamento al ribasso dell'attuale rating di Italgas.

1.3.10 Rischio di "accelerazione"

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente ha in essere contratti di finanziamento bilaterali e sindacati non garantiti con banche e altre istituzioni finanziarie. Alcuni di questi contratti prevedono, tra l'altro: (i) impegni di negative pledge ai sensi dei quali l'Emittente e le sue controllate sono soggette a limitazioni riguardanti la costituzione in pegno di diritti di proprietà immobiliare o altre restrizioni su tutti o parte dei rispettivi beni, azioni o merci; (ii) clausole di pari passu e change-of-control; e (iii) limitazioni su alcune operazioni straordinarie che l'Emittente e le sue controllate possono effettuare.

Il mancato rispetto di tali covenants, nonché il verificarsi di altri eventi, alcuni dei quali soggetti a specifiche soglie come i cross-default events, potrebbero determinare il rimborso anticipato del relativo finanziamento. Il verificarsi di uno o più dei suddetti scenari potrebbe avere un effetto negativo sull'attività, sui risultati, sulla situazione patrimoniale e sui flussi di cassa del Gruppo Italgas.

Per il medesimo rischio relativo al Gruppo Depa Infrastructure, si rinvia al paragrafo 1.1.2.4. "Rischi Finanziari".

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

L'Operazione consiste nell'acquisizione da parte di Italgas per il tramite della società dalla stessa interamente controllata e costituita ai fini dell'Operazione, Italgas Newco, dell'intero capitale sociale della holding di diritto greco Depa Infrastructure, che detiene, a sua volta, il 100% di EDA Attikis, il 100% di DEDA e il 51% di EDA THESS, nonché deterrà, per effetto dell'Operazione EDA THESS, anche il restante capitale sociale di EDA THESS.

Il Gruppo Depa Infrastructure opera nella distribuzione del gas naturale in tutta la Grecia. Considerato che il governo greco ha avviato un piano di decarbonizzazione dell'economia tramite lo sviluppo di una infrastruttura energetica chiave al fine di permettere alla Repubblica Ellenica di procedere rapidamente in direzione della transizione energetica verso fonti rinnovabili, l'Operazione rappresenta per Italgas un'opportunità più che significativa di diversificazione della propria presenza geografica al di fuori dell'Italia, in direzione di un mercato in crescita, quale quello greco, avente un profilo di rischio simile all'Italia, ma con un contesto regolatorio più favorevole in termini di remunerazione prevista. Inoltre, grazie all'Operazione, il Gruppo Depa Infrastructure potrà supportare il processo di graduale abbandono di carbone e lignite affiancando, alla propria esperienza e capacità realizzativa, le competenze sviluppate da Italgas nello sviluppo e nella trasformazione digitale delle reti di distribuzione del gas.

Come meglio descritto al successivo paragrafo 2.1.1., Depa Infrastructure è la società risultante da un complesso di operazioni di privatizzazione, realizzate dalla Repubblica Ellenica per il tramite del Fondo, che hanno portato a un pieno unbundling delle attività di distribuzione del gas in Grecia, analogamente a quanto avvenuto per Italgas in Italia in ottemperanza alla normativa di riferimento.

In tale contesto, il Fondo, in data 9 dicembre 2019, ha promosso una gara internazionale per la vendita del 100% del capitale sociale di Depa Infrastructure (la "Gara"), cui Italgas ha partecipato, dapprima mediante la presentazione, in data 20 febbraio 2020, della propria manifestazione di interesse e successivamente – dopo un periodo di sospensione delle attività di Gara dovuto alla pandemia da Covid-19 – ad esito delle verifiche e selezione dei partecipanti alla Gara da parte del Fondo e delle attività di due diligence da parte di Italgas, presentando, in data 15 luglio 2021, la propria offerta vincolante per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Depa Infrastructure per un corrispettivo di Euro 733 milioni; il tutto in conformità alle regole e process letter disciplinanti la Gara medesima.

In data 9 settembre 2021, il Fondo ha quindi annunciato al pubblico l'accettazione dell'offerta economica presentata da Italgas e dichiarato l'Emittente quale "Preferred Bidder", comunicando altresì che la sottoscrizione del Contratto di Compravendita (cd. Signing) tra Italgas e i Venditori – nel testo sostanzialmente definito nel contesto dalla Gara – sarebbe avvenuta una volta intervenuta l'approvazione dell'Operazione da parte della Corte dei Conti Ellenica.

Tale Autorità, rilevato il rispetto delle procedure di Gara e la conformità delle pattuizioni di cui al Contratto di Compravendita rispetto alla legge greca n. 3986/2011, disciplinante le misure urgenti per l'attuazione della strategia fiscale a medio termine 2012-2015 (OGG A' 152) (la "Legge n. 3986/2011"), ha approvato l'Operazione e rilasciato la propria autorizzazione con provvedimento n. 550/2021 in data 11 novembre 2021. Il Contratto di Compravendita è stato quindi sottoscritto dalle Parti in data 10 dicembre 2021.

Da ultimo, in data 1° settembre 2022, essendosi realizzate tutte le condizioni sospensive al Closing

previste nel Contratto di Compravendita – per la cui descrizione si rinvia al successivo paragrafo 2.1.2 (i) – le Parti hanno dato esecuzione al Contratto di Compravendita; pertanto, alla Data del Documento Informativo, l'intero capitale sociale di Depa Infrastructure è detenuto da Italgas Newco e Depa Infrastructure e le Società Controllate sono entrate a far parte del Gruppo Italgas.

Per mera completezza si segnala che, nell'ambito della procedura relativa all'Operazione, i Venditori si erano riservati la facoltà di prevedere, nel contesto della stessa compravendita di Depa Infrastructure, l'acquisto da parte di quest'ultima del restante 49% del capitale sociale di EDA THESS detenuto da Eni Plenitude, sulla base di un precedente accordo già stipulato tra Depa Infrastructure ed Eni Plenitude, e condizionato al perfezionamento dell'Operazione e delle necessarie autorizzazioni regolatorie.

2.1.1 Descrizione della società oggetto dell'Operazione

Come illustrato, l'Operazione aveva ad oggetto l'acquisizione di Depa Infrastructure, che controlla il 100% di EDA Attiki, e DEDA e il 51% di EDA THESS, società attive nella distribuzione e misura del gas naturale sull'intero territorio greco. Tramite queste ultime, Depa Infrastructure gestisce circa 600.000 punti di riconsegna attivi e circa 7.500 km di rete di distribuzione, in forza di licenze che garantiscono l'esclusività della gestione fino al 2043, con possibilità di estensione per ulteriori 30 anni. Più in dettaglio:

EDA Attikis gestisce la rete di distribuzione del gas naturale nella regione dell'Attica, per mezzo di circa 3.970 km di condotte in media e bassa pressione (19 bar e 4 bar), le quali servono circa 182.000 punti di riconsegna attivi, dislocati principalmente nell'area metropolitana della città di Atene;
EDA THESS gestisce la rete di distribuzione e misura del gas naturale nelle regioni di Thessaloniki e Thessaly, con complessivi circa 2.840 km di condotte in media e bassa pressione a servizio di circa 415.000 clienti finali;
DEDA è titolare delle concessioni per la costruzione e la gestione della rete di distribuzione in alcune regioni della Grecia attualmente non raggiunte dal servizio di distribuzione del gas naturale o raggiunte solo in modo limitato, quali Tracia e Macedonia orientale, Grecia centrale, Macedonia centrale (esclusa Salonicco), Grecia occidentale, Macedonia occidentale, Epiro e Peloponneso nonché le isole. In tali aree la rete di distribuzione è in fase di realizzazione.

Con riguardo alla storia di Depa Infrastructure, si segnala che quest'ultima è la società risultante da un complesso di operazioni di privatizzazione realizzate dalla Repubblica Ellenica per il tramite del Fondo, istituito ai sensi della Legge n. 3986/2011 e controllato interamente da Hellenic Corporation of Assets and Participations S.A. (società interamente partecipata dalla Repubblica Ellenica e avente quale unico scopo l'attuazione del programma di privatizzazione della Repubblica Ellenica stessa) che, nel corso del 2012, ha trasferito al Fondo stesso una partecipazione pari al 65% del capitale della società "Public Gas Corporation S.A.".

La società "Public Gas Corporation S.A." è stata quindi oggetto nel 2020 di una scissione parziale per effetto della quale le attività di distribuzione del gas di tale società sono stati trasferite a "Depa Infrastructure S.A." il cui capitale sociale ad esito della scissione risultava detenuto dai Venditori e precisamente per il 65% dal Fondo e per il restante 35% da HELPE. Tale scissione è stata realizzata in virtù della legge greca 4643/2019 che ha modificato la Legge Greca sull'Energia, attuando così nella Repubblica Ellenica il rispettivo quadro giuridico dell'Unione Europea in materia di energia. In particolare, tali modifiche hanno imposto la separazione (a) delle attività di produzione e fornitura di gas naturale o di elettricità o del commercio di elettricità, (b) dalle attività dei gestori della rete di distribuzione del gas naturale (cd. Unbundling).

Per effetto di tale scissione parziale, la struttura del Gruppo Depa Infrastructure è stata modificata al fine di adeguarla alle novità regolamentari sopra descritte. Si riporta di seguito uno schema sintetico che illustra la struttura del Gruppo Depa Infrastructure prima dell'Operazione:

Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

(i) Condizioni all'esecuzione del Contratto di Compravendita

Ai sensi del Contratto di Compravendita, il perfezionamento dell'Operazione (nei modi e termini dallo stesso previsti) era subordinato al verificarsi delle condizioni sospensive, di seguito sintetizzate:

i. l'approvazione dell'Operazione da parte della Commissione Ellenica per la Concorrenza (ossia l'autorità antitrust greca); in quanto l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Depa Infrastructure da parte di Italgas NewCo rappresenta un'ipotesi di concentrazione ai sensi della legge greca 3959/2011 (disciplinante il controllo sulle concentrazioni), l'Operazione stessa doveva essere notificata a tale commissione al fine di ottenerne la relativa autorizzazione;
ii. l'approvazione dell'Operazione da parte dell'Autorità Greca dell'Energia; ciò in quanto l'intenzione di acquisire una partecipazione in un operatore greco della rete di distribuzione del gas naturale (quali EDA Attiks, EDA THESS e DEDA) deve essere notificata a tale autorità, in conformità alla Legge Greca sull'Energia, al fine di ottenerne la relativa autorizzazione.

In particolare, la condizione sospensiva di cui alla precedente lett. i. si è avverata a seguito del rilascio da parte dalla Commissione Ellenica per la Concorrenza, in data 16 marzo 2022, dell'autorizzazione ad Italgas Newco all'acquisizione di Depa Infrastructure e delle sue controllate, mentre con riguardo all'approvazione dell'Operazione da parte dell'Autorità Greca dell'Energia, oggetto della condizione sospensiva di cui alla lett. ii. supra, si precisa che l'articolo 139 della legge greca 4951/2022, di recente introduzione, ha abolito tale autorizzazione e, conseguentemente, non è più necessaria al fine del perfezionamento dell'Operazione.

Per mera completezza espositiva si segnala che il Contratto di Compravendita prevedeva inoltre il rilascio in favore dell'Acquirente di una performance guarantee di Euro 50 milioni (rilasciata da un primario istituto finanziario) che poteva essere escussa dai Venditori qualora il Closing dell'Operazione non fosse stato realizzato a causa del mancato avveramento delle condizioni sospensive a seguito di un inadempimento dell'Acquirente entro nove mesi dalla Data di Sottoscrizione. Al riguardo si segnala che tale garanzia non è stata escussa in quanto il Contratto di previsto.

(ii) Corrispettivo

Il Corrispettivo per l'Operazione era stato pattuito in complessivi Euro 733 milioni, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita e all'offerta economica contenuta nell'offerta vincolante di Italgas. Tale Corrispettivo è stato determinato avendo a riferimento la situazione patrimoniale di Depa Infrastructure al 31 dicembre 2020 (data di locked box) e valutando Depa Infrastructure sulla base di criteri economici di valutazione comunemente utilizzati nella prassi finanziaria e nell'ambito del settore di riferimento, quali:

a) metodi reddituali basati sui flussi di cassa attualizzati;
b) multipli di società quotate comparabili;
c) multipli di precedenti transazioni comparabili.

Le metodologie di valutazione sopra elencate sono state applicate in conformità alle altre previsioni del Contratto di Compravendita (ivi inclusi i c.d. "leakage" consentiti) secondo quanto illustrato nel successivo paragrafo sub (iii).

Il Contratto di Compravendita prevedeva inoltre la corresponsione ai Venditori di interessi nella misura del 5% maturati su tale Corrispettivo dalla data c.d. di locked box sino alla Data di Esecuzione, oltre ai dividendi pagabili da Depa Infrastructure pari a Euro 12.000.000 relativi all'esercizio conclusosi al 31 dicembre 2020 ove non già pagati alla Data di Esecuzione.

Ai fini dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Italgas si è avvalso della consulenza dall'advisor finanziario J.P. Morgan Securities plc, il quale ha rilasciato in data 14 settembre 2021 una fairness opinion, allegata al presente Documento Informativo, ove conferma che, alla data della fairness opinion, il Corrispettivo da pagarsi da parte di Italgas Newco nell'Operazione è congruo, da un punto di vista finanziario, per Italgas Newco, secondo i termini della fairness opinion.

Pertanto, in ragione di quanto previsto dal Contratto di Compravendita e sopra riportato, alla Data di Esecuzione, l'Acquirente ha corrisposto complessivi Euro 793.949.452,05 (inclusivi di Euro 60.949.452,05 a titolo di interessi dalla data di locked box alla Data di Esecuzione) per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Depa Infrastructure, che sono stati corrisposti pro-quota ai Venditori e quindi Euro 516.067.187,68 al Fondo ed Euro 277.882.264,37 ad Helpe.

Si rinvia al successivo Capitolo 5 per informazioni in merito alla revisione del Corrispettivo.

(iii) Altri termini e condizioni rilevanti del Contratto di Compravendita

Oltre a quanto descritto nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, il Contratto di Compravendita conteneva le seguenti previsioni, in linea con la prassi per operazioni similari.

Depa Infrastructure, come sopra riportato, è stata valutata tramite il meccanismo c.d. di locked box, riferito alla situazione patrimoniale di Depa Infrastructure al 31 dicembre 2020, e di conseguenza, il Contratto di Compravendita prevedeva che tutti i risultati, positivi e negativi, maturati da Depa Infrastructure a partire dal 1° gennaio 2021 fossero a carico dell'Acquirente, fermo quanto di seguito indicato.

Il Contratto di Compravendita contiene una previsione a tutela del compratore per le eventuali uscite di cassa successive al 31 dicembre 2020 (c.d. leakage), fatti salvi i c.d. leakage "consentiti", fra i quali il più significativo è rappresentato dal pagamento del dividendo di Euro 12 milioni da parte

di DEPA Infrastructure a valere sugli utili del 2020 a favore dei Venditori (al riguardo si rimanda a quanto indicato nel precedente paragrafo sub (ii)). Ulteriori leakage "consentiti" sono costituiti dalle operazioni concluse a condizioni di mercato; dalle operazioni compiute nell'"ordinary course of business" e in linea con la precedente gestione, quanto previsto nel business plan, nel piano di investimento, nel forecast annuale o nel budget annuale; le fee della transazione, nonché gli impegni assunti verso Eni Plenitude come acquirenti del 49% di EDA THESS (a tale ultimo riguardo si rinvia al precedente paragrafo 2.1).

In aggiunta a quanto sopra, era altresì previsto l'impegno dei Venditori a condurre l'attività del Gruppo Depa Infrastructure secondo il principio dell'ordinary course of business e a conservare lo stato degli asset e la loro capacità di produrre utili durante il c.d. periodo interinale, ossia il periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione.

Il Contratto di Compravendita, in conformità a quanto previsto dalla Legge Greca sull'Energia, prevede altresì un impegno di lock-up avente durata di cinque anni dal Closing dell'Operazione, e dunque sino al 31 agosto 2027, che impone ad Italgas NewCo il divieto di trasferire: (i) le azioni di Depa Infrastructure a qualsiasi terza parte a meno che quest'ultima controlli (direttamente o indirettamente), o sia controllata da, o sia sotto controllo congiunto di, Italgas Newco; (ii) le azioni di EDA THESS a meno che il trasferimento di tali azioni venga effettuato nei confronti di Depa Infrastructure o vengano deliberate delle fusioni tra Depa Infrastructure e le Società Controllate. Inoltre, in considerazione del fatto che Italgas Newco è una società veicolo costituita al fine di acquisire le azioni di Depa Infrastructure, durante il periodo di lock-up non potrà essere ceduto più del 49% di Italgas NewCo.

Il Contratto di Compravendita prevede inoltre un meccanismo volto a scoraggiare, durante i due anni successivi al Closing dell'Operazione, la vendita di Depa Infrastructure da parte dell'Acquirente a un prezzo superiore al Corrispettivo. Difatti, in tal caso, è prevista la retrocessione ai Venditori di parte del differenziale di prezzo.

Il Contratto di Compravendita contiene altresì dichiarazioni e garanzie, rilasciate alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita medesimo e ripetute all'esecuzione dell'Operazione, con connessi obblighi di indennizzo e relative durate e limitazioni (i.e. cap e franchigie), il tutto in linea con la prassi di mercato per operazioni di privatizzazione similari. Tali obblighi di indennizzo sono soggetti alle seguenti limitazioni: (i) de minimis pari a Euro 200.000; (ii) franchigia relativa pari a Euro 5.000.000; e (iii) cap nel limite del 15% della porzione del Corrispettivo incassata da ciascun Venditore (ad eccezione delle c.d. "fundamental warranties" quali, ad esempio, "titolo e poteri" per la sottoscrizione del Contratto di Compravendita) e comunque per un importo non eccedente il 100% della porzione di Corrispettivo incassata.

Per quanto concerne invece la durata, nel Contratto di Compravendita sono previsti, in linea con le condizioni di mercato, i seguenti limiti temporali: (i) 24 mesi dalla data del Closing per tutte le richieste di indennizzo diverse dalle c.d. "fundamental warranties" e dalle dichiarazioni e garanzie fiscali; (ii) 3 anni dalla data del Closing per le richieste di indennizzo relative alle c.d. "fundamental warranties"; (iii) 5 anni dalla data del Closing per le richieste di indennizzo relative alle dichiarazioni e garanzie fiscali.

(iv) Legge applicabile e foro competente

Il Contratto di Compravendita è regolato ai sensi della legge vigente nella Repubblica Ellenica.

Tutte le controversie inerenti al Contratto di Compravendita saranno sottoposte alla decisione di un collegio composto da 3 arbitri, che dovranno decidere secondo diritto, applicando vigente nella

Repubblica Ellenica. L'arbitrato avrà sede ad Atene e sarà soggetto al regolamento della International Chamber of Commerce.

2.1.2 Fonti di finanziamento dell'Operazione

L'Emittente ha finanziato l'Operazione di acquisizione del 100% di DEPA Infrastructure mediante l'utilizzo di disponibilità liquide. Per mera completezza si segnala che, sulla base di quanto richiesto dalla procedura di Gara, l'Emittente ha provveduto a stipulare un accordo di finanziamento con un primario istituto bancario ai sensi del quale quest'ultimo avrebbe messo a disposizione di Italgas una linea di credito committed per la copertura del Corrispettivo che, però, non è stata utilizzata.

Si prevede che DEPA Infrastructure finanzierà l'acquisizione del 49% di EDA THESS mediante l'utilizzo di una linea di credito messa a disposizione della società da un primario istituto bancario.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'Operazione si fonda su un solido razionale strategico e su significative opportunità di creazione di valore. Di seguito si riporta una breve illustrazione delle principali motivazioni e dei fattori strategici che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione di Italgas a valutare positivamente il completamento dell'Operazione con l'obiettivo di rafforzare la leadership industriale nel settore di distribuzione del gas e di massimizzare il valore del Gruppo Italgas nel medio-lungo termine. In particolare, si è ritenuto che:

il quadro paese Grecia abbia un rischio comparabile con quello italiano;
il contesto regolatorio in Grecia sia sufficientemente chiaro ed adeguato, con caratteristiche simili a quello italiano;
il quadro concessorio sia particolarmente vantaggioso, poiché il Gruppo Depa Infrastructure opera sull'intero territorio greco sulla base di concessioni di lungo termine (fino al 2043 con possibilità di proroga di 30 anni);
Italgas può esercitare il proprio ruolo industriale nello sviluppo delle reti, nella loro trasformazione digitale e nella transizione energetica della Grecia e può quindi conseguire importanti sinergie anche viste le caratteristiche del Gruppo Depa Infrastructure, che opera sull'intero territorio greco caratterizzato da un mercato del gas ancora non maturo e con ampi potenziali di sviluppo;
l'Operazione sia un'occasione unica in termini geografici e regolatori nella strategia di diversificazione e di crescita del Gruppo Italgas, con notevoli prospettive di sviluppo nel medio-lungo termine;
l'Operazione può consentire di conseguire ritorni in termini economici comparabili a quelli che già il Gruppo Italgas realizza in Italia.

Italgas può quindi esportare in Grecia l'esperienza e la capacità realizzativa che ha maturato in Italia, congiuntamente alle competenze sviluppate nella trasformazione digitale delle reti e nella digital factory che pongono l'Emittente in una posizione di leadership tecnologica nel settore di distribuzione del gas a livello mondiale. Come partner del Gruppo Depa Infrastructure, Italgas può fornire il proprio contributo nello sviluppo di un'infrastruttura energetica chiave che permetterà alla Grecia di procedere rapidamente nel percorso di decarbonizzazione dell'economia, in linea anche con quanto previsto dal "Piano Nazionale per l'Energia e il Clima". Grazie a una nuova generazione di reti "native digitali" – estese, flessibili e smart – si sosterrà con il gas naturale il graduale abbandono

di carbone e lignite promuovendo allo stesso tempo la transizione energetica verso fonti rinnovabili come biometano, gas e idrogeno verde.

In sintesi, si prevede che l'Operazione consenta il rafforzamento della leadership di Italgas a livello europeo, grazie a una significativa crescita operativa in termini di punti di riconsegna attivi e sotto il profilo economico-finanziario attraverso un incremento rilevante della "Regulated Asset Base".

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente a Depa Infrastructure e al Gruppo Depa Infrastructure

Il Gruppo Italgas ritiene che l'integrazione con il Gruppo Depa Infrastructure, avvenuta mediante l'Operazione, possa dare, inter alia, un decisivo impulso al processo di espansione internazionale e che si possano rafforzare i piani di sviluppo del Gruppo Depa Infrastructure grazie al ruolo industriale svolto da Italgas.

Fermo restando quanto già indicato al punto precedente 2.2.1, Italgas intende dare un forte impulso allo sviluppo delle reti e al servizio fornito dal Gruppo Depa Infrastructure in tutto il territorio greco. Italgas ha previsto nel periodo 2022 – 2030 oltre un miliardo di investimenti per l'estensione, il riposizionamento e la digitalizzazione delle reti; si prevede anche una forte crescita dei punti di riconsegna serviti con oltre un raddoppio degli stessi nel medio lungo termine.

Inoltre, Italgas, nei prossimi 12 mesi, intende ottimizzare la struttura operativa del Gruppo Depa Infrastructure in modo da presidiare sulla base delle best practices le attività e i processi operativi e fornire il miglior servizio possibile, cogliendo anche sinergie gestionali.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono state acquistate

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa

Non vi sono rapporti significativi tra la Società, direttamente o tramite società controllate, e Depa Infrastructure, DEDA, EDA Attikis ed EDA THESS sussistenti al momento dell'effettuazione dell'Operazione.

2.3.2 Evidenza di ogni rapporto nonché accordo significativo tra l'Emittente, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i Venditori

Oltre a quanto altrove indicato nel Documento Informativo, non vi sono altri rapporti significativi tra la Società, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i Venditori.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 16 settembre 2022, è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Carlo Bo, n. 11, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.italgas.it/ nella sezione "Governance" – "Altri Documenti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

L'Operazione consentirà a Italgas di rafforzare la leadership tra gli operatori europei di distribuzione del gas in termini di punti di riconsegna serviti e di effettuare una prima significativa diversificazione in termini di mercato geografico.

L'Operazione non produrrà effetti significativi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dallo stesso, in quanto il Gruppo Depa Infrastructure svolge attività analoghe a quelle di Italgas, seppur in un mercato geografico diverso da quello italiano che – come già più volte chiarito nel Documento Informativo – presenta un contesto regolatorio simile, ma con concessioni di lungo termine.

Per dettagli in merito agli obiettivi gestionali di Italgas e alle motivazioni dell'Operazione, si rinvia al precedente paragrafo 2.2.

Dal punto di vista finanziario l'operazione comporta un incremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Italgas. In ogni caso l'Operazione non pregiudica il mantenimento di un solido rating nell'area investment grade. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione vengono dettagliatamente esaminati nel successivo Capitolo 5 del presente Documento Informativo, a cui pertanto si rinvia.

3.2 Eventuali implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Italgas

L'Operazione non comporta implicazioni significative in merito alle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Italgas.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Depa Infrastructure

4.1.1 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 del Gruppo Depa Infrastructure ³

Di seguito sono presentate le situazioni patrimoniali-finanziarie e i conti economici consolidati di Depa Infrastructure per gli esercizi 2020 e 2021, tratte dai documenti predisposti dalla stessa conformemente alle disposizioni della legislazione della Repubblica Ellenica e ai principi contabili internazionali generalmente accettati (IFRS, IAS e relative interpretazioni). Il perimetro di consolidamento include le società EDA Attikis, DEDA consolidate con il metodo integrale e la società EDA THESS consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Il bilancio consolidato 2021 è stato oggetto di approvazione da parte dell'organo amministrativo di Depa Infrastructure in data 4 maggio 2022, mentre non è stato oggetto di alcuna approvazione da parte di Italgas. Italgas, pertanto, non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni predisposte dal management di Depa Infrastructure e riportate al presente Capitolo 4.

In particolare, con riguardo a Depa Infrastructure, si segnala che quest'ultima è stata costituita in data 30 aprile 2020 come risultante di un'operazione di scissione parziale della società DEPA S.A. per effetto della quale le attività di distribuzione del gas sono state trasferite a Depa Infrastructure stessa (al riguardo si rinvio al precedente paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo). Il complesso delle attività oggetto di trasferimento a Depa Infrastructure ha incluso, oltre al complesso dei beni per l'esercizio dell'attività di distribuzione, le seguenti partecipazioni:

il 51% di EDA THESS S.A.,
il 100% di EDA Attikis S.A.,
il 100% di DEDA S.A

L'esercizio dell'attività sociale di Depa Infrastructure per il 2020 è relativo al solo periodo dal 1° maggio 2020 (data di costituzione per effetto dell'operazione di scissione sopra descritta) al 31 dicembre 2020; pertanto l'analisi delle variazioni di bilancio consolidato tra gli esercizi 2021 e 2020 non risulta significativa come risultanza del confronto di periodi non omogenei.

Le predette società oggetto di trasferimento a Depa Infrastructure nell'ambito della scissione parziale della Divisione Infrastrutture di DEPA S.A., avvenuta nell'esercizio 2020, sono state consolidate integralmente in continuità con il metodo precedentemente applicato dalla società scissa in quanto si è ritenuto che l'aggregazione aziendale delle società rispondesse alla definizione di aggregazione congiunta. Pertanto, alla data di acquisizione le attività nonché le passività delle società acquisite incluse nel bilancio consolidato sono state riflesse al loro valore contabile (carrying amount) e l'eventuale differenza tra il costo della partecipazione nelle società controllate e il patrimonio netto delle stesse è stata rilevata in una riserva separata del patrimonio netto come "riserva speciale da scissione parziale" del valore pari a 86,3 milioni di Euro.

³ La riconduzione degli schemi pubblicati del bilancio consolidato di Depa Infrastructure agli schemi utilizzati dall'Emittente è esposta al successivo paragrafo 5.1.2

Conto economico – Gruppo Depa Infrastructure

(milioni di €)	2020	2021	Var. Ass.
Ricavi	37,0	80,3	43,3
Costi operativi	(23,0)	(37,6)	(14,6)
Ammortamenti e svalutazioni	(16,4)	(24,9)	(8,5)
Utile operativo	(2,4)	17,9	20,3
Proventi (Oneri) finanziari	(0,2)	(0,8)	(0,6)
Proventi (Oneri) su partecipazioni	1,2	8,3	7,1
Utile prima delle imposte	(1,4)	25,4	26,8
Imposte sul reddito	(4,2)	(6,7)	(2,5)
Utile (perdita) netto dell'esercizio	(5,6)	18,6	24,2
Di pertinenza del Gruppo	(5,6)	18,6	24,2
Interessenze di terzi	-	-	-

RICAVI TOTALI

I ricavi totali del 2021 ammontano a 80,3 milioni di Euro, in aumento di 43,3 milioni di Euro rispetto al 2020 e sono di seguito rappresentati.

(milioni di €)	2020	2021	Var. ass.
Ricavi tariffari di distribuzione del gas e altri servizi di rete	29,1	68,3	39,2
Proventi derivanti dai diritti d'uso della rete	7,1	10,7	3,6
Proventi da prestazioni di servizi e altri proventi	0,6	1,0	0,4
Altri ricavi operativi	0,2	0,3	0,1
	37,0	80,3	43,3

COSTI OPERATIVI

I costi operativi ammontano a 37,7 milioni di Euro, in aumento, rispetto al corrispondente periodo del 2020, di 14,7 milioni di Euro.

(milioni di €)	2020	2021	Var. ass.
Costo del venduto	28,4	40,2	11,8
Spese amministrative	9,2	20,3	11,1
Costi correlati alla distribuzione gas	2,5	4,5	2,0
Altri costi	0,9	0,1	(0,8)
Ammortamenti (al lordo dei contributi pubblici)	(18,0)	(27,4)	(9,4)
	23,0	37,7	14,7

AMMORTAMENTI

Gli ammortamenti (24,9 milioni di Euro) aumentano di 8,6 milioni di Euro rispetto al corrispondente periodo del 2020 e riguardano le immobilizzazioni materiali (24,4 milioni di Euro, al netto dei contributi pubblici pari a -2,5 milioni di Euro) e le immobilizzazioni immateriali (0,5 milioni di Euro).

PROVENTI (ONERI) FINANZIARI

I proventi (oneri) finanziari al 31 dicembre 2021 sono pari a 0,8 milioni di Euro e aumentano di 0,6 milioni di Euro per effetto principalmente di maggiori debiti finanziari.

2020	2021	Var. ass.
-	0,4	0,4
-	0,1	0,1
0,1	0,1	-
0,1	0,2	0,1
0,2	0,8	0,6

PROVENTI NETTI SU PARTECIPAZIONI

I proventi netti su partecipazioni, pari a 8,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2021, aumentano di 7,1 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2020 per effetto della valutazione con il metodo del patrimonio netto della società EDA THESS.

IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito ammontano a 6,7 milioni di Euro, in aumento di 2,5 milioni di Euro rispetto al corrispondente valore dell'anno precedente.

Il tax rate dell'esercizio 2021 è pari al 26,4%.

Utile complessivo consolidato – Gruppo Depa Infrastructure

(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021
Utile (perdita) netto dell'esercizio	(5,6)	18,7
Componenti non riclassificabili a Conto economico:
Differenza di consolidamento post-scissione	86,3	-
Totale altre componenti dell'utile complessivo al netto dell'effetto fiscale	86,3	-
Totale utile complessivo dell'esercizio	80,7	18,7

Situazione patrimoniale – finanziaria – Gruppo Depa Infrastructure

(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	79,2	76,9	(2,3)
Crediti commerciali e altri crediti	23,3	30,4	7,1
Rimanenze	5,2	6,3	1,1
	107,7	113,6	5,9
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	623,5	630,3	6,8
Attività immateriali	1,4	2,0	0,6
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	145,9	144,2	(1,7)
Altre attività non correnti non finanziarie	0,2	0,2	-
	771,0	776,7	5,7
Attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-
TOTALE ATTIVITA'	878,7	890,3	11,6

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

Italgas S.p.A. Documento Informativo

Passività finanziarie a breve termine	27,8	18,2	(9,6)
Debiti commerciali e altri debiti	31,1	32,4	1,3
Passività per imposte sul reddito correnti	6,1	6,0	(0,1)
Altre passività correnti non finanziarie	1,1	1,0	(0,1)
	66,1	57,6	(8,5)
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	2,8	22,5	19,7
Fondi per rischi e oneri	3,9	7,3	3,4
Fondi per benefici ai dipendenti	1,5	1,4	(0,1)
Passività per imposte differite	21,4	22,1	0,7
Altre passività non correnti non finanziarie	236,8	226,5	(10,3)
	266,4	279,8	13,4
Passività direttamente associabili ad attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-
TOTALE PASSIVITA'	332,5	337,4	4,9

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	79,7	79,7	-
Riserve	89,2	91,3	2,1
Utili (perdite) a nuovo	382,9	363,2	(19,7)
Utile (perdita) dell'esercizio	(5,6)	18,7	24,3
TOTALE PATRIMONIO NETTO	546,2	552,9	6,7
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	878,7	890,3	11,6

ATTIVITA'

Il totale attività al 31 dicembre 2021 è pari a 890,3 milioni di Euro, in aumento di 11,6 milioni di Euro prevalentemente per l'incremento dei crediti commerciali (7,1 milioni di Euro), principalmente relativo ad anticipi a fornitori (+4,0 milioni di Euro) e a crediti verso parti correlate a breve termine (+2,1 milioni di Euro), nonché delle immobilizzazioni materiali (+6,8 milioni di Euro) per effetto degli investimenti realizzati nell'anno.

PASSIVITA'

Il totale passività al 31 dicembre 2021 è pari a 337,4 milioni di Euro in aumento di 4,9 milioni di Euro prevalentemente per l'incremento delle passività finanziarie a lungo termine (+19,7 milioni di Euro) parzialmente compensate dalla diminuzione delle altre passività non correnti non finanziarie (-10,3 milioni di Euro) per effetto principalmente del rigiro dei risconti passivi relativi alla concessione dei diritti d'uso della rete.

4.1.2 Rendiconto finanziario

Di seguito è presentato il rendiconto finanziario di Depa Infrastructure relativamente agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2020 (quanto al 2020 relativamente al periodo 1° maggio 2020 – 31 dicembre 2020) e al 31 dicembre 2021.

(milioni di €)	2020	2021
Utile (perdita) dell'esercizio	(1,3)	25,4
Rettifiche per ricondurre l'utile netto al flusso di cassa da attività operativa:
Ammortamenti	9,2	14,2
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	(1,2)	(8,3)
Partite non monetarie	0,8	(0,3)
Oneri finanziari	0,2	0,8
Variazioni del capitale di esercizio:
- Rimanenze	0,3	(1,2)
- Crediti commerciali	2,0	7,5
- Debiti commerciali	3,0	(5,1)
- Fondi per rischi e oneri	(3,3)	(6,0)
Flusso di cassa del capitale di esercizio	2,0	(4,8)
Dividendi incassati	9,6	10,0
Oneri finanziari pagati	(0,2)	(0,8)

Imposte sul reddito pagate al netto dei crediti d'imposta rimborsati	(5,6)	(5,2)
Flusso di cassa netto da attività operativa	13,4	30,8
Investimenti:
- Immobili, impianti e macchinari	(18,7)	(28,3)
- Attività immateriali	(0,2)	(2,0)
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(18,9)	(30,3)
Assunzione di debiti finanziari a lungo termine	27,0	38,0
Rimborso di debiti finanziari a lungo termine	-	(28,0)
Dividendi distribuiti	-	(12,0)
Rimborso di debiti finanziari per leasing	(0,6)	(0,9)
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	26,4	(2,8)
Flusso di cassa netto dell'esercizio	20,9	(2,3)
Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio dell'esercizio	58,2	79,2
Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio	79,2	76,9

4.1.3 Relazioni di revisione

I bilanci consolidati di Depa Infrastructure al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021, che includono i prospetti sopra menzionati, sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Grant Thornton.

Non vi sono rilievi della società di revisione in relazione ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021.

4.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a EDA THESS

Poiché le condizioni sospensive relative all'Operazione EDA THESS alla Data del Documento Informativo risultano soddisfatte, si forniscono di seguito le situazioni patrimoniali-finanziarie, i conti economici e i rendiconti finanziari di EDA THESS per gli esercizi 2020 e 2021.

4.2.1 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021

di EDA THESS4

Di seguito sono presentate le situazioni patrimoniali-finanziarie e i conti economici di EDA THESS per gli esercizi 2020 e 2021, tratte dai bilanci di esercizio conformemente alle disposizioni della legislazione della Repubblica Ellenica e ai principi contabili internazionali generalmente accettati (IFRS, IAS e relative interpretazioni). Il bilancio di esercizio di EDA THESS al 31 dicembre 2021 è stato oggetto di approvazione da parte dell'organo amministrativo di EDA THESS in data 11 marzo 2022 e dall'Assemblea degli Azionisti di EDA THESS in data 31 marzo 2022, mentre non è stato oggetto di alcuna approvazione da parte di Italgas. Italgas, pertanto, non può assumere alcuna responsabilità in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni predisposte dal management di EDA THESS e riportate al presente Capitolo 4.

(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass.
Ricavi	62,4	63,1	0,7
Costi operativi	(18,9)	(21,2)	(2,3)
Ammortamenti e svalutazioni	(15,6)	(16,9)	(1,3)
Utile operativo	27,9	25,0	(2,9)
Proventi (Oneri) finanziari	(0,9)	(1,3)	(0,4)
Proventi (Oneri) su partecipazioni	-	-	-
Utile prima delle imposte	27,0	23,7	(3,3)
Imposte sul reddito	(6,4)	(5,3)	1,1
Utile (perdita) netto dell'esercizio	20,6	18,4	(2,2)
Di pertinenza del Gruppo	20,6	18,4	(2,2)

Conto economico – EDA THESS

RICAVI TOTALI

I ricavi totali del 2021 ammontano a 63,1 milioni di Euro, in aumento di 0,7 milioni di Euro rispetto al 2020 e sono di seguito rappresentati.

(milioni di €)	2020	2021	Var. ass.
Ricavi di distribuzione	59,7	59,3	0,4
Contributi allacciamento	-	0,1	(0,1)

⁴ La riconduzione degli schemi del bilancio di EDA THESS agli schemi utilizzati dall'Emittente è esposta al successivo paragrafo 5.1.2.

Altri ricavi	2,7	3,7	(1,0)
	62,4	63,1	(0,7)

COSTI OPERATIVI

I costi operativi ammontano a 21,2 milioni di Euro. Rispetto al corrispondente periodo del 2020, aumentano di 2,3 milioni di euro.

(milioni di €)	2020	2021	Var. ass.
Costo del personale	(13,3)	(11,7)	(1,6)
Altre spese operative	(10,8)	(15,4)	4,6
Costo del personale e capitalizzazione dei servizi	5,1	5,9	(0,7)
	(18,9)	(21,2)	2,3

AMMORTAMENTI

Gli ammortamenti (16,9 milioni di Euro) aumentano di 1,3 milioni di Euro rispetto al corrispondente periodo del 2020 e riguardano le immobilizzazioni materiali (6,3 milioni di Euro, al netto dei contributi pubblici pari a -0,4 milioni di Euro) e le immobilizzazioni immateriali (10,6 milioni di Euro).

PROVENTI (ONERI) FINANZIARI

I proventi (oneri) finanziari al 31 dicembre 2021 sono pari a 0,9 milioni di Euro e sono di seguito rappresentati.

(milioni di €)	2020	2021	Var. ass.
Interessi attivi	-	0,1	(0,1)
	-	0,1	(0,1)
Spese bancarie e altri oneri finanziari	(0,1)	-	(0,1)
Interessi su prestiti obbligazionari	(1,1)	(0,9)	(0,2)
Interessi su passività finanziarie da leasing	(0,1)	(0,1)	-
	(1,3)	(1,1)	(0,3)
	(1,3)	(0,9)	(0,4)

IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito ammontano a 5,3 milioni di Euro in diminuzione di 1,1 milioni di Euro rispetto al corrispondente valore dell'anno precedente.

Utile economico complessivo – EDA THESS

(milioni di €) 31.12.2020	31.12.2021
Utile (perdita) netto dell'esercizio 20,6	18,4
Totale altre componenti dell'utile complessivo al netto dell'effetto fiscale -	-
Totale utile complessivo dell'esercizio 20,6	18,4

Situazione patrimoniale – finanziaria – EDA THESS

(milioni di €)	31.12.2020	31.12.2021	Var. Ass
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	10,3	22,5	12,2
Crediti commerciali e altri crediti	17,7	18,1	0,4
Rimanenze	1,9	1,9	-
Altre attività correnti non finanziarie	1,1	1,9	0,8
	31,0	44,4	13,4
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	92,3	122,0	29,7
Attività immateriali	240,6	230,3	(10,3)
Attività per imposte sul reddito non correnti	0,7	0,7	-
Altre attività non correnti non finanziarie	0,3	0,3	-
	333,9	353,3	19,4
Attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Italgas S.p.A. Documento Informativo

TOTALE ATTIVITA'	364,9	397,7	32,8

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	11,1	12,2	1,1
Debiti commerciali e altri debiti	25,7	31,3	5,6
Passività per imposte sul reddito correnti	1,4	1,8	0,4
	38,2	45,3	7,1
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	39,0	65,5	26,5
Fondi per benefici ai dipendenti	0,4	0,4	-
Altre passività non correnti non finanziarie	1,2	1,6	0,4
	40,6	67,5	26,9
Passività direttamente associabili ad attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-
TOTALE PASSIVITA'	78,8	112,8	34,0

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	247,1	247,1	-
Riserve	18,2	19,1	0,9
Utili (perdite) a nuovo	0,2	0,3	0,1
Utile (perdita) dell'esercizio	20,6	18,4	(2,2)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	286,1	284,9	(1,2)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	364,9	397,7	32,8

ATTIVITA'

Il totale attività al 31 dicembre 2021 è pari a 397,7 milioni di Euro in aumento di 32,8 milioni di Euro prevalentemente per effetto delle maggiori disponibilità liquide (+12,2 milioni di Euro) e dell'incremento delle attività non correnti (19,4 milioni di Euro) principalmente relativo agli investimenti effettuati nell'anno.

PASSIVITA'

Il totale passività al 31 dicembre 2021 è pari a 112,8 milioni di euro in aumento di 34,0 milioni di Euro prevalentemente per l'aumento delle passività finanziarie a lungo termine (+26,5 milioni di Euro) relativo principalmente all'emissione di un prestito obbligazionario della durata decennale per un importo pari a 38,5 milioni di Euro.

4.2.2 Rendiconto finanziario

Di seguito è presentato il Rendiconto finanziario di EDA THESS relativamente agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021.

(milioni di €)	2020	2021
Utile (perdita) dell'esercizio	27,0	23,7
Ammortamenti	15,6	16,9
Proventi finanziari	(0,1)	0,0
Oneri finanziari	1,1	1,3
Variazioni del capitale di esercizio:
- Rimanenze	(0,3)	(0,1)
- Crediti commerciali	(1,9)	(1,3)
- Debiti commerciali	11,1	5,9
- Fondi per rischi e oneri	0,1	0,2
- Altre attività e passività
Flusso di cassa del capitale di esercizio	9,0	4,7
Oneri finanziari pagati	(0,9)	(1,2)
Imposte sul reddito pagate al netto dei crediti d'imposta rimborsati	(4,5)	(4,8)
Flusso di cassa netto da attività operativa	47,2	40,6
Investimenti:
- Immobili, impianti e macchinari	(37,2)	(36,0)

- Attività immateriali	0,1	0,1
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(37,1)	(35,9)
Assunzione di debiti finanziari a lungo termine	16,0	38,5
Rimborso di debiti finanziari a lungo termine	(1,1)	(1,1)
Dividendi distribuiti	(18,7)	(19,5)
Rimborso di debiti finanziari per leasing	(8,1)	(10,1)
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	(11,9)	7,8
Flusso di cassa netto dell'esercizio	(1,8)	12,5
Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio dell'esercizio	12,2	10,3
Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio	10,3	22,5

4.2.3 Relazioni di revisione

I bilanci di EDA THESS al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021, che includono i prospetti sopra menzionati, sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Ernst & Young.

Non vi sono rilievi della società di revisione in relazione ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021 ed il conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio 2021 del Gruppo Italgas (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma"), corredati dalle relative note esplicative.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti in conformità con quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici dell'Emittente e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione e della connessa Operazione EDA THESS ⁵ sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Italgas come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2021 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, in data 1° gennaio 2021.

⁵ Nel contesto dell'Operazione, DEPA Infrastructure ha sottoscritto un impegno d'acquisto del restante 49% del capitale sociale di EDA THESS detenuto da Eni Plenitude, condizionato al perfezionamento dell'Operazione e alle necessarie autorizzazioni regolatorie. Le condizioni sospensive relative all'acquisizione del 49% del capitale di EDA THESS alla Data del Documento Informativo risultano soddisfatte. Si rappresentano nel pro-forma al 31 dicembre 2021 gli effetti del consolidamento integrale anche di quest'ultima.

Descrizione dell'Operazione

L'Operazione oggetto delle rettifiche è relativa all'acquisizione del Gruppo DEPA Infrastructure e della residua quota di EDA THESS. In particolare, in data 1° settembre 2022 il Gruppo Italgas ha acquisito una partecipazione pari al 100% del capitale di Depa Infrastructure S.A. per un importo, comprensivo degli interessi contrattuali maturati alla data del Closing di circa Euro 60,9 milioni, pari a Euro 793,9 milioni – DEPA Infrastructure detiene attualmente il 51% di Thessaloniki – Thessalia Gas Distribution S.A. (EDA THESS), il 100% di Attiki Natural Gas Distribution Single Member Company S.A. (EDA Attikis) e il 100% di Public Gas Distribution Networks S.A. (DEDA) – che corrisponde al Corrispettivo pagato al Closing. Successivamente alla Data di Esecuzione, il Corrispettivo dell'Operazione è stato ridotto di un importo pari a Euro 30.000.000 a regolamento di partite sorte con i Venditori a decorrere dalla locked box date. Il Corrispettivo dell'Operazione è stato qui considerato pari a Euro 703 milioni (oltre agli interessi contrattuali maturati alla data del Closing).

Nel contesto dell'Operazione, il Gruppo DEPA Infrastructure ha sottoscritto un impegno d'acquisto del restante 49% del capitale sociale di EDA THESS detenuto da Eni Plenitude, sulla base di un precedente accordo già stipulato tra Depa Infrastructure ed Eni Plenitude, e condizionato al perfezionamento dell'Operazione e delle necessarie autorizzazioni regolatorie. Le condizioni sospensive relative all'acquisizione del 49% del capitale di EDA THESS alla Data del Documento Informativo risultano soddisfatte. Si rappresentano nel pro-forma al 31 dicembre 2021 gli effetti del consolidamento integrale anche di quest'ultima società per un corrispettivo di Euro 165,2 milioni, alla stessa data consolidata da Depa Infrastructure con il metodo del patrimonio netto.

L'Operazione e la connessa Operazione EDA THESS si qualificano come un'aggregazione di imprese (business combination). Il costo dell'aggregazione d'impresa è calcolato alla data di acquisizione in considerazione del fair value delle attività e/o delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi al fine di ottenere il controllo. Il costo dell'aggregazione include il fair value di ogni passività sostenuta o assunta. I valori delle attività e delle passività delle società acquisite sono stati riflessi provvisoriamente nella situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma ai valori contabili risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo DEPA Infrastructure e dal bilancio d'esercizio di EDA THESS, iscrivendo un avviamento complessivo di circa Euro 238,4 milioni, pari alla somma delle differenze tra l'esborso per l'acquisto del Gruppo DEPA Infrastructure e della restante parte di EDA THESS e le corrispondenti quote del patrimonio netto del Gruppo DEPA Infrastructure e di EDA THESS.

I principali costi connessi all'Operazione sono stimati provvisoriamente, alla data del Documento Informativo, in circa Euro 6,2 milioni di cui, secondo una stima preliminare, Euro 3,7 milioni relativi ai costi necessari per il rinnovo della licenza di distribuzione del gas, capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali ai fini della predisposizione dei dati pro-forma.

Le ipotesi utilizzate vengono descritte più in dettaglio nel seguito, nell'ambito dei paragrafi relativi alle rettifiche pro-forma.

Si segnala che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione fornita ai soli fini illustrativi dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione e dalla connessa Operazione EDA THESS. In particolare, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, è necessario considerare che vi sono limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma poiché gli stessi riguardano rappresentazioni costruite su ipotesi e sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni occorse successivamente. Pertanto, si precisa che qualora l'Operazione e la connessa Operazione EDA THESS fossero realmente avvenute alle date ipotizzate non

necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione e dalla connessa Operazione EDA THESS, con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Italgas e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai seguenti dati storici:

il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Italgas, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022 e presentato all'Assemblea dei soci dell'Emittente in data 26 aprile 2022, predisposto in accordo agli IFRS e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione in data 1° aprile 2022 (il "Bilancio Consolidato Italgas");
il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Depa Infrastructure, approvato dall'organo amministrativo di Depa Infrastructure in data 4 maggio 2022, predisposto in accordo agli IFRS e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione Grant Thornton, che ha emesso la propria relazione di revisione in data 4 maggio 2022 (il "Bilancio Consolidato Depa Infrastructure"); si precisa che a tale data Depa Infrastructure ha consolidato EDA THESS con il metodo del patrimonio netto;
il bilancio separato al 31 dicembre 2021 di EDA THESS, approvato dall'organo amministrativo di EDA THESS in data 10 marzo 2022 e dall'assemblea dei soci di EDA THESS in data 31 marzo 2022, predisposto in accordo agli IFRS e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione Ernst & Young, che ha emesso la propria relazione di revisione in data 11 marzo 2022 (il "Bilancio EDA THESS").

5.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma e relative note esplicative

La situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021 e il conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo Italgas desunti dal Bilancio Consolidato Italgas al fine di simulare retroattivamente i principali effetti patrimoniali ed economici che potrebbero derivare dall'Operazione e dalla connessa Operazione EDA THESS.

Le principali rettifiche hanno riguardato in prevalenza:

1. relativamente all'acquisizione di Depa Infrastructure, sono stati rilevati i costi della transazione sostenuti nel corso dell'esercizio 2022;
1. relativamente all'acquisizione del restante 49% di EDA THESS sono stati rilevati gli oneri finanziari che sarebbero emersi nell'esercizio 2021 a fronte del pagamento del corrispettivo delle quote azionarie ricorrendo ad un finanziamento messo a disposizione da un primario istituto bancario.

Le note esplicative riportate al successivo paragrafo 5.1.2 illustrano in dettaglio le rettifiche proforma e le ipotesi utilizzate.

Per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati utilizzati gli IFRS adottati

dall'Unione Europea, che sono i medesimi principi contabili utilizzati dall'Emittente per la redazione del Bilancio Consolidato.

I criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel Bilancio Consolidato, cui si rimanda.

Tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

5.1.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma

(a) Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021

Nella seguente tabella sono rappresentate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione e dalla connessa Operazione EDA THESS sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2021 del Gruppo Italgas.

		Rettifiche pro-forma
(milioni di €)	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2021	Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Depa Infrastructure al 31 dicembre 2021	Situazione patrimoniale e finanziaria di EDA THESS al 31 dicembre 2021	Acquisizione del 100% del Gruppo Depa Infrastructure e di EDA THESS	Altre rettifiche	Elisioni infragruppo	Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2021
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)=(A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	1.391,8	76,9	22,5	(780,5)	-	-	710,6
Attività finanziarie correnti	5,1	-	-	-	-	-	5,1
Crediti commerciali e altri crediti	588,1	30,4	18,1	30,00	-	(0,3)	666,3
Rimanenze	105,3	6,3	1,9	-	-	-	113,5
Attività per imposte sul reddito correnti	21,6	-	-	-	-	-	21,6
Altre attività correnti non finanziarie	54,1	-	1,9	-	-	-	56,0
	2.166,0	113,6	44,4	(750,5)	-	(0,3)	1.573,1
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	372,1	630,3	131,1	-	-	-	1.133,5
Attività immateriali Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio	7.469,8 30,1	2,0 144,2	221,2 -	238,4 (144,2)	2,0 -	(230,3) -	7.703,2 30,1
netto
Attività finanziarie non correnti Attività per imposte sul reddito non correnti	7,9 22,9	- -	- 0,7	- -	- -	- -	7,9 23,6
Altre attività non correnti finanziarie	0,7	-	-	-	-	-	0,7
Altre attività non correnti non finanziarie	80,4	0,2	0,3	-	-	-	80,9
	7.983,8	776,7	353,3	94,2	2,0	(230,3)	8.979,8
Attività non correnti destinate alla vendita	2,2	-	-	-	-	-	2,2
TOTALE ATTIVITA'	10.152,0	890,3	397,7	(656,3)	2,0	(230,6)	10.555,1

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	591,2	18,2	12,2	-	-	-	621,6
Debiti commerciali e altri debiti	769,1	32,4	31,3	-	4,5	(11,0)	826,3
Passività per imposte sul reddito correnti	3,4	9,5	1,8	3,0	-	-	17,7
Altre passività correnti finanziarie	0,3	-	-	-	-	-	0,3
Altre passività correnti non finanziarie	13,1	1,0	-	-	-	-	14,1
	1.377,2	61,1	45,3	3,0	4,5	(11,0)	1.480,0
Passività non correnti				-
Passività finanziarie a lungo termine	5.785,7	22,5	65,5	178,6	-	-	6.052,2
Fondi per rischi e oneri	159,5	3,8	-	-	-	-	163,3
Fondi per benefici ai dipendenti	95,6	1,4	0,4	-	-	-	97,4
Passività per imposte differite	50,8	22,1	-	-	(0,9)	-	72,0
Altre passività non correnti finanziarie	6,3	-	-	-	0,8	-	7,1
Altre passività non correnti non finanziarie	534,4	226,5	1,6	-	-	(219,5)	543,0
	6.632,4	276,3	67,5	178,6	- 0	(219,5)	6.935,1
Passività direttamente associabili ad attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE PASSIVITA'	8.009,5	337,3	112,8	181,6	4,5	(230,6)	8.415,1

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.002,0	79,7	247,1	(326,8)	-	-	1.002,0
Riserve	154,5	91,3	19,1	(110,4)	-	-	154,5
Utili (perdite) a nuovo	372,1	363,4	0,3	(363,7)	(0,3)	-	371,7
Utile (perdita) dell'esercizio	362,8	18,6	18,4	(37,0)	(2,1)	-	360,7
Azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-
Totale patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	1.891,4	553,0	284,9	(837,9)	(2,4)	-	1.889,0
Interessenze di terzi	251,1	-	-	-	-	-	251,1
TOTALE PATRIMONIO NETTO	2.142,5	553,0	284,9	(837,9)	(2,4)	-	2.140,0
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	10.152,0	890,3	397,7	(656,3)	2,1	(230,6)	10.555,1

La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021 è riportata nel successivo Paragrafo 5.1.2.

(b) Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Nella seguente tabella sono rappresentate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione e della connessa Operazione EDA THESS sul conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 del Gruppo Italgas.

			Rettifiche pro-forma
(milioni di €)	Conto economico consolidato del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2021	Conto economico consolidato del Gruppo Depa Infrastructure al 31 dicembre 2021	Conto economico di EDA THESS al 31 dicembre 2021	Acquisizione del 100% del Gruppo Depa Infrastructure e di EDA THESS	Altre reiffiche	Elisioni infragruppo	Conto economico pro forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2021
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)=(A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)
Ricavi	2.163,2	80,3	63,1	-	(0,4)	(9,2)	2.297,0
Costi operativi	(1.134,8)	(34,1)	(21,2)	-	(3,4)	(1,3)	(1.194,8)
Ammortamenti e svalutazioni	(445,3)	(24,9)	(16,9)	-	(0,2)	10,6	(476,6)
Utile operativo	583,2	21,3	25,0	-	(4,0)	-	625,6
Proventi (Oneri) finanziari	(60,4)	(0,8)	(1,3)	-	(2,6)	-	(65,1)
Proventi (Oneri) su partecipazioni	2,5	8,3	-	(8,3)	-	-	2,5
Utile prima delle imposte	525,3	28,8	23,7	(8,3)	(6,6)	-	563,0
Imposte sul reddito	(141,9)	(10,2)	(5,3)	(3,0)	1,6	-	(158,8)
Utile (perdita) netto dell'esercizio	383,4	18,6	18,4	(11,3)	(5,0)	-	404,2
Di pertinenza del Gruppo	362,8	18,6	18,4	(11,3)	(5,0)	-	383,6
Interessenze di terzi	20,6	-	-	-	-	-	20,6

La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione del conto economico consolidato proforma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è riportata nel successivo paragrafo 5.1.2.

Nella seguente tabella è rappresentato l'utile complessivo pro-forma consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 del Gruppo Italgas.

					Rettifiche pro-forma
(milioni di €)	Utile complessivo consolidato del Gruppo Italgas 2021	Utile complessivo consolidato del Gruppo Depa Infrastructure 2021	Utile complessivo di EDA Thess 2021	Acquisizione del 100% del Gruppo Depa Infrastructure e di EDA Thess	Altre rettifiche	Elisioni infragruppo	Utile complessivo pro-forma del Gruppo Italgas 2021
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)=(A)+(B)+(C)+ (D)+(E)+(F)
Utile (perdita) netto d'll'esercizio	383,4	18,6	18,4	-	-	-	420,4
Totale altre componenti d'll'utile complessivo al netto d'll'effetto fiscale	12,6	-	-	-	-	-	12,6
Totale utile complessivo d'll'esercizio	396,0	18,6	18,4	-	-	-	433,0

5.1.2 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma

Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro—forma al 31 dicembre 2021

Di seguito sono brevemente descritte le rettifiche contabili effettuate per l'elaborazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021.

Colonna A — Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2021

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2021, estratta dal Bilancio Consolidato Italgas.

Colonna B — Situazione patrimoniale finanziaria consolidata riclassificata di Depa Infrastructure al 31 dicembre 2021

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Depa Infrastructure al 31 dicembre 2021 estratta dal Bilancio Consolidato Depa Infrastrucuture e ricondotta agli schemi utilizzati dall'Emittente come di seguito esposto.

	2020			2021
	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto
ATTIVITÀ
Attività correnti
Liquidità e mezzi equivalenti	79,2		79,2	76,9		76,9
Crediti commerciali e altri crediti	23,3		23,3	30,4		30,4
Rimanenze di magazzino	5,2		5,2	6,3		6,3
	107,7		107,7	113,6		113,6
Attività non correnti
Immobili, impianti e attrezzature	700,9			704,6
Attività per diritt' d'uso	3,4			4,1
Contributi pubblici a breve/lungo termine		(80,9)			(78,4)
Immobili, impianti e macchinari (da schemi ricondotti)			623,5			630,3
Attività immateriali	1,4		1,4	2,0		2,0
Investimenti in società controllate e joint venture	0,0			0,0
Investimenti in società collegate	145,9		145,9	144,2		144,2
Altre attività a lungo termine	0,2		0,2	0,2		0,2
	851,8		771,0	855,1		776,7
TOTALE ATTIVITÀ	959,5		878,7	968,6		890,3

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Passività a breve termine
Prestiti a breve termine	27,0			17,1
Passività da leasing		0,8			1,1
Passività finanziarie a breve termine (da schemi ricondotti)			27,8			18,2
Debiti commerciali e altri debiti	32,2			33,4
Altre imposte e tasse		(0,6)			(0,3)
Ricavi differiti		(0,4)			(0,7)
Debiti commerciali e altri debiti (da schemi ricondotti)			31,1			32,4
Passività per imposte sul reddito	6,1			6,0
Altre passività (tassa municipale sui dividendi)		-			3,5
Passività per imposte sul reddito (da schemi ricondotti)			6,1			9,5
Contributi pubblici a breve termine	2,5	(2,5)	-	2,5	(2,5)	-
Passività da leasing	0,8	(0,8)	-	1,1	(1,1)	-
Entrate differite		0,4			0,7
Altre imposte e tasse		0,6			0,3

Altre passività correnti non finanziarie (da schemi ricondotti)			1,2			1,0
PASSIVITÀ	68,5		66,2	60,1		61,1
Passività a lungo termine
Prestiti a lungo termine	-			19,4
Passività da leasing		2,8			3,1
Passività finanziarie a lungo termine (da schemi ricondotti)			2,8			22,5
Fondi per rischi e oneri	3,9			7,3
Altre passività (tassa municipale sui dividendi)		-			(3,5)
Fondi per rischi e oneri (da schemi ricondotti)			3,9			3,8
Obblighi a benefici definiti per i dipendenti	1,5		1,5	1,4		1,4
Imposte differite passive	21,4		21,4	22,1		22,1
Contributi pubblici a lungo termine	78,4	(78,4)		75,9	(75,9)
Passività da leasing	2,8	(2,8)	-	3,1	(3,1)	-
Altre passività a lungo termine	236,8	(236,8)		226,5	(226,5)
Altre passività non finanziarie non correnti (da schemi ricondotti)		236,8	236,8		226,5	226,5
	344,7		266,3	355,7		276,3
TOTALE PASSIVITÀ	413,2		332,5	415,8		337,4
Capitale e riserve
Capitale sociale	79,7		79,7	79,7		79,7
Riserve	0,1			2,3
Premio di emissione		2,7			2,7
Riserve speciali da scissione parziale		86,3			86,3
Riserve (da schemi ricondotti)			89,2			91,3
Premio di emissione	2,7	(2,7)	-	2,7	(2,7)	-
Riserve speciali da scissione parziale	86,3	(86,3)	-	86,3	(86,3)	-
Utili a nuovo	377,3			381,9
Utile (perdita) a nuovo		5,5	382,8		(18,6)	363,3
Utile (perdita) d'll'esercizio		(5,5)	(5,5)		18,6	18,6
TOTALE PATRIMONIO	546,2		546,2	552,9		552,9
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	959,5		878,7	968,6		890,3

Di seguito sono brevemente descritte le principali riclassificazioni apportate alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Depa Infrastructure al 31 dicembre 2021:

la voce "Attività per diritto d'uso" (3,4 e 4,1 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021) è stata riclassificata all'interno della voce "Immobili, impianti e macchinari" che è stata nettata della voce "Contributi pubblici" (80,9 e 78,4 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021);
le voci "Passività da leasing" a breve termine (0,8 e 1,1 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021) e a lungo termine (2,8 e 3,1 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021) sono state rispettivamente riclassificate all'interno delle voci "Passività finanziarie a breve termine" e "Passività finanziarie a lungo termine";

La classificazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Depa Infrastructure al 31 dicembre 2021 rappresentata nella colonna in esame è stata effettuata in via provvisoria sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Consolidato Depa Infrastructure, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in funzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo. Non è però possibile escludere che ulteriori riclassificazioni, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno ulteriormente sviluppate.

Colonna C — Situazione patrimoniale finanziaria riclassificata di EDA THESS al 31 dicembre 2021

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria di EDA THESS al 31 dicembre 2021 estratta dal Bilancio della società e ricondotta agli schemi utilizzati dall'Emittente.

	2020 2021
(milioni di €)	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto
Attività
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10,3		10,3	22,5		22,5
Rimanenze di magazzino	1,9		1,9	1,9		1,9
Crediti commerciali e altri crediti	18,8			20,1
Ratei attivi		(1,1)			(1,9)
Crediti commerciali e altri crediti (da schemi ricondotti)			17,7			18,1
Altre attività correnti non finanziarie	-			-
Ratei attivi		1,1			1,9
Altre attività correnti non finanziarie (da schemi ricondotti)			1,1			1,9
	30,9		30,9	44,5		44,5
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	98,8			129,0
Attività per diritt' d'uso	3,0			2,1
Immobili, impianti e macchinari (da schemi ricondotti)			101,8			131,1
Attività immateriali	240,6	(9,5)	231,1	230,3	(9,1)	221,2
Attività per imposte sul reddito non correnti	0,7		0,7	0,7		0,7
Altre attività non correnti non finanziarie	0,3		0,3	0,3		0,3
	343,4		333,9	362,3		353,2
Totale attività	374,3		364,8	406,8		397,7
Passività
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	25,7		25,7	31,3		31,3
Quota a breve di finanziamenti a lungo termine	10,1			11,2
Passività finanziarie per leasing	1,0			1,1
Passività finanziarie a breve termine (da schemi ricondotti)			11,1			12,2
Passività per imposte sul reddito correnti	1,4		1,4	1,8		1,8
	38,2		38,2	45,3		45,3
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	37,0			64,3
Passività finanziarie per leasing	2,0			1,1
Passività finanziarie a lungo termine (da schemi ricondotti)			39,0			65,5
Fondi per benefici a dipendenti	0,4		0,4	0,4		0,4
Contributi	9,5	(9,5)	-	9,1	(9,1)	-
Altre passività a lungo termine	1,2			1,6
Passività finanziarie non correnti non finanziarie (da schemi ricondotti)			1,2			1,6
	50,1		40,6	76,6		67,5
Totale Passivo	88,3		78,8	122,0		112,8
Patrimonio netto
Capitale sociale	247,1		247,1	247,1		247,1
Riserve	18,2		18,2	19,1		19,1
Utili a nuovo	20,7			18,7
Utile (perdita) a nuovo		(20,5)	0,2		(18,4)	0,3
Utile (perdita) d'll'esercizio		20,5	20,5		18,4	18,4
Totale patrimonio netto	286,0		286,0	284,8		284,9
Totale patrimonio netto e passività	374,3		364,8	406,8		397,7

Di seguito sono brevemente descritte le principali riclassificazioni apportate alla situazione patrimoniale e finanziaria di EDA THESS al 31 dicembre 2021:

• la voce "Attività per diritti d'uso" (3,0 e 2,1 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio

2020 e 2021) è stata riclassificata all'interno della voce "Immobili, impianti e macchinari" che è stata nettata delle voci relative a "Contributi" (9,5 e 9,1 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio e 2021) e "Altre passività a lungo termine" (1,2 e 1,6 milioni di Euro

• le voci "Passività da leasing" a breve termine (1,0 e 1,1 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021) e a lungo termine (2,0 e 1,1 milioni di Euro rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021) sono state rispettivamente riclassificate all'interno delle voci "Passività finanziarie a breve termine" e "Passività finanziarie a lungo termine";

La classificazione della situazione patrimoniale e finanziaria di EDA THESS al 31 dicembre 2021 rappresentata nella colonna in esame è stata effettuata in via provvisoria sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio separato di EDA THESS, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in funzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo. Non è però possibile escludere che ulteriori riclassificazioni, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno ulteriormente sviluppate.

Colonna D — Acquisizione del 100% del Gruppo Depa Infrastructure e di EDA THESS

rispettivamente nell'esercizio 2020 e 2021);

La colonna in oggetto include gli effetti del consolidamento, ai sensi dell'IFRS 10, nel Bilancio consolidato Italgas del Gruppo Depa Infrastructure e di EDA THESS, come se l'Operazione e la connessa Operazione EDA THESS fossero avvenute in data 1° gennaio 2021. Nello specifico l'Operazione è stata finanziata interamente mediante utilizzo di disponibilità liquide, invece la connessa Operazione EDA THESS è stata finanziata tramite un finanziamento bancario di Euro 180 milioni, il cui residuo rispetto al corrispettivo è portato ad incremento delle disponibilità liquide.

1- L'acquisizione del 100% di Depa Infrastructure è contabilizzata ai sensi dell'IFRS 3. In particolare, l'avviamento è determinato come differenza tra: (i) il Corrispettivo e (ii) il valore identificabile alla data di efficacia dell'Operazione delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate sulla base dell'IFRS 3.

A causa del limitato periodo di tempo intercorso tra la data dell'Operazione e quella di redazione del presente documento, non sussistono ancora informazioni sufficienti a consentire una valutazione del fair value delle attività e passività del Gruppo Depa Infrastructure, le quali sono quindi riflesse nei Prospetti Consolidati Pro-Forma ai loro valori contabili storici riclassificati per riflettere criteri di esposizione omogenei con quelli utilizzati dall'Emittente, ad esclusione della partecipazione in EDA THESS il cui fair value è stato determinato sulla base del corrispettivo della transazione della connessa Operazione EDA THESS. L'Emittente provvederà al regolare completamento del processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte nei tempi tecnici necessari, in conformità con il paragrafo 45 dell'IFRS 3, il quale prevede per l'acquirente la possibilità di concludere tale processo in un orizzonte temporale ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a identificare e valutare tali attività acquisite e le passività assunte alla data di acquisizione. Il periodo di valutazione non deve protrarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.

L'esborso per l'acquisizione del 100% di Depa Infrastructure (equity value), comprensivo degli interessi contrattuali maturati alla data del Closing di circa Euro 60,9 milioni, è pari a 793,9 milioni di Euro.

Successivamente al Closing, il Corrispettivo dell'Operazione è stato ridotto di un importo

pari a Euro 30 milioni a regolamento di partite sorte con i Venditori a decorrere dalla locked box date. Il Corrispettivo dell'Operazione risulta pertanto essere di Euro 703 milioni (oltre agli

La tabella di seguito riporta il calcolo dell'avviamento, quale differenziale tra l'esborso e il valore contabile delle attività nette acquisite alla data di efficacia dell'Operazione:

(milioni di €)
Esborso netto per l'acquisizione del 100% di DEPA	763,9
Attività nette acquisite di DEPA	553,0
Allocazione del plusvalore alla partecipazione acquisita in EDA Thess	27,7
Goodwill	183,2

2- L'acquisizione del residuo 49% di EDA THESS è contabilizzata ai sensi dell'IFRS 3. In particolare, EDA THESS, nel bilancio consolidato di Depa Infrastructure, è una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto. Per effetto dell'Operazione, il Gruppo Depa Infrastructure acquisisce il restante 49% della partecipazione e, pertanto, si inquadra nelle cosiddette "Aggregazioni aziendali realizzate in più fasi (step acquisition)". Ai sensi del paragrafo 18 dell'IFRS 3 "Business combination", per tali tipologie di operazioni, nel bilancio consolidato occorre determinare, alla data di acquisizione del controllo, il fair value delle attività acquisite e delle passività assunte (in applicazione dell'acquisition method of accounting).

A causa del limitato periodo di tempo intercorso tra la data della connessa Operazione EDA THESS e quella di redazione del presente documento, non sussistono ancora informazioni sufficienti a consentire una valutazione del fair value delle attività e passività di EDA THESS, le quali sono quindi riflesse nei Prospetti Consolidati Pro-Forma ai loro valori contabili storici.

In particolare, l'avviamento è determinato come differenza tra: (i) del Fair Value del 100% di EDA THESS basato sul corrispettivo pagato per il 49% e (ii) il valore identificabile alla data di efficacia dell'Operazione delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate sulla base dell'IFRS 3.

La tabella di seguito riporta il calcolo dell'avviamento:

interessi contrattuali maturati alla data del Closing).

(milioni di €)
Fair value del 100% di EDA Thess (sulla base del corrispettivo pagato per il 49%)*	338,2
(-) Attività nette acquisite EDA Thess	282,9
Goodwill	55,2
*Corrispettivo pagato per l'acquisizione del 49% (165,2 milioni di euro) riproporzionato al 100%

Colonna E — Altre rettifiche

La colonna in oggetto include prevalentemente:

il restatement dei contributi di allacciamento e canalizzazione di carattere privato, ai sensi dell'IFRS 15, da differire over time come ricavo in coerenza con la vita utile del bene cui si riferisce;
l'incremento dei debiti per 4,5 milioni di Euro connessi ai costi di transazione sostenuti per l'Operazione e per l'acquisizione della licenza.

Di seguito si riporta il dettaglio di tali rettifiche:

Italgas S.p.A. Documento Informativo

(milioni di €)	Restatement dei contributi allacciamento	Finanziamento e costi di transazione dell'Operazione	Altre rettifiche
			(E)
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti			-
Attività finanziarie correnti			-
Crediti commerciali e altri crediti			-
Rimanenze			-
Attività per imposte sul reddito correnti			-
Altre attività correnti non finanziarie			-
	-	-	-
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari			-
Attività immateriali		2,0	2,0
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto			-
Attività finanziarie non correnti			-
Attività per imposte sul reddito non correnti			-
Altre attività non correnti finanziarie			-
Altre attività non correnti non finanziarie			-
	-	2,0	2,0
Attività non correnti destinate alla vendita			-
TOTALE ATTIVITA'	-	2,0	2,0

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine			-
Debiti commerciali e altri debiti		4,5	4,5
Passività per imposte sul reddito correnti			-
Altre passività correnti finanziarie			-
Altre passività correnti non finanziarie			-
	-	4,5	4,5
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine			-
Fondi per rischi e oneri			-
Fondi per benefici ai dipendenti			-
Passività per imposte differite	(0,2)	(0,7)	(0,9)
Altre passività non correnti finanziarie	0,8		0,8
Altre passività non correnti non finanziarie			-
	0,6	(0,7)	-
Passività direttamente associabili ad attività non correnti destinate alla vendita			-
TOTALE PASSIVITA'	0,6	3,9	4,5

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale			-
Riserve			-
Utili (perdite) a nuovo	(0,3)		(0,3)
Utile (perdita) dell'esercizio	(0,3)	(1,8)	(2,1)
Azioni proprie			-
Totale patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(0,6)	(1,8)	(2,4)
Interessenze di terzi			-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(0,6)	(1,8)	(2,4)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	-	2,1	2,1

Colonna F — Elisioni infragruppo

La colonna in oggetto include le elisioni dei saldi patrimoniali infragruppo tra Italgas, Depa Infrastructure e EDA THESS.

Note esplicative al conto economico consolidato pro—forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Di seguito sono brevemente descritte le rettifiche contabili effettuate per l'elaborazione del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Colonna A — Conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, estratto dal Bilancio Consolidato Italgas.

Colonna B— Conto economico consolidato riclassificato di Depa Infrastructure per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato di Depa Infrastructure per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 estratto dal Bilancio Consolidato Depa Infrastructure e riclassificato in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente come di seguito riportato.

		2020
(milioni di €)	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto
Fatturato (vendite)	36,9			80,0
Altri proventi		0,1			0,3
Ricavi totali (da schemi ricondotti)			37,0			80,3
Costo del venduto	(28,4)			(40,2)
Spese amministrative		(9,2)			(20,3)
Spese di distribuzione		(2,5)			(4,5)
Altri oneri		(0,9)			0,1
Altri oneri diversi (tassa municipale sui dividendi)		-			3,5
Ammortamento		18,0			27,4
Costi operativi (da schemi ricondotti)			(23,0)			(34,1)
Spese amministrative	(9,2)	9,2	-	(20,3)	20,3	-
Spese di distribuzione	(2,5)	2,5	-	(4,5)	4,5	-
Altri (oneri) / proventi	(0,8)	0,8	-	0,5	(0,5)	-
Ammortamento dei contributi	1,6	(1,6)	-	2,5	(2,5)	-
Ammortamento
Ammortamento		(18,0)			(27,4)
Ammortamento dei contributi		1,6			2,5
Ammortamento (da schemi ricondotti)			(16,4)			(24,9)
UTILE OPERATIVO	(2,3)		(2,3)	17,8		21,3
Oneri finanziari	(0,2)			(0,8)
Oneri finanziari netti (da schemi ricondotti)			(0,2)			(0,8)
Utili / (perdite) da società collegate e a controllo congiunto	1,2			8,3
Proventi da partecipazioni	-			0,0
Proventi netti su partecipazioni (da schemi ricondotti)			1,2			8,3
Risultato prima delle imposte	(1,3)		(1,3)	25,4		28,8
Imposte sul reddito	(4,2)			(6,7)
Altri oneri diversi (tassa municipale sui dividendi)		-			(3,5)
Imposte sul reddito (da schemi ricondotti)			(4,2)			(10,2)
Risultato al netto delle imposte	(5,5)		(5,5)	18,6		18,6

Di seguito sono brevemente descritte le principali riclassificazioni apportate al conto economico consolidato di Depa Infrastructure per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

• la voci "Costo del venduto" (28,4 e 40,2 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021), "Spese amministrative" (9,2 e 20,3 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020

e 2021), "Spese di distribuzione"(2,5 e 4,5 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021) e "Altri oneri" (0,9 e 0,1 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021), sono state nettate degli ammortamenti per un totale di 18,0 e 27,4 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021) e sono state riclassificate all'interno della voce "Costi operativi";

• il totale degli ammortamenti sopra citati, al netto della voce "Ammortamento dei contributi" (-1,6 e -2,5 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021), è stata riclassificata all'interno della voce "Ammortamenti".

La classificazione del conto economico consolidato di Depa Infrastructure per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rappresentata nella colonna in esame è stata effettuata in via provvisoria sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Consolidato Depa Infrastructure, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in funzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo. Non è però possibile escludere che ulteriori riclassificazioni, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.

Colonna C— Conto economico riclassificato di EDA THESS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

La colonna in oggetto include il conto economico di EDA THESS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 estratto dal Bilancio separato della società e riclassificato in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente come di seguito riportato.

		2020		2021
(milioni di €)	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto	Valori da schema obbligatorio	Riclassifiche	Valori da schema ricondotto
Ricavi di distribuzione	59,7			59,3
Contributi allacciamento	0,0			0,1
Altri ricavi	2,6			3,7
Ricavi (da schemi ricondotti)	62,4		62,4	63,1		63,1
Costo del personale	(13,3)			(11,7)
Altri costi operativi	(10,8)			(15,4)
Costi capitalizzati	5,1			5,9
Costi operativi (da schemi ricondotti)	(18,9)		(18,9)	(21,2)		(21,2)
Ammortamento beni materiali e immateriali	(14,9)			(16,2)
Ammortamento dei diritti d'uso dei beni	(1,1)			(1,1)
Ammortamento delle sovvenzioni	0,4			0,4
Ammortamenti (da schemi ricondotti)			(15,6)			(16,9)
Utile operativo	27,9		27,9	25,0		25,0
Interessi attivi	0,1			0,0
Interessi passivi	(1,1)			(1,3)
Proventi (Oneri) finanziari (da schemi ricondotti)			(0,9)			(1,3)
Risultato prima delle imposte	27,0		27,0	23,7		23,7
Imposte sul reddito	(6,4)		(6,4)	(5,3)		(5,3)
Risultato al netto delle imposte	20,6		20,6	18,4		18,4

Di seguito è brevemente descritta la principale riclassifica apportata al conto economico di EDA THESS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

• le voci "Ammortamento beni materiali e immateriali" (14,9 e 16,2 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021) e "Ammortamento dei diritti d'uso dei beni" (1,1 e 1,1 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021), al netto della voce

"Ammortamento dei contributi" (0,4 e 0,4 milioni di Euro rispettivamente negli esercizi 2020 e 2021), sono state riclassificate all'interno della voce "Ammortamenti".

La classificazione del conto economico di EDA THESS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rappresentata nella colonna in esame è stata effettuata in via provvisoria sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio separato di EDA THESS, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in funzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo. Non è però possibile escludere che ulteriori riclassificazioni, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.

Colonna D — Acquisizione del 100% del Gruppo Depa Infrastructure e di EDA THESS

La colonna include l'eliminazione dell'effetto della valutazione all'equity di EDA THESS (Euro 8,3 milioni), in quanto l'Operazione e la connessa Operazione EDA THESS, per quanto riguarda gli effetti economici, sono rappresentate come se fossero avvenute al 1° gennaio 2021, e pertanto EDA THESS è consolidata con il metodo integrale nel prospetto del conto economico pro-forma.

Colonna E — Altre rettifiche

La colonna include prevalentemente:

la contabilizzazione dei contributi di allacciamento e canalizzazione di carattere privato, ai sensi dell'IFRS 15, da differire over time come ricavo in coerenza con la vita utile del bene cui si riferisce;
la rilevazione di 2,5 milioni di Euro di costi di transazione sostenuti per l'Operazione;
l'aumento della voce "Proventi (Oneri) finanziari" per Euro 2,6 milioni, pari agli oneri finanziari connessi al finanziamento sottoscritto per l'acquisizione della quota residua di EDA THESS che sarebbero stati registrati se l'Operazione fosse stata perfezionata il 1° gennaio 2021;
la fiscalità relativa ai punti precedentemente descritti.

Colonna F — Elisioni infragruppo

La colonna in oggetto include le elisioni dei saldi economici infragruppo tra Italgas, Depa Infrastructure e EDA THESS.

5.2 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

Si riporta di seguito l'utile netto storico e pro-forma per azione del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2021 e la riconduzione tra le due voci.

	Gruppo Italgas dati storici al 31 dicembre 2021	Gruppo DEPA Infrastructure dati storici al 31 dicembre 2021	EDA Thess dati storici al 31 dicembre 2021	Rettifiche pro forma	Valore pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2021
Numero medio azioni in circolazione	809.768.354				809.768.354
Risultato per azione ordinaria base e diluito (Euro)	0,45	0,02	0,02	(0,02)	0,47

L'indicatore, calcolato come il rapporto tra il valore dell'utile netto storico e pro-forma ed il numero complessivo delle azioni pari a 809.768.354 al 31 dicembre 2021, evidenzia il contributo positivo dell'Operazione sull'earning per share di Italgas.

5.3 Relazione della Società di Revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati proforma

La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma inclusi nel presente Capitolo 5 (situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021, conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, utile complessivo pro-forma consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021) e relative note esplicative è allegata al presente Documento Informativo.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio consolidato

In data 25 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2022 ed in pari data è stata pubblicato dalla Società il relativo comunicato stampa. Pertanto, con riferimento all'andamento degli affari dell'Emittente si rimanda al resoconto di cui sopra messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società̀(www.italgas.it).

Si segnala che la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2022 dell'Emittente è stata sottoposta a limited review da parte di Deloitte & Touche S.p.A..

Inoltre, in data 14 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato il Piano Strategico 2022-2028 e lo stesso è stato presentato ad analisti ed investitori il 15 giugno 2022. In pari data la Società ha reso disponibile al pubblico il relativo comunicato stampa a cui si rimanda per l'illustrazione prospettica dell'andamento del business dell'Emittente (www.italgas.it).

6.2 Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla Data del Documento Informativo non sono emersi indicatori tali da rilevare variazioni significative sull'evoluzione prevedibile della gestione illustrata nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2022, né fattori di rischio che possano incidere in forma significativamente negativa sul conseguimento degli obiettivi aziendali definiti nel Piano Strategico 2022-2028.

Pertanto, Italgas continuerà a perseguire i propri obiettivi strategici, lavorando su tre direttrici principali di sviluppo: (i) prosecuzione del programma di trasformazione digitale, repurposing ed estensione del network per dotare il Paese di infrastrutture all'avanguardia in grado di accogliere e distribuire gas rinnovabili come biometano e idrogeno verde; (ii) azione di consolidamento nel settore dell'efficienza energetica con l'obiettivo di porsi tra i principali operatori del settore; (iii) nuove opportunità di crescita esterna attraverso gare ATEM, M&A nei settori gas e idrico e sviluppo del mercato greco. Per il perseguimento di tali obiettivi, Italgas svilupperà ulteriormente le competenze del proprio personale - anche attraverso l'insourcing e una Academy interna - e ricorrendo a una struttura finanziaria solida ed efficiente, garantendo un adeguato ritorno per gli azionisti.

6.3 Stime relative all'ultimo esercizio chiuso per il quale non sia stato pubblicato il bilancio di esercizio ovvero dati previsionali concernenti l'andamento della gestione

Non applicabile.

6.4 Relazione della Società di Revisione relativa ai dati previsionali

Non applicabile.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il sottoscritto dott. Giovanni Mercante, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, TUF, attesta che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, diversa dai dati pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 16 settembre 2022

Dott. Giovanni Mercante

ALLEGATI

Allegato 1 – Relazione della società di revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Proforma.

Allegato 2 – Fairness opinion redatta da JP Morgan avente ad oggetto il Corrispettivo definito nel Contratto di Compravendita.

AI assistant

Italgas — M&A Activity 2022

4178_tar_2022-09-16_f01088a5-9287-43f8-a3ff-b17e5c5e2e2f.pdf

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO

ALL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI DEPA INFRASTRUCTURE S.A.

[QUESTA PAGINA E' STATA VOLUTAMENTE LASCIATA BIANCA]

DATI DI SINTESI, PRO-FORMA ED INDICATORI PER AZIONE

Principali dati azionari del Gruppo Italgas

Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo DEPA Infrastructure

Principali dati economici e patrimoniali dei DSO

Principali dati economici e patrimoniali Pro-Forma del Gruppo Italgas

Sommario

Definizioni e glossario

Premessa

Avvertenze

FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO CHE POSSANO CONDIZIONARE IN MISURA SIGNIFICATIVA L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

1.1.1. Rischi connessi all'Operazione

1.1.1.1 Rischi connessi al processo di integrazione con il Gruppo Depa Infrastructure

1.1.1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali del Contratto di Compravendita

1.1.1.3 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma

1.1.1.4 Rischi connessi alle implicazioni fiscali derivanti dall'Operazione

1.1.1.5 Rischi connessi a stime e dati

1.1.2. Rischi connessi al Gruppo Depa Infrastructure

1.1.2.1. Rischi di Business

A. Rischi associati alla concentrazione delle attività del Gruppo Depa Infrastructure

B. Rischi connessi alla potenziale concorrenza nel settore

C. Rischi connessi al Piano Strategico di Depa Infrastructure

1.1.2.2. Rischi relativi al quadro normativo/regolatorio applicabile

Rischi legati alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas

1.1.2.3. Rischi legali, di compliance e fiscali

Rischi connessi a procedimenti legali e controversie

1.1.2.4. Rischi Finanziari

Rischio di "Acceleration"

Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse e rischi di inflazione e deflazione

1.2 FATTORI DI RISCHIO COMUNI A ITALGAS E AL GRUPPO DEPA INFRASTRUCTURE

1.2.1 Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture

1.2.2. Rischi connessi alla dipendenza dal management e dal personale specializzato

1.2.3 Rischi relativi all'utilizzo di strumenti informatici nello svolgimento della propria attività

1.2.4 Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale

1.2.5 Rischi connessi al quadro legale e normativo

1.2.6 Rischio di credito

1.2.7 Rischio di Liquidità

1.2.8 Mercati finanziari internazionali

1.2.9 Rischi connessi alla pandemia causata dalla sindrome respiratoria acuta grave da coronavirus (COVID-19)

1.2.10 Rischi connessi ai cambiamenti climatici

1.2.11 Rischi connessi alla tutela ambientale e al ripristino di siti inquinati

1.2.12 Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza

1.2.13 Rischi connessi al numero limitato di Shipper/utenti della distribuzione

1.2.14 Rischio regolatorio

1.2.15 Rischi fiscali

1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO ITALGAS E AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA

1.3.1 Rischi connessi alla concentrazione delle attività del Gruppo Italgas

1.3.2 Rischi di mercato e di concorrenza. Rischi legati alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas

1.3.3 Rischi associati al Piano Strategico Italgas

1.3.4 Rischi connessi al programma di sostituzione dei contatori tradizionali con contatori smart e l'aumento dei livelli di malfunzionamento dei contatori intelligenti

1.3.5 Rischi connessi al mercato dei titoli di efficienza energetica

1.3.6 Rischi connessi al Valore di Rimborso previsto a favore del gestore uscente

1.3.7 Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse e rischi di inflazione e deflazione

1.3.8 Rischi connessi a procedimenti legali e controversie

1.3.9 Rischi relativi al rating dell'Emittente

1.3.10 Rischio di "accelerazione"

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1 Descrizione della società oggetto dell'Operazione

Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

(i) Condizioni all'esecuzione del Contratto di Compravendita

(iv) Legge applicabile e foro competente

2.1.2 Fonti di finanziamento dell'Operazione

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente a Depa Infrastructure e al Gruppo Depa Infrastructure

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa

2.3.2 Evidenza di ogni rapporto nonché accordo significativo tra l'Emittente, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i Venditori

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Depa Infrastructure

4.1.1 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 del Gruppo Depa Infrastructure 3

Italgas M&A Activity 2022

4.1.1 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 del Gruppo Depa Infrastructure ³