Italgas

Governance Information • Mar 10, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Ai sensi dell'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Italgas S.p.A. Sito Web: http://www.italgas.it/ Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 12 febbraio 2025

INDICE

	INTRODUZIONE 5
OVERVIEW	6
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE E STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE 21
1.1	Introduzione 21
1.2	Valori e missione 23
1.3	Storia 24
1.4 Italiana	Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa 24
1.5	Sistema di governo societario di Italgas 24
1.6	La sostenibilità in Italgas 26
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 31
2.1	Struttura del capitale sociale 31
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 32
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale 32
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali 32
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 33
2.6	Accordi tra azionisti 33
2.7	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche
d'acquisto 2.8	34 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 34
2.9	Attività di direzione e coordinamento 35
2.10	Ulteriori informazioni 35
3.	ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 36
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 37
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 37
4.2	Nomina e sostituzione 38
4.3 programme	Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction 41
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 47
4.5	Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione 49
4.6	Consiglieri Esecutivi 51
4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director 52
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI 56
5.1	Procedure informazioni privilegiate, registro informazioni rilevanti, registro insider e internal dealing 56

5.2	Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali	56
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	58
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	60
7.1	Autovalutazione degli Amministratori	60
7.2	Piani di successione	62
7.3	Remunerazione degli Amministratori (rinvio)	63
7.4	Comitato Nomine e Remunerazione	63
7.4.1	Composizione	63
7.4.2	Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio	64
8.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	69
8.1	Composizione	69
8.2	Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio	69
9.	COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE	73
9.1	Composizione	73
9.2	Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio	74
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	76
10.1	Descrizione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	76
10.2	Chief Executive Officer	83
10.3	Responsabile Internal Audit	84
10.4	Società di revisione	87
10.5	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	87
10.6	Altri ruoli e funzioni aziendali	88
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 92
12.	COLLEGIO SINDACALE	95
12.1	Ruolo del Collegio Sindacale	95
12.2	Nomina e sostituzione	96
12.3	Composizione e curriculum	97
12.4	Funzionamento	100
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	102
14.	ASSEMBLEE	104
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	107
15.1	Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231	107
15.2	Il Codice Etico e il Garante	108
15.3	Antitrust	109
15.4	Corporate Compliance	109

	15.4.1 Anticorruzione 110
15.4.2	Whistleblowing 110
	15.4.3 Compliance integrata 111
15.5	Protezione dei dati personali 111
16.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 113
17.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 113
Allegato 1 -	Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale 115
Allegato 2 -	Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati nell'Esercizio 122
Allegato 3 -	Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione 123
	Allegato 4 132
	Attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione 132
	Compiti e attribuzioni della Presidente 136
Allegato 5 –	Biografie dei componenti il Collegio Sindacale 137
	GLOSSARIO 140
	EXECUTIVE SUMMARY ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 144

INTRODUZIONE

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 12 febbraio 2025, fornisce una rappresentazione del sistema di governo societario adottato dalla Società (la "Relazione").

La Relazione si apre con una overview che ha l'obiettivo di fornire "in a nutshell", anche attraverso rappresentazioni grafiche e tabellari, le informazioni e i dati di maggior rilievo ed interesse sul modello di governo societario di Italgas, sulle peculiarità gestionali della Società e del Gruppo nonché sull'andamento del titolo Italgas nell'esercizio 2024 (i.e. "Esercizio").

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'Esercizio e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data del 12 febbraio 2025, ossia la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La Relazione è predisposta tenendo conto, tra l'altro (i) della normativa applicabile (ivi incluso l'art. 123-bis del TUF "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"); (ii) dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG (cfr. capitolo 3 della presente Relazione); (iii) del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana (X Edizione del dicembre 2024).

La presente Relazione è pubblicata e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/governance/.

OVERVIEW

A) PURPOSE

"Pionieri per passione e costruttori per vocazione, offriamo tutta la nostra energia per accelerare la transizione ecologica".

Il purpose di Italgas esplicita la centralità del Gruppo nella promozione del ruolo fondamentale delle reti di distribuzione del gas, digitali, smart e flessibili, nel processo di transizione energetica verso un'economia decarbonizzata e circolare, contribuendo allo sviluppo dei gas rinnovabili come il biometano e l'idrogeno, impegnandosi inoltre per la digitalizzazione delle reti idriche gestite dalle società del Gruppo. Italgas mira a migliorare la qualità del servizio, a rendere le città sempre più sostenibili e a generare valore a lungo termine per i clienti, il mercato, il territorio e tutti i suoi stakeholder, nel rispetto dell'ambiente.

HIGHLIGHT ECONOMICI E FINANZIARI	31.12.2024 milioni/euro	31.12.2023 milioni/euro	VARIAZIONE %
Ricavi totali adjusted	1.778,8	1.774,8	+0,2
Margine Operativo Lordo (EBITDA) adjusted	1.350,9	1.183,7	+14,1
Utile operativo (EBIT) adjusted	820,7	681,2	+20,5
Utile netto adjusted attribuibile al Gruppo	506,6	439,6	+15,2
Investimenti tecnici	887,0	906,5	-2,2
Flusso di cassa da attività operativa	1.098,7	555,2	+97,9
Indebitamento finanziario netto	6.762,8	6.634,3	+1,9
Indebitamento finanziario netto (esclusi gli effetti ex IFRS 16 e IFRIC 12)	6.672,3	6.555,2	+1,8
Dividendo proposto	0,406	0,352	+15,3

B) PRINCIPALI HIGHLIGHTS DEL GRUPPO ITALGAS

HIGHLIGHT OPERATIVI	31.12.2024	31.12.2023	VARIAZIONE %
Comuni in concessione per servizio	2.099	2.050	+2,4
distribuzione Gas
Numero di contatori attivi	8,020 milioni	7,974 milioni	+0,6
Rete di distribuzione in esercizio	83.811 Km	82.034 Km	+2,2

HIGHLIGHT SOSTENIBILITÀ	31.12.2024*	31.12.2023	VARIAZIONE %
	119,2 103 tCO2	150,3 103 tCO2	-20,7
Scope 1 e 2 market-based	eq	eq

HIGHLIGHT SOSTENIBILITÀ	31.12.2024*	31.12.2023	VARIAZIONE %
	86,4 103 tCO2	184,4 103 tCO2	-20,7
Scope 3 Supply chain	eq	eq
Consumi netti di energia	395,9 TJ	425,0 TJ	-6,8
Gas leakage rate	0,069%	0,089%	-0,02 pp
Reti sottoposte a ispezione annua per	154%		+34 pp
ricerca dispersioni gas in atmosfera		120%
Invio a recupero dei rifiuti prodotti	96,5%		-
dal Gruppo e dai suoi appaltatori		-
Donne in posizione di responsabilità	28,8%	28,8%	0
Donne nel top management	34,5%	21,8%	+12,7 pp
Gender Equity Pay Gap	7,5%	-	-
Indice combinato di infortunio per	0,034		-
dipendenti e contrattisti		-
Ore di formazione pro-capite erogate	45	40	+12,5%

*Highlights di sostenibilità riferiti al perimetro delle società consolidate del Gruppo, in linea con quanto riportato nel paragrafo relativo al perimetro della Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità.

I dati contenuti nelle tabelle sopra riportate sono tratti dalla Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas il 12 febbraio 2025 ("Relazione Annuale Integrata 2024") disponibile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/sostenibilita/, alla quale si rinvia, e dal Comunicato Stampa del 12 febbraio 2025 "Italgas: approvati i risultati consolidati al 31 dicembre 2024" disponibile sul sito internet della Società, al quale si rinvia: https://www.italgas.it/comunicato-price-sensitive/italgas-approvati-i-risultati-consolidati-al-31 dicembre-2024/.

ANDAMENTO DEL TITOLO 2024: CONFRONTO DELLE QUOTAZIONI ITALGAS, FTSE MIB E EURO STOXX UTILITIES

C) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE E AZIONARIATO

Struttura del capitale

	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAP. SOCIALE	MERCATO DI QUOTAZIONE	DIRITTI E OBBLIGHI
AZIONI ORDINARIE	811.242.309 (prive del valore nominale) (*)	100%	Euronext Milan	I titolari delle azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali ai sensi dello Statuto e della normativa applicabile. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

(*) Il dato non tiene conto dell'esecuzione della seconda tranche dell'aumento di capitale a servizio del Piano di co-investimento 2021- 2023 deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2025.

Azionariato Italgas

Banca D'Italia	1,3%
Investitori Retail	9,6%
Snam	13,5%
CDP Reti	26,0%
Investitori istituzionali	49,6%

Italia Istituzionali	2,6%
Resto del Mondo	6,4%
UK e Irlanda	8,6%
Europa continentale	8,9%
Retail	9,6%
USA e Canada	23,0%
Italia Investitori Strategici*	40,8%

*La percentuale Italia-Investitori strategici include CDP Reti S.p.A., Snam S.p.A. e Banca d'Italia.

Per l'indicazione dei titolari di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Italgas superiori alla soglia prevista dall'art. 120 del TUF (ossia il 3%) alla data del 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione, si rinvia al § 2.3 della presente Relazione.

Altre informazioni

	SI	NO
Restrizioni al diritto di voto		x
Titoli che conferiscono diritti speciali		x

Limiti al possesso delle azioni		x
Restrizioni al trasferimento delle azioni		x
Partecipazione azionaria dei dipendenti con esercizio di voto non esercitato dagli stessi		x
Patti parasociali	x*
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	1%

* Sono in essere due accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui Italgas è a conoscenza: (a) il Patto Parasociale Italgas e (b) il Patto Parasociale SGEL (descritti in dettaglio al capitolo 2, § 2.6 della presente Relazione).

Per informazioni di maggiore dettaglio sugli assetti proprietari si rinvia al capitolo 2 della presente Relazione.

D) MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale

Assemblea

Approva il Bilancio di Esercizio, nomina il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni e aumenti di capitale.

Durante l'Esercizio, l'Assemblea si è riunita il 6 maggio 2024 in sede ordinaria e straordinaria e ha avuto una durata di 138 minuti. Tutte le proposte sono state approvate. Di seguito le materie all'ordine del giorno con le relative percentuali di voto favorevole rispetto al capitale sociale rappresentato in Assemblea (pari al 77,04%).

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 6 MAGGIO 2024

	Ordine del giorno	% voti favorevoli su azioni rappresentate
	IN SEDE ORDINARIA:
1.	Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Italgas S.p.A., Relazione Annuale
	Integrata al 31 dicembre 2023, Relazioni degli Amministratori, del Collegio	99,92%
	Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.	Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.	100,00%
3.	Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
	3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-bis,	96,26%
	del D.Lgs. n. 58/1998.
	3.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter,
	co. 6, del D.Lgs. n. 58/1998.	96,47%
4.	Piano di Co-investimento 2024-2025 riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di
	società del Gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	97,83%
	IN SEDE STRAORDINARIA:
1.	Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti di
	Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo, per un importo di nominali massimi Euro
	3.720.000, in una o più tranche, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del	97,81%
	codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo,

Ordine del giorno	% voti favorevoli su azioni rappresentate
con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5
dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per informazioni di maggiore dettaglio sulle Assemblee si rinvia al capitolo 14 della presente Relazione.

Consiglio di amministrazione e Comitati

• Composizione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024 E ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
	Carica		Indipendenza				Comitato	Comitato	Comitato
Componente		Ruolo	TUF	Codice CG	Lista	Genere	Creazione Valore Sostenibile (CCVS)	Controllo e Rischi e OPC (CCROPC)	Nomine e Remunerazione (CNR)
BENEDETTA NAVARRA	Presidente	Non Esecutivo	•	•	1	F
PAOLO GALLO	Amministratore Delegato	Esecutivo			1	M
CLAUDIO DE MARCO◊	Amministratore	Non Esecutivo	•	•	1	M		•	•
FABIOLA MASCARDI	Amministratore	Non Esecutivo	•	•	2	F			P
GIANMARCO MONTANARI	Amministratore	Non Esecutivo	•	•	2	M		P
LORENZO PAROLA	Amministratore	Non Esecutivo	•		1	M	P
MANUELA SABBATINI	Amministratore	Non Esecutivo			1	F		•	•
MARIA SFERRUZZA	Amministratore	Non Esecutivo			1	F	•
QINJING SHEN	Amministratore	Non Esecutivo			1	M	•

F= Genere femminile

M= Genere maschile

1 = Lista presentata congiuntamente dagli Azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. 2 = Lista presentata dall'Azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti).

◊ Lead Independent Director.

	AMBITO DI COMPETENZE, CONOSCENZE ED ESPERIENZE
CONSIGLIERE	Finanziaria	Industriale	ESG/ Climate Change	Cyber security	Audit	ERM/Rischi	HR/People/ HS&Q	Legale e Governance
BENEDETTA NAVARRA	•		•		•	•		•
PAOLO GALLO	•	•	•	•		•	•
MANUELA SABBATINI	•				•	•		•
MARIA SFERRUZZA	•	•	•
QINJING SHEN	•	•	•
CLAUDIO DE MARCO	•	•	•				•	•
FABIOLA MASCARDI		•	•				•	•
GIANMARCO MONTANARI	•	•	•	•		•	•
LORENZO PAROLA	•	•	•					•

Per informazioni di maggiore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno (Comitato Nomine e Remunerazione, Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile) si rinvia, rispettivamente, al capitolo 4, § 4.3, al capitolo 7, § 7.4, al capitolo 8, § 8.1 e al capitolo 9, § 9.1 della presente Relazione.

● Funzionamento

Consiglio di Amministrazione – Riunioni 2024

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
-	●	●●●		●●	●	●●	●	●	●●●	-	●
Totale											15
Durata media (h)
Tasso medio di partecipazione
95,5% Riunioni programmate per il 2025

● = numero riunioni mensili

Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile (CCVS) - Riunioni 2024

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●	●	●	-	●	●	-	-	●	-	●
Totale											8
Durata media (h)
Tasso medio di partecipazione
100% Riunioni programmate per il 2025

● = numero riunioni mensili

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (CCROPC) - Riunioni 2024

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●	●	●	●		●		●	●		●
Totale											9
Durata media (h)										2,5
Tasso medio di partecipazione										100%
		Riunioni programmate per il 2025									10

● = numero riunioni mensili

Comitato Nomine e Remunerazione (CNR) - Riunioni 2024

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
-	●●●	●●●●●●	-	-	-	●●	-	●●	●●	●	●
Totale											17
Durata media (h)											1,6
Tasso medio di partecipazione											100%
Riunioni programmate per il 2025

● = numero riunioni mensili

Amministratori Indipendenti - Riunioni 2024

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
-	-	-	-	-	●	-	-	-	-	-	●
Totale											2

Durata media (h) 1,3 Tasso medio di partecipazione 100% Riunioni programmate per il 2025 1

● = numero riunioni mensili

ALTRI INCARICHI RILEVANTI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI
	Altre società rilevanti
Consigliere	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Sindaco
BENEDETTA NAVARRA	-	1	3
QINJING SHEN	-	3	-
GIANMARCO MONTANARI	-	2	-
MANUELA SABBATINI	-	1	-

Processo di board evaluation

Realizzazione			Modalità 2024	Tipo di	Consulenti	Soggetto valutatore
2022	2023	2024		valutazione	coinvolti 2024	2024
Sì	Sì	Sì	Questionario e discussioni individuali di approfondimento con tutti i membri del Consiglio e la Presidente del Collegio Sindacale in qualità di osservatrice.	2024 Indipendente	Egon Zehnder S.p.A.	Il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, su coordinamento della Presidente del Consiglio.

Per informazioni di maggiore dettaglio: (i) sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati si rinvia, rispettivamente, al capitolo 4, § 4.4 e capitolo 6 della presente Relazione; (ii) sul processo di board evaluation si rinvia al capitolo 7, § 7.1 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

• Composizione

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024 E ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
	Carica	Indipendenza		Lista
Sindaci		TUF	Codice CG		Genere	Altri incarichi ricoperti	Incarichi in Società del Gruppo
GIULIA PUSTERLA	Presidente	•	•	2	F	14	_
MAURIZIO DI MARCOTULLIO	Effettivo	•	•	1	M	6	_
PAOLA MARIA MAIORANA	Effettivo	•	•	1	F	1	_
STEFANO FIORINI	Supplente	•	•	1	M	25	_
BARBARA CAVALIERI	Supplente	•	•	*	F	7	_

1 = Lista presentata dall'Azionista CDP Reti S.p.A.

2 = Lista presentata dall'Azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti).

* Appresa la sopravvenuta indisponibilità del candidato Dott. Simone Montanari, candidato della lista presentata da Inarcassa, ad assumere la carica di Sindaco Supplente di Italgas, Inarcassa ha formulato, ai sensi dell'art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo del TUF, la proposta di deliberare la nomina della Dott.ssa Barbara Cavalieri alla carica di Sindaco Supplente di Italgas. La proposta è stata approvata a maggioranza.

F = Genere femminile

M = Genere maschile

● Funzionamento

Collegio Sindacale - Riunioni 2024

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●●	●●●●	●●●	●	●●	●	-	●●	●●●	-	●●
Totale											21
Durata media (h)											2,19
		Tasso medio di partecipazione									96,8%
Riunioni programmate per il 2025								6

● = numero riunioni mensili

Processo di autovalutazione del Collegio Sindacale

Realizzazione	Modalità 2024

2022	2023	2024		Tipo di valutazione 2024	Consulenti coinvolti 2024	Soggetto valutatore 2024
No	Sì	Sì	Questionario e discussioni individuali di approfondimento con tutti i membri del Collegio.	Indipendente	Egon Zehnder S.p.A.	Il Collegio Sindacale

Per informazioni di maggiore dettaglio su ruolo, nomina, sostituzione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale, si rinvia al capitolo 12 della presente Relazione.

Società di Revisione

	DATA CONFERIMENTO INCARICO	DURATA INCARICO
DELOITTE & TOUCHE S.P.A.	12.05.2020	Esercizi 2020-2028

Per informazioni di maggiore dettaglio sulla Società di Revisione si rinvia al capitolo 10, § 10.4 della presente Relazione.

E) DIVERSITY & INCLUSION

MISURA ADOTTATA	DESCRIZIONE	SITO INTERNET DELLA SOCIETÀ
POLICY PER LA DIVERSITÀ DEGLI ORGANI SOCIALI	Standard di Compliance in tema diversità della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Italgas.	https://www.italgas.it/wp content/uploads/sites/2/2023 /06/ITH-STC-073-R02-Policy Diversità-Organi-Sociali approvata-dal-CdA.pdf
POLITICA DI DIVERSITÀ, INCLUSIONE E PARITÀ DI GENERE	Politica emessa dall'Amministratore Delegato di concerto con il Comitato Guida per la Certificazione UNIPDR 125/2022 volta a favorire l'implementa zione dei principi fondamentali del Codice Etico di Italgas1 e della Politica per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità rivolta a tutti i dipendenti del Gruppo Italgas, superando i pregiudizi verso la popolazione femminile ed in generale verso tutti i tipi di differenze tra le persone.	https://www.italgas.it/wp content/uploads/sites/2/2023/07 /POLITICA-DI DIVERSITA%cc%80- INCLUSIONE-E-PARITA%cc%80- DI-GENERE.pdf

Per informazioni di maggiore dettaglio sulla Policy per la diversità degli organi sociali e sulle altre misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi si rinvia al capitolo 4, § 4.3, lett. f) e capitolo 12, § 12.3 lett. b) della presente Relazione.

F) "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI"

¹ La politica ha l'obiettivo di proseguire nel percorso di evoluzione verso la parità di genere nelle aree di intervento previste dalla legge (inserimento, sviluppo, formazione, carriera, prevenzione delle molestie, conciliazione vita-lavoro/carichi di cura, parità retributiva).

1. Principi guida su cui si fonda lo SCIGR

2. Descrizione dei tre livelli in cui si articola lo SCIGR

3. Attori dello SCIGR

4. Principali elementi dello SCIGR

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI	Sì/No
Adozione delle Linee d'indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Sì
Istituzione e mantenimento dello SCIGR affidata al CEO	Sì

Nomina da parte del Consiglio del Responsabile Internal Audit	Sì
Presenza della funzione di Enterprise Risk Management (ERM)	Sì
Presenza della funzione di Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria (SCIS)	Sì
Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati	Sì
Predisposizione di specifici Standard di Compliance (Anticorruzione, Segnalazione)	Sì
Adozione modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	Sì

Per informazioni di maggiore dettaglio sul Sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia al capitolo 10 della presente Relazione.

G) LA SOSTENIBILITÀ IN ITALGAS

La sostenibilità è il principio attraverso il quale Italgas valorizza le proprie strategie di business.

Il Gruppo adotta un modello di business integrato capace di impiegare tutti i propri capitali in input per raggiungere gli obiettivi strategici e creare valore nel breve, medio e lungo termine.

In linea con tale modello, Italgas ha anche adottato il Piano Strategico 2024-2030, che integra al suo interno il Piano di Creazione di Valore Sostenibile "Costruttori di futuro" e che si basa su tre pilastri:

Annualmente il Consiglio è chiamato ad approvare il Piano Strategico settennale di Italgas e gli aggiornamenti del Piano di Creazione di Valore Sostenibile, assicurando la creazione di valore nel breve e medio-lungo termine per azionisti e stakeholder.

La governance della sostenibilità

Per informazioni di maggiore dettaglio sulla sostenibilità in Italgas si rinvia al § 1.6 della presente Relazione. Si veda altresì quanto riportato al riguardo nella Relazione Annuale Integrata 2024.

F) LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI ITALGAS

La struttura organizzativa di Italgas si articola in Direzioni, Team, Unità operative e Unità di Supporto Manageriale, avendo a riferimento il seguente assetto che prevede:

1. PROFILO DELL'EMITTENTE E STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE

1.1 Introduzione

Il 7 novembre 2016 Italgas, dopo 13 anni di assenza, è tornata sul mercato azionario italiano quotandosi nell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana.

La nuova quotazione è avvenuta all'esito di una complessa operazione di separazione dalla precedente controllante Snam, che ha portato al passaggio delle partecipazioni nelle società operative focalizzate sul business della distribuzione gas da Snam a un soggetto nuovo e autonomo, che è stato costituito il 1° giugno 2016 con denominazione ITG Holding S.p.A. ed ha poi assunto la denominazione di Italgas S.p.A., con sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09540420966, aderente al "Gruppo IVA Italgas" numero 105382609682.

Alla data della presente Relazione, il Gruppo Italgas comprende, oltre alla capogruppo Italgas, le seguenti società controllate: 1) Italgas Reti S.p.A. (controllata al 100% da Italgas e in precedenza denominata Italgas) ("Italgas Reti"), che detiene il 51,85% di Medea S.p.A. ("Medea")3 e lo 0,53% di Acqua Campania S.p.A. ("Acqua Campania") che, a sua volta, detiene il 51% di Laboratorio Acqua Campania S.r.l.; 2) Nepta S.p.A.4 (controllata al 100% da Italgas), ("Nepta"), che detiene il 95,7% di Acqua Campania, il 100% del capitale di Idrolatina S.r.l. ("Idrolatina") e il 99,22% del capitale di Idrosicilia S.p.A.5 ("Idrosicilia"); 3) Geoside S.p.A. (controllata da Italgas con una partecipazione pari al 67,22%) ("Geoside"); 4) Toscana Energia S.p.A. (controllata da Italgas con una partecipazione pari al 50,66%) ("Toscana Energia"), che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Immogas S.r.l. e il 32,78% di Geoside; 5) Bludigit S.p.A. (controllata al 100% da Italgas) ("Bludigit") e 6) Italgas Newco S.p.A. (controllata da Italgas con una partecipazione pari al 90%) ("Italgas Newco"), che detiene il 100% della società di diritto greco Enaon Sustainable Networks Single Member S.A. ("Enaon"), la quale

² Si veda al riguardo il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti relativo alla quotazione delle azioni ordinarie di Italgas derivanti dalla scissione parziale e proporzionale di Snam a favore di Italgas, disponibile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2021/07/Documento\_Informativo\_ex\_art\_57.pdf

³ In data 30 giugno 2023 Janagas S.r.l., società interamente detenuta da Medea, è stata fusa per incorporazione in quest'ultima con effetti civilistici decorrenti dal 10 luglio 2023.

⁴ In data 16 ottobre 2023, con efficacia a decorrere dal 24 ottobre 2023, l'Assemblea dei Soci di Italgas Acqua S.p.A. ha deliberato, tra gli altri, la modifica della denominazione sociale in Nepta S.p.A.. In pari data, Nepta, in qualità di terzo designato di Italgas ai sensi dell'art. 1401 ss. c.c., ha perfezionato l'acquisto del ramo d'azienda afferente alla gestione del servizio idrico in Italia in precedenza di titolarità del Gruppo Veolia che comprende, tra gli altri, le partecipazioni sociali in Acqua, Idrosicilia, Idrolatina, Acqua Campania, Acqualatina S.p.A. ("Acqualatina") e Siciliacque S.p.A. ("Siciliacque"), a loro volta titolari delle singole concessioni detenute nel settore idrico. Con l'esecuzione di tali operazioni è stata consolidata la presenza del Gruppo nel settore idrico. In data 30 gennaio 2024 Italgas Reti, titolare di una partecipazione in Acqua Campania pari allo 0,53% del capitale sociale della stessa, a seguito dell'accettazione dell'offerta in prelazione da parte del socio Vianini Lavori S.p.A., è divenuta titolare di una partecipazione pari al 47,8% del capitale sociale della società. Per l'effetto, Italgas Reti è arrivata a detenere una partecipazione pari al 48,33% del capitale sociale di Acqua Campania. Successivamente, in data 24 aprile 2024 Italgas Reti ha acquistato la partecipazione detenuta dal Gruppo Veolia in Acqua Campania, pari al 47,9% del capitale sociale della stessa. In data 7 novembre 2024 si è perfezionata la scissione parziale e proporzionale, ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter c.c., di Italgas Reti in favore di Nepta, mediante assegnazione a favore di quest'ultima di parte della partecipazione (pari al 95,7% del capitale sociale) detenuta da Italgas Reti in Acqua Campania. In data 11 febbraio 2025 Acqua S.r.l., società interamente detenuta da Nepta, è stata fusa per incorporazione in quest'ultima con effetti civilistici decorrenti dall'ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese.

⁵ Si segnala che in data 18 dicembre 2024 Acqua ha sottoscritto l'aumento di capitale a pagamento di Idrosicilia portando la propria quota partecipativa al 99,2% del capitale sociale della stessa.

detiene a sua volta l'intero capitale sociale della società di diritto greco Enaon EDA Hellenic Gas Distribution Company Single Member S.A. ("Enaon EDA")6.

Tra le società non incluse nell'area di consolidamento, si segnala che: (i) Italgas detiene il 50% del capitale sociale di Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A., il 45% del capitale sociale di Umbria Distribuzione Gas S.p.A., l'1% del capitale sociale di Gaxa S.p.A.7 e il 6,75% di Picarro Inc.8; (ii) Toscana Energia possiede una partecipazione pari al 42,96% di Gesam Reti S.p.A.; (iii) Italgas Reti possiede il 15% di Reti Distribuzione S.r.l.; (iv) Geoside possiede il 20,01% del capitale sociale di Enerpaper S.r.l.; (v) Idrolatina possiede il 49% di Acqualatina e (vi) Idrosicilia possiede il 75% di Siciliacque.

Acquisizione di 2i Rete Gas S.p.A.

In data 5 ottobre 2024 F2i SGR S.p.A. e Finavias S.à r.l. hanno accettato l'offerta vincolante relativa all'acquisto delle rispettive partecipazioni in 2i Rete Gas S.p.A., secondo operatore italiano della distribuzione del gas presente in gran parte della penisola con 4,9 milioni di clienti serviti. In pari data è stato sottoscritto il contratto preliminare di compravendita per un corrispettivo (equity value) di 2,060 miliardi di euro. Il closing dell'operazione è previsto entro il primo semestre del 2025, a seguito dell'ottenimento delle necessarie approvazioni regolamentari.

L'operazione consentirà ad Italgas di rafforzare il proprio impegno per raggiungere gli obiettivi di decarbonizzazione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Annuale Integrata 2024.

Si riporta di seguito una rappresentazione del Gruppo Italgas e delle società collegate ad Italgas S.p.A. alla data della presente Relazione:

⁶ In data 14 febbraio 2024 DEPA Infrastructure Single Member S.A. ("DEPA Infrastructure") e Public Natural Gas Distribution Networks Single Member S.A. ("DEDA") hanno cambiato la loro denominazione, rispettivamente, in Enaon Sustainable Networks Single Member S.A. ed Enaon EDA Hellenic Gas Distribution Company Single Member S.A.

⁷ In data 29 giugno 2023 l'Assemblea dei Soci di Gaxa S.p.A. ha deliberato un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2447 c.c.; per l'effetto, la partecipazione detenuta da Italgas è risultata pari al 18,18%. In data 6 settembre 2023 l'Assemblea dei Soci di Gaxa ha deliberato un ulteriore aumento di capitale ai sensi dell'art. 2447 c.c., all'esito del quale Italgas deteneva una partecipazione pari al 5% del capitale sociale. In data 11 gennaio 2024 l'Assemblea dei Soci di Gaxa S.p.A. ha deliberato un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2447 c.c.; per l'effetto, la partecipazione detenuta da Italgas è risultata pari all'1% del capitale sociale.

⁸ In data 4 novembre 2024 Italgas ha acquistato n. 156.250 azioni di Picarro arrivando a detenere una partecipazione pari al 6,75% del capitale sociale della stessa.

1.2 Valori e missione

Il Gruppo Italgas ha definito un sistema di valori basato su competenza, innovazione, affidabilità, vicinanza alle persone, efficienza, garanzia della qualità del servizio, tutela dell'ambiente e sicurezza sul lavoro.

Tali valori sono posti alla base della cultura etica di tutte le società del Gruppo e ispirano la conduzione delle attività aziendali secondo principi di sostenibilità e responsabilità d'impresa, ritenuti parte integrante del proprio modello di gestione aziendale. L'etica rappresenta un elemento guida nella definizione delle scelte strategiche e operative dell'azienda e una leva per garantire un approccio di responsabilità sociale d'impresa che coniughi gli obiettivi di business con il rispetto delle tematiche ambientali, sociali e di corretta governance, e che riconosca la centralità degli stakeholders e delle loro esigenze per creare, anche con la spinta verso l'innovazione, valore sociale oltre che valore economico.

Italgas è il primo operatore in Italia e in Grecia nella distribuzione del gas naturale, e terzo in Europa, gestisce un network che si estende per oltre 83.000 chilometri al servizio di 8 milioni di clienti. In Italia il Gruppo è titolare di 1.954 concessioni di distribuzione del gas. Nel 2022, il perfezionamento dell'operazione di acquisto del Gruppo Enaon (già DEPA Infrastructure) ha consentito a Italgas di acquisire la licenza di distribuzione in oltre 140 municipalità della Grecia.

Il Gruppo Italgas è inoltre attivo nel settore idrico, dell'efficienza energetica e IT. Con le sue controllate nell'idrico, il Gruppo serve – direttamente e indirettamente – 6,2 milioni di persone concentrate nelle Regioni Lazio, Sicilia e Campania.

Forte di queste basi, il Gruppo Italgas sta affrontando una fase importante della sua lunga storia, anche grazie all'offerta vincolante per l'acquisto delle partecipazioni di F2i SGR S.p.A. e Finavias S.à r.l. in 2i Rete Gas S.p.A. Nel Piano Strategico 2024–2030 il Gruppo ha previsto 15,6 miliardi di euro di investimenti per dare al Paese il campione europeo del settore in grado di realizzare l'industria del gas del futuro. Un Piano che fa perno anche sull'acquisizione 2i Rete Gas S.p.A. e sulla diffusa applicazione dell'AI – nei settori di riferimento, gas, acqua, efficienza energetica, information technology – per una crescita degli utili attesa a doppia cifra al 2030. Parte degli investimenti saranno inoltre destinati alla

prosecuzione del percorso di digitalizzazione e all'innovazione tecnologica, al repurposing ed estensione della rete, alle nuove opportunità di crescita, all'insourcing di competenze core, con un'attenzione specifica anche alla solidità ed efficienza finanziaria e, non ultimo, ai temi di sostenibilità quali la decarbonizzazione e la riduzione dell'utilizzo di risorse energetiche, la diversità, l'inclusione e la formazione.

Per promuovere la digitalizzazione dei processi, a novembre del 2018 è stata creata la Digital Factory, struttura che oggi ospita team multifunzionali che lavorano utilizzando la metodologia Agile e design thinking. Dai suoi laboratori scaturiscono progetti e tecnologie 4.0, cruciali per rafforzare ulteriormente il ruolo di leadership conquistato nel tempo, anche nel contesto della "quarta rivoluzione industriale".

La trasformazione digitale avviata in Italgas si concretizza in numerosi progetti e nell'introduzione delle nuove tecnologie per la digitalizzazione della rete di distribuzione del gas (nuovi Smart Meters con tecnologia Narrow Band – Internet of Things e l'applicazione del sistema DANA 2.0 (Digital Advanced Network Automation)), per la ricerca dispersioni (tecnologia Cavity Ring – Down Spectroscopy Picarro), per il miglioramento dello scheduling, del dispatching e dell'ingaggio dei clienti e per il Centro Integrato di Supervisione. La trasformazione digitale riguarderà le reti idriche, per cui è prevista la completa digitalizzazione, inclusa l'applicazione di Dana4Water integrando funzionalità all'avanguardia grazie all'intelligenza artificiale, l'installazione di water smart meter e la sostituzione massiva di condotte e collegamenti con l'obiettivo di più che dimezzare le perdite idriche complessive registrate.

1.3 Storia

1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

In data 7 novembre 2016 ha avuto efficacia l'operazione di scissione parziale e proporzionale di Snam, società scissa, a favore della società interamente controllata Italgas (precedentemente denominata ITG Holding S.p.A.), società beneficiaria, in virtù della quale parte della partecipazione totalitaria detenuta da Snam in Italgas Reti (precedentemente denominata Italgas S.p.A.) è stata assegnata all'Emittente. Contestualmente all'efficacia della scissione ha avuto inizio la quotazione di Italgas sul Mercato Telematico Azionario (oggi denominato Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana, Gruppo Euronext (l'"Operazione di Separazione di Italgas").

Per effetto dell'Operazione di Separazione di Italgas, l'intera partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti, pari al 100% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, è divenuta di titolarità di Italgas.

1.5 Sistema di governo societario di Italgas

Il sistema di governo societario di Italgas è l'insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società ed è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione il 4 agosto 2016 nel rispetto delle disposizioni del codice civile, del TUF e della Normativa Unbundling, nonché in conformità con i principi e criteri applicativi dell'allora vigente Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance) e avendo come riferimento le best practices nazionali e internazionali.

Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata anche attraverso l'individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management che permette di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi partendo dall'analisi dei processi aziendali (per maggiori informazioni si veda il capitolo 10 della presente Relazione).

Italgas ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative applicabili e dello Statuto, che prevede i seguenti organi sociali:

ASSEMBLEA	Organo deliberativo dei soci cui spetta il compito, tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – di:
	• nominare e revocare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e stabilirne i relativi compensi, oltre che deliberare eventuali azioni di responsabilità; • approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili di esercizio;
	• deliberare in merito all'acquisto di azioni proprie, modifiche allo Statuto ed emissione di obbligazioni convertibili.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Organo incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, con l'esclusione degli atti che ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sono riservati all'Assemblea.
COLLEGIO	Organo di controllo cui spettano compiti di vigilanza, in particolare:
SINDACALE	• sull'osservanza della legge e dello Statuto;
	• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
	• sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
	• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, cui la Società aderisce.
	Inoltre, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D. Lgs. 39/2010.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 2 maggio 2022, ha istituito i seguenti Comitati endo-consiliari nel rispetto delle disposizioni del Codice CG e dello Statuto sociale (cfr. al riguardo capitoli 6 e seguenti della presente Relazione):

• Comitato Nomine e Remunerazione ("CNR");
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ("CCROPC");
• Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile ("CCVS").

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, co. 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Ai sensi del Codice CG, la Società si qualifica come "società grande" 9, mentre non è qualificabile quale "società a proprietà concentrata"10. Si rinvia a quanto indicato nella presente Relazione (cfr. in particolare i § 4.2 e 4.3, nonché il capitolo 7 della presente Relazione) per le specifiche raccomandazioni del Codice CG applicabili a Italgas in forza di tale classificazione.

La Società mantiene il proprio sistema di governo societario costantemente aggiornato alla normativa anche autoregolamentare pro tempore vigente. Al riguardo, tra le iniziative intraprese anche al fine di recepire le raccomandazioni del Codice CG, si segnalano in particolare i seguenti documenti:

⁹ Ossia, "società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti (…)".

¹⁰ Ossia, "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (…)".

DOCUMENTO	RIFERIMENTO ALLA RELAZIONE
REGOLAMENTO DI FUNZIONAMENTO ED ORGANIZZAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Capitolo 4, § 4.4
CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI PER LA VALUTAZIONE DELL'INDIPENDENZA DEI CONSIGLIERI	Capitolo 4, § 4.7, lett. a)
POLICY PER LA DIVERSITÀ DEGLI ORGANI SOCIALI	Capitolo 4, § 4.3, lett. e) e Capitolo 12, § 12.3, lett. b)
ORIENTAMENTO SUI LIMITI E DIVIETI DI CUMULO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAI CONSIGLIERI DI ITALGAS	Capitolo 4, § 4.3, lett. d)
PROCEDURE MARKET ABUSE	Capitolo 5, § 5.1
REGOLAMENTI DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI	Capitolo 6
CONTINGENCY PLAN DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO	Capitolo 7, § 7.2
LINEE DI INDIRIZZO SUL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI E LINEE DI INDIRIZZO IN TEMA DI ATTIVITÀ DI INTERNAL AUDIT	Capitolo 10
PROCEDURA OPC ITALGAS	Capitolo 11
POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI AZIONISTI	Capitolo 13

1.6 La sostenibilità in Italgas

La sostenibilità è il principio attraverso il quale Italgas valorizza le proprie strategie di business.

Il purpose di Italgas - Pionieri per passione e costruttori per vocazione, offriamo tutta la nostra energia per accelerare la transizione ecologica - esplicita la centralità del compito che il Gruppo assume nel promuovere il ruolo fondamentale delle reti di distribuzione del gas, digitali, smart e flessibili, nel processo di transizione energetica verso un'economia decarbonizzata e circolare, promuovendo lo sviluppo di gas rinnovabili come il biometano e l'idrogeno. Italgas mira a migliorare la qualità del servizio, a rendere le città sempre più sostenibili e a generare valore a lungo termine per i clienti, il mercato, il territorio e tutti i suoi stakeholder, nel rispetto dell'ambiente. La vision di Italgas – Essere protagonista nel mondo delle energie, guidandone l'evoluzione sostenibile e innovando ogni giorno per migliorare la qualità della vita delle persone - è quella di diventare un esempio di approccio sostenibile al business nel settore energetico.

Il sistema di corporate governance di Italgas attribuisce un ruolo chiave agli organi societari in materia di sostenibilità. La supervisione di impatti, rischi e opportunità è delegata a più organi sociali, ciascuno secondo le sue prerogative. Nella tabella che segue sono riportati i principali ruoli e responsabilità nell'ambito della sostenibilità.

ATTORE

RUOLO E COMPITI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• Guida la Società perseguendo l'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società ("successo sostenibile"). • È responsabile della gestione ordinaria e straordinaria della Società e, su proposta dell'Amministratore Delegato, definisce le linee strategiche e gli obiettivi per il Gruppo Italgas, inclusa la strategia relativa agli obiettivi di sostenibilità e agli impatti legati al cambiamento climatico, nonché le politiche di sostenibilità e ne monitora l'attuazione.

ATTORE	RUOLO E COMPITI
	• È chiamato annualmente ad approvare il Piano Strategico settennale di Italgas e gli aggiornamenti del Piano di Creazione di Valore Sostenibile, assicurando la creazione di valore nel breve e medio-lungo termine per Azionisti e stakeholder11. • Esamina e approva la relazione annuale integrata, la relazione semestrale e i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, che includono la rendicontazione di sostenibilità. • Definisce e aggiorna, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del CCROPC, le linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile. • Definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile (cfr. Allegato 4 alla presente Relazione) e valuta, previo parere del CCROPC, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua efficacia in relazione agli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile.
AMMINISTRAZIONE DELEGATO	• È responsabile dell'amministrazione della Società e dell'elaborazione dei principali obiettivi strategici e delle iniziative di sostenibilità, che sottopone poi all'approvazione del Consiglio. • Sottopone annualmente il Piano Strategico ed il Piano di Creazione di Valore Sostenibile all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del CCVS per le parti concernenti gli obiettivi e gli indicatori non finanziari12. • Presiede la Sustainability Business Review, comitato interno manageriale nel quale viene effettuata una valutazione dettagliata dei principali KPI ambientali di sostenibilità e viene discusso lo stato di avanzamento delle relative iniziative. A tale incontro, a periodicità mensile, partecipano il Top Management di ciascuna società del Gruppo ed i process owner e responsabili delle attività con i principali impatti di sostenibilità. • Presiede il Comitato per l'Innovazione, comitato interno manageriale che esamina e valuta iniziative di efficientamento delle operation del Gruppo, comprese quelle con un focus su riduzione delle emissioni e/o aumento dell'efficienza energetica.
COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE (CCVS)	• Ricopre un ruolo propositivo e consultivo nei confronti del Consiglio in merito ai processi e alle attività che contribuiscono allo sviluppo sostenibile dell'azienda lungo la catena del valore, volte al perseguimento del successo sostenibile e alle relazioni periodiche di carattere non finanziario, coordinandosi con il CCROPC in relazione alla valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria.
COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (CCROPC)	• Valuta l'idoneità – verificandone almeno la correttezza del processo di formazione – dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il CCVS.
EXECUTIVE LEADERSHIP TEAM	• Comitato manageriale interno, composto anche dagli Amministratori Delegati di alcune Controllate, che si riunisce con cadenza mensile e supporta l'Amministratore Delegato

¹¹ Il processo di approvazione dei piani citati prevede riunioni dedicate alla presentazione e all'approvazione degli scenari attesi, compresi gli scenari climatici, gli obiettivi ESG, compresi obiettivi ambientali e relativi al cambiamento climatico, nonché all'approvazione dei dati finanziari del piano, compresi gli investimenti. Nell'ambito delle riunioni consiliari sono inoltre analizzate, discusse e approvate la sezione specifica del Piano Strategico dedicata agli impatti, ai rischi e alle opportunità relative al cambiamento climatico ed il Piano di Creazione di Valore Sostenibile, il quale, a partire dall'identificazione dei capitali che il Gruppo utilizza per creare valore, identifica anche gli impatti generati per gli stakeholder e per i territori in cui il Gruppo opera.

¹² I suddetti piani includono la definizione di strategie, azioni e relativi obiettivi di sostenibilità, inclusi quelli legati al clima, e definiscono la visione di Italgas relativamente alla transizione energetica, con un focus specifico sulla digitalizzazione delle infrastrutture, lo sviluppo del biometano e di nuovi gas rinnovabili nelle reti di distribuzione, come l'idrogeno.

ATTORE	RUOLO E COMPITI
	nei suoi compiti. I Top Manager che ne fanno parte13 sono responsabili delle iniziative di sostenibilità rientranti nelle loro aree di competenza.
UNITÀ DI SOSTENIBILITÀ – FUNZIONE RELAZIONI ESTERNE E DI SOSTENIBILITÀ	• Sovrintende alla definizione del modello di sostenibilità e, tramite il coordinamento dell'apporto di ciascuna funzione aziendale coinvolta sulle diverse tematiche, assicura l'elaborazione di piani operativi e strumenti per garantirne la realizzazione e lo sviluppo, coinvolgendo anche gli stakeholder del Gruppo. Predispone per quanto di competenza l'informativa non finanziaria (a partire dall'anno fiscale 2024 ai sensi del D. Lgs 254/16) e la rendicontazione di sostenibilità (ai sensi del D. Lgs 125/24) ed elabora la reportistica interna per il monitoraggio dello stato di avanzamento delle iniziative del Gruppo.
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE (CNR)	• Esprime pareri, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a (i) criteri generali per la remunerazione del Top Management; (ii) indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Italgas e delle società controllate; (iii) piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria. Gli obiettivi di sostenibilità a cui sono collegati i sistemi di incentivazione sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR e sentito il CCVS, e sono rappresentativi degli obiettivi prioritari del Piano di Creazione di Valore Sostenibile.

Per attuare una reale sostenibilità economica, finanziaria, ambientale e sociale ed essere in grado di creare valore sostenibile e condiviso in risposta alle aspettative di tutti i portatori di interessi – dagli investitori e azionisti, al contesto territoriale fino ai dipendenti – il Gruppo si è dotato di un modello di business integrato capace di impiegare tutti i propri capitali in input per raggiungere gli obiettivi strategici e creare valore nel breve, medio e lungo termine.

In linea con tale modello, Italgas ha anche adottato, come anticipato, il Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2024-2030, "Costruttori di futuro", che si basa su tre pilastri:

• Italgas per il futuro del Pianeta;
• Italgas per il futuro delle Persone;
• Italgas per un futuro sostenibile insieme.

A ciascuno di questi pilastri corrispondono precise linee d'azione con impegni chiari e target misurabili per la creazione di valore sostenibile per gli stakeholder del Gruppo e per i territori in cui esso è presente e opera.

Nella rappresentazione del modello alla base del Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2024-2030, sono stati identificati i capitali che il Gruppo utilizza per creare valore, che corrispondono alle risorse e ai fattori distintivi del Gruppo come la rete di distribuzione, il know-how, le persone, le relazioni con gli stakeholder, i quali vengono utilizzati, trasformati o incrementati nei vari processi, generando impatti per gli stakeholder e per i territori in cui il Gruppo opera.

Il Piano di Creazione del Valore Sostenibile 2024-2030 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 ottobre 2024 in occasione dell'approvazione del Piano Strategico 2024-2030, ed è consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/sostenibilita. È quindi importante sottolineare come i target di sostenibilità del Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2024-2030 siano stati approvati congiuntamente al Piano Strategico 2024-2030, in cui sono inclusi, in un'ottica di piena integrazione tra business e sostenibilità.

Per la preparazione del prossimo Piano Strategico, il Gruppo continuerà a garantire l'integrazione tra i pilastri strategici e quelli di creazione di valore sostenibile, secondo il consolidato framework che guida

¹³ In particolare, il Chief Financial Officer, la General Counsel, il Direttore People, Innovation & Transformation, la Direttrice Procurement & Material Management, l'Amministratore Delegato di Italgas Reti, il Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, la Direttrice Relazioni Esterne e Sostenibilità, il Responsabile Bludigit, il Responsabile Group Security & Real Estate, il Responsabile Corporate Strategy, il Responsabile del Progetto Acqua, l'Amministratrice Delegata di Enaon, l'Amministratore Delegato di Geoside, l'Amministratore Delegato di Toscana Energia.

l'intero processo, dall'elaborazione delle strategie, alla definizione degli obbiettivi, alla loro consuntivazione.

Con la Politica sulla Remunerazione 2024, Italgas ha mantenuto coerenza nell'approccio e nella definizione dei sistemi di incentivazione, con la finalità di riflettere ancor meglio gli obiettivi aziendali di breve e lungo termine enunciati nel Piano Strategico 2024-2030 e nel Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2024-203014. Di particolare rilievo è il costante legame tra remunerazione e obiettivi di sostenibilità, tramite la conferma di un peso rilevante degli stessi per quanto riguarda sia la remunerazione variabile di breve termine che la componente variabile di lungo termine (cfr. la Politica in materia di Remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2024, disponibile sul sito internet della Società15).

Italgas ha inoltre da tempo fatto proprie le sfide degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) promossi dalle Nazioni Unite nell'Agenda Globale 2030 e degli obiettivi convenuti in sede di Unione Europea, anche con riferimento alla lotta al cambiamento climatico e, attraverso il Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2024-2030, si impegna a promuovere l'etica e la sostenibilità nel fare impresa, a preservare le risorse e l'ambiente naturale, a sostenere l'empowerment delle persone, continuando a creare valore per la comunità in cui opera.

Alla base di questo impegno sono fondamentali i comportamenti responsabili delle persone – comportamenti che sono definiti e regolati dal Codice Etico delle società del Gruppo e dal Sistema normativo interno – e le relazioni con gli stakeholder, così come espresso nella Politica di Sostenibilità e Stakeholder Engagement approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2019 (e da ultimo aggiornata in data 27 giugno 2023) e nella Politica per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti adottata in data 18 dicembre 2020. In particolare, l'operato di Italgas è pianificato e condotto nel rispetto delle regole a tutela della concorrenza, secondo i principi di trasparenza, onestà, correttezza e buona fede. I processi e le attività aziendali sono presidiati da specifici sistemi di gestione certificati, che garantiscono la salute e sicurezza dei lavoratori, la tutela dell'ambiente e la qualità dei servizi erogati.

La sostenibilità è, dunque, il cardine principale del business dell'azienda: è da essa che passa la definizione delle scelte operative e strategiche del Gruppo. In tal senso, si comprenderà come nella definizione dei driver strategici al 2030 e nella valutazione dell'acquisizione di 2i Rete Gas S.p.A., Italgas abbia continuato ad utilizzare come bussola i tre pilastri del Piano di Creazione di Valore Sostenibile, che trovano concretezza in obiettivi e azioni nel breve e, soprattutto, nel medio-lungo termine e cui si riferiscono anche delle politiche specifiche che formalizzano l'impegno dell'azienda, tra queste: (i) il Codice Etico; (ii) la Politica di Sostenibilità e Stakeholder Engagement; (iii) la Politica di corporate citizenship; (iv) la Politica di diversità, inclusione e parità di genere; (v) la Politica sui diritti umani; (vi) la Politica per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità; (vii) la Politica HSEQE; (viii) la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti; (ix) la Politica per la Prevenzione e il Contrasto della Corruzione, (x) la Politica di Sicurezza Integrata, Resilienza e Gestione delle Crisi e (xi) la Politica per il cambiamento climatico.

Tali politiche vengono periodicamente aggiornate e integrate, in ottica di una costante aderenza all'evoluzione del posizionamento e delle strategie del Gruppo, anche sulla base degli indirizzi emersi da indici e rating di sostenibilità e da trend ESG internazionali.

A partire dall'esercizio 2017 e fino all'esercizio 2023, Italgas - ai sensi del D. Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016, che ha introdotto l'obbligo di pubblicare informazioni di carattere non finanziario rilevanti per l'impresa - ha rendicontato nella propria Dichiarazione consolidata non finanziaria informazioni in materia di ambiente, sociale, personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione attiva e passiva. A partire dall'esercizio 2020 la Dichiarazione consolidata non finanziaria è stata integrata all'interno della Relazione Annuale Integrata e redatta secondo le linee guida dell'International

¹⁴ https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2024/10/Italgas-2024-2030-Strategic-Planpresentation\_fin.pdf

¹⁵ https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2024/03/Politica-sulla-Remunerazione-2024-esui-Compensi-Corrisposti-2023.pdf

Integrated Reporting Framework e reperibile sul sito internet del Gruppo (https://www.italgas.it/sostenibilita/). Per la misurazione dei risultati nel documento sono stati utilizzati gli indicatori GRI Standards del Global Reporting Initiative ed ulteriori specifiche metriche ritenute rilevanti allo scopo, quali, ad esempio, quelle delle richieste di informativa correlate alla Tassonomia Europea "Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088" e agli Atti delegati ad esso applicabili.

Come noto, il D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ("Decreto CSRD"), di trasposizione della direttiva europea n. 2022/2464 (anche nota come Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD) ha riformato la disciplina sugli obblighi di rendicontazione e informativa societaria in materia di sostenibilità e ha abrogato il D. Lgs. 254/2016.

Con riferimento all'Esercizio, Italgas predispone quindi la rendicontazione di sostenibilità in conformità alla nuova disciplina e la riporta all'interno della Relazione Annuale Integrata 2024, cui si fa rinvio16.

Nel corso dell'Esercizio Italgas ha visto riconfermati o migliorati i suoi rating di sostenibilità e il suo titolo azionario è stato incluso nei principali indici azionari internazionali SRI, a riconoscimento dell'approccio sostenibile delle strategie e delle attività dell'azienda oltreché dell'informazione verso i propri stakeholder.

POSIZIONAMENTO DI ITALGAS NEI PRINCIPALI RATING DI SOSTENIBILITÀ

Infine, nell'ottica della rilevanza delle performance ESG ed al fine di garantire una sempre maggiore robustezza del relativo processo di reporting, il Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria anche relativamente all'area non finanziaria è stato ulteriormente approfondito nel corso dell'Esercizio, tramite la revisione delle specifiche matrici rischi e relativi controlli già predisposte in linea con le attività di scoping effettuate.

Come sopra indicato, per maggiori informazioni rispetto alle tematiche rappresentate si rinvia alla Relazione Annuale Integrata 2024 disponibile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/sostenibilita/.

¹⁶ La Relazione Annuale Integrata 2024 è disponibile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/sostenibilita/.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 Struttura del capitale sociale

Alla data di chiusura dell'Esercizio il capitale sociale di Italgas ammonta ad Euro 1.003.843.958,76 ed è suddiviso in n. 811.242.309 azioni ordinarie nominative (ISIN: IT0005211237), senza indicazione del valore nominale, come anche indicato nella tabella che segue. Il titolo Italgas è quotato all'Euronext Milan di Borsa Italiana (indice FTSE MIB). Il capitale flottante è pari al 60,6%.

Si ricorda che l'Assemblea Straordinaria del 20 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di massimi nominali euro 5.580.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 4.500.000 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dalla medesima Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2021 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 202617 (il "Piano di co-investimento 2021 - 2023").

In data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) l'attribuzione gratuita di n. 497.089 azioni ordinarie della Società ai beneficiari del Piano di co-investimento 2021 - 2023 in virtù dei diritti assegnati (c.d. primo ciclo del piano) agli stessi beneficiari e maturati ai sensi di quanto previsto dal Piano di co-investimento 2021 - 2023 medesimo al termine del relativo periodo di performance (2019-2021) e (ii) l'esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale a servizio del Piano di coinvestimento 2021 - 2023, per un importo di nominali euro 616.390 prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di n. 497.089 nuove azioni ordinarie.

In data 12 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) l'attribuzione gratuita di n. 511.604 azioni ordinarie della Società ai beneficiari del Piano di co-investimento 2021 - 2023 in virtù dei diritti assegnati (c.d. secondo ciclo del piano) agli stessi beneficiari e maturati ai sensi di quanto previsto dal piano medesimo al termine del relativo periodo di performance (2020-2022) e (ii) l'esecuzione della seconda tranche dell'aumento di capitale a servizio del piano, per un importo di nominali euro 634.388,96 prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di n. 511.604 nuove azioni ordinarie. I dati sopra indicati relativi al capitale sociale e alle azioni della Società non tengono conto dell'esecuzione di tale aumento di capitale18.

L'Assemblea Straordinaria del 6 maggio 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 6 maggio 2024 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 202819 (il "Piano di co-investimento 2024 - 2025").

La Società non ha emesso categorie speciali di azioni, azioni con voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, strumenti finanziari che danno il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione (come obbligazioni convertibili e warrant).

¹⁷ Si rinvia, a tal proposito, al documento informativo relativo al "Piano di co-investimento 2021 - 2023" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2021/06/Documento-Informativo-Piano-di-coinvestimento-2021-2023\_ITA\_final.pdf

¹⁸ A seguito dell'esecuzione dell'aumento gratuito del capitale sociale in data 12 febbraio 2025 il capitale sociale di Italgas ammonta ad Euro 1.004.478.347,72 ed è suddiviso in 811.753.913 azioni ordinarie.

¹⁹ Si rinvia, a tal proposito, al documento informativo relativo al "Piano di co-investimento 2024 - 2025" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2024/04/Piano-di-Co-investimento-2024- 2025_Documento-Informativo.pdf

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede alcuna restrizione al trasferimento delle Azioni della Società e/o limiti al possesso delle Azioni né alcuna restrizione all'esercizio dei diritti di voto.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

La tabella seguente indica i titolari di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Italgas superiori alla soglia prevista dall'art. 120 del TUF (ossia il 3%) alla data del 31 dicembre 2024, secondo le informazioni comunicate alla Società ai sensi dello stesso art. 120 del TUF, risultanti dal libro soci o comunque a disposizione della Società20 al 31 dicembre 2024.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CDP	CDP Reti () (*)	25,98	25,98
	Snam	13,46	13,46
	Totale	39,44	39,44
Lazard Llc	Lazard Llc	9,8%	9,8%
Blackrock Inc.	Blackrock Inc.	3,7%	3,7%
Sun Life Financial, Inc.	Sun Life Financial, Inc.	3,2%	3,2%

(*) Si rinvia al § 2.6 relativo al patto parasociale tra Snam, CDP Reti e CDP Gas, avente ad oggetto le azioni di Italgas.

(**) CDP Reti è partecipata al 59,1% da CDP, al 35% da State Grid Europe Limited – SGEL, società del gruppo State Grid Corporation of China, e al 5,9%da alcuni investitori istituzionali italiani.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto plurimo o maggiorato.

Poteri speciali dello Stato

Italgas, insieme ad altre società del Gruppo, detiene attivi nei settori dell'energia e dell'acqua che potrebbero essere considerati, secondo una valutazione da svolgersi caso per caso, anche in relazione al tipo di operazione, di rilevanza strategica per l'interesse nazionale secondo quanto previsto dall'art. 2 del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 e successivamente modificato e integrato) e dai DD.PP.CC.MM. n. 179 e n. 180 rispettivamente del 18 e 23 dicembre 2020.

Pertanto, Italgas – per quanto di sua competenza - valuterà nel caso concreto, in base alla tipologia di asset e di operazione di volta in volta considerati, se è soggetta alla disciplina, ove applicabile, sui poteri speciali dello Stato italiano (c.d. golden power) nei settori strategici, di cui al suddetto Decreto-Legge n. 21/2012 e alla connessa normativa di attuazione.

²⁰ Per informazioni in merito alle partecipazioni comunicate in forza della delibera Consob n. 21304 del 17 marzo 2020 recante "Riduzione della soglia percentuale iniziale ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - avente l'Italia come Stato membro d'origine – ad elevato valore corrente di mercato e azionariato particolarmente diffuso" e successive delibere Consob di analogo contenuto si rinvia al sito www.consob.it, "Partecipazioni rilevanti".

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti nel quale i diritti di voto non siano esercitati direttamente da questi ultimi.

2.6 Accordi tra azionisti

Per quanto riguarda gli accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui Italgas ha conoscenza, si rappresenta quanto segue.

a) Patto Parasociale Italgas

In data 20 ottobre 2016 Snam, CDP Reti e CDP Gas hanno sottoscritto un patto parasociale ("Patto Parasociale Italgas") al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente di Italgas. Il Patto Parasociale Italgas è divenuto efficace dalla data di completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas il 7 novembre 2016, ed ha ad oggetto tutte le Azioni detenute dalle parti nella Società.

In data 1° maggio 2017 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP Gas in CDP e, pertanto, a decorrere da tale data, CDP è succeduta a CDP Gas nel Patto Parasociale Italgas. In data 19 maggio 2017, CDP ha trasferito a CDP Reti l'intera partecipazione detenuta da CDP in Italgas e, per effetto di tale trasferimento, CDP ha cessato di essere parte del Patto, che rimane in vigore e pienamente efficace tra le sole CDP Reti e SNAM.

Il Patto Parasociale ha durata triennale e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 12 mesi. In virtù di tale previsione, nei mesi di novembre 2019 e novembre 2022 si è verificato il rinnovo del Patto Parasociale Italgas.

Esso disciplina, tra l'altro:

• l'esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni sindacate, con l'istituzione di un comitato di consultazione;
• gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, con i diritti di ciascuna parte in merito alla designazione dei relativi candidati;
• restrizioni al trasferimento delle Azioni sindacate ed ulteriore acquisto di Azioni.

In data 1° agosto 2019 il Patto Parasociale Italgas è stato ulteriormente aggiornato per tenere conto della riqualificazione del rapporto partecipativo di CDP in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 2), del codice civile e dell'art. 93 del TUF (cfr. § 2.9 della presente Relazione).

Il Patto Parasociale Italgas è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 e le relative informazioni essenziali, come successivamente aggiornate, sono consultabili sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/it/investitori/titolo-eazionariato/patti-parasociali/.

In data 21 marzo 2023, Snam e CDP Reti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale Italgas. L'accordo modificativo è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 marzo 2023. L'estratto dell'accordo modificativo del Patto Parasociale Italgas è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/it/investitori/titolo-eazionariato/patti-parasociali/.

b) Patto Parasociale SGEL

In data 27 novembre 2014, CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited ("SGEL") e State Grid International Development Limited ("SGID"), dall'altro, hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale SGEL") nell'ambito del contratto di compravendita concluso fra le stesse parti in data 31 luglio 2014, ai sensi del quale il 27 novembre 2014 SGEL ha acquistato da CDP una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di CDP Reti.

Il 23 dicembre 2014 le parti hanno modificato il Patto Parasociale SGEL per tenere conto delle modifiche nel frattempo intervenute in relazione alla partecipazione detenuta nel capitale Snam da parte di CDP.

In concomitanza con l'efficacia della Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas in data 7 novembre 2016, SGEL, SGID e CDP hanno ulteriormente modificato e integrato il Patto Parasociale SGEL estendendone l'applicazione anche con riferimento alla partecipazione detenuta da CDP Reti in Italgas, prevedendo, tra l'altro, i diritti di SGEL in merito alla designazione di uno dei membri del comitato di consultazione previsto dal Patto Parasociale Italgas espressione di CDP Reti e alla designazione di un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di Amministratore di Italgas da presentarsi da parte di CDP Reti in sede di nomina del Consiglio ai sensi del Patto Parasociale Italgas.

Ai sensi del Patto Parasociale SGEL, SGEL si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione della Società, se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Italgas in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie.

Il Patto Parasociale SGEL ha durata triennale dalla sottoscrizione iniziale (ossia, dal 27 novembre 2014) e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 6 mesi.

Il Patto Parasociale SGEL è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 e le relative informazioni essenziali sono consultabili sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/it/investitori/titolo-e-azionariato/patti-parasociali/.

2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

a) Clausole di change of control

Italgas ha sottoscritto accordi di finanziamento significativi che prevedono la facoltà della controparte di richiedere il rimborso anticipatamente a seguito del verificarsi sia dell'acquisto del controllo su Italgas da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diversi dalla Repubblica Italiana o da CDP, sia nel caso in cui la Repubblica Italiana cessi di avere, direttamente o indirettamente (anche per il tramite di CDP) la proprietà di una quota del capitale sociale di Italgas pari ad una certa soglia, sia ancora nel caso in cui Italgas cessi di essere proprietaria di una quota di maggioranza del capitale sociale della Italgas Reti. In alcuni di questi accordi, la predetta estinzione anticipata può essere richiesta se al cambiamento di controllo di Italgas faccia seguito un declassamento del rating creditizio della stessa.

b) Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

In materia di offerte pubblico d'acquisto, lo Statuto di Italgas non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'adozione della c.d. regola di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.8 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Fermo restando quanto indicato al precedente § 2.1, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti c.c.

2.9 Attività di direzione e coordinamento

In data 1° agosto 2019, CDP, in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta indirettamente in Italgas, attraverso CDP Reti e Snam, e altresì alla luce delle previsioni del Patto Parasociale Italgas, anche al fine di tenere conto degli orientamenti in materia di controllo contenuti nella Comunicazione Consob n. 0106341 del 13 settembre 2017, ha riqualificato il rapporto partecipativo in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 2 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

Si precisa al riguardo che Italgas non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, in quanto opera in condizioni di piena autonomia gestionale e organizzativa. Italgas, infatti, dispone di un processo di pianificazione strategica e finanziaria indipendente e di una propria articolata e complessa organizzazione aziendale funzionale allo sviluppo in autonomia del proprio business. Il Consiglio di Amministrazione della Società, fra l'altro, in assoluta autonomia e indipendenza approva il budget e il piano strategico ed ha ampia sovranità decisionale in merito alla gestione della Società.

Italgas, quale società capogruppo del Gruppo Italgas, esercita l'attività di direzione e coordinamento sulle Società Controllate ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

2.10 Ulteriori informazioni

Le informazioni inerenti agli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono una indennità (in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella relazione sulla remunerazione che il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nei termini stabiliti dalla normativa applicabile.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, co. 1, lettera l), del TUF (norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. § 4.2 della presente Relazione).

3. ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha deliberato per la prima volta l'adesione al Codice nella versione allora vigente.

Nel corso dell'Esercizio l'Emittente ha applicato il Codice di Corporate Governance (nella versione approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, disponibile sul sito internet di quest'ultimo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm) cui ha aderito in data 18 dicembre 2020 e che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

L'Emittente e le Controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

Si rinvia all'executive summary in calce alla presente Relazione per un riepilogo del livello di applicazione del Codice CG alla data della presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, ad esclusione degli atti che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il/la Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominare l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta del/della Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato.

In occasione della riunione del 26 aprile 2022, a valle della nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea dei Soci in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza esclusiva ai sensi dell'art. 2381 del codice civile specifiche attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice CG. L'elenco di tali attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione è consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/investitori/governance/consiglio-di-amministrazione/ ed è riportato nell'Allegato 4 alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato (i) il generale andamento della gestione, sulla base dell'informativa periodica dell'Amministratore Delegato; (ii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dall'Amministratore Delegato, tenuto conto della natura e delle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione di Italgas il 24 febbraio 2021 ha deliberato di identificare quale criterio per l'individuazione delle "società controllate aventi rilevanza strategica" il medesimo utilizzato ai fini del Sistema di Controllo Interno per l'Informativa Societaria (SCIS) per l'individuazione delle società definite come "quantitativamente rilevanti", ossia le società consolidate integralmente che contribuiscono al bilancio consolidato in misura superiore al 2%, e per due esercizi consecutivi, ad almeno due delle seguenti voci: "Totale attività"; "Ricavi"; "Risultato ante imposte"; "Totale indebitamento finanziario". Il Consiglio di Amministrazione ha applicato il medesimo criterio per l'individuazione delle "società controllate aventi rilevanza strategica" nel corso delle riunioni del 27 gennaio 2022, del 22 febbraio 2023 e del 24 luglio 2024. In applicazione di detto criterio, le "società controllate aventi rilevanza strategica" sono Italgas Reti e Toscana Energia, a cui si aggiungono dal 2024 Medea, Geoside e le società del Gruppo Enaon (Enaon ed Enaon Eda).

Si rinvia al capitolo 13 della presente Relazione per informazioni in merito alla "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" adottata in data 18 dicembre 2020 dal Consiglio su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, tenuto conto delle esigenze dell'impresa, non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare un sistema di governo societario diverso da sottoporre all'Assemblea dei soci in applicazione della Raccomandazione 2 del Codice CG.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Per quanto riguarda le informazioni sulle ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina, composizione, funzionamento, autovalutazione, sistema di controllo interno e gestione dei rischi e politica di remunerazione, si rinvia rispettivamente ai § 1.6, 4.2, 4.3 e 4.4 e ai capitoli 7 e 10 della presente Relazione e alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2025, consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/investitori/governance/remunerazione/. Per quanto concerne le informazioni sulle ulteriori attribuzioni degli organi di amministrazione, direzione e controllo in materia di gestione dei rischi, degli impatti, e delle opportunità rilevanti si rinvia alla Relazione Annuale Integrata 2024 consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/sostenibilita/.

4.2 Nomina e sostituzione

Si riporta di seguito una sintesi delle disposizioni statutarie relative alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori della Società contenute nell'art. 13 dello Statuto, consultabile sul sito internet della Società, al quale si rinvia per le previsioni di dettaglio.

AMBITO	SINTESI DISPOSIZIONI STATUTARIE ART. 13
COMPOSIZIONE	9 (nove) membri.
DURATA DEL MANDATO	È stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e comunque non superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
REQUISITI	Gli Amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società21.
	Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
	Almeno 3 (tre) Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci di società quotate ai sensi dell'art. 148, co, 3 del TUF22.
	Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede per la sua

²¹ Ciò ai sensi del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

²² Si segnala peraltro che, in base alla Raccomandazione 5 del Codice CG, nelle società grandi diverse da quella a proprietà concentrata, quale è Italgas, gli Amministratori indipendenti (sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice CG) costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

AMBITO	SINTESI DISPOSIZIONI STATUTARIE ART. 13
	sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.
MODALITÀ DI NOMINA	Voto di lista.
TITOLARITÀ DI PRESENTAZIONE LISTA23	Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata da Consob24. La titolarità alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
FORMAZIONE LISTA	Gli azionisti devono produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
	Almeno 3 (tre) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci di società quotate. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
	Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi25. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
	Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

²³ Si precisa che le disposizioni statutarie non prevedono la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

²⁴ Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, co. l e 148, co. 2, del TUF e dell'art. 144 septies, co. 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

²⁵ Con specifico riferimento alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, si segnala che l'ambito normativo di riferimento è stato modificato per effetto di due interventi legislativi:

a) la legge di conversione n. 157/2019 del D.L. 124/2019 (articolo 58-sexies) ha modificato – in vigore dal 25 dicembre 2019 – l'art. 147-ter, co. 1-ter e l'art. 148 del TUF, prolungando da tre a sei mandati consecutivi il periodo di applicazione della disciplina dell'equilibrio tra generi;

b) la legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, ha confermato la vigenza della normativa in esame per sei mandati consecutivi e ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di un terzo.

Al riguardo l'art. 144-undecies.1, co. 3, del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Il nuovo criterio di riparto di almeno due quinti si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della legge e, pertanto, ha trovato applicazione in occasione del rinnovo del Consiglio (e del Collegio Sindacale) deliberato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022 che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2021.

AMBITO	SINTESI DISPOSIZIONI STATUTARIE ART. 13
TERMINI PRESENTAZIONE LISTE	Deposito presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio e messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
MODALITÀ DI ELEZIONE	Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
	a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette Amministratori;
	b) i restanti due Amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
	b-bis) 26 nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri due Amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), si procede a trarre i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
	c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla

²⁶ Le previsioni statutarie che disciplinano il voto di lista per la nomina del Consiglio sono state modificate in sede di Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2018. Tali modifiche hanno conservato l'impianto statutario esistente ed il sistema del voto di lista ivi previsto, integrandolo tuttavia con ulteriori disposizioni; in particolare, l'articolo 13.5 è stato integrato con la lettera b-bis).

AMBITO	SINTESI DISPOSIZIONI STATUTARIE ART. 13
	lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
	c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
	d) per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.
SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
	Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

4.3 Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction programme

a) Composizione

L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2022 ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione per la durata di tre esercizi e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, sulla base delle candidature presentate per mezzo delle 2 (due) liste riportate nella tabella seguente.

Azionista che ha presentato la lista	Partecipazione complessivamente detenuta (% su cap. ord.) alla data di presentazione della lista	Candidati Lista	% voto (su capitale rappresentato in assemblea/capitale votante)
CDP Reti S.p.A. e SNAM S.p.A. (M)	39, 491%	• BENEDETTA NAVARRA • PAOLO GALLO • QINJING SHEN • MARIA SFERRUZZA • MANUELA SABBATINI • CLAUDIO DE MARCO • LORENZI PAROLA* • ANTONELLA GUGLIELMETTI • MAURIZIO SANTACROCE	59,07%
Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza per Ingegneri e Architetti Liberi Professionisti (m)	1,3745%	• FABIOLA MASCARDI • GIANMARCO MONTANARI	40,41%

* Candidati eletti alla luce delle previsioni di cui all'art. 13 dello Statuto Sociale (cfr. § 4.2 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da 9 (nove) Amministratori, di cui 1 (uno) amministratore esecutivo e 8 (otto) Amministratori non esecutivi tra cui la Presidente senza deleghe gestionali.

Nella tabella che segue sono indicati gli Amministratori in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione con l'evidenza per ciascuno di essi della carica ricoperta e del ruolo svolto nel Consiglio e nei Comitati, dell'eventuale possesso alla data di chiusura dell'Esercizio dei requisiti di indipendenza ai sensi delle previsioni del TUF e del Codice CG, del genere di appartenenza nonché l'indicazione se il mandato in corso rappresenta la prima nomina.

Componente		Ruolo	Indipendenza		Prima
	Carica	Esecutivo	TUF	Codice CG	Nomina	CCVS	CCROPC	CNR
Benedetta Navarra (F)	Presidente		•	•	•
Paolo Gallo (M)	Amministratore Delegato	•
Claudio De Marco (M)◊	Amministratore		•	•	•		•	•
Fabiola Mascardi (F)	Amministratore		•	•	•			P
Gianmarco Montanari (M)	Amministratore		•	•	•		P
Lorenzo Parola (M)	Amministratore		•		•	P
Manuela Sabbatini (F)	Amministratore				•		•	•
Maria Sferruzza (F)	Amministratore				•	•
Qinjing Shen (M)	Amministratore					•

(F) = Genere femminile

(M) = Genere maschile

◊ Lead Independent Director.

Il Consiglio di Amministrazione risulta, pertanto, composto da:

• 4 (quattro) Amministratori qualificati come indipendenti sia in base ai requisiti d'indipendenza del TUF (artt. 147-ter, co. 4 e 148, co. 3, del TUF) sia del Codice CG (art. 2), inclusa la Presidente;
• 1 (un) Amministratore qualificato come indipendente in base ai requisiti d'indipendenza del TUF (artt. 147-ter, co. 4 e 148, co. 3, del TUF); complessivamente, gli Amministratori qualificati come indipendenti ai sensi del TUF costituiscono il 55% dell'intero Consiglio;
• 4 (quattro) componenti del genere femminile (pari al 45% dell'intero Consiglio), nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
• 7 (sette) Amministratori di prima nomina, un Amministratore al secondo mandato in Italgas e 1 Amministratore al terzo mandato in Italgas;
• 3 Amministratori di età compresa tra i 46 e i 52 anni, 3 Amministratori di età compresa tra i 53 e i 60 anni e 3 Amministratori di età compresa tra i 61 e i 68 anni;
• 1 Amministratore di nazionalità cinese e 8 Amministratori di nazionalità italiana.

Si precisa che, ancorché la Raccomandazione 5 del Codice CG preveda che nelle società grandi diverse da quella a proprietà concentrata, quale è Italgas, gli Amministratori indipendenti (sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice CG) costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Italgas è stata comunque ritenuta idonea a garantire un efficace monitoraggio della gestione, nonché adeguata alle esigenze dell'impresa, al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla costituzione dei comitati.

Dalla chiusura dell'Esercizio fino alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, e tenuto altresì conto delle caratteristiche professionali dei singoli Amministratori, anche in ambito ESG, indicate nel paragrafo 4.3, lett. c) e riportate nell'Allegato 3 alla presente Relazione:

• o il Consiglio dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati;
• o il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione;
• o una componente significativa degli Amministratori non esecutivi è indipendente.

b) Board evaluation

Si segnala che, all'esito dell'attività di board evaluation relativa all'Esercizio effettuata nei mesi da novembre 2024 e gennaio 2025, il Consiglio ha ritenuto che la sua dimensione e articolazione sia pienamente adeguata ai compiti e alle complessità da affrontare e permetta una corretta composizione dei Comitati endo-consiliari, in termini di competenze esistenti e acquisite nel corso del mandato (per gli esiti dell'attività di board evaluation si rinvia al § 7.1 della presente Relazione).

c) Curriculum

Nella tabella che segue vengono descritte in sintesi la formazione e le caratteristiche professionali di ciascun Amministratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione. Per la sintesi del curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

	AMBITO DI COMPETENZE, CONOSCENZE ED ESPERIENZE
CONSIGLIERE	Finanziaria	Industriale	ESG/ Climate Change	Cyber security	Audit	ERM/Rischi	HR/People/ HS&Q	Legale e Governance
Benedetta Navarra	•		•		•	•		•
Paolo Gallo	•	•	•	•		•	•
Manuela Sabbatini	•				•	•		•
Maria Sferruzza	•	•	•
Qinjing Shen	•	•	•
Claudio De Marco	•	•	•				•	•
Fabiola Mascardi		•	•				•	•

Gianmarco Montanari	•	•	•	•	•	•
Lorenzo Parola	•	•	•				•

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno una equilibrata combinazione di profili manageriali e professionali, con competenze complementari tra loro che garantiscono il corretto e diligente svolgimento delle funzioni ad essi spettanti, comprese quelle in ambito ESG. I Consiglieri e i Sindaci hanno una significativa esperienza nei settori finanziario, industriale, ESG e Climate Change, Audit, Enterprise Risk Management, People e HR e in materia di Governance. Tali competenze sono state sviluppate anche in contesti internazionali.

d) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 16 dicembre 2024 ha confermato, su proposta del CNR, i propri orientamenti, già adottati in data 29 gennaio 2019, 17 dicembre 2019, 18 dicembre 2020, 21 febbraio 2022 e 14 dicembre 2022 in materia di cumulo massimo di incarichi come Amministratore o Sindaco in altre "società rilevanti" non appartenenti al Gruppo Italgas, in ottemperanza alle disposizioni del Codice CG. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito i seguiti limiti e divieti.

CARICA	LIMITI/DIVIETI
Amministratore Delegato (ed eventuali altri Amministratori esecutivi)	• Nessuna altra carica come Amministratore esecutivo. • Massimo un'altra carica come Amministratore non-esecutivo e/o Sindaco (e/o membro di altro organo di controllo), con possibilità di deroga, fino a tre cariche complessive, con il parere favorevole del Consiglio di Amministrazione. • In relazione al solo Amministratore Delegato, nessuna carica di Consigliere di Amministrazione di altra società emittente non appartenente al Gruppo Italgas di cui sia Amministratore Delegato un altro Consigliere di Amministrazione di Italgas (divieto di c.d. interlocking directorate).
Amministratori non esecutivi	• Massimo quattro incarichi ulteriori (ponderando in misura doppia incarichi esecutivi ovvero da presidente non esecutivo).

Il 16 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato, su proposta del CNR, i propri orientamenti, già adottati in data 29 gennaio 2019, 17 dicembre 2019, 18 dicembre 2020, 21 febbraio 2022 e 14 dicembre 2022, in relazione all'individuazione delle "società rilevanti" di cui tenere conto ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi. In particolare, è considerata "società rilevante" ogni società, italiana o estera, per la quale sussista almeno uno delle seguenti qualificazioni:

• società emittente (in mercati regolamentati italiani o esteri);
• società operante nei settori assicurativo, bancario o finanziario (ad es., società di gestione del risparmio, SIM);
• società con patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

In caso di superamento dei limiti indicati, l'Amministratore interessato deve informare tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita lo stesso Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

I suddetti criteri sono stati espressamente deliberati dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni richiamate. Come da ultimo verificato in data 12 febbraio 2025 gli Amministratori in carica alla chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione rispettano gli orientamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in materia di cumulo massimo di incarichi.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori, gli altri incarichi rilevanti ai sensi del Codice CG e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi, ricoperti dagli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea del 26 aprile 2022 e in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione.

AMMINISTRATORE	ALTRI INCARICHI RILEVANTI
	• Cementir Holding N. V. (Amministratore non esecutivo)
BENEDETTA NAVARRA	• CNP Vita Assicura S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
	• Mundys S.p.A. (Sindaco effettivo)
	• Aeroporti di Roma S.p.A. (Sindaco effettivo)
QINJING SHEN	• CDP Reti S.p.A. (Amministratore non esecutivo)
	• Terna S.p.A. (Amministratore non esecutivo)
	• Snam S.p.A. (Amministratore non esecutivo)
GIANMARCO MONTANARI	• FinecoBank S.p.A. (Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Remunerazione)
	• Tinexta S.p.A. (Amministratore non esecutivo)
MANUELA SABBATINI	• CDP Venture Capital SGR S.p.A. (Amministratore non esecutivo)

e) Induction Programme

Nel corso del mandato, il Consiglio di Amministrazione ha organizzato annualmente sessioni di approfondimento (induction programme), ponendo particolare attenzione anche al Piano di Creazione di Valore Sostenibile di Italgas, integrato nel Piano Strategico del Gruppo (il "Piano"). Tali iniziative hanno contribuito a favorire una più approfondita conoscenza delle dinamiche aziendali, dei temi strategici e delle sfide connesse alla sostenibilità.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno avuto modo di acquisire un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, del contesto organizzativo aziendale e della sua evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari sono costantemente informati in merito agli Impatti, Rischi e Opportunità rilevanti, l'attuazione del dovere di diligenza, i risultati e l'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli.

In data 20 febbraio 2024, gli Amministratori e i Sindaci hanno partecipato ad una sessione di induction focalizzata sulle tematiche di sostenibilità, con l'obiettivo di illustrare i principali trend globali e europei in ambito ESG e di approfondire le nuove disposizioni della Corporate Sustainability Reporting Directive, recepite nell'ordinamento italiano con il Decreto Legislativo 125/2024, approfondendo anche le nuove richieste normative relative alla disclosure delle informazioni di sostenibilità.

Inoltre, gli Amministratori e i Sindaci hanno partecipato (i) in data 13 maggio 2024 alla prima sessione di approfondimento dedicata al Piano Strategico 2024-2030 del Gruppo Italgas con focus, fra l'altro, sull'attuale scenario macroeconomico e dei mercati energetici, sulle prospettive dell'attività di distribuzione del gas sul piano regolatorio e di policy; (ii) in data 30 maggio 2024 alla seconda sessione di approfondimento del Piano dedicata alla presentazione della strategia complessiva del Gruppo Italgas, della strategia relativa all'Intelligenza Artificiale, delle iniziative industriali che il Gruppo si prefigge di realizzare nell'orizzonte temporale del Piano e il relativo impegno di investimento, incluse

tematiche relative alla cybersecurity; (iii) in data 11 giugno 2024 alla terza ed ultima sessione di approfondimento del Piano dedicata alla presentazione del Piano economico-finanziario e gli obiettivi ESG 2024-2030.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, che verrà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, provvederà a definire l'induction programme per il prossimo mandato consiliare, al fine di garantire la continuità e l'evoluzione di tali momenti formativi.

Per quanto concerne le informazioni sulle competenze degli organi sociali di Italgas in materia di sostenibilità e sulla attinenza della stesse agli impatti, ai rischi e alle opportunità di Italgas si rinvia al capitolo 7 (Informazioni Generali - Impatti, rischi e opportunità rilevanti e loro interazione con la strategia e il modello aziendale) della Relazione Annuale Integrata 2024 consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/sostenibilita/.

f) Politiche in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e altre misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi

Policy di diversità degli organi sociali

Italgas riconosce che la diversità nella composizione degli organi sociali, in termini di genere, nazionalità, età, storia e formazione professionale, può favorire il dibattito all'interno degli stessi, la formazione di nuove idee, aperte all'innovazione e al pensiero laterale, nonché l'attenzione alle diverse esigenze sociali ed ambientali, e la conservazione di uno spiccato senso critico, mitigando il rischio di "groupthink". Ciò al fine, tra l'altro, di preservare un'elevata capacità degli organi sociali di assumere le decisioni di propria competenza in maniera autonoma, nonché di favorire l'efficacia delle attività di controllo.

Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 gennaio 2019, previo parere del CNR, ha adottato lo Standard di Compliance "Policy per la diversità degli Organi Sociali", in materia di diversità della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Italgas, da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del CNR, in data 13 giugno 2023 ("Policy").

La Policy è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2023/06/ITH-STC-073-R02-Policy-Diversità-Organi-Socialiapprovata-dal-CdA.pdf, al quale si rinvia.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Italgas, in data 25 luglio 2023, previo parere favorevole del CNR, ha aggiornato lo Standard di Compliance "Linee guida per l'individuazione dei sistemi di amministrazione e controllo, composizione e designazione dei membri degli organi sociali delle società controllate e partecipate da Italgas S.p.A." anche al fine di valorizzare la diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società Controllate e partecipate relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Le suddette Linee Guida definiscono i criteri di riferimento, i principali ruoli e le responsabilità per l'individuazione dei sistemi di amministrazione e controllo delle società Controllate e Partecipate, la composizione degli organi di amministrazione e controllo, nonché per la designazione dei componenti. Il Gruppo Italgas persegue l'obiettivo di garantire l'eguale rappresentanza di componenti di genere diverso negli organi amministrativi delle società Controllate e per quanto possibile delle società partecipate.

Altre misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi

Italgas riconosce e sostiene l'importanza di promuovere le pari opportunità, apprezzando il valore della diversità e valorizzando l'unicità delle persone, attribuendo a ciò un elevato valore strategico. Italgas si

impegna a creare una cultura di D&I, lavorando sulla sensibilizzazione di tutta la popolazione aziendale e sul valorizzare le differenze di genere, età e background nei processi di selezione, formazione, sviluppo ed in tutti i processi aziendali promuovendo una cultura in cui venga riconosciuto il valore portato dalla diversità.

Nel corso dell'Esercizio, Italgas ha visto confermata la certificazione ottenuta per la prima volta nel 2023 per la parità di genere UNI/PdR 125:2022, rilasciata dall'ente indipendente DNV, che riconosce la capacità delle organizzazioni di adottare un approccio sistemico e un cambiamento culturale in grado di creare ambienti di lavoro inclusivi e paritari. Inoltre, nel corso dell'Esercizio la stessa certificazione è stata ottenuta anche da Geoside, ESCo del Gruppo. L'impegno negli anni a seguire è di raggiungere questo importante traguardo anche per tutte le altre società del Gruppo.

Al fine di favorire l'implementazione dei principi fondamentali del Codice Etico, Italgas ha adottato la "Politica di diversità, parità di genere, inclusione, prevenzione delle discriminazioni e tutela della dignità del personale del Gruppo" (consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2023/07/POLITICA-DI-DIVERSITA%cc%80- INCLUSIONE-E-PARITA%cc%80-DI-GENERE.pdf), che disciplina, tra l'altro, l'impegno della Società in tema di discriminazioni, molestie, mobbing e relativa procedura per segnalazioni anonime. A supporto di ciò, Italgas ha avviato un monitoraggio interno volto a contrastare le discriminazioni ed annualmente propone una survey volta ad indagare episodi di molestie e violenza di genere nei luoghi di lavoro. Al fine di sensibilizzare sul tema delle discriminazioni e della violenza di genere la funzione D&I monitora ciclicamente la fruizione dei corsi di formazioni legati a tali tematiche.

Inoltre, a sostegno delle persone appartenenti a gruppi particolarmente vulnerabili e/o fragili, la Società ha stipulato un accordo quadro con la cooperativa Il Margine che ha visto l'inserimento nella propria forza lavoro di alcune persone con fragilità, andando a creare un modello virtuoso di inserimento lavorativo di persone svantaggiate.

Infine, Italgas ha introdotto nel Piano Strategico 2024-2030 e nel Piano di Creazione di Valore Sostenibile nuovi target riferiti all'equità retributiva di genere e allo sviluppo di competenze e valorizzazione delle risorse. Tra questi figura il Gender Equity Pay Gap, volto a garantire la parità di trattamento e di opportunità tra i generi anche dal punto di vista retributivo, abbattendone il divario.

Per ulteriori informazioni in merito alle politiche adottate da Italgas volte ad eliminare forme di discriminazione, a promuovere le pari opportunità e le altre soluzioni a sostegno della diversità e dell'inclusione si rinvia al capitolo 9 (Informazioni Sociali - Politiche relative alla forza lavoro propria) della Relazione Annuale Integrata 2024 consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/sostenibilita/.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte e la durata media di ogni riunione è stata di circa 3 ore e 32 minuti.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 alla presente Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio. La partecipazione media dei Consiglieri di Italgas alle riunioni del CdA nel 2024 è stata pari al 95,5% a fronte di una richiesta di partecipazione minima pari all'85%. Per il 2025, la Presidente ha richiesto di assicurare la partecipazione ad almeno il 90% delle riunioni del Consiglio di Italgas.

Per l'esercizio sociale in corso sono attualmente previste 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui 2 già svolte alla data della presente Relazione.

Nel Calendario Finanziario consultabile sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/it/investitori/calendario-finanziario/) sono indicati gli eventi societari e le date di diffusione al pubblico dei risultati economico-finanziari che saranno esaminati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2025.

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è normato da un regolamento, successivamente aggiornato in data 25 gennaio 2021 al fine di recepire le previsioni del Codice CG (il "Regolamento del Consiglio").

Il Regolamento del Consiglio - consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/investitori/governance/consiglio-di-amministrazione/ – tra l'altro (i) attribuisce al Consiglio di Amministrazione e al/alla Presidente i compiti e i poteri previsti dal Codice CG; (ii) definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione (cfr. § 4.5 della presente Relazione); (iii) identifica modalità e termini per la convocazione delle riunioni consiliari e per l'invio preventivo della documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, ivi comprese le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi; (iv) disciplina in modo puntuale le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni.

Nella tabella che segue sono riportate in sintesi le principali previsioni e relativi termini previsti dal Regolamento del Consiglio in relazione alla convocazione, all'informativa pre-consiliare e al funzionamento del Consiglio stesso:

	PREVISIONE	TERMINE
MODALITÀ DI CONVOCAZIONE DELLE RIUNIONI CONSILIARI	• Il Consiglio è convocato dal/dalla Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due Amministratori. • L'avviso di convocazione è inviato agli Amministratori e ai Sindaci da parte del Segretario del Consiglio: (i) mediante caricamento nell'"Area Sicura" del sistema digitale utilizzato dalla Società ("Area Sicura"), ovvero, (ii) in caso di impossibilità di utilizzo di tale sistema digitale, eccezionalmente via posta elettronica o mediante altro mezzo di telecomunicazione al recapito indicato da ciascun destinatario.	Invio dell'avviso di convocazione almeno 5 (cinque) giorni prima di quello della riunione consiliare e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima della riunione stessa.
GESTIONE DELL'INFORMATIVA PRE-CONSILIARE	• Il/la Presidente del Consiglio provvede affinché siano fornite agli Amministratori tutte le informazioni necessarie inerenti ai singoli punti dell'ordine del giorno. • La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione di Amministratori e Sindaci da parte del Segretario del Consiglio tramite caricamento nell' "Area Sicura", nonché nelle altre forme concordate che garantiscono la riservatezza delle informazioni ivi contenute27. • Coerentemente con le disposizioni del Patto Parasociale SGEL (cfr. § 2.6, lett b) della presente Relazione), all'Amministratore designato da SGEL, se e nei limiti in cui lo stesso non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, non sono fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o la documentazione di Italgas relative a questioni sulle quali lo stesso abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. In tale evenienza tale Amministratore dovrà darne tempestiva comunicazione scritta al Segretario del Consiglio e non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie.	Messa a disposizione della documentazione di regola almeno 5 (cinque) giorni prima della data della riunione consiliare, salvi casi eccezionali.

²⁷ Nei casi eccezionali in cui informazioni price sensitive non siano state oggetto di preventiva comunicazione viene comunque assicurata ai Consiglieri nell'ambito della discussione consiliare ampia informativa al fine di consentire di agire in maniera consapevole e informata. In tutti gli altri casi trovano applicazione le disposizioni della "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dalla Società.

	PREVISIONE	TERMINE
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLE RIUNIONI CONSILIARI	• Il Consiglio può riunirsi per tele o video conferenza, alle condizioni previste dallo Statuto. • Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal/dalla Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età. • Il/la Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che, d'intesa con il Chief Executive Officer, i dirigenti della Società e quelli delle Controllate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
VERBALIZZAZIONE DELLE RIUNIONI	• La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio (salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio), che può farsi assistere, allo scopo, da personale della funzione Corporate Affairs. • Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio, e comprende, nel testo, in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio. • La bozza di verbale predisposta dal Segretario del Consiglio viene sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato e, prima della approvazione, ai membri del Consiglio e del Collegio Sindacale, che possono presentare osservazioni indirizzandole al Segretario del Consiglio.	Approvazione da parte del Consiglio del testo finale del verbale di norma nella seduta successiva a quella alla quale il verbale si riferisce.

Nel corso dell'Esercizio i suddetti termini per la convocazione e per l'invio della documentazione rilevante sono stati rispettati, fatta eccezione per una sola occasione in considerazione di particolari ragioni di riservatezza connesse alla straordinaria rilevanza dell'operazione oggetto di esame da parte del Consiglio. Anche in quest'ultimo caso è stata comunque garantita ai Consiglieri una ampia, dettagliata ed esaustiva informativa durante la riunione per consentire a tutti una partecipazione consapevole e informata, assicurando adeguati e puntuali approfondimenti ed una durata della seduta consona alla tematica trattata.

Si segnala che nel Consiglio in carica alla chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione siede un Amministratore nominato su designazione di SGEL, non indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF. Nel corso dell'Esercizio non vi sono state situazioni od occasioni in cui detto Amministratore ha dovuto astenersi dalla partecipazione alle discussioni del Consiglio ai sensi della disposizione richiamata nella tabella sopra riportata.

Si segnala che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno sempre partecipato i membri del Collegio Sindacale e sono stati regolarmente invitati a tutte le riunioni anche il Chief Financial Officer e la General Counsel. Inoltre, su invito della Presidente e d'intesa con il CEO, nel corso dell'Esercizio hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza anche altri manager della Società e del Gruppo Italgas (per l'indicazione analitica della partecipazione dei singoli manager alle riunioni consiliari si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione).

4.5 Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea Ordinaria di Italgas il 26 aprile 2022 ha nominato Benedetta Navarra Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Alla Presidente spettano i compiti previsti dal codice civile, dallo Statuto e dal Codice CG. In particolare, ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto, la Presidente:

• presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal relativo Regolamento delle Assemblee;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
• provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno delle riunioni consiliari siano fornite agli Amministratori.

La Presidente non ha deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è azionista di controllo della Società.

Alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, spetta la rappresentanza della Società di fronte ai terzi, nonché la firma sociale. Alla Presidente sono riservati i compiti e le attribuzioni deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2022 (cfr. Allegato 4 della presente Relazione).

La Presidente, in conformità al Regolamento del Consiglio (da ultimo modificato in data 25 gennaio 2021, anche al fine di integrare le funzioni, i compiti ed il ruolo del/della Presidente in linea con quanto previsto dal Codice CG), riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, la Presidente ha curato con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione:

• che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (cfr. § 4.4 e 4.6 lettera c) della presente Relazione);
• che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive fosse coordinata con l'attività del Consiglio (cfr. capitoli 6 e seguenti della presente Relazione);
• d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (cfr. § 4.4 della presente Relazione);
• che tutti gli Amministratori e i Sindaci potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cfr. § 4.3, lettera e) della presente Relazione);
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNR (cfr. il § 7.1 della presente Relazione);
• che la responsabile della funzione Investor Relations relazionasse all'organo di amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti (cfr. il § 13 della presente Relazione).

Il Regolamento del Consiglio prevede inoltre che la Presidente propone al Consiglio, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG:

• a) la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione;
• b) l'adozione, d'intesa con l'Amministratore Delegato: (i) di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; nonché (ii) di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Alla Presidente competono altresì le ulteriori attribuzioni ad essa riservate dalle "Linee d'Indirizzo sul Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas".

• Segretario del Consiglio

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività della Presidente e la assiste: (i) nell'espletamento delle funzioni indicate nel Regolamento del Consiglio; (ii) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, curando inoltre la verbalizzazione delle riunioni consiliari; (iii) nella comunicazione con i Consiglieri. Il Segretario del Consiglio assiste inoltre l'Amministratore Delegato della Società nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Regolamento del Consiglio prevede che il Segretario sia nominato dal Consiglio, su proposta del/della Presidente, di norma all'inizio di ogni mandato consiliare e per tutta la sua durata. Il Consiglio, d'intesa con il/la Presidente, può revocare il Segretario del Consiglio.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio prevede che il Segretario venga individuato tra persone in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interesse. Il Segretario del Consiglio deve: (i) possedere un titolo di laurea, preferibilmente in giurisprudenza; (ii) possedere una conoscenza della regolamentazione delle società quotate su un mercato regolamentato, acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese quotate o di esercizio di attività professionali; (iii) possedere una comprovata competenza di tipo corporate (legale, societario, audit, ecc.) acquisita tramite esperienze pluriennali all'interno di imprese o di esercizio di attività professionali; (iv) aver svolto per almeno un triennio l'attività di segretario del consiglio di amministrazione di società per azioni. Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2022, su proposta della Presidente, ha nominato Valentina Piacentini, Responsabile della funzione Corporate Affairs della Società, quale Segretario del Consiglio per tutta la durata del mandato consiliare.

4.6 Consiglieri Esecutivi

a) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 26 aprile 2022 ha confermato Paolo Gallo quale Amministratore Delegato della Società, conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri, con esclusione di quelli diversamente previsti ai sensi della legge e dello Statuto e che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al/alla Presidente (cfr. § 4.1 e Allegato 4 della presente Relazione), come da ultimo modificati in pari data.

Fin dall'efficacia del completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas, Paolo Gallo ha ricoperto la carica di Direttore Generale di Italgas.

Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate. All'Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG (cfr. § 10.2 della presente Relazione).

Ai sensi dello Statuto, all'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

b) Altri Consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Paolo Gallo, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come Amministratori esecutivi ai sensi del Codice CG.

c) Informativa al Consiglio

In conformità con lo Statuto, l'Amministratore Delegato nel corso dell'Esercizio ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle Controllate.

Lo Statuto prevede, inoltre, che in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale siano informati, anche a cura del/della Presidente o di eventuali Amministratori cui siano state delegate attribuzioni, anche con riguardo alle operazioni in cui

gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento (ove presente).

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

a) Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da 9 (nove) membri, di cui 4 (quattro) membri indipendenti ai sensi del TUF (artt. 147-ter, co. 4 e 148, co. 3, del TUF)28 e del Codice CG (art. 2), e 1 (un) membro indipendente ai sensi del TUF (artt. 147-ter, co. 4 e 148, co. 3, del TUF).

Nella tabella seguente sono evidenziati i nominativi di detti Amministratori indipendenti con l'indicazione della lista dalla quale sono stati tratti, nonché della loro eventuale partecipazione ai comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024 E ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
Componente	Carica	Ruolo	Indipendenza		Lista
			TUF	Codic e CG	(1/2)	CCVS	CCROPC	CNR
BENEDETTA NAVARRA (F)	Presidente	Non Esecutivo	•	•	1
CLAUDIO DE MARCO ◊ (M)	Amministrat ore	Non Esecutivo	•	•	1		•	•
FABIOLA MASCARDI (F)	Amministrat ore	Non Esecutivo	•	•	2			P
GIANMARCO MONTANARI (M)	Amministrat ore	Non Esecutivo	•	•	2		P
LORENZO PAROLA (M)	Amministrat ore	Non Esecutivo	•		1	P

1 = Lista presentata congiuntamente dagli Azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A.

2 = Lista presentata dall'Azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti).

(F) = Genere femminile

(M) = Genere maschile

◊ Lead Independent Director.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice CG è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di dichiarazioni rilasciate dagli interessati (i) sia successivamente alla nomina in data 26 aprile 2022 (come da comunicato diffuso al mercato in pari data) tenuto anche conto dei criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 (ii) sia, da ultimo, in data 12 febbraio 2025 tenuto anche conto dei criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza approvati dal

²⁸ Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, co. 3, del TUF, non possono essere considerati indipendenti:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile (i.e. l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);

b) il coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori di Italgas S.p.A., l'Amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori delle società controllate da Italgas S.p.A., delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati ad Italgas S.p.A. o alle società da questa controllate od alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori delle società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2024 e vigenti alla data della presente Relazione (i.e. i Criteri di Indipendenza, cfr. infra).

Inoltre, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri è stata verificata, con esito positivo, dal Collegio Sindacale, sia successivamente alla nomina in data 26 aprile 2022, sia, da ultimo, in data 10 febbraio 2025.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza, inoltre, è vagliata dal Consiglio di Amministrazione periodicamente o al verificarsi di particolari circostanze che possano far venire meno i requisiti di indipendenza per uno o più Amministratori.

Si segnala a tal proposito che al momento dell'entrata in vigore del nuovo Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, aveva approvato i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di Italgas di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d) ("Criteri di Indipendenza") ed individuato gli "stretti familiari" ai fini della Raccomandazione n. 7, lettera h) del Codice CG ("Stretti Familiari").

A seguito di approfondita analisi di benchmark e nell'ottica di garantire maggiore aderenza alle best practices, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, ha provveduto ad un aggiornamento dei Criteri di Indipendenza (in data 22 febbraio 2023 e, da ultimo, in data 16 dicembre 2024) e della definizione di "Stretti Familiari" (in data 22 febbraio 2023) precedentemente approvati.

Si riportano nella tabella seguente i Criteri di Indipendenza e la definizione di Stretti Familiari in vigore dal 16 dicembre 2024.

CODICE CG	CRITERI DI INDIPENDENZA
RACC. 7 LETT. C) RELAZIONI, COMMERCIALI, FINANZIARIE O	L'indipendenza del Consigliere o del Sindaco di Italgas (l'"Esponente") è, o appare, compromessa se – direttamente o indirettamente – ha nell'esercizio in corso, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (le "Relazioni Rilevanti"):
PROFESSIONALI	a. con Italgas o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management di Italgas29; b. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Italgas; o se il controllante è una società o ente, con i relativi Amministratori esecutivi o il top management.
	Le Relazioni Rilevanti sono da considerarsi significative se il corrispettivo complessivo annuo derivante dalle Relazioni Rilevanti superi nell'esercizio in corso o abbia superato in uno dei tre esercizi precedenti, singolarmente considerati, il "Parametro di Riferimento", ossia l'importo complessivo medio del compenso fisso annuo percepito nell'ultimo esercizio da un Consigliere non esecutivo o da un Sindaco effettivo nel caso, rispettivamente, di Consiglieri non esecutivi e Sindaci Effettivi, ovvero del/della Presidente del Consiglio o del/della Presidente del Collegio Sindacale nel caso, rispettivamente, di Presidenti dei due organi sociali, per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.
	In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, gli Esponenti non dovranno intrattenere alcuna Relazione Rilevante con Italgas o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management.
	Nel caso in cui l'Esponente sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, sarà valutata, inoltre, la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di Italgas e del gruppo Italgas, anche indipendentemente dai parametri quantitativi descritti.

²⁹ Intendendosi per "top management" di Italgas gli altri dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Italgas e del gruppo ad essa facente capo.

CODICE CG	CRITERI DI INDIPENDENZA
RACC. 7 LETT. D) REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA	L'indipendenza dell'Esponente è, o appare, compromessa qualora questi abbia ricevuto nell'esercizio in corso o nei precedenti tre esercizi, da parte di Italgas, di una sua controllata o della società controllante Italgas, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (od organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").
	La Remunerazione Aggiuntiva è di norma da considerarsi significativa se è nell'esercizio in corso o è stata in uno dei tre esercizi precedenti, singolarmente considerati, pari o superiore al 50% del Parametro di Riferimento.
	In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, gli Esponenti non dovranno percepire alcuna Remunerazione Aggiuntiva da parte di Italgas o delle società controllate da Italgas.
STRETTI FAMILIARI	Il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli stretti familiari siano i genitori, i figli maggiorenni, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.
	Nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni dettate dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ritiene che l'indipendenza dell'Esponente appaia compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad (i) aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice o (ii) aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della Raccomandazione n. 7 del Codice.

* Si segnala che nell'Esercizio i compensi medi annui degli Esponenti sono stati i seguenti: (i) Consigliere non esecutivo € 85.714,29, (ii) Sindaco Effettivo € 45.000, (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione € 300.000, (iv) Presidente del Collegio Sindacale € 70.000.

Nel verificare l'indipendenza degli Esponenti in applicazione dei suddetti criteri e della definizione di "Stretti Familiari" sarà valutata la specifica situazione tenendo conto della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente.

***

Come è emerso anche dai risultati dell'autovalutazione del Consiglio (cfr. § 7.1 della presente Relazione), il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi e indipendenti sono risultati adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati. In particolare, la presenza di un congruo numero di Amministratori non esecutivi e indipendenti è finalizzata ad assicurare l'assunzione di decisioni adeguatamente ponderate, soggette (anche) all'esame di Amministratori per definizione estranei alla gestione operativa di Italgas e, tra l'altro, alieni da rapporti rilevanti sia con il management sia con l'azionariato di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione – in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 5 del Codice CG – gli Amministratori indipendenti della Società, coordinati dal Lead Independent Director, si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in data 21 febbraio 2024 e in data 9 dicembre 2024. In tali occasioni gli Amministratori indipendenti hanno discusso del funzionamento del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari, con particolare riferimento alle modalità e ai contenuti dei flussi informativi e al dibattito collegiale, nonché dell'attenzione su tematiche finanziarie, di M&A e piani di successione del Top Management.

b) Lead independent director

Nell'ambito della riunione degli Amministratori indipendenti di Italgas tenutasi in data 21 febbraio 2023 è emersa l'opportunità di designare un Lead Independent Director, che rappresentasse un punto di riferimento e raccordo di istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, dei Consiglieri indipendenti, a cui attribuire, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Si evidenzia che Italgas non ricade nei casi contemplati dalla Raccomandazione n. 13, lett. a) e b), del Codice CG, in cui è richiesta la nomina del Lead Independent Director. Tuttavia, ai sensi della lettera c)

della Raccomandazione 13, l'organo di amministrazione ha la possibilità di nominare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director nelle società grandi (quale è Italgas), anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli Amministratori indipendenti.

In data 9 marzo 2023, il Consiglio, su richiesta dei Consiglieri indipendenti, ha nominato Claudio De Marco, amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG, quale Lead Independent Director, con scadenza della carica unitamente a quella del Consiglio.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI

5.1 Procedure informazioni privilegiate, registro informazioni rilevanti, registro insider e internal dealing

La Società ha adottato tre procedure distinte in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing in luogo di un'unica procedura market abuse, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2018 al fine di regolare in maniera più dettagliata le modalità di adempimento degli obblighi previsti dalla disciplina applicabile.

Più precisamente, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le seguenti Procedure Market Abuse:

• (i) Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, redatta in conformità all'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato (Market Abuse Regulation – di seguito, "MAR"), alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea nonché alle Linee Guida Consob, la quale regola sia la gestione interna delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, sia la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate (come definite all'art. 7 MAR) riguardanti l'Emittente e le Controllate; la procedura è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, al fine di integrarla con le previsioni in materia di gestione delle informazioni rilevanti e di aggiornarla alle best practices più recenti;
• (ii) Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti e ad Informazioni Privilegiate redatta in conformità all'art. 18 MAR e alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea nonché alle Linee Guida Consob; la procedura è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, al fine di integrarla con le previsioni in materia informazioni rilevanti e di aggiornarla alle best practices più recenti;
• (iii) Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, redatta in conformità all'art. 19 MAR, alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea, alle disposizioni rilevanti del TUF e del Regolamento Emittenti, al Regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo, la quale regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti (come definiti nella procedura stessa). Tale procedura è stata aggiornata in data 18 dicembre 2020 (con decorrenza dal 1° gennaio 2021) al fine di adeguarla al Regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 e, da ultimo, in data 16 dicembre 2024 al fine di recepire le modifiche apportate dalla L. 5 marzo 2024, n. 2130.

Tali Procedure si applicano anche alle società controllate da Italgas, nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Società e sono consultabili sul sito internet di Italgas all'indirizzo https://www.italgas.it/governance/procedure-market-abuse/.

5.2 Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali

Italgas ha reso pubblica la propria intenzione di pubblicare su base volontaria informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla Relazione finanziaria annuale e semestrale, coerentemente con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder.

In particolare, nell'Esercizio il Consiglio ha approvato un comunicato stampa diffuso secondo le tempistiche previste dal calendario finanziario, con un'informativa trimestrale avente ad oggetto almeno i seguenti indicatori: (i) principali dati operativi; (ii) ricavi totali; (iii) risultato operativo lordo

³⁰ In particolare, la L. 5 marzo 2024, n. 21 ha abrogato l'art. 114, comma 7, del D.Lgs. 58/1998 e dunque gli obblighi in materia di internal dealing degli azionisti rilevanti.

del periodo; (iv) risultato operativo del periodo; (v) risultato netto del periodo; (vi) investimenti; (vii) free cash flow e variazione dell'indebitamento finanziario netto; (viii) principali indicatori di sostenibilità (emissioni di Scope 1 e 2 e consumo netto di energia).

Peraltro, il comunicato stampa contiene ulteriori informazioni qualitative e quantitative utili al fine di meglio spiegare l'evoluzione del business. Il calendario finanziario in vigore alla data della presente Relazione è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/calendariofinanziario/.

Italgas utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Teleborsa S.r.l., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

Italgas pubblica, inoltre, sul proprio sito internet comunicati stampa e documenti al fine di garantire a tutti gli Investitori e al mercato in generale una conoscenza tempestiva delle attività aziendali e delle vicende societarie, offrendo inoltre opportunità di approfondimento. La pubblicazione dei comunicati stampa e dei documenti è fatta nel rispetto della normativa vigente in tema di comunicazioni rilevanti e market abuse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie ("Comitati"), nominandone ed eventualmente revocandone i componenti ed il/la relativo/a Presidente.

Da ultimo, nella riunione del 2 maggio 2022, a seguito del rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea del 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati, confermando la precedente struttura degli stessi:

COMITATO	MATERIE DI COMPETENZA	NOMINA DEI MEMBRI IN CARICA ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	REGOLAMENTO (LINK AL SITO INTERNET DELLA SOCIETÀ)
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE (CNR)	Nomine e Remunerazione (da Codice CG e da Procedura OPC Italgas*)	2 maggio 2022 22 febbraio 2023	https://www.italgas.it/wp content/uploads/sites/2/2021/06/Reg olamento-Comitato-Nomine-e Remunerazione.pdf
COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (CCROPC)	Controllo e Rischi (da Codice CG) Operatività con Parti Correlate (da Procedura OPC Italgas*)	2 maggio 2022	https://www.italgas.it/wp content/uploads/sites/2/2021/06/Reg olamento-Comitato-Controllo-e-Rischi e-Operazioni-con-Parti-Correlate.pdf
COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE (CCVS)**	Sostenibilità	2 maggio 2022 22 febbraio 2023	https://www.italgas.it/wp content/uploads/sites/2/2023/01/Reg olamento-Comitato-per-la-Creazione del-Valore-Sostenibile.pdf

* Cfr. capitolo 11 della presente Relazione.

** Sino al 14.12.2022 (data della relativa deliberazione del Consiglio di Amministrazione) il comitato era denominato Comitato Sostenibilità).

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, nonché evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

In data 18 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha adottato i nuovi regolamenti dei Comitati, anche al fine di recepire le Raccomandazioni del Codice CG, che sono in vigore dal 1° gennaio 2021. Si segnala inoltre che, in data 14 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il regolamento del CCVS a seguito dell'adozione della nuova denominazione in sostituzione di quella precedente di "Comitato Sostenibilità".

La composizione e le specifiche funzioni attribuite ai singoli Comitati sono illustrate in dettaglio nei capitoli 7, 8, 9 e 11 della presente Relazione ai quali si rinvia.

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice CG attribuisce ai comitati con funzioni in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi.

a) Funzionamento

Il funzionamento dei singoli Comitati è disciplinato dai relativi regolamenti consultabili sul sito internet della Società, ai quali si rinvia. Al riguardo si evidenzia che i singoli regolamenti prevedono, tra l'altro, che:

• il/la Presidente di ciascun Comitato programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne convoca, presiede e dirige le riunioni, informando il Consiglio di Amministrazione delle valutazioni del Comitato alla prima riunione consiliare utile. In caso di sua assenza o impedimento, il/la Presidente è sostituito/a in tutte le sue funzioni dal componente del Comitato più anziano di età presente;
• l'avviso di convocazione e l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sono messi a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del segretario del Comitato ("Segretario"), su incarico del/della Presidente tramite l'"Area Sicura" del sistema digitalizzato utilizzato dalla Società, riservato al singolo Comitato ("Area Sicura"), nonché nelle altre forme concordate che garantiscono la riservatezza delle informazioni ivi contenute. L'invio dell'avviso di

convocazione e la messa a disposizione della documentazione avvengono tendenzialmente almeno 5 (cinque) giorni prima della data della riunione, salvo casi di necessità e urgenza, ovvero eccezionali. Nel corso dell'Esercizio tale termine è stato sostanzialmente rispettato. Si evidenzia che, oltre agli obblighi relativi alle informazioni privilegiate indicati dalla normativa vigente e dalla "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dalla Società, i suddetti soggetti sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni;

• le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal Segretario che assiste il/la Presidente del Comitato nell'espletamento delle sue funzioni. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al/alla Presidente del Comitato e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni. I verbali sono poi approvati di norma nella riunione del Comitato successiva a quella a cui il verbale si riferisce. I verbali approvati vengono (i) trasmessi, tramite l'"Area Sicura", ai componenti del Comitato, al/alla Presidente e al CEO, al Segretario del Consiglio, nonché ai Sindaci; (ii) firmati dal/dalla Presidente della riunione e dal Segretario e conservati agli atti della Società;
• il ruolo di Segretario del Comitato è svolto: (i) per il CNR, a seconda delle materie volta per volta trattate, dalla General Counsel oppure dal Direttore People, Innovation & Transformation; (ii) per il CCROPC dal Responsabile dell'Internal Audit; (iii) per il CCVS dalla Responsabile Corporate Affairs.

I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

I Comitati, inoltre, sono dotati dal Consiglio di Amministrazione delle risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti e, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione degli Amministratori

Come previsto dal Regolamento del Consiglio in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le "società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata", il Consiglio effettua almeno annualmente, con le modalità previste dal Codice CG e con il supporto del/della Presidente del Consiglio di Amministrazione e del CNR, che ne curano l'adeguatezza e la trasparenza, una valutazione sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sul loro funzionamento, considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai fini della valutazione relativa alla propria composizione e a quella dei Comitati istituiti al suo interno, il Consiglio tiene inoltre conto di elementi quali la diversità in termini di genere, età, nazionalità, storia, caratteristiche professionali ed esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni dalla "Policy per la diversità degli organi sociali" pro tempore vigente (cfr. § 4.3, lett. f) della presente Relazione).

Nel corso della riunione del 14 giugno 2021, su proposta del CNR, il Consiglio di Amministrazione ha affidato l'incarico per l'attività di Board Evaluation al consulente esterno Egon Zehnder S.p.A.31 per l'ultimo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 aprile 2022, con opzione e facoltà di Italgas di estendere il contratto anche alle successive tre annualità 2022, 2023 e 2024. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, ha esercitato tale facoltà in data 25 luglio 2022 e, pertanto, anche in occasione dell'autovalutazione relativa all'Esercizio, l'incarico per l'attività di Board Evaluation è stato svolto dal consulente esterno Egon Zehnder S.p.A.

Nella tabella che segue sono riportate le informazioni relative al processo di autovalutazione svolto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'Esercizio.

Relativa all'esercizio 2024 (annuale)
Da novembre 2024 a gennaio 2025
Dimensione, funzionamento e composizione del Consiglio e dei suoi Comitati.
Consiglio di Amministrazione con il supporto della Presidente e la supervisione del CNR.
Egon Zehnder S.p.A.
• Compilazione di un questionario di autovalutazione da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, appositamente strutturato sulle peculiarità di Italgas32; • interviste individuali di approfondimento della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e degli altri Consiglieri, nonché della Presidente del Collegio Sindacale in qualità di osservatrice; • analisi da parte del consulente esterno delle indicazioni e delle risultanze emerse

³¹ Al riguardo si precisa che Egon Zehnder S.p.A. non fornisce ulteriori servizi né alla Società, né alle sue Controllate ed è stato individuato sulla base di una procedura competitiva curata dalla Direzione Legale. In particolare, il CNR ha formulato al Consiglio la propria proposta di nomina del consulente esterno previa valutazione delle offerte ricevute e delle metodologie e programmi di attività nelle stesse presentati.

³² Si segnala che il questionario è stato compilato anche dalla Presidente del Collegio Sindacale, in qualità di osservatrice e che per ogni argomento oggetto del questionario è stato lasciato adeguato spazio a commenti e suggerimenti, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun esponente anche tramite la segnalazione di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento.

	dalle risposte al questionario e dalle interviste; • predisposizione da parte del consulente esterno di una Relazione finale sui risultati; • presentazione delle risultanze al Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 14 gennaio 2025; • presentazione delle risultanze e discussione nella seduta del Consiglio del 21
	gennaio 2025.
RISULTATI	Le risultanze del processo di autovalutazione, relativo al terzo anno di mandato del Consiglio, evidenziano un ampio apprezzamento rispetto al funzionamento e ai vari profili di Governance analizzati.
PRINCIPALI AREE DI FORZA DEL CONSIGLIO	• L'allineamento dei membri interni del Consiglio sul proprio ruolo e la fluidità delle dinamiche interne, frutto del senso di responsabilità ed appartenenza dei Consiglieri e della loro volontà di portare un valore aggiunto, facendo leva sulla diversità di esperienze e competenze; • la qualità del flusso informativo e la completezza della documentazione di dettaglio, così come delle informazioni fornite in generale al Consiglio; • la complementarità e piena sintonia tra i due ruoli di leadership nel Consiglio di Amministrazione: il CEO e la Presidente hanno saputo costruire nel triennio una relazione di fiducia e lavorare con efficacia nel rispetto dei propri ruoli e aree di competenza; • il programma di Board Induction e formazione organizzato durante il mandato è considerato eccellente in termini di formato delle sessioni e esaustività dei contenuti. È stato un elemento cruciale per facilitare l'inserimento e migliorare l'efficacia dei Consiglieri neo-eletti; • l'efficacia ed efficienza del sistema in essere per la gestione del governo dei rischi, che ne assicura il costante monitoraggio ed i relativi controlli interni; • l'assetto organizzativo e le strutture manageriali appropriati ed efficaci per il raggiungimento degli obiettivi prefissati; • la sinergia con il Collegio Sindacale e il rapporto di stima e fiducia con la Presidente dell'organo di controllo.
• Aree di riflessione	• Dedicare un maggiore approfondimento a temi chiave quali capitale umano e piani di successione, retention, valorizzazione e crescita dei talenti, innovazione/digitale/IA e comunicazione; • efficientare ulteriormente i tempi di distribuzione dell'informativa preconsiliare, in particolare, per le operazioni straordinarie e migliorare la tempestività nella predisposizione dei verbali delle riunioni; • promuovere una partecipazione sempre più proattiva e costante della Presidente nelle attività di rappresentanza istituzionale del Gruppo; • incrementare ulteriormente il coinvolgimento del Consiglio sull'evoluzione del Piano Strategico, ed in particolare sulle operazioni straordinarie; • proseguire l'attento monitoraggio dell'evoluzione del quadro normativo nazionale ed europeo e del potenziale impatto sulle tematiche ESG di maggiore rilevanza per il Gruppo; • incrementare e valorizzare le occasioni informali di incontro e/o di off-site su siti operativi tra i Consiglieri; • pensando al futuro rinnovo, ottimizzare il funzionamento dei Comitati endoconsiliari potenziando la composizione qualitativa mediante il rafforzamento delle competenze specifiche nelle aree di pertinenza ed aumentando possibilmente il numero degli indipendenti.

In conformità alla Raccomandazione 23 del Codice CG (come detto applicabile alle società diverse da quelle a proprietà concentrata quale è Italgas) e in continuità con quanto avvenuto in vista del precedente rinnovo dell'organo amministrativo, in data 12 febbraio 2025, il Consiglio, in vista del proprio rinnovo che avverrà in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, ha espresso, previo parere favorevole del CNR e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale e ha richiesto agli azionisti che presentassero una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal

Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità), nonché di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio. L'orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società, con congruo anticipo rispetto alla data di convocazione dell'Assemblea, alle seguenti sezioni: https://www.italgas.it/investitori/governance/assemblea-azionisti/e

https://www.italgas.it/investitori/governance/consiglio-di-amministrazione/. In particolare, tale anticipo è stato ritenuto congruo essendo la pubblicazione dell'orientamento avvenuta 89 giorni prima della data dell'Assemblea chiamata al rinnovo degli organi sociali e, dunque, idoneo a consentire un adeguato esame da parte degli azionisti che presentino liste di candidati.

7.2 Piani di successione

In ossequio alle raccomandazioni dettate in materia di successione degli Amministratori esecutivi dal Codice CG, in data 18 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato, su proposta del CNR, il processo di "Contingency Plan" da attivare in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, articolato nelle fasi riportate nella tabella che segue.

FASE	DESCRIZIONE
1	In caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato per dimissioni, il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione entro 24 ore dalla ricezione delle dimissioni; in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato per causa diversa dalle dimissioni ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, la Direzione Legale, in persona del/della General Counsel, ne dà comunicazione senza indugio (entro 24 ore dal momento in cui si è avuta conoscenza della cessazione e/o dell'impedimento) al/alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e al/alla Presidente del Collegio Sindacale. Il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca d'urgenza il Consiglio di Amministrazione entro 24 ore dalla ricezione della comunicazione. In assenza del/della Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione è convocato d'urgenza dal Consigliere più anziano di età secondo quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Italgas.
2	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce entro 48 ore dalla convocazione e valuta se vi sia un/una candidato/a idoneo/a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato e, in tal caso, su proposta del CNR e con l'approvazione del Collegio Sindacale, provvede alla sua cooptazione e al conferimento dei relativi poteri. Qualora il Consiglio di Amministrazione non abbia individuato una persona idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato, avvia tempestivamente, con il supporto del CNR, il processo per l'individuazione dell'Amministratore Delegato, conferendo nel frattempo i poteri ad interim ad uno degli Amministratori in carica.
3	Il Comitato Nomine e Remunerazione, anche avvalendosi di una società di consulenza specializzata nel settore, formula nel più breve tempo possibile proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai candidati idonei a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato, chiedendo al/alla Presidente la convocazione urgente del Consiglio di Amministrazione per gli adempimenti del caso.
4	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce entro 5 giorni dalla convocazione di cui al precedente punto 3 e, su proposta del CNR e con l'approvazione del Collegio Sindacale, procede alla cooptazione di un Amministratore e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio è stata effettuata anche un'analisi relativa all'aggiornamento del piano di successione del top management della Società, sviluppato con il supporto di un advisor specializzato indipendente tramite una metodologia che ha previsto: assessment individuali, analisi del perimetro di responsabilità, expertise e competenze richieste dal ruolo, rischio collegato ad ogni singola posizione e analisi della pipeline di ogni posizione chiave sulla base del sistema di valutazione annuale di leadership e performance di Italgas, al fine di identificare un "Contingency Plan" temporaneo interno in situazione di crisi. Sono inoltre state implementate una serie di azioni volte a rafforzare le competenze manageriali dei key people nonché la readiness dei potenziali successori, quali l'inserimento in iniziative formative di alto profilo e percorsi di sviluppo ad hoc.

7.3 Remunerazione degli Amministratori (rinvio)

Nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ("Relazione sulla Remunerazione") approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, sono descritte le politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche e sono indicati i relativi compensi corrisposti. Nella Relazione sulla Remunerazione sono altresì riportate, tra l'altro, le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono un'indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa, ovvero in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per le informazioni relative a questo paragrafo si rinvia, pertanto, a quanto descritto nelle Sezioni I e II della suddetta Relazione sulla Remunerazione consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/governance/remunerazione/. Inoltre, per ulteriori informazioni in merito all'integrazione delle prestazioni di sostenibilità nei sistemi di incentivazione si rinvia al capitolo 7 (Informazioni Generali - Integrazione delle prestazioni di sostenibilità nei sistemi di incentivazione) della Relazione Annuale Integrata 2024 consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/sostenibilita/.

7.4 Comitato Nomine e Remunerazione

A seguito del rinnovo degli organi sociali deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, nella riunione del 2 maggio 2022, l'istituzione del CNR e, pertanto, la scelta di attribuire ad un unico Comitato le funzioni in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomina degli Amministratori. Tale accorpamento rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice CG per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente.

Al CNR sono state attribuite, oltre alle funzioni in materia di nomine e remunerazione indicate dal Codice CG, i compiti che, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob, gli sono assegnati dalla Procedura OPC Italgas in materia di operatività con le parti correlate aventi ad oggetto la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (cfr. § 11.2 della presente Relazione).

7.4.1 Composizione

Nel rispetto di quanto previsto dal relativo regolamento, il CNR in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da 3 (tre) membri non esecutivi, di cui 2 (due), inclusa la Presidente, dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice CG.

In data 2 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del CNR, costituito da 3 (tre) Amministratori non esecutivi, di cui 1 (uno) indipendente ai sensi del TUF, con funzioni di Presidente, e 1 (uno) indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG. Con delibera in data 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la composizione del CNR nominando Presidente una Consigliera indipendente sia ai sensi del TUF che del Codice CG. In particolare:

• nel periodo dal 2 maggio 2022 al 21 febbraio 2023 il CNR era composto da: Lorenzo Parola (Presidente – Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF)33, Claudio De Marco

³³ Si segnala a quest'ultimo riguardo che, con delibera del 2 maggio 2022, il Consiglio ha ritenuto che il Consigliere Lorenzo Parola, Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, co. 4, e 148, co. 3, del TUF e non anche dell'articolo 2 del Codice CG, in parziale deroga a quanto previsto dall'articolo 2.2 del Regolamento del CNR e della Raccomandazione 26 del Codice CG, sia idoneo a ricoprire la carica di componente e Presidente del CNR, in quanto esponente che, in virtù della sua elevata professionalità e pluriennale esperienza di consulente legale nel settore dell'energia, è dotato della piena autonomia di giudizio necessaria per l'espletamento con diligenza e professionalità delle relative incombenze.

(Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG) e Manuela Sabbatini (Amministratore non esecutivo);

• dal 22 febbraio 2023 e alla data della presente Relazione il CNR è composto da 3 (tre) membri non esecutivi, di cui 2 (due) dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice CG, fra cui la Presidente, come riportato nella tabella seguente.

COMPONENTE	QUALIFICA
FABIOLA MASCARDI - Presidente	Non esecutivo e indipendente (*)
CLAUDIO DE MARCO	Non esecutivo e indipendente (*)
MANUELA SABBATINI	Non esecutivo

(*) Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG.

In occasione delle riunioni del 2 maggio 2022 e 22 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, sulla base dell'analisi dei profili professionali dei Consiglieri facenti parte del Comitato, soddisfatto il requisito richiesto dal Codice CG, possedendo tutti i componenti specifiche competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Alle riunioni del CNR partecipa il/la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; alle riunioni del Comitato possono inoltre partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Come previsto dal proprio regolamento, il/la Presidente del Comitato può inoltre invitare a partecipare a singole riunioni del Comitato il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, gli altri Amministratori, nonché gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone il CEO – e soggetti esterni alla Società, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno (cfr. § 7.4.2 della presente Relazione).

Il componente del CNR che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato medesimo, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte da sottoporre al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati.

7.4.2 Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio

Il CNR ha il compito di assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione svolgendo i compiti e le funzioni propositive e consultive in materia di nomine e remunerazioni allo stesso attribuite in ossequio alle raccomandazioni del Codice CG. L'indicazione analitica di detti compiti e funzioni è riportata nelle tabelle che seguono con l'indicazione delle attività svolte dal Comitato in relazione all'Esercizio in materia di (i) nomina degli Amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e (ii) remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
• Propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore da cooptare qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, co. 1,
codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato.	Non applicabile per l'Esercizio

a) Nomina degli Amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
• Su proposta dell'Amministratore Delegato, formulata d'intesa con il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di membri degli organi sociali: (i) delle società controllate dirette; (ii) e delle società controllate indirette incluse nel perimetro di consolidamento, il cui fatturato sia individualmente pari o superiore a euro 30 milioni (di seguito, le "Controllate"). La proposta formulata dal Comitato è necessaria.	Alla data della presente Relazione, il CNR ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di membri degli organi sociali di Toscana Energia, Bludigit (23 luglio 2024), Nepta (26 novembre 2024), Geoside (2 dicembre 2024), Acqua Campania e Nepta (14 gennaio 2025).
• Elabora e formula al Consiglio di Amministrazione pareri in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore e Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni individuate sulla base di criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società o delle Controllate, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto nella Società o nelle Controllate.	Cfr. § 4.2, lett. d) della presente Relazione. Ultimo aggiornamento: 2 dicembre 2024
• Elabora criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri della Società e delle Controllate; in particolare, con riguardo alla valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri della Società ai sensi del Codice CG, propone al Consiglio di Amministrazione i criteri quantitativi e qualitativi da considerare per la valutazione della significatività (i) delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. c) del Codice CG, eventualmente intrattenute dagli Amministratori, nonché (ii) dell'eventuale remunerazione aggiuntiva rilevante ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice CG percepita dagli Amministratori da parte della Società, di una sua Controllata o dell'eventuale società controllante rispetto al compenso fisso per la carica e a quello percepito per la partecipazione ai comitati endo-consiliari raccomandati dal Codice CG o previsti dalla normativa vigente.	Cfr. § 4.7, lett. a) della presente Relazione. Ultimo aggiornamento: 2 dicembre 2024
• Formula il proprio parere a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.	Non applicabile per l'Esercizio
• Supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano per la successione del Chief Executive Officer e degli eventuali altri Amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, formulando il proprio parere; esamina e valuta le procedure adottate per la successione del top management come definito dal Codice CG (di seguito, anche "Top Management" o "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") ed esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro adeguatezza.	Cfr. § 7.2 della presente Relazione. Ultimo aggiornamento: 16 dicembre 2024 (Informativa al Consiglio sull'attività svolta in merito ai piani per la successione del Top Management)
• Elabora, propone, formula procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei comitati endo-consiliari, supportando il/la Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo medesimo.	Cfr. § 7.1 della presente Relazione. Ultimo aggiornamento: 14 gennaio 2025
• Formula al Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni rinnovo dell'organo amministrativo e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui al punto precedente, il proprio	Ultimo aggiornamento: 4 febbraio 2025

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
parere in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo consiliari ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna.
• Formula il proprio parere con riguardo alla definizione, all'aggiornamento e all'integrazione della Policy per la diversità degli organi sociali adottata dalla Società, nel rispetto di quanto ivi indicato.	Cfr. § 12.3, lett. b) della presente Relazione. Ultimo aggiornamento: 13 giugno 2023
• Riferisce al Consiglio di Amministrazione:
• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;	La Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha riferito regolarmente sulle proprie attività al Consiglio alla prima adunanza utile, come previsto dal Codice di CG e dal Regolamento del Comitato.
• almeno semestralmente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	Il Comitato ha approvato le proprie Relazioni Semestrali relative alle attività svolte nel corso dell'Esercizio, poi trasmesse al Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 15 luglio 2024 e 14 gennaio 2025.

b) Remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, dei Sindaci e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
• Sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica per la remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, tenendo conto anche di quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo ("Politica"), per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge.	Nel corso dell'Esercizio, il CNR si è espresso favorevolmente sulla Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023 in data 12 marzo 2024, dopo averla esaminata in bozza e discussa nelle riunioni del 2, 14 e 27 febbraio 2024.
• Esamina il contenuto del voto sulle due sezioni della relazione di cui alla precedente lett. a) espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime al riguardo un parere al Consiglio di Amministrazione.	Nella seduta del 9 settembre 2024 il CNR ha esaminato i risultati dei voti espressi nell'Assemblea degli Azionisti di Italgas del 6 maggio 2024
• Formula le proposte relative alla remunerazione del/della Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico.	Non applicabile all'Esercizio
• Formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati endo-consiliari.	Non applicabile all'Esercizio
• Esprime pareri, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a: - criteri generali per la remunerazione del Top Management; - indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle Controllate;	Non applicabile all'Esercizio

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
- piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria.
• Esprime pareri, anche sulla base delle proposte dell'Amministratore Delegato, in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe; proporre la definizione di clausole di claw-back.	Cfr. § 2.1 della presente Relazione. Ultimo aggiornamento: 12 febbraio 2025
• Esprime al CCROPC il proprio parere sulla remunerazione del Responsabile Internal Audit.	Non applicabile all'Esercizio (attività da ultimo svolta in data 4 dicembre 2023)
• Propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza.	Non applicabile all'Esercizio
• Monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio proposte in materia.	Cfr. § 7.3 della presente Relazione. Ultimo aggiornamento: 12 febbraio 2025
• Svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.	In data 16 ottobre 2024 il CNR ha formulato al Consiglio una proposta di erogazione di un compenso straordinario e una tantum per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Italgas (in considerazione del rilevante contributo apportato all'operazione di acquisizione, da parte di Italgas, di 2i Rete Gas), rilasciando altresì il proprio parere motivato, favorevole e non vincolante ai sensi dello "Standard di Compliance Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" adottato dalla Società. Per completezza si segnala che, in pari data e per le medesime ragioni, il CNR ha altresì formulato una proposta di erogazione di un compenso straordinario e una tantum per altri selezionati (n. 6) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• Riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il/la Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.	Cfr. capitolo 14 della presente Relazione

Nel corso dell'Esercizio il CNR ha inoltre:

• a) esaminato gli esiti del Report del Comitato per la Corporate Governance per il 2023 e le Raccomandazioni per il 2024;
• b) ha valutato favorevolmente la proposta di revisione delle Linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas e deliberato di sottoporla al Consiglio di Amministrazione;
• c) ricevuto un'informativa sull'adozione, da parte della Società, del Piano di azionariato diffuso "IGrant" 2025-2027;
• d) esaminato e preso atto dei risultati sui benchmark retributivi condotti in relazione ai ruoli di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Responsabile Internal Audit;

e) esaminato e preso atto dello stato di avanzamento del piano di successione dei Key People della Società.

Nel corso dell'Esercizio il CNR si è riunito 17 volte, di cui 2 in seduta congiunta con il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile, con una durata media di ogni riunione di 1 ora e 55 minuti, e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 alla presente Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del CNR. Alle riunioni del CNR non hanno partecipato Amministratori che non ne sono membri (fatta eccezione per la Presidente del Consiglio di Amministrazione, invitata a partecipare alla sessione congiunta tenutasi con il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile del 4 marzo 2024), mentre hanno sempre partecipato la Presidente del Collegio Sindacale (ad eccezione della seduta del 18 marzo 2024 nella quale è intervenuto il Sindaco Effettivo, Dott. Maurizio Di Marcotullio), la General Counsel e il Direttore People, Innovation & Transformation in funzione di Segretario del Comitato a seconda delle materie di volta in volta trattate, nonché, su invito della Presidente previa informativa all'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia indicati nell'Allegato 2 alla presente Relazione, al quale si rinvia.

Per l'esercizio sociale in corso sono programmate 10 riunioni del CNR, di cui 6 già svoltesi alla data della presente Relazione il 14 e 22 gennaio, 3 febbraio (in sessione congiunta con il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile) 4, 6 e 12 febbraio 2025. Nell'ambito di dette riunioni già svoltesi il CNR, tra l'altro, ha:

• a) approvato la relazione sull'attività svolta nel secondo semestre 2024;
• b) analizzato gli esiti dell'attività di board evaluation, che sono stati illustrati dall'advisor Egon Zehnder S.p.A., e i contributi in merito al Rapporto del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana per il 2024 e alle Raccomandazioni per il 2025;
• c) valutato favorevolmente la nomina dell'Amministratore Delegato di Nepta S.p.A. e di Acqua Campania S.p.A.;
• d) esaminato ed espresso il proprio parere favorevole in merito (i) ai KPI ESG per la remunerazione variabile; (ii) alla consuntivazione della Scheda societaria 2024 e Incentivazione di Breve Termine 2024 per l'Amministratore Delegato; (iii) alla consuntivazione degli obiettivi del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 (attribuzione 2022 - terzo ciclo); (iv) alla consuntivazione dell'Obiettivo di Performance del Piano di Co-investimento 2021-2023 (attribuzione 2022 – secondo ciclo); (v) all'attribuzione 2025 del Piano di Co-Investimento 2024-2025 (secondo ciclo).
• e) approvato la proposta di Scheda Societaria 2025 e gli obiettivi societari 2025-2027;
• f) esaminato la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti 2024 e ha espresso parere favorevole ai fini della presentazione per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• g) preso atto dell'aggiornamento del prezzo dell'azione per (i) l'attribuzione 2025 per l'Amministratore Delegato del Piano di co-investimento 2024-2025 (secondo ciclo) e (ii) la determinazione del numero di azioni da assegnare ai beneficiari del Piano di co-investimento 2021-2023 (attribuzione 2022 - secondo ciclo).

I lavori del CNR sono stati coordinati dalla Presidente del medesimo e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

8.1 Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ("CCROPC") è composto da 3 (tre) Amministratori non esecutivi, 2 (due) dei quali indipendenti ai sensi del TUF e del Codice CG o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi del TUF e del Codice CG; in tale ultimo caso, il/la Presidente del Comitato è scelto/a tra gli amministratori indipendenti. Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno un componente del CCROPC deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

La seguente tabella descrive i membri del CCROPC, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2022 ed in carica alla data della presente Relazione.

COMPONENTE	QUALIFICA
GIANMARCO MONTANARI - Presidente	Non esecutivo e indipendente (*)
CLAUDIO DE MARCO	Non esecutivo e indipendente (*)
MANUELA SABBATINI	Non esecutivo

(*) Amministratore indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice CG.

In occasione della riunione del 2 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, sulla base dell'analisi dei profili professionali dei Consiglieri facenti parte del Comitato, soddisfatto il requisito richiesto dal Codice CG, possedendo tutti i componenti specifiche competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Alle riunioni del CCROPC partecipa il/la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; alle riunioni del Comitato possono partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Come previsto dal proprio regolamento, il/la Presidente del Comitato può inoltre invitare a partecipare a singole riunioni del Comitato il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, gli altri Amministratori, nonché gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone il CEO - e soggetti esterni alla Società, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno (cfr. § 8.2 della presente Relazione).

8.2 Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio

Il CCROPC svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, in conformità con quanto indicato dal Codice CG. Il CCROPC svolge altresì i compiti che, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob, gli sono attribuiti in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate dalla Procedura OPC Italgas (cfr. § 11.2 della presente Relazione).

L'indicazione analitica dei compiti e delle funzioni attribuite al Comitato è riportata nella tabella che segue con l'indicazione delle relative attività svolte in relazione all'Esercizio.

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
• Valuta, sentito il Dirigente preposto, nonché la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.	Nelle riunioni antecedenti l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e della Relazione Annuale Integrata da parte del Consiglio di Amministrazione
• Valuta l'idoneità - verificandone almeno la correttezza del processo di formazione - dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa	Nelle riunioni antecedenti l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e della Relazione

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il CCVS.	Annuale Integrata da parte del Consiglio di Amministrazione
• Esamina il contenuto dell'informativa periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	Nelle riunioni antecedenti l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e della Relazione Annuale Integrata da parte del Consiglio di Amministrazione
• Svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di "operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate" nei termini e con le modalità indicate nella Procedura in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate.	Annualmente Nel corso dell'Esercizio, nella riunione del 15 febbraio 2024, il CCROPC ha esaminato l'aggiornamento sulle operazioni con parti correlate con la Responsabile Corporate Affairs.
• Sovraintende alle attività della funzione di Internal Audit.	Su base continuativa
• Esamina le relazioni periodiche predisposte dall'OdV, dalla società di revisione, dal Dirigente Preposto e dalla funzione di Internal Audit, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle predisposte dal Enterprise Risk Management aventi per oggetto l'attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit.	Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha: - esaminato le relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza e quelle dell'unità Internal Audit (15 febbraio e 9 settembre 2024); - esaminato le relazioni trimestrali dell'unità Enterprise Risk Management (15 febbraio, 17 aprile, 17 ottobre 2024).
• Esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali.	In occasione delle Relazioni trimestrali dell'unità Enterprise Risk Management
• Monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit.	Su base continuativa
• Può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al/alla Presidente del Collegio Sindacale nonché al/alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e al CEO.	Non applicabile per l'Esercizio
• Può richiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit, altri interventi di audit non previsti nel Piano di Audit.	Non applicabile per l'Esercizio
• Esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione sulle proposte del CEO formulate d'intesa con il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, inerenti alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit e sulle proposte finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate.	In data 20 febbraio 2024 il CCROPC si è espresso favorevolmente sulla conferma del Responsabile Internal Audit, secondo tra l'altro criteri di rotazione, e sulla proposta di incrementare la remunerazione fissa del Responsabile Internal Audit
• Valuta al momento della nomina le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie in capo al Responsabile della funzione di Internal Audit, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interessi, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o le Controllate.	Non applicabile per l'Esercizio
• Supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio di Amministrazione.	Non applicabile per l'Esercizio

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
• Supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse.	In occasione dell'illustrazione delle Relazioni Semestrali del CCROPC al Consiglio di Amministrazione
• Riferisce al Consiglio in merito alle attività di riesame di direzione e di monitoraggio dello stato di avanzamento dei programmi di miglioramento del Sistema di Gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione, coordinate e supervisionate dalla funzione di Conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione.	Annualmente Ultimo aggiornamento: 20 febbraio 2024
• Esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini della:
- definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il Collegio Sindacale, in coerenza con le strategie della Società;	Non applicabile per l'Esercizio
- proposta del CEO, in merito ad eventuali aggiornamenti o adeguamenti delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi comprese quelli alle Linee d'Indirizzo Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale;	Annualmente Ultimo aggiornamento: 5 dicembre 2024.
- valutazione periodica, almeno annuale e di regola in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;	Nella riunione antecedente l'approvazione della Relazione Annuale Integrata da parte del Consiglio di Amministrazione
- approvazione, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;	Annualmente Ultimo aggiornamento: 5 dicembre 2024
- descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;	Nella riunione antecedente l'approvazione della Relazione Annuale Integrata da parte del Consiglio di Amministrazione
- valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;	Nella riunione successiva all'approvazione della Relazione Annuale Integrata da parte del Consiglio di Amministrazione
- nomina e revoca i componenti dell'OdV	Non applicabile per l'Esercizio
- esame del Modello 231 di cui al D.Lgs. 231/2001 e degli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;	Ultimo aggiornamento: 20 gennaio 2025
- attività di riesame, di direzione e di monitoraggio dello stato di avanzamento dei programmi di miglioramento del Sistema di Gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione, coordinate e supervisionate dalla funzione di	Annualmente. Ultimo aggiornamento: 15 febbraio 2024

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
Conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione.
• Riferisce al Consiglio di Amministrazione:
- alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;	Il Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha riferito regolarmente sulle proprie attività al Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile, come previsto dal Codice CG e dal Regolamento del Comitato.
- almeno semestralmente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	Il Comitato ha approvato le proprie relazioni semestrali, poi trasmesse al Consiglio di Amministrazione, in data 17 luglio 2024 e 20 gennaio 2025.

Nel corso dell'Esercizio il CCROPC ha inoltre esaminato:

a) con il supporto delle competenti funzioni interne, con analisi e approfondimenti, il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e la Governance delle società greche e il business delle società idriche del Gruppo;

b) la metodologia di impairment test ed i relativi risultati;

c) con il Chief Financial Officer, la Direzione Procurement & Material Management, la Direzione Group Security & Real Estate e la Funzione Health, Safety & Environmental, i rischi di rispettiva competenza;

d) i contributi in merito al Rapporto del Comitato per la Corporate Governance per il 2023 e le Raccomandazioni per il 2024;

e) l'aggiornamento del programma di compliance in materia antitrust e di tutela del consumatore;

f) il Progetto di Reporting Integrato in materia di Compliance;

g) i nuovi sistemi di gestione da adottare ai sensi delle ISO 37301 e ISO 37002, la Politica di Corporate Compliance e l'aggiornamento dello Standard di Compliance Segnalazioni;

h) la Relazione annuale del Data Protection Officer e l'aggiornamento del Modello Organizzativo Data Protection;

i) la Relazione annuale del Tax Risk Manager.

Il CCROPC costituisce parte di un sistema integrato dei controlli interni e gestione dei rischi di Italgas. In questo senso, il relativo regolamento stabilisce specifici flussi informativi tra lo stesso Comitato e altri organi e funzioni con compiti specifici in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio il CCROPC si è riunito 9 volte, di cui 1 in seduta congiunta con il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile e 8 volte in seduta congiunta con il Collegio Sindacale, con una durata media di ogni riunione di 2 ore e 30 minuti, e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

In particolare, il CCROPC si è riunito in seduta congiunta con il Collegio Sindacale in 8 riunioni in data 15 febbraio, 7 marzo, 17 aprile, 10 maggio, 17 luglio, 9 settembre, 17 ottobre e 5 dicembre 2024.

Inoltre, il CCROPC si è riunito in seduta congiunta con il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile in data 7 marzo 2024 per l'esame della mappatura dei rischi al 31 dicembre 2023 con il Responsabile ERM e per la valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria della Relazione Annuale Integrata 2023 a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite con il Dirigente Preposto, con la Direzione Relazioni Esterne e Sostenibilità e con la Società di Revisione.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 alla presente Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del CCROPC nel corso dell'Esercizio. Nel corso dell'Esercizio, il Presidente

del Comitato, informatone il CEO, ha invitato a partecipare alle riunioni del Comitato gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola la Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci. Per il dettaglio degli esponenti delle funzioni aziendali che hanno partecipato nel corso dell'Esercizio alle riunioni del Comitato si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio sociale in corso sono programmate 10 riunioni del CCROPC, di cui 2 già svoltesi alla data della presente Relazione in data 22 gennaio e 10 febbraio 2025, in seduta congiunta con l'organo di controllo, consentendo così di ulteriormente rafforzare i flussi informativi fra il Comitato e il Collegio Sindacale. Nell'ambito di dette riunioni già svoltesi il CCROPC ha, fra l'altro: a) esaminato l'aggiornamento annuale della mappatura dei rischi al 31 dicembre 2024; b) preso atto dell'analisi di doppia materialità ai sensi della Corporate Sustainability Reporting Directive; c) esaminato il Rapporto del Comitato per la Corporate Governance per il 2024 e le Raccomandazioni per il 2025; d) esaminato la Relazione Integrata di Compliance; e) esaminato la Relazione del Comitato sulle attività svolte nel secondo semestre 2024; f) espresso parere favorevole in merito all'aggiornamento delle Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

9. COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE

9.1 Composizione

Ai sensi del relativo regolamento, modificato da ultimo in data 14 dicembre 2022, il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile ("CCVS") è composto da 3 (tre) membri non esecutivi.

In data 2 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del CCVS, costituito da 3 (tre) Amministratori non esecutivi, di cui 1 (uno) indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG con funzioni di Presidente.

Con delibera del 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la composizione del CCVS, nominando Lorenzo Parola quale componente e Presidente dello stesso in sostituzione di Fabiola Mascardi.

Alla data della presente Relazione, pertanto, il Comitato è composto da 3 (tre) membri non esecutivi, di cui 1 (uno) dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, con funzioni di Presidente.

La seguente tabella descrive i membri del CCVS in carica nell'Esercizio.

COMPONENTE	QUALIFICA
LORENZO PAROLA - Presidente	Non esecutivo e indipendente (*)
QINJING SHEN	Non esecutivo
MARIA SFERRUZZA	Non esecutivo

(*) Amministratore indipendente ai sensi del TUF.

Alle riunioni del CCVS sono invitati ad assistere il/la Presidente del Consiglio, il CEO, il/la Presidente del Collegio Sindacale, nonché i Responsabili delle funzioni competenti; alle riunioni possono partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Come previsto dal proprio regolamento, il/la Presidente del Comitato può inoltre invitare a partecipare a singole riunioni gli altri Amministratori, nonché altri esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia - informandone il CEO - o soggetti esterni alla Società per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno (cfr. § 9.2 della presente Relazione).

9.2 Compiti attribuiti e attività svolte in relazione all'Esercizio

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CCVS funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, volte al perseguimento del successo sostenibile.

Il CCVS ha, fra l'altro, il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile. Il CCVS è supportato nella propria attività dalla Direzione Relazioni Esterne e Sostenibilità che si raccorda con le varie funzioni aziendali.

In particolare, nella tabella che segue sono riportati i compiti e le funzioni, nonché le attività svolte dal CCVS in relazione all'Esercizio.

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
• Esamina e valuta: - le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; ciò anche al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione del piano industriale; - gli indirizzi, gli obiettivi, i piani, gli strumenti e i conseguenti processi, di sostenibilità; - la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo n. 254/2016 (ai sensi della disciplina vigente alla data della Relazione, la rendicontazione di sostenibilità), da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione alla valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; - l'integrazione degli aspetti ESG nella matrice ERM; - le policy di stakeholder engagement della Società.	Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha: - esaminato la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo n. 254/2016 (27 febbraio 2024) e, in sede congiunta con il CCROPC, ha espresso la propria valutazione favorevole sull'idoneità della Relazione Annuale Integrata 2023 a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite (7 marzo 2024); - esaminato la disclosure delle informazioni in materia di sostenibilità richieste dal D. Lgs. 125/2024 di recepimento della Corporate Sustainability Reporting Directive (c.d. CSRD) (18 luglio 2024); - esaminato la matrice di materialità (19 dicembre 2024) - esaminato e valutato positivamente i target di sostenibilità contenuti nel Piano di Creazione del Valore Sostenibile 2024-2030 (7 giugno 2023), che sono inclusi nel Piano Strategico 2024-2030 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 giugno 2023 in un'ottica di piena integrazione tra business e sostenibilità; - esaminato e valutato positivamente le modifiche proposte alle seguenti politiche: (i) Politica di Corporate Citizenship; (ii) Politica di Sostenibilità e Stakeholder Engagement (18 luglio 2024); (iii) Policy for Health and Safety, the Environment, Quality and Energy; (iv) Climate Change; (v) Integrated Water Services (19 dicembre 2024);
• Monitora gli indirizzi e il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con riferimento anche alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità.	Annualmente. Ultimo aggiornamento: 19 ottobre 2023
• Esamina gli impegni e le iniziative nazionali, europee ed internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare il successo sostenibile e la reputazione aziendale sul fronte internazionale.	Ultimo aggiornamento: - sessione di board induction focalizzata sulle tematiche di sostenibilità, con l'obiettivo di illustrare i principali trend globali e europei in ambito ESG e di approfondire le nuove disposizioni della CSRD (20 febbraio 2024); disamina della disclosure delle informazioni in materia di sostenibilità richieste dalla CSRD (18 luglio 2024);

COMPITI E FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
	- il CCVS ha poi esaminato l'aggiornamento della matrice di materialità di cui alla CSRD, esprimendo il proprio parere favorevole al Consiglio (19 dicembre 2024).
• Esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione, anche in relazione al tema del climate change.	Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha esaminato e valutato positivamente l'aggiornamento della policy relativa al Climate Change (19 dicembre 2024)
• Esamina la strategia profit e non profit, nonché di gas advocacy, della Società.	Ultimo aggiornamento: 7 giugno 2023
• Esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.	Non applicabile per l'Esercizio
• Riferisce al Consiglio di Amministrazione:
• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;	Il Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha riferito regolarmente sulle proprie attività al Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile, come previsto dal Codice CG e dal Regolamento del Comitato.
• almeno semestralmente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	Il Comitato ha approvato le Relazioni Semestrali del Comitato, poi trasmesse al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il CCVS si è riunito 8 volte, di cui una in seduta congiunta con il CCROPC. La durata media di ogni riunione del CCVS è stata pari a 1 ora e 1 minuto, mentre la durata media di ogni riunione tenutasi in seduta congiunta con il CCROPC è stata pari a 80 minuti.

Nell'esercizio 2025 sono programmate 8 riunioni del CCVS e alla data della presente Relazione si sono già svolte 4 riunioni in data 3 febbraio e 7 febbraio (in sessione congiunta con il Comitato Nomine e Remunerazione), in data 6 febbraio e 10 febbraio 2025 (sia in sessione separata che in sessione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale), in occasione delle quali il Comitato ha:

a) approvato la consuntivazione degli obiettivi legati ai target ESG e esaminato i KPI ESG per la remunerazione variabile;

b) approvato la propria Relazione semestrale sull'attività svolta nel secondo semestre 2024;

c) esaminato il Report del Comitato per la Corporate Governance per il 2024 e le Raccomandazioni per il 2025;

d) esaminato la presente Relazione per la parte relativa alla sostenibilità;

e) esaminato la dichiarazione consolidata di sostenibilità (D.lgs. 125/2024) della Relazione Annuale Integrata 2024 di Italgas.

Nella riunione tenutasi in data 10 febbraio 2025 in sede congiunta con il CCROPC il CCVS: (i) ha incontrato il Responsabile ERM per la disamina della mappatura rischi al 31.12.2024; (ii) incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Direzione Relazioni Esterne e Sostenibilità e la Società di Revisione per la valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria della Relazione Annuale Integrata 2024 a rappresentare correttamente il

modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; c) ha altresì preso atto dell'informativa sull'incontro con le Rappresentanze dei lavoratori sui temi di sostenibilità, come richiesto dalla normativa attuativa della CSRD.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente del medesimo e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La Direttrice Relazioni Esterne e Sostenibilità, il Responsabile della Sostenibilità e la General Counsel hanno preso parte a tutte le riunioni del CCVS svoltesi nel corso dell'Esercizio supportando, unitamente alla Responsabile Corporate Affairs, il Presidente nella definizione dell'agenda del Comitato. Alle riunioni del Comitato hanno altresì preso parte la Presidente del Consiglio di Amministrazione, la Presidente del Collegio Sindacale e i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno. In particolare, su invito del Presidente e d'intesa con il CEO, nel corso dell'Esercizio, hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza i responsabili delle funzioni aziendali indicati nell'Allegato 2 riportato in appendice.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 Descrizione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), Italgas utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi che permettono di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo Italgas e, anche in coerenza con il Codice CG cui la Società ha aderito, contribuire al suo successo sostenibile.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario, che assicura il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, la tutela dei beni aziendali e contribuisce alla gestione delle attività dando solidità ai dati contabili e finanziari elaborati.

L'adozione dello SCIGR è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CCROPC, sin dall'adesione di Italgas, il 4 agosto 2016, al Codice di Autodisciplina in vigore (ora Codice CG). In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni dell'autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Italgas:

• ha adottato le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas" di cui le "Linee d'Indirizzo in tema di attività di Internal Audit del Gruppo Italgas" costituiscono parte integrante ("Linee d'Indirizzo"), aggiornate da ultimo in data 16 dicembre 2024, dettando: (i) da un lato i principi generali secondo i quali Italgas conduce la gestione dei principali rischi del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici individuati e al fine di contribuire al successo sostenibile di Italgas; (ii) dall'altro le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i vari attori coinvolti al fine di massimizzare l'efficacia del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi, la sua efficienza (riducendo le duplicazioni di attività) e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale;
• ha istituito la funzione di Enterprise Risk Management (c.d. "ERM") alle dipendenze del Chief Financial Officer, con il compito di coordinare il sistema di individuazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
• ha istituito la funzione di Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria (c.d. "SCIS") alle dipendenze del Chief Financial Officer, attraverso la funzione Amministrazione e Bilancio, con il compito di coordinare il sistema di controllo dell'informativa societaria;
• ha adottato lo Standard di Compliance sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (SCIS), ossia il processo finalizzato a presidiare l'attendibilità dell'informativa societaria (finanziaria e non finanziaria) e la capacità dei processi aziendali di produrre tale informativa in accordo con la normativa di riferimento e i principi contabili applicabili.

Lo SCIGR è definito in base ai modelli e alle best practices nazionali ed internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto delle caratteristiche internazionali della Società. A tal riguardo il COSO Report del 2017 relativo all'Enterprise Risk Management emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la comprensione dell'analisi e la valutazione integrata dell'efficienza dello SCIGR. Il COSO framework individua una diretta relazione tra gli obiettivi aziendali (efficienza ed efficacia delle operazioni, reporting e compliance), le componenti dello SCIGR e la struttura organizzativa. Di seguito, si riporta la rappresentazione grafica di tale relazione:

Lo SCIGR è sottoposto a periodico aggiornamento da parte del Chief Executive Officer nell'espletamento della sua funzione di "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ai sensi del Codice CG, e del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CCROPC, nell'ambito delle rispettive competenze, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa.

*****

Da ultimo, nella riunione del 12 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33 del Codice CG, ha valutato, previo parere del CCROPC, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché efficace in relazione agli obiettivi strategici di Italgas e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile, ivi incluse le modalità di coordinamento tra i vari soggetti in esso coinvolti, e ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, ritenendo che fossero dotate di adeguate professionalità e risorse.

a) Principi guida

I principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR, come definiti dal Consiglio di Amministrazione nel Codice Etico, sono i seguenti:

SEGREGAZIONE DELLE ATTIVITÀ	Esistenza di segregazione delle attività tra chi esegue, chi controlla e chi autorizza.
NORME	Adozione di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali (e, in particolare, adozione di un proprio Sistema Normativo).
POTERI DI FIRMA E POTERI AUTORIZZATIVI	Adozione di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni.

TRACCIABILITÀ	Adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti,
	degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie.

b) Architettura

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas è basato su un modello di controlli integrato, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolti e di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi, come disciplinati specificamente nelle apposite regole e procedure che costituiscono parte dello SCIGR.

L'applicazione dello SCIGR è affidata alla responsabilità primaria del management in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i "controlli di linea", costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi. In particolare, la gestione dei rischi in Italgas si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno:

c) I soggetti coinvolti: ruolo e responsabilità

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi di Italgas è un sistema integrato che coinvolge una pluralità di attori con diversi ruoli aziendali (organi di governo e controllo, strutture aziendali,

management), che svolgono attività tra loro coordinate e interdipendenti e caratterizzate da complementarità nelle finalità perseguite, nelle caratteristiche di impianto e nelle regole di funzionamento; in particolare:

• il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia dello SCIGR (cfr. "Attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione" numero 3 e 4 riportate nell'Allegato 4 alla presente Relazione);
• il Chief Executive Officer, il quale è incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR (cfr. § 10.2 della presente Relazione);
• il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (CCROPC), costituito in seno al Consiglio con il compito, tra l'altro, di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative allo SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (cfr. § 8.2 della presente Relazione);
• il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile (CCVS), costituito in seno al Consiglio con il compito di svolgere funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso in materia di sostenibilità. Nell'ambito dello SCIGR, il CCVS si coordina con il CCROPC, ai fini della valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività dell'impresa, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite (cfr. § 9.2 della presente Relazione);
• il Collegio Sindacale, anche nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, che vigila sull'efficacia dello SCIGR (cfr. § 12.1 della presente Relazione);
• l'Organismo di Vigilanza (OdV), con compiti di vigilanza sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del Modello 231 (cfr. § 15.1 della presente Relazione);
• il Dirigente Preposto, la cui attività è anche disciplinata dalla Legge n. 262/2005 (cfr. § 10.5 della presente Relazione);
• il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che lo SCIGR sia operativo e idoneo, nonché coerente con le Linee d'Indirizzo (cfr. § 10.3 della presente Relazione);
• gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa (che rappresentano il c.d. secondo livello di controllo - per la descrizione delle singole funzioni cfr. successiva lettera d) e § 10.6 della presente Relazione).

d) Enterprise Risk Management di Italgas

Fra le funzioni aziendali coinvolte nello SCIGR, la funzione Enterprise Risk Management (ERM), istituita alle dipendenze del Chief Financial Officer, ha, tra le sue responsabilità, il compito di presidiare il processo di gestione integrata dei rischi aziendali del Gruppo. L'attività di ERM è incentrata sulla definizione di un modello omogeneo e trasversale di valutazione dei rischi, sull'identificazione dei rischi prioritari, sulla garanzia del consolidamento delle azioni di mitigazione ed elaborazione di un sistema di reporting.

Le attività di Enterprise Risk Management prevedono l'elaborazione di specifici report di sintesi relativi all'identificazione, valutazione e gestione dei rischi e alla condivisione con i diversi livelli aziendali. I risultati emersi in relazione ai principali rischi e ai relativi piani di gestione sono presentati ad ogni aggiornamento al CCROPC e almeno annualmente al Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni sulla metodologia ERM adottata dal Gruppo, sulle attività svolte e sul modello di valutazione dei rischi adottato si rinvia a quanto riportato nella sezione "Gestione dei

Rischi", paragrafo "Panoramica del modello di gestione del rischio d'impresa" consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/governance/controllo-internocompliance/rischi/.

*****

Principali flussi informativi relativi all'ERM

L'Amministratore Delegato, in qualità di Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento dello SCIGR, ha presentato da ultimo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 12 febbraio 2025, i risultati dell'analisi della mappatura dei rischi al 31 dicembre 2024, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i rischi connessi al climate change e alla Cybersecurity.

Con riferimento alle attività di Enterprise Risk Management, nel corso dell'Esercizio, la Funzione ERM ha partecipato a 4 sedute del CCROPC: il 7 marzo 2024 per l'analisi della mappatura dei rischi al 31 dicembre 2023, il 10 maggio 2024 per la mappatura dei rischi al 31 marzo 2024, il 17 luglio 2024 per la mappatura dei rischi al 30 giugno 2024 e il 17 ottobre 2024 per la mappatura dei rischi al 30 settembre 2024. Inoltre, le funzioni competenti hanno presentato al CCROPC focus specifici sui rischi finanziari, rischi Health, Safety & Environment, rischi Security & Real Estate e rischi relativi al Procurement & Material Management.

In data 10 febbraio 2025 il CCVS ha esaminato la mappatura dei rischi al 31 dicembre 2024, valutando l'integrazione degli aspetti ESG nella matrice dei rischi del Gruppo, in trattazione congiunta con il CCROPC.

Inoltre, la mappatura dei rischi e le relative strategie di gestione sono presentate periodicamente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Italgas e ai Collegi Sindacali e agli Organismi di Vigilanza delle Controllate.

Il Dirigente Preposto e la funzione Internal Audit ricevono periodicamente i risultati delle valutazioni dei rischi effettuati dalla funzione ERM.

I rischi dell'Emittente sono riassunti nelle apposite sezioni dedicate del bilancio integrato consolidato del Gruppo ("Gestione dei rischi" e "Il Sistema di controllo interno") consultabile sul sito: https://www.italgas.it/investitori/risultati-e-presentazioni/.

e) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nello SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

In particolare, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e la Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco da lei designato, partecipa alle riunioni dei Comitati consiliari. Il Collegio Sindacale e il CCROPC ricevono e raccolgono, con cadenza almeno semestrale, dalle funzioni di controllo e dalla Società di Revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo e dell'art. 4.5 del Regolamento del CCROPC, il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. In particolare, il Collegio Sindacale e il CCROPC si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

L'OdV e la Società di Revisione incontrano periodicamente il CCROPC e il Collegio Sindacale.

Il segretario del CCROPC è il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il quale mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sullo SCIGR.

Come previsto dalle Linee di Indirizzo, i risultati di ciascun intervento di audit sono riportati in rapporti predisposti dalla Funzione Internal Audit che vengono, contestualmente, inviati al CEO, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al CCROPC, al Collegio Sindacale, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al Dirigente Preposto e, per gli aspetti di competenza, all'OdV. Per gli interventi di audit afferenti alle società Controllate, i rapporti vengono trasmessi, oltre che ai soggetti sopra indicati, anche agli Amministratori Delegati/Presidenti del Consiglio di Amministrazione e agli organi di controllo e di vigilanza delle società interessate.

f) Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa societaria (financial e non financial) consolidata: principali caratteristiche

Al fine di assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni comunicate agli azionisti e al mercato, Italgas è impegnata a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria ("SCIS"), ossia il processo finalizzato a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità dell'informativa societaria (financial e non financial34, ivi inclusa quella contenuta all'interno della Relazione Annuale Integrata che racchiude al proprio interno la Relazione sulla gestione integrata, il Bilancio Consolidato e il Bilancio d'esercizio nonché ogni altra comunicazione societaria avente contenuto contabile) e sulla capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti, di produrre tale informativa in accordo con la normativa di riferimento e i principi contabili di generale accettazione.

Italgas si è dotata di procedure che definiscono le regole, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo, che è applicato a Italgas e alle Controllate. Il modello SCIS adottato da Italgas e dalle Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni dell'articolo 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul "CoSo Framework" ("Internal Control – Integrated Framework"), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno, del quale è stato pubblicato l'aggiornamento nel maggio 2013.

La "ragionevole certezza" che lo SCIS mira ad assicurare consiste nell'esistenza di un rischio relativamente basso (remoto) che si verifichino e non siano tempestivamente individuate dichiarazioni ingannevoli rilevanti sull'Informativa Societaria, determinate da errori non intenzionali o da frodi. L'efficacia dello SCIS è funzionale alla sua capacità di ridurre ad un livello remoto la possibilità che si verifichino o non siano tempestivamente individuati frodi o errori rilevanti35.

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento dello SCIS sono garantiti mediante le attività di scoping, l'individuazione e la valutazione dei rischi e dei controlli (a livello aziendale e di processo, attraverso le attività di risk assessment e di monitoraggio) e i relativi flussi informativi (reporting).

³⁴ In coerenza con la decisione di redigere una Relazione Annuale Integrata che comprenda informazioni sia finanziarie sia non finanziarie, nel febbraio 2021 Italgas ha effettuato l'allineamento del proprio sistema di controllo interno anche sulle informazioni di carattere non finanziario.

³⁵ Un dato o un'informazione sono da considerarsi rilevanti se la loro mancanza o la loro imprecisa rappresentazione possono influenzare le decisioni economiche e di investimento dei soggetti ai quali l'informazione è comunicata. In questo ambito rilevano sia gli elementi quantitativi e qualitativi che caratterizzano il dato o l'informazione, sia le particolari circostanze della loro omissione o imprecisa rappresentazione.

La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Company Entity Level Controls o "CELC") che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (gruppo/singola società) e controlli a livello di processo36.

I controlli, sia a livello di entità, che di processo, sono oggetto di regolare valutazione (monitoraggio), per verificarne nel tempo l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività. A tal fine, sono previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all'Internal Audit, che opera secondo un piano concordato con il Dirigente Preposto, volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Inoltre, Italgas ha conferito un incarico alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. avente ad oggetto l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Italgas, tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti dell'efficacia del disegno e dell'operatività del sistema di controllo stesso.

Nell'ambito dello SCIS, un ruolo significativo è altresì svolto dalla Funzione Relazioni Esterne e Sostenibilità, che, inter alia, (i) riceve gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente svolte dalla Funzione Internal Audit, con riferimento agli ambiti definiti nel relativo piano annuale, (ii) definisce ed aggiorna, unitamente al Dirigente Preposto, gli obiettivi di controllo da assicurare, (iii) unitamente al Dirigente Preposto ed ai Responsabili Amministrativi delle società, esamina le risultanze delle attività di valutazione e monitoraggio delle singole componenti dello SCIS e predispone conseguentemente i rapporti semestrali ed annuali di Società e di Gruppo, (iv) unitamente al Dirigente Preposto ed al Responsabile della Funzione Internal Audit definisce il piano di monitoraggio indipendente, (v) unitamente al Dirigente Preposto ed ai Responsabili Amministrativi di Società, riceve dal Responsabile della Funzione coinvolta nel processo SCIS, l'eventuale segnalazione, circa la presenza di fatti, situazioni, cambiamenti organizzativi o di business che possano richiedere un aggiornamento del Risk Assessment, e (vi) concorda con la Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto un piano annuale di monitoraggio indipendente e le eventuali revisioni allo stesso intervenute in corso d'anno.

Principali flussi informativi relativi allo SCIS

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Italgas e nelle Controllate sono portate a conoscenza del Dirigente Preposto che, sulla base di tali informazioni, redige un rapporto semestrale ed annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS che, condiviso con l'Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio, al CCROPC e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso lo svolgimento delle funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di sua competenza sullo SCIS (in occasione dell'approvazione della Relazione Annuale Integrata l'informativa è estesa al CCVS).

Gli esiti del monitoraggio, delle verifiche svolte sui controlli e le altre eventuali informazioni o situazioni rilevanti per lo SCIS sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo, che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Italgas e delle Controllate rilevanti, quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione, fino ai responsabili amministrativi e agli Amministratori Delegati.

³⁶ I CELC si suddividono in: (i) controlli specifici, volti a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative (Process Level Controls); (ii) controlli pervasivi, volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. Rientrano tra i controlli pervasivi quelli afferenti alla segregazione dei compiti incompatibili (Segregation of Duties) e i controlli generali sui sistemi informatici (IT General Controls).

g) Sistema Normativo di Italgas

Il Gruppo Italgas ha adottato un proprio "Sistema Normativo" strutturato che definisce l'insieme di processi, ruoli, responsabilità e modalità di svolgimento delle attività di ciascuna società del Gruppo.

Il Sistema Normativo è caratterizzato da una struttura per livelli, a cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi. Ciascuno strumento normativo trova applicazione con riferimento ai processi di Gruppo definiti nella Mappa dei Processi. Gli elementi del Sistema Normativo del Gruppo sono i seguenti:

ITALGAS ENTERPRISE SYSTEM (IES)	costituisce la guida e il riferimento per l'organizzazione e il funzionamento del Gruppo
POLITICHE	recano dichiarazione di intenti, definiscono principi di riferimento e individuano comportamenti che ciascuna società del Gruppo adotta, condivide e promuove
MANUALI E PIANI DELLA QUALITÀ	descrivono, quando necessario, i processi, le attività, la struttura di riferimento, le funzioni coinvolte e le relative responsabilità con cui i Sistemi di Gestione Certificati raggiungono il loro obiettivo ed orientano i processi di lavoro
Normative	definiscono regole prescrittive trasversali a più processi aziendali in attuazione di disposizioni impartite ad esempio dal Legislatore, dalle autorità indipendenti o da Organismi di Certificazione
CIRCOLARI NORMATIVE	disciplinano specifiche tematiche, anche di valenza temporanea

Lo Statuto, il Codice Etico, il Modello 231, lo SCIS, la Strategia Fiscale e il Codice CG sono collocati nel quadro di riferimento generale del Sistema Normativo, in quanto, pur essendo strumenti specifici, i principi che li ispirano sono riconosciuti come principi fondanti dei comportamenti del Gruppo Italgas e, quindi, parte del quadro di riferimento generale di tutto il Sistema Normativo. Costituiscono parte del "Sistema Normativo" anche lo Standard di Compliance Tax Control Framework, il Codice Antitrust, lo Standard di Compliance Anticorruzione e lo Standard di Compliance Segnalazioni adottati dalla Società (cfr. Capitolo 15 della presente Relazione).

10.2 Chief Executive Officer

In data 4 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha individuato l'Amministratore Delegato quale "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ai sensi dell'allora vigente Codice di Autodisciplina. A seguito dell'adesione al Codice CG, a partire dal 1° gennaio 2021, all'Amministratore Delegato, in quanto Chief Executive Officer (CEO), è affidato l'incarico dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR ai sensi del Codice CG; per l'espletamento di tale incarico sono state attribuite al CEO le responsabilità puntualmente individuate al riguardo dalle Linee di Indirizzo.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 aprile 2022, ha confermato di attribuire all'Amministratore Delegato le funzioni previste dalle Linee d'Indirizzo per il Chief Executive Officer, riportate di seguito.

• Curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e sottoporre gli stessi all'esame del Consiglio almeno una volta all'anno.

• Dare esecuzione alle Linee d'Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione dello SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

• Formulare al Consiglio, d'intesa con il/la Presidente, la proposta in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale.

• Ricevere, (i) al pari del Collegio Sindacale, del CCROPC, del Presidente del Consiglio, del top management delle strutture sottoposte ad audit, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e, per gli aspetti di competenza, dell'OdV, i rapporti di Internal Audit in cui sono riportati i risultati di ciascun intervento di audit; (ii) unitamente ai soggetti indicati sub (i), agli Amministratori delegati e agli organi di controllo e di vigilanza delle società interessate, gli interventi di audit afferenti le Controllate; (iii) al pari del Collegio Sindacale, del CCROPC e del/della Presidente del Consiglio di Amministrazione, le relazioni su eventi di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit.
• Possibilità di affidare al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al/alla Presidente del Consiglio, al Presidente del CCROPC e al/alla Presidente del Collegio Sindacale.
• Essere informato, unitamente al CCROPC, dal Responsabile Internal Audit in merito a richieste di intervento di Internal Audit non previsti nel Piano di Audit che possono pregiudicare gli obiettivi di copertura e di bilanciamento dei principali rischi aziendali tenuti in considerazione nel piano di audit nonché di compatibilità con il budget dell'Internal Audit.
• Riferire tempestivamente al CCROPC in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato stesso possa prendere le opportune iniziative.
• Proporre al Consiglio, previo parere del CCROPC, sentito il Collegio Sindacale, eventuali aggiornamenti o adeguamenti delle Linee d'Indirizzo, ivi compresi quelli alle Linee d'Indirizzo Internal Audit.
• Formulare al Consiglio, d'intesa con la sua Presidente, sentito il parere del CCROPC e del Collegio Sindacale, la proposta in merito alla nomina e alla revoca dell'OdV.
• Sottoscrivere, come richiesto dalla normativa vigente, insieme al Dirigente Preposto, le attestazioni allegate al bilancio di esercizio/bilancio consolidato/bilancio semestrale abbreviato previste dalla legge (art.154-bis, co. 5, TUF).
• In qualità di alta direzione del Sistema di Gestione Anticorruzione assicurare che quest'ultimo sia stabilito, attuato, mantenuto e riesaminato al fine di affrontare adeguatamente i rischi di corruzione, pubblica e privata, attiva e passiva.

10.3 Responsabile Internal Audit

Il Responsabile Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, su proposta del CEO, d'intesa con la Presidente del Consiglio di Amministrazione. La nomina del Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, secondo, tra l'altro, criteri di rotazione. La remunerazione del Responsabile Internal Audit è definita – coerentemente con le politiche aziendali – dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del CNR e del CCROPC, che si esprimono sulla proposta formulata dalla Funzione People, Innovation & Transformation.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione di Italgas, che in data 18 dicembre 2020 ha approvato, in conformità al nuovo Codice CG, le Linee di Indirizzo in vigore dal 1° gennaio 2021 e da ultimo aggiornate in data 20 febbraio 2024 (cfr. § 10.1 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio il ruolo di Responsabile della funzione di Internal Audit è stato ricoperto dal Dott. Paolo Bosato (nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2019 con le predette modalità). Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. In data 20 febbraio 2024, il Consiglio

di Amministrazione, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, ha confermato il Responsabile Internal Audit nella persona del Dott. Paolo Bosato.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle Linee d'indirizzo in tema di attività di Internal Audit del Gruppo Italgas, assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit e nel codice etico, emanati dell'Institute of Internal Auditors, nonché ai principi contenuti nel Codice Etico di Italgas.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione di Internal Audit37. Nell'adunanza del 16 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di Italgas, tenuto conto del previo parere favorevole del CCROPC del Collegio Sindacale, ha approvato il piano di audit 2025 di Italgas e delle società da questa Controllate.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 16 dicembre 2024 ha approvato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit per recepire i dettami dei nuovi Global Internal Audit Standard emessi dall'Institute of Internal Auditors.

Nell'Esercizio sono stati eseguiti gli interventi di audit previsti dal Piano di audit relativo a Italgas e al Gruppo Italgas approvato per l'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 dicembre 2023.

Si riportano nella tabella seguente le funzioni attribuite al Responsabile Internal Audit ai sensi delle Linee d'Indirizzo, con l'indicazione delle relative attività svolte con riguardo all'Esercizio.

FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
• Verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità dello SCIGR, attraverso il Piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	Attraverso l'esecuzione degli interventi di Audit previsti dal Piano di Audit
• Predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità dello SCIGR.	In occasione dell'emissione delle Relazioni Semestrali delle Attività di Internal Audit
• Predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza anche su richiesta dell'organo di controllo.	Emissione Audit Report su richiesta dall'Organo di Controllo
• Trasmettere le relazioni periodiche nonché le eventuali relazioni su eventi di particolare rilevanza ai presidenti del Collegio Sindacale, del CCROPC e del Consiglio di Amministrazione, nonché al CEO, salvo i casi in cui	In occasione dell'emissione delle Relazioni Semestrali delle Attività di Internal Audit

³⁷ Le "Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit" prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga, nei limiti del budget, di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate e che il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, possa proporre al Consiglio l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti.

FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti.
• Verificare nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	In ogni intervento di Audit
• Assicurare un periodico flusso informativo agli Organismi di Vigilanza di Italgas e delle società controllate che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive.	In occasione dell'emissione di ogni Audit report
• Informare senza ritardi il CEO, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del CCROPC, il Presidente dell'OdV ed il/la Presidente del Collegio Sindacale di: - gravi carenze nel sistema di prevenzione delle irregolarità e di atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commessi da membri della direzione o da dipendenti che ricoprono un ruolo importante nel disegno o nel funzionamento dello SCIGR; - ogni circostanza che può creare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipendenza dell'Internal Audit e delle attività di Auditing. In assenza di tali circostanze, il Responsabile Internal Audit conferma annualmente nella relazione semestrale al 31 dicembre che le attività di Internal Audit dell'esercizio sono state svolte in condizioni di indipendenza.	Nel corso dell'Esercizio non sono state riscontrate eccezioni e le attività della funzione sono state svolte in condizioni di indipendenza
• Attivare altri interventi di audit non previsti nel piano di audit, in base a richieste che provengano dai soggetti identificati nelle Linee di Indirizzo.	Nel corso dell'Esercizio, è stato attivato un intervento di Audit su richiesta dell'Organo di Controllo
• Svolgere le attività previste dal Modello 231, anche al fine di assicurare il necessario supporto all'OdV.	In tutti gli interventi di Audit svolti nel corso dell'Esercizio
• Svolgere le attività di monitoraggio indipendente previste dallo SCIS e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio.	Secondo le sessioni definite dal Programma approvato dal CFO
• Acquisire dalle competenti funzioni aziendali ed elabora i dati inerenti all'aggiornamento della mappatura dei rischi aziendali a supporto della redazione della proposta di Piano di Audit.	In occasione della predisposizione della Proposta del Piano di Audit
• Organizzare e sovraintendere, in coerenza con quanto previsto dalla procedura aziendale in materia, alla gestione dei canali di segnalazione, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno, all'informativa societaria, alla responsabilità amministrativa della Società, ad irregolarità e atti fraudolenti. Egli deve mantenere inoltre un archivio aggiornato delle segnalazioni ricevute, delle valutazioni e delle risultanze delle attività svolte nel merito, assicurando i flussi informativi previsti dalla procedura aziendale in materia.	Gestione continuativa attraverso la piattaforma informatica Integrity Line
• Svolgere le attività propedeutiche necessarie al conferimento dell'incarico alla società di revisione contabile previste dalle normative in materia ed alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale, secondo	In occasione di nuovi incarichi conferiti alla Società di Revisione nel corso dell'Esercizio

FUNZIONI	ATTIVITÀ SVOLTE
le modalità e le tempistiche indicate dalla procedura aziendale in materia.

10.4 Società di revisione

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In conformità con la normativa applicabile, il 12 maggio 2020 l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con PricewaterhouseCoopers S.p.A. conferito dall'Assemblea del 28 aprile 2017 per gli esercizi 2017-2025, ha conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028, fissandone il relativo corrispettivo.

In data 13 maggio 2024, la Presidente del Collegio Sindacale ha riferito al Consiglio di Amministrazione sulla Relazione emessa, a norma dell'art. 11, del Regolamento (UE) 537/2014, dalla Società di revisione Deloitte&Touche S.p.A., in precedenza trasmessa ai Consiglieri dal Collegio Sindacale.

10.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Ulteriori requisiti soggettivi sono previsti per l'incarico di Dirigente Preposto dall'art. 16.4 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto dirige una struttura dedicata (la funzione SCIS), che, unitamente al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa societaria, normato dello Standard di Compliance "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria", rappresentano gli strumenti necessari e utili a indirizzare, gestire e verificare l'accuratezza e l'affidabilità dell'Informativa Societaria comunicata all'esterno, contenuta all'interno della Relazione Annuale Integrata.

Ai sensi delle Linee d'Indirizzo il Dirigente Preposto è chiamato a svolgere le funzioni di seguito indicate.

• Predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria.
• Monitorare l'applicazione delle procedure.
• Rilasciare al mercato dell'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.
• Ricevere (i) al pari del Collegio Sindacale, del CCROPC, del CEO, del top management delle strutture sottoposte ad audit, del/della Presidente del Consiglio e, per gli aspetti di competenza, dell'OdV, i rapporti di Internal Audit in cui sono riportati i risultati di ciascun intervento di audit, nonché (ii) unitamente ai soggetti indicati sub (i), agli amministratori delegati e agli organi di controllo e di vigilanza delle società interessate, gli interventi di audit afferenti alle Controllate.
• Di concerto con il CEO, dare istruzioni anche alle Controllate, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della Legge 262/2005 e dell'art. 154-bis del TUF, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre, ai sensi del Codice CG, il Dirigente Proposto è sentito dal CCROPC, insieme alla società di revisione e al Collegio Sindacale, ai fini della valutazione del CCROPC sui principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

In data 4 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Italgas, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto Gianfranco Maria Amoroso, che già ricopriva il ruolo di Chief Financial Officer.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dall'interessato, l'insussistenza di cause di incompatibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità in capo al Dirigente Preposto al momento della nomina in data 4 maggio 2023 e, da ultimo, in data 12 febbraio 2025.

Si segnala che, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 125/2024 di recepimento della Corporate Sustainability Reporting Directive (c.d. CSRD), ai sensi del nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis TUF al Dirigente Preposto è altresì richiesto di attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del Decreto Legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della Legge n. 15/2024 e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8, para. 4 del Regolamento (UE) 2020/852 (c.d. Taxonomy Regulation).

10.6 Altri ruoli e funzioni aziendali

Oltre agli organi e funzioni in precedenza descritte, svolgono specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi nell'ambito dello SCIGR le seguenti strutture organizzative, tutte dotate di professionalità e risorse tali da garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio.

DIREZIONE GENERAL COUNSEL – AVV. GERMANA MENTIL

In ambito SCIGR la Direzione General Counsel è incaricata di svolgere i compiti di seguito indicati.

• Sovrintendere all'adeguamento del sistema e delle regole di governance alle normative di legge e regolamentari, ai codici di autodisciplina e alle best practices.
• Sovrintendere al funzionamento di organi sociali, organismi e comitati, alle attività di segreteria societaria e a quelle di conferimento/revoca dei poteri.
• Sovrintendere all'adeguamento e alla conformità dell'apparato di principi e norme aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle disposizioni vigenti, assicurando il collegamento, il coordinamento e il controllo delle attività di Compliance e predisponendo su base semestrale un Report Integrato di Compliance al fine di fornire una rendicontazione al Consiglio di Amministrazione, agli Organi di Controllo (CCROPC e Collegio Sindacale) e all'Organismo di Vigilanza.
• Sovrintendere all'individuazione, al monitoraggio e all'analisi dei provvedimenti legislativi e regolamentari di interesse del Gruppo Italgas, nonché della giurisprudenza nazionale.
• Sovrintendere alla definizione dei criteri e degli strumenti per il ricorso alla consulenza esterna in materia legale, societaria e di compliance e alla valutazione dei contributi forniti, assicurando il conferimento dei relativi incarichi.
• Istituire, nell'ambito della stessa funzione, il presidio antitrust con il ruolo di ricevere le comunicazioni concernenti l'interpretazione e l'applicazione del Codice Antitrust del Gruppo (documento che definisce le linee guida di comportamento in materia di compliance di Italgas e delle Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust), nonché le segnalazioni riguardanti situazione a potenziale rischio antitrust.
• Curare, avvalendosi della funzione di conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione istituita al suo interno, le attività di prevenzione della corruzione, assicurando l'adeguatezza e la conformità nel tempo alla normativa anticorruzione e promuovere lo svolgimento dei compiti e degli adempimenti previsti dalla predetta normativa, garantendo l'adeguatezza delle soluzioni individuate.

DIREZIONE CHIEF FINANCIAL OFFICER - DOTT. GIANFRANCO MARIA AMOROSO

In ambito SCIGR la Direzione Chief Financial Officer è incaricata di svolgere i compiti di seguito indicati (cfr. anche § 10.2 della presente Relazione).

• Promuovere e sostenere la crescita del Gruppo contribuendo alla definizione ed allo sviluppo della strategia aziendale, assicurando i necessari apporti per il raggiungimento degli obiettivi societari.
• Sovrintendere alle attività dell'area M&A, partecipando alle iniziative di sviluppo business, in collaborazione con le competenti funzioni aziendali, e fornendo proposte e supporti per la valutazione delle opzioni di sviluppo del portafoglio.
• Sovrintendere alle attività dell'area di Enterprise Risk Management, definendo e aggiornando il modello di Gruppo e provvedendo al corretto consolidamento, misurazione e monitoraggio dei rischi di Gruppo.
• Sovrintendere alle attività dell'area Investor Relations, monitorando la composizione della base azionaria del Gruppo, identificando le relative caratteristiche, organizzando le iniziative di comunicazione, in collaborazione con la Funzione Relazioni Esterne e Sostenibilità, utili al consolidamento dei rapporti esistenti, al fine di valorizzare l'immagine aziendale e l'apprezzamento del titolo, nel rispetto delle politiche e degli obiettivi di Gruppo.
• Sovrintendere alla diffusione delle informazioni di natura finanziaria e strategica necessarie per la redazione dei rapporti di valutazione del titolo, organizzando periodici road show nazionali ed internazionali, in collaborazione con la Funzione Relazioni Esterne e Sostenibilità, per la presentazione dei risultati aziendali, monitorando le aspettative dei mercati finanziari.
• Sovrintendere alle attività dell'area Amministrazione, Finanza e Controllo, garantendo il processo di budgeting, pianificazione e controllo, di contabilità generale, di bilancio di esercizio e consolidato, garantendo le comunicazioni obbligatorie per le società quotate, verso Borsa Italiana e Consob, nel rispetto delle normative civilistiche e fiscali vigenti e garantendo il livello ottimale di indebitamento e composizione (tipologia, tasso e durata) dei mezzi finanziari, analizzando e pianificando nel medio/lungo termine interventi coerenti con l'evoluzione dello scenario finanziario e di business.

FUNZIONE HEALTH, SAFETY, ENVIRONMENT ("HSE") – DOTT.SSA MARA MIGLIACCIO

Istituita all'interno della Direzione People, Innovation & Transformation, in ambito SCIGR la Funzione HSE è incaricata di assicurare la predisposizione, l'aggiornamento e l'applicazione del sistema integrato di gestione HSE di Gruppo, garantendo, con il supporto della Funzione Certificazioni, la definizione e l'attuazione dei programmi di certificazione per la qualità e promuovendo iniziative di sensibilizzazione, di formazione e di diffusione della cultura della sicurezza sul lavoro a tutti i livelli aziendali e presso i fornitori.

FUNZIONE RAPPORTI ISTITUZIONALI E AFFARI REGOLATORI – DOTT. NUNZIANGELO FERRULLI

In ambito SCIGR la Funzione Rapporti Istituzionali e Affari Regolatori è incaricata di svolgere i compiti di seguito indicati.

• Garantire il presidio dei temi regolatori del Gruppo e i necessari rapporti con gli Uffici dell'Autorità di regolazione per Energia, Reti e Ambiente (ARERA).
• Assicurare il monitoraggio dell'evoluzione del quadro normativo e regolatorio e, in collaborazione con le funzioni aziendali interessate, l'elaborazione di proposte volte a promuovere lo sviluppo del quadro regolatorio, dei relativi servizi regolati e delle proposte in materia di tariffe, codici, qualità dei servizi, etc.

FUNZIONE ENTERPRISE RISK MANAGEMENT ("ERM") - DOTT. LUCA TRIPPA

Istituita all'interno della Direzione del Chief Financial Officer, in ambito SCIGR la Funzione ERM è incaricata di svolgere i compiti di seguito indicati (cfr. anche § 10.1, lett. d) della presente Relazione) con riferimento al sistema di Enterprise Risk Management:

• Garantire la definizione e l'aggiornamento del modello di Enterprise Risk Management (ERM) del Gruppo e assicurare il coordinamento del processo di mappatura dei rischi ERM del Gruppo, fornendo supporto metodologico specialistico a tutte le funzioni nell'identificazione e valutazione dei rischi relativi ai processi aziendali, provvedendo al corretto consolidamento e prioritizzazione dei rischi a livello di Gruppo, alle attività di monitoraggio e controllo dei rischi, all'aggiornamento e alla gestione dei relativi flussi informativi.
• Assicurare l'elaborazione delle analisi dei rischi / opportunità nell'ambito del Piano Strategico nonché connesse con operazioni di M&A e garantire, in accordo con le competenti funzioni aziendali, il consolidamento delle strategie di gestione dei rischi identificati.

FUNZIONE SISTEMA DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA SOCIETARIA ("SCIS") - DOTT. MARCO UNGARO

Istituita all'interno della Direzione del Chief Financial Officer, in ambito SCIGR la Funzione SCIS è incaricata di svolgere i compiti di seguito indicati (cfr. anche § 10.1, lett. d) della presente Relazione) con riferimento al sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria:

• Assicurare l'elaborazione di norme e metodologie connesse all'istituzione ed al mantenimento dello SCIS e la gestione del processo di risk assessment relativo all'informativa societaria e l'implementazione dei controlli.
• Garantire il supporto nei rapporti e nei flussi informativi con la funzione di Internal Audit e la Società di Revisione e al Dirigente Preposto per la redazione dei documenti contabili societari e le attività per la definizione dell'ambito dello SCIS.
• Assicurare la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli, delle attestazioni e della reportistica sullo stato dello SCIS e fornire supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello stesso.
• Assicurare le attività relative all'esame e valutazione dello SCIS e definizione del suo ambito, nonché l'elaborazione dei rapporti sui risultati delle valutazioni e la predisposizione dell'informativa sullo SCIS per il Dirigente Preposto e gli organi di controllo.

FUNZIONE TAX RISK MANAGEMENT

Al fine di garantire un adeguato presidio della variabile fiscale, le principali società italiane del Gruppo Italgas si sono dotate di un sistema di controllo interno sui rischi di natura fiscale (c.d. Tax Control Framework), che integra nel proprio modello e nel relativo Standard di Compliance le Linee d'Indirizzo. In coerenza con tale obiettivo e ai fini dello svolgimento delle attività inerenti al Tax Control Framework e al Regime di Adempimento Collaborativo ai sensi del Decreto Legislativo 5 agosto 2015 n. 128, per gli aspetti di competenza, è stata istituita, all'interno della Direzione Chief Financial Officer, con riporto gerarchico e funzionale alla Funzione Tax (Responsabile Dott.ssa Mariassunta Pica), la Funzione Tax Risk Management, incaricata di svolgere, tra l'altro, i compiti di seguito indicati.

• Aggiornare e mantenere nel tempo, con il contributo del management di linea, il Tax Control Framework provvedendo periodicamente all'esecuzione del tax risk assessment.
• Eseguire, con cadenza almeno annuale, le attività di monitoraggio volte ad accertare l'effettiva adeguatezza ed operatività dei presidi di controllo del rischio fiscale.

FUNZIONE TAX RISK MANAGEMENT

Al fine di garantire un adeguato presidio della variabile fiscale, le principali società italiane del Gruppo Italgas si sono dotate di un sistema di controllo interno sui rischi di natura fiscale (c.d. Tax Control Framework), che integra nel proprio modello e nel relativo Standard di Compliance le Linee d'Indirizzo. In coerenza con tale obiettivo e ai fini dello svolgimento delle attività inerenti al Tax Control Framework e al Regime di Adempimento Collaborativo ai sensi del Decreto Legislativo 5 agosto 2015 n. 128, per gli aspetti di competenza, è stata istituita, all'interno della Direzione Chief Financial Officer, con riporto gerarchico e funzionale alla Funzione Tax (Responsabile Dott.ssa Mariassunta Pica), la Funzione Tax Risk Management, incaricata di svolgere, tra l'altro, i compiti di seguito indicati.

• Redigere la Relazione Annuale da presentare al Consiglio di Amministrazione, previa sottoposizione al CCROPC e presentazione al Collegio Sindacale, e da trasmettere all'Agenzia delle Entrate.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1 Procedura OPC Italgas

Sin dal 18 ottobre 2016 la Società ha adottato una procedura che stabilisce i principi e le regole cui Italgas e le Controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate dalle società del Gruppo Italgas con parti correlate o con "soggetti di interesse" (la "Procedura OPC Italgas").

La Procedura OPC Italgas è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 14 giugno 2021, previo parere favorevole espresso dal CCROPC riunitosi il 9 giugno 2021.

La Procedura OPC Italgas – in vigore, come aggiornata, dal 1° luglio 2021 – ha fatto seguito alle modifiche introdotte al Regolamento Parti Correlate Consob in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. SHRD II), che hanno comportato un adeguamento della Procedura OPC Italgas al fine di renderla conforme alle nuove disposizioni regolamentari.

Il testo completo della Procedura OPC Italgas è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2024/04/ITH-STC-069-R01-Completa.pdf, al quale si rinvia per la disciplina di dettaglio.

Considerato che le operazioni con parti correlate assumono rilievo per il Gruppo in relazione a due diversi aspetti – le modalità di gestione e l'informativa societaria – la Procedura OPC Italgas è stata adottata: (i) per tenere conto della disciplina introdotta dal Regolamento Parti Correlate Consob, come vigente alla data della presente Relazione; (ii) in conformità alle previsioni e alle raccomandazioni del Codice CG e del Codice Etico del Gruppo Italgas; (iii) in conformità alla Normativa Unbundling, tenuto conto della specificità delle attività svolte dal Gruppo Italgas, soggette alla vigilanza dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (in conformità alla legge n. 481 del 1995 e al decreto legislativo n. 164 del 2000); (iv) in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis del TUF.

La Società applica la Procedura OPC Italgas alle operazioni con parti correlate poste in essere da Italgas, direttamente ovvero per il tramite di Controllate, anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

La Procedura OPC Italgas prevede una disciplina differenziata delle operazioni con parti correlate, distinguendo tra "operazioni di importo esiguo", "operazioni di maggiore rilevanza" e "operazioni di minore rilevanza". Tale classificazione è determinata sulla base di soglie di rilevanza che sono definite negli allegati alla Procedura OPC consultabile sul sito internet della Società e alla quale si rinvia.

Si ricorda che le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società sono riportate in un'apposita nota ("Rapporti con Parti Correlate") del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato contenuti nella Relazione Annuale Integrata 2024 disponibile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/sostenibilita/.

11.2 Comitato incaricato del rilascio del parere motivato

Il Comitato incaricato del rilascio del parere motivato è individuato, in generale, nel Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (cfr. capitolo 8 della presente Relazione). Tuttavia, in caso di operazioni aventi ad oggetto la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, tale Comitato consiliare si identifica con il CNR (cfr. § 7.4 della presente Relazione), rimanendo in tale ipotesi in capo al CCROPC il compito di verificare l'osservanza della conformità dell'iter di approvazione dell'operazione alla Procedura OPC Italgas.

Il Comitato deve essere composto: (i) nel caso di Operazione di Minore Rilevanza, da Amministratori non correlati e non coinvolti, in maggioranza indipendenti; (ii) nel caso di Operazione di Maggiore Rilevanza, interamente da Amministratori indipendenti non correlati e non coinvolti. La Procedura OPC Italgas prevede un meccanismo di integrazione e sostituzione dei componenti del Comitato competente qualora non siano rispettati i requisiti di composizione sopra precisati in relazione ad una determinata operazione con parti correlate.

Il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, previa verifica dell'indipendenza degli stessi. Tale verifica è condotta dal Comitato tenendo conto delle relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'esperto indipendente e: (i) la parte correlata controparte dell'operazione, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano e le società sottoposte a comune controllo; (ii) Italgas, i soggetti che controllano Italgas, le società controllate da Italgas o soggette a comune controllo con quest'ultima, (iii) gli Amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

Il CCROPC non ha rilasciato pareri su Operazioni con Parti Correlate di Minore o di Maggiore Rilevanza nel corso dell'Esercizio.

In data 16 ottobre 2024 il CNR, ai sensi dell'art. 4.1.2 del proprio Regolamento e della Politica sulla Remunerazione, su mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione in data 12 luglio 2024, ha formulato a quest'ultimo una proposta di assegnazione in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Italgas di un compenso di natura straordinaria da riconoscersi nel contesto dell'operazione di acquisizione, da parte di Italgas, di 2i Rete Gas e subordinatamente al perfezionamento del closing della stessa ("Transaction Bonus"), rilasciando altresì, nello svolgimento delle funzioni in materia di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'attribuzione di remunerazioni ai sensi della Procedura OPC Italgas, il proprio parere favorevole non vincolante ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura OPC Italgas. In particolare, il Transaction Bonus è qualificabile come Operazione con Parte Correlata di Minore Rilevanza ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate e della Procedura OPC, in quanto l'Amministratore Delegato è una Parte Correlata di Italgas e l'importo del Transaction Bonus è superiore all'importo esiguo e inferiore alla soglia delle Operazione di Maggiore Rilevanza. In data 24 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, tra gli altri, il Transaction Bonus nei termini formulati dal CNR.

Per maggiori informazioni in merito al Transaction Bonus, si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti 2024, consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/investitori/governance/remunerazione/.

a) Informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e aggiornamento della Procedura OPC

Ai sensi della Procedura OPC, il CCROPC riceve dalla Funzione Corporate Affairs, almeno su base annuale e con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione di cui alla Procedura OPC. In data 20 gennaio 2025 il CCROPC, in seduta congiunta con il Collegio Sindacale, ha esaminato la relazione relativa all'Esercizio.

Infine, ai sensi della Procedura OPC, il CCROPC valuta con cadenza annuale l'adeguatezza della procedura medesima tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa anche con riferimento alla congruenza delle soglie di rilevanza delle OPC e all'esito della valutazione il Comitato sottopone al Consiglio le eventuali revisioni che dovesse ritenere necessarie.

Il Comitato, nella medesima riunione del 20 gennaio 2025, ha ritenuto adeguata la Procedura OPC, tenuto conto che non sono intervenute modifiche normative negli assetti proprietari e che la Procedura OPC si è dimostrata efficace nella prassi applicativa, anche con riferimento alla congruenza delle soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate.

b) Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci

In conformità anche con l'art. 2391 del codice civile, la Procedura OPC Italgas prevede una disciplina specifica applicabile alle operazioni rispetto alle quali un Amministratore o Sindaco sia portatore di interesse, per conto proprio o di terzi, e alle operazioni da effettuarsi con "soggetti di interesse", definiti come i soggetti, diversi dalle parti correlate, indicati da Amministratori e Sindaci ed in relazione ai quali possa sussistere, direttamente o indirettamente, un loro interesse, anche potenziale, in rapporto all'attività svolta da Italgas e dalle Controllate o a determinate operazioni.

In tale ambito, la Procedura OPC Italgas prevede l'obbligo degli Amministratori e Sindaci di rilasciare, almeno annualmente ed in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto al Gruppo Italgas e di segnalare tempestivamente in ogni caso all'Amministratore Delegato (o al/alla Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che il Gruppo Italgas intende compiere nelle quali gli stessi sono portatori di interessi.

12. COLLEGIO SINDACALE

12.1 Ruolo del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2 del medesimo TUF.

Inoltre, il Collegio Sindacale di Italgas svolge le funzioni di vigilanza in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato, e, in particolare, le seguenti funzioni di vigilanza: a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e dell'esito dell'attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; b) monitorare il processo di informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità, nonché presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria e la rendicontazione di sostenibilità dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, § 6, del Regolamento 537/2014, ove disponibili; e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali, dei revisori della sostenibilità o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento; f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento 537/2014.

La relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF, che rappresenta un documento cruciale per assicurare trasparenza e completezza nell'informativa societaria, con specifico riguardo alla rendicontazione in materia di sostenibilità, include:

• una valutazione complessiva sull'adeguatezza della struttura organizzativa di Italgas e sulla conformità ai principi di corretta amministrazione;
• le conclusioni derivanti dall'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, con un focus sull'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e sui controlli interni;
• una sintesi dei risultati dei controlli relativi alla conformità della rendicontazione di sostenibilità rispetto agli standard previsti (ESRS) e alle normative vigenti;
• eventuali rilievi o raccomandazioni per il miglioramento continuo dei processi aziendali e delle procedure di governance.

Tale relazione (che sarà resa disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società38) evidenzia, inoltre, come nel corso dell'Esercizio il Collegio abbia monitorato l'efficacia dei sistemi di controllo e gestione dei rischi con particolare riferimento alle tematiche ESG, in particolare verificando il processo di identificazione e gestione degli impatti ambientali e sociali, nonché il rispetto delle politiche aziendali in materia di sostenibilità.

³⁸ https://www.italgas.it/investitori/risultati-e-presentazioni/

La relazione riporta l'indicazione analitica dei compiti e delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale con l'indicazione delle relative attività svolte in relazione all'Esercizio.

12.2 Nomina e sostituzione

Si riporta di seguito una sintesi delle disposizioni statutarie relative alla nomina e alla sostituzione dei Sindaci della Società contenute nell'art. 20 dello Statuto, consultabile sul sito internet della Società, al quale si rinvia per le previsioni di dettaglio.

AMBITO	SINTESI DISPOSIZIONI STATUTARIE ART. 20
COMPOSIZIONE	3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nominati dall'Assemblea che ne determina anche la retribuzione, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente, ivi compresa quella riguardante l'equilibrio tra generi.
DURATA DEL MANDATO	I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica (art. 2400 c.c.). I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
REQUISITI	I Sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia39.
	I Sindaci di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo, né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società40.
	I Sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento (i.e. il Regolamento Emittenti).
MODALITÀ DI NOMINA	Voto di lista.
TITOLARITÀ DI PRESENTAZIONE LISTA	Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento41.
FORMAZIONE LISTA	Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
	Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

³⁹ Ai fini del suddetto Decreto: (i) le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale; (ii) il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

⁴⁰ Si vedano l'art. 13.3 dello Statuto e il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

⁴¹ Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, co. l e 148, co. 2, del TUF e dell'art. 144 septies, co. 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

AMBITO	SINTESI DISPOSIZIONI STATUTARIE ART. 20
	Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi42. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
TERMINI PRESENTAZIONE LISTE	Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento (i.e. il Regolamento Emittenti), almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
MODALITÀ DI ELEZIONE	Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. L'altro Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza") applicando la stessa procedura indicata nelle "modalità di elezione" del Consiglio di cui al § 4.2 della presente Relazione al quale si rinvia.
PRESIDENTE	L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo eletto dalle Liste di Minoranza.
SOSTITUZIONE DEI SINDACI	In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

12.3 Composizione e curriculum

a) Composizione

L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2022 ha nominato il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione per la durata di tre esercizi, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024. La nomina è avvenuta sulla base delle liste (riportate nelle seguenti tabelle) presentate dagli Azionisti CDP Reti e da Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza per Ingegneri e Architetti Liberi Professionisti ("Inarcassa"), nonché della proposta di candidatura presentata dall'Azionista Inarcassa ai sensi dell'art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo del TUF, a seguito della sopravvenuta indisponibilità ad assumere la carica da parte del Sindaco Supplente precedentemente indicato nella lista depositata dalla medesima Inarcassa.

Azionista che ha presentato la lista	Partecipazione complessivamente detenuta (% su cap. ord.) alla data di presentazione della lista	Candidati Lista	% voto (su capitale rappresentato in assemblea/capitale votante)
CDP Reti S.p.A. (M)	26,009%	SINDACI EFFETTIVI • PAOLA MARIA MAIORANA • MAURIZIO DI MARCOTULLIO	59,43%

⁴² Si veda al riguardo il § 4.2 della presente Relazione.

Azionista che ha presentato la lista	Partecipazione complessivamente detenuta (% su cap. ord.) alla data di presentazione della lista	Candidati Lista	% voto (su capitale rappresentato in assemblea/capitale votante)
		SINDACI SUPPLENTI
		• STEFANO FIORINI*
Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza per Ingegneri e Architetti Liberi Professionisti (m)		SINDACI EFFETTIVI
	1,3745%	• GIULIA PUSTERLA*
		SINDACI SUPPLENTI	40,31%
		• SIMONE MONTANARI

Azionista che ha presentato la proposta ex ai sensi dell'art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo del TUF	Partecipazione complessivamente detenuta (% su cap. ord.) alla data di presentazione della lista	Candidato proposto	% voto (su capitale rappresentato in assemblea/capitale votante)
Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza per Ingegneri e Architetti Liberi Professionisti (m)	1,3745%	SINDACO SUPPLENTE • BARBARA CAVALIERI*	99,37%

*Candidati eletti alla luce delle previsioni di cui all'art. 20 dello Statuto Sociale (cfr. § 12.1 della presente Relazione).

Come anticipato, appresa la sopravvenuta indisponibilità del candidato Dott. Simone Montanari, candidato della lista presentata da Inarcassa, ad assumere la carica di Sindaco Supplente di Italgas, Inarcassa ha formulato, ai sensi dell'art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo del TUF, la proposta di deliberare la nomina della Dott.ssa Barbara Cavalieri alla carica di Sindaco Supplente di Italgas. La proposta è stata approvata a maggioranza come sopra dettagliato.

Il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti come segue:

• 3 Sindaci, inclusa la Presidente, di genere femminile (55%) e 2 Sindaci di genere maschile (45%);
• 4 Sindaci di età compresa tra i 55 e i 60 anni; 1 Sindaco di età compresa tra i 61 e i 65 anni;
• 3 Sindaci al primo mandato in Italgas e 2 Sindaci al secondo mandato in Italgas.

Nella tabella che segue sono indicati i sindaci in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, nonché i Sindaci Supplenti nominati dall'Assemblea con l'evidenza per ciascuno di essi della carica ricoperta, del possesso alla data di chiusura dell'Esercizio dei requisiti di indipendenza ai sensi delle previsioni del TUF e del Codice CG, del genere di appartenenza nonché della lista da cui è stato tratto in sede di nomina con l'indicazione se il mandato in corso rappresenta la prima nomina.

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024 E ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
Sindaci	Carica	Indipendenza		Lista	Genere	Prima
		TUF	Codice CG	(1/2)		Nomina
GIULIA PUSTERLA	Presidente	•	•	2	F	•

MAURIZIO DI MARCOTULLIO	Sindaco Effettivo	•	•	1	M
PAOLA MARIA MAIORANA	Sindaco Effettivo	•	•	1	F	•
STEFANO FIORINI	Sindaco Supplente	•	•	1	M
BARBARA CAVALIERI	Sindaco Supplente	•	•	*	F	•

F = Genere femminile

M = Genere maschile

1 = Lista presentata dall'Azionista CDP Reti S.p.A.

2 = Lista presentata dall'Azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti).

*Eletta a maggioranza su proposta presentata da Inarcassa ex art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo del TUF.

Ciascuno dei membri del Collegio Sindacale ha attestato in sede di nomina il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF (art. 148, co. 3, del TUF) e del Codice CG (in particolare, art. 2, Raccomandazioni 7 e 9 del Codice CG), l'assenza di situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza nonché la sussistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità ed il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto. Un membro effettivo e un membro supplente appartengono al genere meno rappresentato (maschile) e due Sindaci Effettivi, fra cui la Presidente, e un Sindaco Supplente appartengono al genere maggiormente rappresentato (femminile), nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina, ossia in data 26 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del TUF e del Codice CG e dei requisiti di professionalità e onorabilità da parte dei propri membri, ed ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato in pari data. In sede di nomina, inoltre, la Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci Effettivi hanno confermato di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario ai sensi del Codice CG.

Il Collegio Sindacale, da ultimo in data 10 febbraio 2025, ha confermato l'assenza di situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza in capo ai propri membri e ha verificato il permanere, in capo ai propri membri, dei requisiti di professionalità e di onorabilità ed il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto. In pari data il Collegio Sindacale ha verificato il permanere in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF e del Codice CG, tenuto anche conto dei Criteri di Indipendenza (cfr. § 4.7 della presente Relazione).

In data 12 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della verifica effettuata dal Collegio Sindacale in capo ai propri membri.

Si precisa che, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, sono state considerate tutte le informazioni a disposizione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e applicando (tra gli altri) tutti i criteri previsti da quest'ultimo con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

La remunerazione dei sindaci è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Essa, infatti, prevede un compenso fisso annuo, determinato in ragione dei benchmark di mercato condotti con riferimento ad un peer group di società italiane confrontabili con Italgas in base a criteri dimensionali e di business, con differenziazione del compenso della Presidente rispetto ai Sindaci effettivi, in relazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali. In relazione alla natura della carica non sono previsti componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine né accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato. Per l'illustrazione della politica di remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti messa a disposizione sul sito internet della Società.

b) Politiche in materia di diversità del Collegio Sindacale

La Policy per la Diversità degli Organi Sociali adottata dall'Emittente contiene anche previsioni in materia di diversità nella composizione del Collegio Sindacale (cfr. § 4.3, lett. f) della presente Relazione e § 3.2 della Policy consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/investitori/governance/consiglio-di-amministrazione/ alla quale si rinvia).

Alla luce di quanto previsto dalla suddetta policy, la composizione del Collegio risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

c) Autovalutazione

Il Collegio Sindacale, con il supporto del consulente esterno Egon Zehnder S.p.A., ha altresì svolto la propria autovalutazione relativamente all'Esercizio. Tale attività è stata effettuata sulla base di quanto indicato dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate aggiornate a dicembre 2023. Nella riunione del 10 febbraio 2025 il Collegio Sindacale ha completato la predetta autovalutazione. La sintesi degli esiti della stessa è stata illustrata dalla Presidente del Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 12 febbraio 2025.

d) Curriculum

Per la sintesi del curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica nell'Esercizio e alla data della presente Relazione si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

Nome	Carica
GIULIA PUSTERLA	Presidente del Collegio Sindacale
MAURIZIO DI MARCOTULLIO	Sindaco Effettivo
PAOLA MARIA MAIORANA	Sindaco Effettivo

12.4 Funzionamento

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 21 volte e la durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 19 minuti.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 alla presente Relazione è indicata la partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF che sarà resa disponibile, nei termini di legge, sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/bilanci-e-presentazioni.

Per l'esercizio sociale in corso fino alla data dell'Assemblea degli azionisti sono state programmate 6 riunioni, di cui 5 già svoltasi alla data della presente Relazione.

a) Interessi dei Sindaci

La Procedura OPC Italgas prevede specifici obblighi di segnalazione in merito ad eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui un Sindaco sia portatore in relazione ad operazioni della Società (cfr. § 11.2 della presente Relazione).

b) Coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di Internal Audit

Il Collegio Sindacale e il CCROPC si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento delle rispettive funzioni e si riuniscono al fine di valutare le risultanze emerse con cadenza almeno trimestrale. Al fine di ottimizzare la collaborazione, nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha preso parte ai lavori del CCROPC.

Il Collegio Sindacale e il CCROPC ricevono e raccolgono, con cadenza almeno trimestrale, dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla società di revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato la funzione Internal Audit ed ha esaminato le "Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit", il ruolo, le attività, le metodologie e i flussi informativi della funzione, nonché la proposta del piano di audit 2025 per il Gruppo Italgas.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in seduta congiunta con il CCROPC per 2 volte, in data 20 gennaio e 10 febbraio 2025 (cfr. § 9.2 della presente Relazione). In entrambe tali riunioni è intervenuta la Funzione Internal Audit della Società.

c) Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio i membri del Collegio Sindacale hanno potuto partecipare alle attività di induction descritte nel § 4.3, lett. e) della presente Relazione.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Un'attiva politica di engagement nei confronti degli investitori è considerata da Italgas un elemento strategico in grado di creare valore nel tempo in termini di soddisfazione dei propri azionisti, di comprensione delle loro aspettative inerenti alla corporate governance e la strategia e di reciproco arricchimento conoscitivo.

Italgas adotta una politica di comunicazione volta a garantire un costante dialogo con l'intera comunità finanziaria; obiettivo della Società è instaurare una relazione di fiducia con azionisti, investitori, analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, oltreché di garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva per una ottimale comprensione e della strategia e della performance del Gruppo Italgas.

A partire dal mese di marzo 2020 il ruolo di incaricato della gestione dei rapporti con gli investitori (Investor Relator) è stato assunto dalla Dott.ssa Anna Maria Scaglia.

La Società ha riservato nell'ambito del proprio sito internet (www.italgas.it) sezioni specifiche di interesse per azionisti, investitori e altri stakeholder (gli "Investitori" che include anche la sezione "Governance", "Sostenibilità" e "Press & Media") in cui sono rese disponibili le informazioni concernenti l'Emittente, in modo da consentire agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti e fornire informazioni rilevanti agli stakeholder interessati. Si tratta, tra l'altro, di informazioni sulla corporate governance della Società, informazioni di carattere economico-finanziario (ad es. bilanci e relazioni finanziarie, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento delle negoziazioni delle azioni della Società) e non-finanziario (ad es. andamento dei principali indicatori di sostenibilità) oltre che i comunicati stampa e il calendario finanziario della Società.

Al fine di promuovere un dialogo aperto e costante con tutti i suoi azionisti, e in ossequio a quanto raccomandato dal Codice CG (art. 1, Raccomandazione 3), nella seduta del 18 dicembre 2020 il Consiglio ha adottato, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" (la "Politica sul Dialogo con la Generalità degli Azionisti") che, tenendo conto anche delle politiche di engagement adottate dai principali investitori istituzionali e dai gestori di attivi di Italgas, esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra Italgas e i suoi azionisti.

Si riportano di seguito le principali previsioni della Politica sul Dialogo con la Generalità degli Azionisti adottata dalla Società, con l'indicazione delle relative attività svolte nel corso dell'Esercizio.

AMBITO	SINTESI PREVISIONI E ATTIVITA'
FUNZIONI COINVOLTE	L'Amministratore Delegato, supportato dalle funzioni Investor Relations e Direzione Legale, è responsabile della corretta applicazione della Politica.
PRINCIPI	Trasparenza, tempestività, parità di trattamento, promozione del purpose aziendale e compliance.
TEMI DEL DIALOGO	Performance economico-finanziaria/operativa, strategia del Gruppo e temi regolatori, aspetti extra finanziari (es. modalità di governo societario; tematiche ambientali, sociali e di governance (c.d. tematiche ESG)).
MODALITÀ DI GESTIONE DEL DIALOGO	Italgas comunica e interagisce con la generalità degli Azionisti su base continuativa in diversi modi, inclusi, tra l'altro: - sito web aziendale; - pubblicazione della documentazione di disclosure (Bilanci, Piano Industriale, Presentazioni, Piano di Creazione di Valore Sostenibile, TCFD Report - Driving innovation for energy transition, ecc.) e dei comunicati stampa; - Assemblea annuale (appuntamento fondamentale per Italgas e i propri investitori); - funzioni Investor Relations e Corporate Affairs che fungono da unità referenti per tutti gli Azionisti; - canali social (Twitter, Instagram, Facebook, LinkedIn, YouTube).

AMBITO	SINTESI PREVISIONI E ATTIVITA' Per gli investitori istituzionali Italgas organizza inoltre incontri one to one, group meeting, presentazioni, roadshow, conference calls o incontri virtuali gestiti dalla funzione Investor Relations ai quali partecipano i membri della funzione Investor Relations e, all'occorrenza, l'Amministratore Delegato, il CFO e i responsabili di funzione di volta in volta ritenuti necessari (quali ad esempio Sostenibilità, Affari regolatori, Direzione People, Innovation & Transformation).
MONITORAGGIO	Il Consiglio, a cura della Presidente e dell'Amministratore Delegato, deve essere informato, entro la prima riunione consiliare utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Azionisti.
	La Presidente, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2025 ha invitato la responsabile della funzione Investor Relations a relazionare all'organo di amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.
ATTIVITÀ DI DIALOGO SVOLTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	Per gli investitori istituzionali Italgas ha organizzato nel 2024 incontri fisici e/o virtuali one to one, group meeting e presentazioni, gestiti dalla Funzione Investor Relations, in occasione: (1) delle conference call in occasione dei risultati trimestrali (marzo, maggio, luglio e ottobre); (2) dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi presso la sede di Torino di Italgas, con possibilità per i soci di intervenire in assemblea in presenza o tramite un rappresentante designato; (3) della presentazione del Piano Strategico 2024-2030 a Milano nel mese di ottobre 2024 focalizzata sull'acquisizione di 2i Rete Gas e il successivo roadshow; (4) in incontri one-to-one o di gruppo facenti parte del piano di roadshow della Società, del piano di shareholders' engagement pre-assembleare e/o incontri ad hoc organizzati su richiesta di singoli azionisti o in occasione di conferenze di settore organizzati da terzi.
	Agli incontri hanno partecipato i membri della funzione Investor Relations e, all'occorrenza, l'Amministratore Delegato e il CFO o i responsabili di funzione di volta in volta ritenuti necessari.
	Ferme restando le tematiche di sostenibilità, gli incontri con gli investitori hanno avuto ad oggetto principalmente i seguenti temi: performance trimestrali e impatto delle variabili macroeconomiche rilevanti, implementazione del Piano Strategico 2023-2029, acquisizione di 2i Rete Gas, nuovo Piano Strategico 2024-2030 inclusivo degli impatti dell'acquisizione, processo di integrazione di Enaon e degli asset del servizio idrico in Italia acquisiti nel 2023 e nel 2024, aggiornamenti regolatori.

Per il dettaglio delle modalità di dialogo con gli investitori si rinvia al testo della Politica sul Dialogo con gli Azionisti consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\it/Italgas\-Politicagestione-dialogo-azionisti.pdf.

La Società si impegna a dialogare non solo con azionisti e investitori e con tutti gli operatori del mercato finanziario, ma anche con tutti gli stakeholder rilevanti, adottando pratiche di coinvolgimento diversificate e flessibili, in risposta alle diverse caratteristiche e necessità dei propri portatori d'interesse. Maggiori informazioni sulle attività di coinvolgimento degli stakeholder sono disponibili nella sezione "ESRS 2 – disclosure generali" all'interno della Relazione Annuale Integrata 202443.

⁴³ La Relazione Annuale Integrata 2024 è disponibile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/sostenibilita/.

14. ASSEMBLEE

L'Assemblea rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge, si tengono in Italia, in unica convocazione, e sono convocate mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste dalla legge. Lo Statuto non deroga alle percentuali stabilite ai sensi della normativa applicabile per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

L'Assemblea ordinaria della Società, in data 4 agosto 2016, su proposta del Presidente del Consiglio, ha approvato un proprio Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Si riportano di seguito le disposizioni dello Statuto e del Regolamento delle Assemblee che disciplinano i principali poteri dell'Assemblea degli azionisti e il diritto d'intervento dei soci.

AMBITO	DESCRIZIONE
POTERI DELL'ASSEMBLEA	L'Assemblea del azionisti delibera in sede ordinaria e straordinaria sulle materie previste dalla legge, tra cui, quelle in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica in materia di remunerazione e alla sua attuazione; (v) ai piani di azionariato; (vi) alle modificazioni dello statuto sociale; (vii) alle operazioni di fusione e scissione; (viii) all'emissione di obbligazioni convertibili.
DIRITTO DI INTERVENTO	Il diritto di intervento di ogni socio in Assemblea è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
	Ai sensi della normativa applicabile, la legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto è attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata alla Società da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (la c.d. "record date").
	Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, nei limiti di legge, farsi rappresentare mediante delega scritta, la quale può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata.
	Al fine di assicurare la correttezza della discussione e il diritto di intervento degli aventi diritto il Regolamento delle Assemblee attribuisce al/alla Presidente dell'Assemblea il compito di dirigere i lavori e relativi poteri ordinatori. In particolare, il/la Presidente dell'Assemblea in apertura dei lavori fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. Ciascun legittimato all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto o il suo rappresentante può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno e può presentare richiesta di intervento all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il/la Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Non sono consentiti interventi di replica. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata. I soci possono porre domande sui punti all'ordine del giorno anche prima
	dell'Assemblea44. Ai sensi del Regolamento delle Assemblee, qualora i soci abbiano

⁴⁴ Al riguardo l'art. 127-ter TUF prevede, tra l'altro, che l'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere

AMBITO	DESCRIZIONE
	posto domande prima dell'avvio dei lavori assembleari cui non sia ancora stata data risposta dalla Società, il/la Presidente dell'Assemblea provvede a rispondere in sede assembleare, al termine di tutti gli interventi su ciascun specifico argomento all'ordine del giorno, a condizione che: (i) le domande siano relative alle materie all'ordine del giorno; (ii) le informazioni richieste non siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
	stesso contenuto.

Per indicazioni di maggiore dettaglio si rinvia allo Statuto della Società e al Regolamento delle Assemblee, che sono consultabili sul sito internet della Società.

***

Nell'Esercizio si è tenuta una assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti in data 6 maggio 2024 presso gli uffici siti in Torino, Largo Regio Parco 9. Gli azionisti hanno potuto partecipare all'Assemblea in presenza.

All'Assemblea hanno partecipato la Presidente del Consiglio Benedetta Navarra, l'Amministratore Delegato Paolo Gallo, gli altri Consiglieri Fabiola Mascardi, Manuela Sabbatini, Qinjing Shen, Maria Sferruzza, nonché la Presidente del Collegio Sindacale Giulia Pusterla. Hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Claudio De Marco, Gianmarco Montanari e Lorenzo Parola, nonché i Sindaci Effettivi Maurizio Di Marcotullio e Paola Maria Maiorana.

Al fine di agevolare l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, la Società ha anche individuato quale rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"), Computershare S.p.A., soggetto con specifico know-how in tale ambito, al quale i soci hanno potuto conferire delega gratuitamente. Il Rappresentante Designato ha fornito supporto e informazioni agli azionisti sul conferimento delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto, mettendo a disposizione un numero telefonico e un indirizzo e-mail. Gli Azionisti hanno potuto conferire deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF al Rappresentante Designato, oppure deleghe ex art. 135-novies del TUF.

La Società ha anche istituito una casella di posta elettronica certificata riservata all'Assemblea e predisposto una sezione del sito internet di Italgas dedicata all'Assemblea, nella quale sono stati messi a disposizione degli azionisti, fra l'altro: (i) tutti gli avvisi, i documenti e le relazioni relativi all'Assemblea; (ii) una sezione FAQ; (iii) indicazioni sulle modalità di esercizio dei diritti degli azionisti; (iv) una interfaccia per inviare domande direttamente dal sito internet.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, attraverso la pubblicazione, nei termini previsti dalla legge, di tutta la documentazione a supporto della trattazione dei punti iscritti all'ordine del giorno, formulando proposte di delibera su tutti i punti all'ordine del giorno e accompagnandole con relazioni illustrative dettagliate ed esaustive.

L'elenco delle domande pervenute ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e delle risposte è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 3 maggio 2024.

Non sono state formulate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, co. 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

In Assemblea il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata. In particolare, la Presidente del Consiglio, Benedetta Navarra, ha dato lettura della lettera agli Azionisti e agli Stakeholder di Italgas, consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2024/04/Relazione-Annuale-Integrata-2023.pdf.

L'Amministratore Delegato, Paolo Gallo, ha illustrato i risultati consolidati 2024 conseguiti e gli obiettivi futuri del Gruppo Italgas avvalendosi di una presentazione proiettata in diretta streaming, consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2024/05/2024-05-Italgas-AGM\_sito.pdf.

Infine, la Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha dato lettura della lettera del Comitato Nomine e Remunerazione agli stakeholders - consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2024/05/2024-05-Italgas-AGM\_sito.pdf - nella quale sono state riferite anche le modalità di esercizio delle funzioni da parte del Comitato medesimo.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito né alla scelta e caratteristiche del modello societario, né alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, né alla articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali della azioni e neppure in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto l'attuale sistema di governo è stato valutato già adeguato e opportuno alle esigenze della Società.

Si segnala che la partecipazione all'Assemblea 2025 chiamata ad approvare, tra l'altro, il bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 avverrà con le modalità che saranno indicate nel relativo avviso di convocazione.

***

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15.1 Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 ottobre 2016 ha approvato per la prima volta il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello 231") consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/governance/modello-231/.

Il Modello 231 è stato poi completato, all'esito di un'articolata e completa attività di risk assessment e gap analysis su tutte le funzioni ed i processi della Società, con la Parte Speciale, approvata dal Consiglio in data 14 dicembre 2017, previo parere favorevole del CCROPC e del Collegio Sindacale del 13 dicembre 2017.

Il Modello 231 di Italgas si compone, quindi:

• della Parte Generale che, in aggiunta al Codice Etico, parte integrante del Modello 231, contiene, tra l'altro, la descrizione di: (i) metodologia di analisi dei rischi; (ii) funzioni dell'Organismo di Vigilanza, con specificazione di compiti, poteri e flussi informativi che lo riguardano; (iii) modalità di comunicazione del Modello 231, informazione e formazione ai relativi destinatari; (iv) struttura del sistema disciplinare e whistleblowing; (v) presidi di controllo definiti dalla Società; (vi) regole per l'aggiornamento dello stesso Modello 231;
• della Parte Speciale che, con riguardo ai processi aziendali ricompresi nell'Italgas Enterprise System di Italgas individuati come potenzialmente a rischio e con riguardo alle funzioni aziendali coinvolte nei predetti processi, contempla: (i) le attività che, secondo un criterio di ragionevolezza, possono astrattamente comportare il rischio di commissione dei reati presupposto della responsabilità di cui al d. lgs. 231/2001; (ii) le categorie di reato di cui al d. lgs. 231/2001 ritenute potenzialmente rilevanti in considerazione delle attività sensibili individuate45; (iii) i presidi finalizzati alla prevenzione del rischio di commissione dei predetti reati, strutturati, tra l'altro, in standard di carattere trasversale e standard di controllo specifici.

Nel corso del tempo il Modello 231 (ivi inclusa la Parte Speciale) è stato più volte aggiornato in relazione, da un lato, all'entrata in vigore di modifiche normative che hanno interessato il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, dall'altro alle modifiche degli assetti organizzativi interni che hanno interessato Italgas.

La Parte Generale del Modello 231 è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2023 – a seguito di condivisione con l'Organismo di Vigilanza e previo parere favorevole del CCROPC, sentito il Collegio Sindacale – per adeguare il sistema di segnalazione al d.lgs. n. 24/23. La Parte Speciale è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2025 – a seguito di condivisione con l'Organismo di Vigilanza e previo parere favorevole del CCROPC, sentito il Collegio Sindacale – per riflettere l'attuale assetto organizzativo e il perimetro di attività della Società, anche a seguito delle recenti acquisizioni societarie, e le novità normative incidenti sul d. lgs. 231/2001.

Il Modello 231 è destinato ai componenti degli organi sociali, al management e ai dipendenti di Italgas, nonché a tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas.

⁴⁵ Tra i reati che il Modello 231 intende prevenire si segnalano: (i) i reati nei rapporti con la pubblica amministrazione ed il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; (ii) i reati societari; (iii) i delitti di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; (iv) i delitti contro la personalità individuale, nonché i reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, di razzismo e xenofobia; (v) i reati in materia di abusi di mercato; (vi) i reati in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro; (vii) i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio; (viii) i delitti informatici e il trattamento illecito di dati, nonché i delitti in violazione del diritto d'autore; (ix) i delitti di criminalità organizzata; (x) i reati ambientali; (xi) i reati di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati; (xii) i reati tributari.

Ai sensi del Modello 231 il Consiglio nomina un Organismo di Vigilanza, sentito il parere del CCROPC nonché sentito il Collegio Sindacale, e su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente del Consiglio.

L'OdV vigila, tra l'altro, sull'effettività del Modello 231 e sulle attività di attuazione e aggiornamento del medesimo. L'OdV definisce e svolge le attività di competenza secondo la regola della collegialità, è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e disciplina il proprio funzionamento mediante un apposito regolamento.

Il Modello 231 stabilisce i flussi informativi da parte di diversi esponenti e funzioni aziendali verso l'OdV e da quest'ultimo verso il vertice societario, ed in particolare verso il Consiglio, l'Amministratore Delegato, la Presidente del Consiglio, il CCROPC e il Collegio Sindacale.

L'OdV di Italgas è costituito da tre componenti esterni, uno dei quali in qualità di Presidente, individuati tra soggetti aventi un complesso di comprovate competenze ed esperienze nelle tematiche rilevanti per la Società quali, ad esempio, quelle giuridiche, societarie e di economia e organizzazione aziendale.

La durata in carica dei componenti dell'OdV coincide con quella del Consiglio che lo ha nominato. L'OdV decade alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dell'OdV.

L'OdV di Italgas, in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, è stato nominato dal Consiglio in data 25 luglio 2022 nella seguente composizione:

Nome	Carica
ANTONIO GULLO	Presidente
FRANCESCO PROFUMO	Membro
ROMINA GUGLIELMETTI	Membro

Al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'OdV si avvale di una Segreteria Tecnica, costituita da esponenti interni della Società.

Ciascuna Controllata adotta autonomamente il proprio Modello 231 in base alle peculiarità della rispettiva realtà aziendale, avendo tuttavia come punto di riferimento i principi del Modello 231 di Italgas e tenendo conto delle indicazioni e modalità attuative previste da Italgas in funzione dell'assetto organizzativo e operativo del Gruppo Italgas. Inoltre, ciascuna Controllata istituisce un autonomo e indipendente Organismo di Vigilanza. Il Modello 231 disciplina i flussi informativi tra gli OdV delle Controllate e quello di Italgas.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/governance/modello-231/.

15.2 Il Codice Etico e il Garante

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato per la prima volta il proprio Codice Etico, che costituisce parte integrante del Modello 231, consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2022/03/Codice\_etico\_2023.pdf.

Il Codice Etico è stato da ultimo aggiornato nel corso del 2022, nel contesto del progetto di aggiornamento che ha interessato il Modello 231 di Italgas e delle altre società del Gruppo. In particolare, a esito delle attività, il Codice Etico è stato integrato al fine di dare maggiore evidenza all'impegno dell'intero Gruppo Italgas alla tutela del patrimonio culturale e paesaggistico.

In data 14 dicembre 2022, il Consiglio, acquisito il parere del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la versione aggiornata del Codice Etico, previamente condivisa con l'OdV.

Il Codice Etico:

• rappresenta il sistema di valori posti alla base della cultura etica del gruppo, che ispira sia il pensiero strategico che la conduzione delle attività aziendali;

• definisce i principi ai quali le persone di Italgas devono conformarsi nei rapporti con fornitori, clienti, dipendenti, comunità e in generale con tutti gli stakeholder (rapporti che devono svolgersi nel rispetto della legge e dei legittimi interessi di tutti i soggetti con cui il Gruppo Italgas entra quotidianamente in relazione, in un contesto di eticità, integrità, trasparenza, correttezza, professionalità, buona fede, onestà e concorrenza leale);

• contiene inoltre i principi generali di sostenibilità e responsabilità d'impresa, oltre al richiamo dei principi che devono essere rispettati in materia di luogo di lavoro, di rapporti con gli stakeholder e con i fornitori e di tutela dei dati personali;

• trova applicazione nei confronti delle "persone di Italgas", ossia degli Amministratori, dei Sindaci, del management e dei dipendenti del gruppo, nonché di tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas.

All'OdV sono affidate le funzioni di garante del Codice Etico (il "Garante"). Per la descrizione dei compiti del Garante si rinvia al sito internet della Società https://www.italgas.it/investitori/governance/etica-di-impresa/codice-etico/.

15.3 Antitrust

• Codice Antitrust

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio Codice di Condotta Antitrust (il "Codice Antitrust"), aggiornato, da ultimo, il 16 dicembre 2024 in ragione dell'evoluzione che ha interessato la struttura e l'organizzazione del Gruppo Italgas, nonché in linea con le evoluzioni normative e giurisprudenziali intervenute.

Il Codice Antitrust definisce le linee guida di comportamento cui tutti i dipendenti di Italgas e delle Società Controllate devono conformarsi per garantire la compliance di Italgas e delle Società Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust.

Il Codice Antitrust si applica a tutto il Gruppo Italgas nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas e si colloca nell'ambito delle iniziative dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d'impresa in materia di tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa antitrust, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance promosse dal Gruppo Italgas.

L'adozione del Codice Antitrust si inserisce nell'ambito del più ampio programma di compliance antitrust promosso dal Gruppo Italgas che si sviluppa attraverso, tra l'altro, l'istituzione di un presidio antitrust nell'ambito della Direzione Legale, cui ogni persona del Gruppo può rivolgersi per comunicazioni concernenti l'interpretazione e l'applicazione del Codice Antitrust e ogni qualvolta si profili una situazione a potenziale rischio antitrust.

Il Codice di Condotta Antitrust è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/governance/procedure-compliance/.

15.4 Corporate Compliance

Nell'ottica di creare un sistema di gestione della compliance idoneo a prevenire e gestire i rischi di non conformità, Italgas ha adottato una Politica di Corporate Compliance che illustra i principi e gli obiettivi in materia di prevenzione e contrasto della corruzione, segnalazioni e compliance integrata. Il documento è consultabile sul sito internet della Società al link https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2024/07/Politica-di-Corporate-Compliance-ITALGAS.pdf a cui si rinvia per maggiori informazioni.

15.4.1 Anticorruzione

Italgas è impegnata nella prevenzione e nel contrasto di ogni forma di corruzione, sia a livello nazionale che internazionale. Italgas e le sue controllate hanno adottato specifiche procedure che vietano la corruzione, in qualsiasi forma, di qualsiasi ente pubblico o privato, italiano o estero; misure che sono parte integrante di un più ampio sistema di controllo dell'etica aziendale, volto a garantire il rispetto da parte della Società delle normative anti-corruzione nazionali e internazionali, incluso il Bribery Act del Regno Unito, ed essere in compliance con i migliori standard internazionali in materia di anticorruzione, contribuendo a proteggere la reputazione della Società.

• Standard di Compliance "Anticorruzione"

In particolare, le misure anticorruzione del Gruppo Italgas sono contenute nello Standard di Compliance "Anticorruzione", che fornisce un quadro sistemico di riferimento degli strumenti normativi presenti in Italgas, ispirati ai principi di comportamento previsti dal Codice Etico e volti a prevenire qualsiasi forma di corruzione nelle relazioni con terzi, a tutela dell'integrità del business e della reputazione del Gruppo. Il documento è consultabile sul sito internet della Società al link https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2022/05/Standard-di-Compliance-Anticorruzione.pdf a cui si rinvia per maggiori informazioni.

Il Gruppo Italgas si impegna a diffondere la conoscenza della suddetta Politica e dello Standard di Compliance "Anticorruzione" organizzando specifici corsi di formazione a tutto il suo personale. Inoltre, Italgas richiede ai propri fornitori e stakeholder di aderire e rispettare le proprie misure anticorruzione.

• Certificazione UNI ISO 37001:2016

Nel corso del 2024, Italgas e la principale controllata Italgas Reti hanno conseguito il rinnovo della certificazione del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione adottato dalle predette società ai sensi della norma UNI:ISO 37001:2016 che attesta la conformità dei sistemi di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione ("Certificazione UNI ISO 37001:2016"). Le due società avevano ottenuto per la prima volta nel 2018 la Certificazione UNI ISO 37001:2016, che era stata successivamente rinnovata ad entrambe nel 2021 per il periodo triennale 2021- 2024.

Durante l'Esercizio è stato altresì ottenuto il rinnovo della certificazione UNI:ISO 37001:2016 in relazione ai sistemi di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione adottati da Nepta, Geoside, Bludigit, Medea, Toscana Energia, e Metano Sant'Angelo Lodigiano; certificazioni, queste, ottenute per la prima volta da Bludigit nel 2022 e dalle altre società nel 2020.

Per maggiori informazioni sulla Certificazione UNI ISO 37001:2016 si rinvia a quanto riportato al riguardo sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/governance/etica-diimpresa/anticorruzione/.

15.4.2 Whistleblowing

• Standard di Compliance "Segnalazioni ricevute da Italgas e dalle Società Controllate"

La Società ha adottato una Procedura (ossia lo Standard di Compliance "Segnalazioni ricevute da Italgas e dalle Società Controllate") che regola il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima, di comportamenti, atti od omissioni di cui sia venuto a conoscenza nell'ambito del proprio contesto lavorativo che ledono, in via potenziale o effettiva, l'interesse pubblico o l'integrità della Società e che consistono nelle violazioni rilevanti ai sensi del decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 ("Decreto Whistleblowing"), incluse quelle delle norme nazionali e dell'Unione Europea ivi richiamate nonché quelle del Codice Etico e del Modello 231.

Fermo quanto più diffusamente disciplinato dalla Procedura46 si evidenzia che al fine di agevolare la ricezione delle segnalazioni e in coerenza con le previsioni del Modello 231, la Società ha predisposto i canali di segnalazione interna indicati nella Procedura, disponibili su una piattaforma informatica crittografata, anch'essa accessibile al link https://www.italgas.it/investitori/governance/etica-diimpresa/procedura-segnalazioni/, che consente di inviare segnalazioni scritte o orali, in forma anonima o meno.

Per maggiori informazioni sul canale, le procedure e i presupposti per effettuare le segnalazioni interne ed esterne nonché per tutte le altre informazioni circa i diritti e gli obblighi previsti dalla normativa applicabile si rinvia al contenuto della predetta Procedura (consultabile sul sito internet della Società al suddetto link), al sito web ufficiale dell'ANAC (https://www.anticorruzione.it) nonché al testo integrale del Decreto Whistleblowing stesso (disponibile, ad esempio, sul sito web ufficiale della Presidenza del Consiglio dei Ministri all'indirizzo https://www.normattiva.it).

•Attestazione di conformità UNI ISO 37002:2021

Italgas e le società controllate (Italgas Reti, Toscana Energia, Medea, Geoside, Bludigit, Nepta e Metano Sant'Angelo Lodigiano), hanno conseguito l'attestazione di conformità del sistema di gestione delle segnalazioni alla norma tecnica UNI ISO 37002:2021 in data 18 settembre 2024, da parte dell'organismo di certificazione DNV-GL Business Assurance Italia S.r.l.

Questo riconoscimento attesta la conformità alle normative e alle best practices e dimostra il continuo impegno del Gruppo verso una cultura aziendale basata su trasparenza, governance etica e prevenzione degli illeciti.

15.4.3 Compliance integrata

• Standard di Compliance "Relazione di Compliance"

Itagas ha adottato lo Standard di Compliance "Relazione di Compliance", che, nel rispetto della Politica di Corporate Compliance, definisce principi, ruoli, responsabilità e modalità operative inerenti al sistema di gestione della compliance della Società.

• Certificazione UNI ISO 37301:2021

Italgas ha conseguito la certificazione del sistema di gestione della compliance ai sensi della norma tecnica UNI ISO 37301:2021 in data 17 dicembre 2024, da parte dell'organismo di certificazione DNV-GL Business Assurance Italia S.r.l.

Il sistema di gestione implementato permette a Italgas di adottare un approccio strutturato e integrato alla gestione dei rischi di non conformità e di non compliance, in relazione a tutti gli ambiti di compliance individuati, in modo tale che le attività aziendali possano svolgersi nel rispetto delle normative applicabili.

Attraverso il coinvolgimento attivo di tutte le funzioni aziendali e degli stakeholder, il sistema favorisce una cultura organizzativa orientata al rispetto della normativa applicabile, rafforzando la fiducia e la reputazione della Società.

15.5 Protezione dei dati personali

Il Gruppo Italgas riconosce che la corretta gestione dei dati personali rappresenta un valore di fondamentale importanza e intende quindi prestare la massima attenzione alla tutela dei dati personali raccolti e trattati nell'ambito dell'attività d'impresa, operando nel rispetto della normativa vigente.

Il quadro giuridico europeo in materia di protezione dati personali è costituito dal Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR – General Data Protection Regulation). Inoltre, a livello nazionale ciascuno Stato

⁴⁶ La Procedura è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2024/07/225\_20\_itg\_doc\_standard\_compl\_011.pdf

membro ha previsto norme specifiche, secondo quanto previsto dal GDPR (in Italia D.Lgs. 196/2003 "Codice privacy", in Grecia L. 4624/2019).

Italgas ha fissato i principi cardine in materia di protezione dei dati personali, in linea con quelli della Responsabilità Sociale d'Impresa, già nel proprio Codice Etico, che include un impegno specifico per i dipendenti e la supply chain in merito alla tutela dei dati personali.

• Modello organizzativo e Standard di Compliance "Data Protection"

Secondo l'approccio al rischio dettato dal legislatore europeo, basato sul principio di "accountability", ossia sul principio di responsabilizzazione del titolare, Italgas sin dal maggio 2018 ha adottato un Modello organizzativo Data Protection, in conformità alle previsioni normative del citato Regolamento Europeo EU 2016/679, unitamente allo Standard di Compliance "Data Protection" aggiornato da ultimo in data 21 gennaio 2025 e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2021/07/ITH-STC-071-R01-Data-Protection\_IT.pdf a cui si rinvia per maggiori dettagli.

Tutte le società Controllate hanno definito e formalmente approvato un Modello Data Protection coerente con i principi che hanno ispirato il Modello Data Protection di Italgas, seppur declinato sulle proprie esigenze specifiche e sulla propria struttura organizzativa. Italgas promuove altresì l'adozione del Modello organizzativo Data Protection da parte delle società collegate.

• Standard di Compliance "Data Breach Management"

Italgas ha altresì adottato uno Standard di Compliance in materia di Data Breach Management, che disciplina la gestione delle violazioni dei dati personali (data breach), aggiornato da ultimo in data 27 marzo 2024 e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2021/07/ITH-STC-077-R00-Data-Breach-Management\_IT.pdf.

• Manuale "Data Protection"

Italgas si è dotata inoltre di un Manuale "Data Protection", con l'obiettivo di fornire indicazioni chiare e puntuali di tipo operativo, con riferimento alla gestione dei rischi privacy – inclusa la Privacy by Design e Privacy by Default, e la valutazione di impatto -, della data retention, dei diritti degli interessati e delle persone autorizzate al trattamento di dati personali, nonché alla gestione del consenso.

***

Italgas ha designato il Responsabile della Protezione dei Dati ("Data Protection Officer" o "DPO"), con compiti di informazione e consulenza sulle questioni in materia di protezione di dati personali, di sorveglianza sull'osservanza del Regolamento, delle disposizioni nazionali e delle policy aziendali in materia di protezione dei dati personali e di cooperazione con l'Autorità di controllo, fungendo da punto di contatto con la stessa. Il Team Data Protection, che unisce competenze trasversali, supporta il DPO e le funzioni aziendali coinvolte nelle attività di trattamento.

Italgas si è dotata e mantiene aggiornato un registro delle attività di trattamento svolte sotto la propria responsabilità che, oltre alle informazioni obbligatorie previste dall'art. 30 del Regolamento, ne include di ulteriori, nell'ottica della complessiva valutazione di impatto dei trattamenti svolti.

In armonia al principio di gestione "risk based" dei trattamenti, sono implementate misure tecniche e organizzative per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio per i diritti e le libertà delle persone fisiche. Nei casi in cui i trattamenti possono presentare un rischio elevato, è stata effettuata una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati. Viene somministrata formazione in materia di data protection al personale del Gruppo Italgas e la stessa è in continua estensione e aggiornamento.

I fornitori che trattano dati personali per conto delle società del Gruppo Italgas sono designati quali responsabili del trattamento e sono contrattualmente vincolati ad operare in conformità alla normativa e alle istruzioni loro impartite, secondo standard contrattuali definiti.

Al fine di verificare l'attuazione e l'efficacia del Modello Data Protection e delle policy adottate in materia di protezione dei dati personali, nell'ambito delle attività di Internal Audit, è sviluppato uno specifico focus sulle tematiche privacy, con il coinvolgimento del DPO.

Dal 2021, inoltre, il Gruppo Italgas si sottopone anche ad audit di terza parte su attività rilevanti in ambito Data Protection.

In attuazione del Modello, ciascuna Controllata ha adottato procedure, ha effettuato la designazione del DPO, ha implementato il proprio registro dei trattamenti e appropriate misure di sicurezza e portato avanti attività di formazione.

Nel 2024 anche le società greche hanno adottato il proprio Modello organizzativo data protection, in linea con quello della Capogruppo, gli Standard di Compliance per la data protection e la gestione dei data breach

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE.

La lettera del 17 dicembre 2024 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane (e, per conoscenza, agli Amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo) è stata portata all'attenzione del CCROPC e del Collegio Sindacale durante la riunione congiunta del 20 gennaio 2025, del CNR durante la riunione del 14 gennaio 2025, del CCVS durante la riunione del 3 febbraio 2025 e del Consiglio durante la riunione del 21 gennaio 2025.

Il Consiglio e il Collegio Sindacale hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e, con riguardo all'Emittente, hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto.

Si segnala preliminarmente che l'Emittente, già a partire dalla relazione riferita all'esercizio 2022, ha recepito la raccomandazione, contenuta nell'analoga lettera trasmessa nel mese di gennaio 2023, di evidenziare in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice CG, inserendo nell'Allegato 2 alla presente Relazione una tabella che indica, per ciascuna previsione del Codice CG, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Inoltre, si segnala quanto segue con specifico riferimento alle raccomandazioni per il 2025:

• Informativa al Consiglio e ai comitati: in conformità alla Raccomandazione 11, la Società ha determinato le modalità e i termini per l'invio dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e ai comitati nei regolamenti applicabili, come puntualmente indicato rispettivamente ai par. 4.4 e 6 della presente Relazione. Inoltre, nella presente Relazione la Società fornisce informativa circa l'effettivo rispetto di tali termini in relazione sia all'informativa al Consiglio (par. 4.4) sia ai Comitati (par. 6).
• Remunerazione: Italgas applica la Raccomandazione 27 del Codice. Al riguardo si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito al seguente indirizzo https://www.italgas.it/investitori/governance/remunerazione/ per ulteriori informazioni in merito alla politica di remunerazione della Società (Sezione II), nonché per informazioni in merito ai compensi corrisposti (Sezione II).

• Presidente esecutivo: la raccomandazione circa l'informativa in relazione all'attribuzione al Presidente di rilevanti deleghe gestionali non è applicabile a Italgas dove, come indicato al precedente paragrafo 4.5 della Relazione, la Presidente non solo non è destinataria di rilevanti deleghe gestionali ma è qualificabile quale indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice CG.

Allegato 1 - Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

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CERTIFIED

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista (1/2) ***	Esec.	Non esec.	Indip. Codice CG	Indip. TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazion e (*)
Presidente	NAVARRA BENEDETTA	1967	26/04/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	1		●	●	●	4	15/15
Amministratore Delegato•	GALLO PAOLO	1961	04/08/2016	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	1	●				-	15/15
Amministratore ◊	DE MARCO CLAUDIO	1957	26/04/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	1		●	●	●	-	15/15
Amministratore	MASCARDI FABIOLA	1962	26/04/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	2		●	●	●	-	15/15
Amministratore	MONTANARI GIANMARCO	1972	26/04/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	2		●	●	●	2	14/15
Amministratore	PAROLA LORENZO	1969	26/04/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	1		●		●	-	14/15

	Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio
Amministratore	SABBATINI MANUELA	1972	26/04/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	1		●			1	15/15
Amministratore	SFERRUZZA MARIA	1970	26/04/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	1		●			-	15/15
Amministratore	SHEN QINJING	1978	27/01/2022	26/04/20 22	Bilancio 31/12/24	Azionisti	1		●			3	14/15
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%
NOTE • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio. In questa colonna è indicata se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti ("Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione ("CdA"). In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("1": lista di maggioranza; "2": lista di minoranza). In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in "Società Rilevanti" ai sensi del Codice CG e dell'orientamento sui limiti e divieti al cumulo degli incarichi adottato dalla Società e confermato da ultimo in data 16 dicembre 2024. *** In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del CdA.

Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio
Consiglio di Amministrazione			CCROPC	CCVS	CNR
Carica/Qualifica	Componenti		(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA Non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice CG	BENEDETTA NAVARRA	8/9		6/8
Amministratore Delegato – non indipendente	GALLO PAOLO
Amministratore non esecutivo –- indipendente da TUF e da Codice CG	DE MARCO CLAUDIO	8/9	M			17/17	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	SABBATINI MANUELA	9/9	M			17/17	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice CG	MONTANARI GIANMARCO	9/9	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	PAROLA LORENZO			8/8	P

		Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio
Amministratore non esecutivo –- indipendente da TUF e da Codice CG	MASCARDI FABIOLA				17/17	P
Amministratore non esecutivo - non indipendente	SFERRUZZA MARIA		8/8	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	SHEN QINJING		8/8	M

Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Giulia Pusterla	1960	26/04/2022	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	2	●	21/21	14
Sindaco Effettivo	Di Marcotullio Maurizio	1967	04/04/2019	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	1	●	20/21	6
Sindaco Effettivo	Paola Maria Maiorana	1965	26/04/2022	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	1	●	20/21	1
Sindaco Supplente	Stefano Fiorini	1969	04/04/2019	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	1	●	0/0	25
Sindaco Supplente	Barbara Cavalieri	1981	26/04/2022	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	*	●	0/0	7
				Indicare il numero di riunioni svolte	durante	l'Esercizio: 21
					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex			art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Italgas.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("1": lista di maggioranza; "2": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco che il soggetto è tenuto a comunicare ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

***** Appresa la sopravvenuta indisponibilità del candidato Dott. Simone Montanari, candidato della lista presentata da Inarcassa, ad assumere la carica di Sindaco Supplente di Italgas, Inarcassa ha formulato, ai sensi dell'art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo del TUF, la proposta di deliberare la nomina della Dott.ssa Barbara Cavalieri alla carica di Sindaco Supplente di Italgas. La proposta è stata approvata a maggioranza.

Allegato 2 - Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati nell'Esercizio

MANAGER	PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CCROPC	CNR	CCVS
General Counsel*	15/15	4/9	17/17	2/8
Direttore People, Innovation & Transformation *	7/15	1/9	17/17	1/8
Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità*	1/15	2/9	-	5/8
Presidente Italgas Reti e Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori*	8/15	1/9	-	-
Direttore Procurement & Material Management*	-	1/9	-
Amministratore Delegato Italgas Reti*	1/15	-	-	-
Amministratore Delegato Toscana Energia*	-	-	-	-
Amministratore Delegato Bludigit*	1/15	-	-	-
Chief Financial Officer*	15/15	3/9	5/17	-
Direttore Corporate Strategy*	3/15	-	-	-
Direttore Group Security & Real Estate*	1/15	1/9	-
Responsabile Internal Audit	1/15	9/9	-	1/8
Dirigente preposto ex art. 154-bis TUF	15/15	3/9	-	-
Amministratore Delegato Geoside	1/15	-	-	-
Responsabile HSE	-	1/9	-	-

* Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai sensi dell'art.65, co. 1-quater, del Regolamento Emittenti.

Allegato 3 - Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione

BENEDETTA NAVARRA

Ruolo Presidente non esecutivo indipendente

Partecipazione a Comitati

Data di prima nomina 26 aprile 2022

______

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas 4

Lista di provenienza

Lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. rappresentanti complessivamente il 39,49% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 0

Nata a Roma, il 24 marzo 1967.

Si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università LUISS – Guido Carli di Roma e in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Ha successivamente conseguito i titoli di Avvocato, Dottore commercialista e Revisore dei Conti.

Ha acquisito notevole esperienza prevalentemente nei settori del diritto societario, bancario e dei mercati finanziari. Ha maturato significativa esperienza in tema di gestione anche stragiudiziale della crisi d'impresa, project financing, securitization di crediti bancari e responsabilità dell'intermediario nella prestazione dei servizi di investimento, anche nell'ambito di procedimenti sanzionatori avviati da Autorità di Vigilanza.

Ha assistito il Ministero dell'Economia nelle privatizzazioni di Banca Nazionale del Lavoro, Mediocredito Centrale – Banco di Sicilia, Credito Industriale Sardo, Cassa Depositi e Prestiti. Ha ricoperto diversi incarichi di rilievo, a livello nazionale e internazionale, in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione di società anche quotate (Yapi Kredi Bankasi; Koc Financial Service; Yapi Kredi Sigorta) di membro del Supervisory Board (UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,; Ukrsotsbank PJSC), di Presidente o membro effettivo di Collegi Sindacali (Poste Italiane S.p.A.; Equitalia S.p.A.; CDP Reti S.p.A.; Buddy Bank S.p.A.; Guala Closures S.p.A.; Isola dei Tesori S.r.l.; DMO Pet Care S.r.l.; LVenture Group S.p.A.; Sviluppo HQ Tiburtina S.r.l., Italo S.p.A.) nonché di membro dell'Organismo di Vigilanza (CDP Reti S.p.A., LVenture Group S.p.A., Promo.ter Roma).

È attualmente membro effettivo dei Collegi Sindacali di Unicredit S.p.A., Mundys S.p.A. e Aeroporti di Roma S.p.A. e amministratore non esecutivo di Cementir Holding N.V.; membro del Collegio dei Revisori della Fondazione Telethon; Presidente Audit Committee di Unicredit BulBank; Presidente dell'OdV di Equitalia Giustizia S.p.A, OdV di ConfCommercio Imprese per l'Italia provincia di Roma Capitale.

PAOLO GALLO

Ruolo

______

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Partecipazione a Comitati

Data di prima nomina 4 agosto 2016

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas 0

Lista di provenienza

Lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. rappresentanti complessivamente il 39,49% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 584.172

Nato a Torino, il 18 novembre 1961.

Si è laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino. Ha successivamente conseguito un MBA presso la Scuola di Amministrazione Aziendale (SAA -Università degli Studi di Torino).

Ha iniziato la sua carriera in Fiat Avio S.p.A. nel 1988, dove in 13 anni ha ricoperto diversi ruoli e responsabilità. Nel 1997 ha iniziato ad occuparsi di energia sviluppando nuove iniziative in Italia, India e Brasile ed ha successivamente raggruppato tutte le attività di generazione di energia elettrica del Gruppo Fiat nella società Fiat Energia (di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2002), veicolo con cui il Gruppo Fiat ha acquisito il controllo di Montedison nel luglio 2001.

Dal 2002 al 2011 ha fatto parte del gruppo Edison, prima come Direttore Strategie e Innovazione e in seguito (2003 – 2011) come Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Edipower. Successivamente (2011 – 2014) è stato Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Acea S.p.A., una delle principali multiutility italiane, quotata alla Borsa di Milano.

Dal 2014 al 2016 è stato Amministratore Delegato di Grandi Stazioni, di cui ha portato a termine la privatizzazione.

Tra il 1992 e il 1993 è stato Direttore del Corso MBA presso la Scuola di Amministrazione Aziendale dell'Università di Torino, insegnando fino al 2002 "Valutazioni economico-finanziarie di Investimenti Industriali", ed è stato co-autore di importanti pubblicazioni di settore. Dal 2018 al 2020 è stato Professore dei corsi di Re-engineering Operational Processes (Master Digital Ecosystem) e di Energy Management (Master Energy Industry) presso la Luiss Business School.

Nell'agosto del 2016 Paolo Gallo viene nominato Direttore Generale e Amministratore Delegato di Italgas.

CLAUDIO DE MARCO

Ruolo

Amministratore non esecutivo indipendente

Partecipazione a Comitati Membro del CCROPC e del CNR

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas

0

Lista di provenienza

Lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. rappresentanti complessivamente il 39,49% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 0

Nato a Cosenza, il 10 febbraio 1957.

Si è laureato in Scienze Economiche e Bancarie con lode presso l'Università di Siena, ha successivamente conseguito un master in "Controllo di Gestione" presso lo SDA BOCCONI in Milano, e i titoli di Dottore Commercialista e Revisore Contabile.

Nella prima parte del suo percorso lavorativo ha ricoperto posizioni apicali nell'area Finance nel Gruppo ENI, con responsabilità dell'area Controllo di gestione, Amministrazione, Fiscalità, Bilancio d'esercizio e consolidato, e Tesoreria; nello stesso periodo è stato anche Consigliere di Amministrazione in diverse società italiane attive nei settori di Exploration & Production, Gas & Power e Renewables. Nel 2000 ha assunto la responsabilità del ruolo di CFO presso SNAM, co. In particolare, a seguito della "unbundling" della rete di trasporto gas, ha partecipato come team leader al processo di quotazione alla Borsa di Milano della società Snam Rete Gas, in cui ha assunto la responsabilità di CFO (2001- 2007). Successivamente è stato nominato CFO di Italgas S.p.A. In quegli anni è stato anche Consigliere di Amministrazione di GNL Italia (rigassificazione), di Napoletana Gas e di altre società minori. Dal 2008 ha maturato esperienze internazionali: fino al 2012 è stato CFO ed Executive Director di GALP, società quotata sul mercato azionario portoghese, con sede a Lisbona, e operante in più di 20 paesi nel settore degli idrocarburi. All'inizio della seconda metà 2012 ha assunto il ruolo di CFO in South Stream (2012-2014) con sede ad Amsterdam; successivamente, sempre con sede Amsterdam, ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di ENI INTERNATIONAL BV (2015-2016) ed a fine 2016 è stato nominato Amministratore Delegato di ENI UK LTD (2016- 2017), con sede a Londra.

FABIOLA MASCARDI

Ruolo Amministratore non esecutivo indipendente

Partecipazione a Comitati Presidente del CNR

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas

Lista di provenienza

-

Lista presentata dall'azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti) rappresentante l'1,3745% del capitale di Italgas (lista di minoranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 0

Nata a Genova, il 4 dicembre 1962.

Si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Genova, specializzata in Diritto Internazionale, Common Law e Diritto tedesco della concorrenza, ha conseguito altresì il Dottorato di Ricerca in Diritto Internazionale.

Ha maturato esperienza internazionale svolgendo attività di ricerca presso varie università europee e ricoprendo dal 1992 al 2003 il ruolo di Amministratore presso la Corte di Giustizia e presso la Commissione delle Comunità Europee, in particolare come membro della Direzione Generale Concorrenza, del Servizio Giuridico della Commissione EU, del Gabinetto del Commissario Monti, membro del Gabinetto della Vicepresidente e responsabile della Politica EU dei Trasporti e dell'Energia Loyola de Palacio, e membro della Rappresentanza della Commissione presso l'Italia.

È stata Direttore delle Relazioni con l'UE in Finmeccanica/Leonardo (2003- 2006) e Direttore delle Relazioni Esterne per Ansaldo Energia (2007-2012); è stata componente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e componente del Comitato per le Parti Correlate della multi-utility IREN S.p.A. (2013 – 2019). All'interno del Gruppo IREN è stata Presidente di SAP, Società Acque Potabili (2014-2015) e Presidente di Mediterranea Acque (2015-2017), entrambe società di gestione del ciclo idrico integrato in Italia, nonché Presidente di IREN Ambiente (2018-2019), che gestisce il ciclo integrato dei rifiuti. Tra il 2013 e il 2017, ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione di IREN Energia. Dal 2014 al 2020 ha rappresentato IREN nel Consiglio Direttivo della Fondazione Teatro dell'Opera Carlo Felice.

È stata componente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità di Ansaldo Energia, membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e Nomine e Presidente del Comitato Sostenibilità di ASTM S.p.A. Dal 2017 al 2022 è stata Consigliere Indipendente nel CdA di Enav S.p.A. ed ivi membro del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato Sostenibilità e del Comitato Rischi.

Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Grendi e della start up Svizzera Energy Efficiency HUB.

GIANMARCO MONTANARI

Ruolo

Amministratore non esecutivo indipendente

Partecipazione a Comitati Presidente del CCROPC

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas 2

Lista di provenienza

Lista presentata dall'azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti) rappresentante l'1,3745% del capitale di Italgas (lista di minoranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 200

Nato a Novara, il 20 aprile 1972.

Si è laureato in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino, ed ha conseguito altre quattro lauree in Management, Economia, Scienze Politiche e Legge presso l'Università di Torino e dal Board Director Diploma, awarded with Distinction (primi 3 del Corso), presso l'IMD di Losanna.

Ha, negli anni, conseguito numerose specializzazioni presso le principali Business School Internazionali (i.e. Harvard Business School, IMD, INSEAD, Columbia University, Bocconi) su tematiche di management, innovazione, digitalizzazione e governance, tra cui l'International Directors Programme, presso l'INSEAD. È abilitato all'esercizio della professione di ingegnere, giornalista pubblicista, promotore finanziario, Collaboratore della Gestione Sportiva F.I.G.C., Coach ACOI ed OIV Fascia 3 dal Ministero della Pubblica Istruzione.

È stato Direttore Generale dell'Istituto Italiano di Tecnologia, prima ancora City Manager (Direttore Generale) della città di Torino, dopo aver lavorato per vent'anni come dirigente in posizioni apicali nei settori Automotive, Financial Services, Management Consulting e Pubblica Amministrazione Centrale, gestendo sempre processi di riorganizzazione e trasformazione digitale di realtà complesse e modernamente organizzate.

È advisor di numerosi fondi di investimento, aziende multinazionali e ministeri; membro di numerosi Board di società private e pubbliche, tra cui FinecoBank, Tinexta, il Gruppo Torinese Trasporti, l'Agenzia delle Entrate, l'AGID (Agenzia per l'Italia digitale), l'Università di Torino etc.; nonché componente di OIV, Organismi Indipendenti di Valutazione.

È stato insignito dell'onorificenza, prima, di Cavaliere della Repubblica Italiana e, poi, di Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana.

È autore del libro "Tech Impact. Luci ed ombre dello sviluppo tecnologico" e di altre pubblicazioni. È l'inventore dello IED® Intergenerational Environmental Debt.

È Consigliere di Gruppo Trasporti, Logistica e Infrastrutture e della Filiera Energy ed Automotive di Assolombarda.

È attualmente Direttore Generale della Fondazione Centro Nazionale per la Mobilità sostenibile MOST.

LORENZO PAROLA

Ruolo Amministratore non esecutivo indipendente

Partecipazione a Comitati Presidente del CCVS

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas 0

Lista di provenienza

Lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. rappresentanti complessivamente il 39,49% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 0

Nato a Cuneo, il 10 aprile 1969.

Si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha, successivamente, conseguito il Master in Giuristi di Impresa presso la SAA School of Management di Torino. È sia Avvocato cassazionista in Italia sia Solicitor in Inghilterra e Galles.

Ha avviato la sua carica nel 1998 presso lo Studio legale internazionale Allen & Overy di cui è stato socio e membro del Board Globale sino al 2009. Successivamente, tra il 2009 e il 2012, ha assunto il ruolo di socio e coresponsabile globale per le energie rinnovabili, in Dewey & LeBoeuf LPP. Dal 2013 al 2019, è stato socio e responsabile Europa per energia e utilities, presso Paul Hastings. È stato, altresì, socio e responsabile del dipartimento italiano per l'energia e le infrastrutture presso lo studio Herbert Smith Freehills.

Nel 2022 ha fondato lo Studio legale Parola Associati di cui è Managing Partner.

È riconosciuto come uno dei maggiori esperti di diritto dell'energia in Italia, avendo prestato la propria consulenza legale nel contesto di alcune tra le più innovative e complesse operazioni del settore. Assiste regolarmente fondi infrastrutturali, utility e oil major in operazioni di M&A nazionali e cross-border nei settori della generazione da fonti rinnovabili e convenzionali, oil & gas, transizione e digitalizzazione energetica ed economia circolare. Ha maturato una significativa esperienza su aspetti contrattuali, autorizzativi e regolamentari relativi allo sviluppo di progetti infrastrutturali e in materia di contratti di settore, quali, a titolo esemplificativo, contratti di PPA, tolling, vendita di gas e GNL, trading finanziario e fisico di energia.

Attualmente è incaricato di docenze nell'ambito di master e corsi universitari di alta formazione. Ha fondato l'Italian PPAs Committee e l'E-Innovation Committee dedicati alla market parity e all'energy transition, raggruppando aziende produttrici, trader, clienti finali e banche.

MANUELA SABBATINI

Ruolo Amministratore non esecutivo

Partecipazione a Comitati Membro del CCROPC e del CNR

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas 1

Lista di provenienza

Lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. rappresentanti complessivamente il 39,49% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 0

Nata a Roma il 13 marzo 1972.

Si è laureata in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" ed è iscritta al Registro dei Revisori Legali.

A partire dal 1999 ha avuto inizio la sua carriera presso la società KPMG S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Senior Manager quale responsabile di incarichi di revisione di bilanci di società e gruppi bancari e finanziari, di revisione delle aree finanziarie di gruppi o società industriali, di attività di supporto nei processi di quotazione. Inoltre, è stata parte della funzione interna incaricata di fornire indirizzi tecnico-professionali al personale professionale.

Nel 2016 è passata in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito, "CDP"), dove ha ricoperto diversi ruoli e responsabilità, tra i quali Responsabile dell'Unità organizzativa Normativa Contabile e Bilancio di Gruppo, interessandosi principalmente della predisposizione dei bilanci consolidati e delle relative relazioni, gestione dei rapporti con le altre funzioni e società del Gruppo; analisi e interpretazione della normativa in materia contabile e di bilanci, definizione delle impostazioni contabili della società del Gruppo controllate e soggette a direzione e coordinamento.

È stata altresì membro del Comitato consultivo di taluni Fondi del Gruppo CDP (2017-2019), Amministratore della società CDP Investimenti SGR S.p.A. ora CDP Real Asset SGR S.p.A. (2019-2020), e Consigliere della società FSIA Investimenti S.r.l. (2017-2021).

È attualmente Direttore Internal Audit di CDP ed è membro dell'Organismo di Vigilanza di Simest S.p.A. (dal 2022), membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione CDP (dal 2020) e di CDP Venture Capital SGR (dal 2023); è inoltre componente del Comitato Elezioni dell'Associazione Italiana Internal Auditors.

MARIA SFERRUZZA

Ruolo Amministratore non esecutivo

Partecipazione a Comitati Membro del CCVS

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas 0

Lista di provenienza

Lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. rappresentanti complessivamente il 39,49% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024

0

Nata a Palermo il 25 ottobre 1970.

Si è laureata con lode in Ingegneria Industriale presso l'Università degli Studi di Palermo.

Nei primi anni della sua carriera, ha ricoperto, prima, il ruolo di Application Engineer assumendo responsabilità di sviluppo e negoziazione commerciale (1995-1997) e, successivamente, ha conseguito crescente esperienza in ambito operativo, commerciale e strategico presso General Electric S.p.A., con l'incarico di Application Engineer, Project Engineer, US Sales. È stata poi nominata CEO Analyst, con ruolo di coordinamento delle attività di Program office a diretto riporto del CEO, nella Divisione Oil & Gas.

Negli anni successivi, ha assunto ruoli di notevole rilievo quale Marketing & Strategic Alliances Leader (2001-2003) e quale Sales Executive per l'area del Sud Europa (2003-2005). Tra il 2005 e il 2011, ha ricoperto il ruolo di Operation Executive, vedendosi attribuita piena responsabilità economica su un'intera linea di servizi di processo e gestione di un team con competenze diversificate. Ha, poi, assunto il ruolo di General Manager per il Service Global Sales (2011-2013) e, successivamente, di Vice President della Turbomachinery Service Operations (2014-2016). Nel 2017, ha avuto inizio la propria carriera presso Baker Hughes, rivestendo il ruolo di responsabilità di Turbomachinery and Process Solution LNG and Global Serivce President. Nell'anno successivo, è nominata Senior Vice President per l'area Asia Pacifico, a diretto riporto dell'EVP Global Operations.

QINJING SHEN

Ruolo Amministratore non esecutivo

Partecipazione a Comitati Membro del CCVS

Data di prima nomina 27 gennaio 2022

Numero altri incarichi rilevanti in base all'orientamento di Italgas 3

Lista di provenienza

Lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. rappresentanti complessivamente il 39,49% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Azioni Italgas detenute al 31 dicembre 2024 0

Nato a Haining, Zhejiang, il 22 luglio 1978.

Si è laureato con Master's Degree in Electrical Power System Engineering presso la Zhejiang University, Cina.

Ha ricoperto la carica di Responsabile del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2016-2021). Tra i principali ruoli ricoperti in questo ruolo, è stato Key Contact e coordinatore delle operazioni straordinarie per CPFL Energia in Brasile. Player fondamentale per le altre operazioni di M&A di State Grid (Chilquinta, Cile (2,5 miliardi di dollari, 2020) CGE, Cile (3 miliardi di dollari, 2021). Ha ricoperto la carica di Vicedirettore del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2013-2016). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager e Key Contact della transazione CDP Reti (2,2 miliardi di euro) nel 2014. Partecipazione di alto livello in diverse transazioni M&A in Australia nello stesso periodo per State Grid. È stato precedentemente Project Manager del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2008-2013). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager per l'acquisto di 7 concessioni di trasmissione in Brasile da investitori spagnoli (1 miliardo di dollari) nel 2010. Partecipazione nelle transazioni riguardanti NGCP, Filippine, (2009), REN, Portogallo (2011). Da ultimo, è stato Dispatching Engineer del Dispatching Communication Center, Zhejiang Electric Power Company (una controllata di State Grid Corporation of China) (2003-2008).

È attualmente Membro del Consiglio di Amministrazione di CDP RETI S.p.A., di Terna S.p.A., SNAM S.p.A. e Chief Representative per State Grid in Italia.

Allegato 4

Attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione

Nella tabella seguente sono riportate le specifiche attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza esclusiva ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, oltre a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice CG.

	ATTRIBUZIONI
1) ESAME E APPROVAZIONE DEI PIANI STRATEGICI, INDUSTRIALI E FINANZIARI E DELLE RELAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE	• Il Consiglio:
	- definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del gruppo ad essa facente capo ("Gruppo"), incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della normativa in materia di unbundling, esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;
	- esamina e approva il budget della Società e quello consolidato;
	- esamina e approva la relazione semestrale ed i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, previsti dalla normativa vigente;
	- esamina e approva, ai sensi della disciplina vigente alla data della Relazione, la rendicontazione di sostenibilità47 e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, da portare all'attenzione dell'Assemblea dei Soci.
2) DEFINIZIONE DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO E DELLA STRUTTURA DI GRUPPO	• Il Consiglio:
	- definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e la struttura del Gruppo. In particolare, sentito il CCROPC, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un Sindaco sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre, su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
	- istituisce i Comitati Interni al Consiglio, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti;
	- riceve dai Comitati Interni del Consiglio un'informativa periodica semestrale;
	- nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con la Presidente, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri, nel rispetto di quanto previsto dallo statuto della Società;
	- nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con la Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi;

⁴⁷ Si segnala che il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile (CCVS) esamina e valuta la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo n. 254/2016 (ai sensi della disciplina vigente alla data della Relazione, la rendicontazione di sostenibilità), da sottoporre al Consiglio, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (CCROPC) in relazione alla valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

	ATTRIBUZIONI
	- assicura che sia identificato da parte dell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
	- delibera, (i) su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società controllate dirette e, (ii) su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione (CNR), sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate dirette e delle società controllate indirette incluse nel perimetro di consolidamento, il cui fatturato sia individualmente pari o superiore a euro 30 milioni;
	- formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci.
	Il Consiglio si riserva inoltre i compiti e le attribuzioni che gli sono conferiti dal "Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Italgas S.p.A.48".
	• Il Consiglio:
3) DEFINIZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI E VALUTAZIONE DELLA RELATIVA ADEGUATEZZA ED EFFICACIA.	- definisce e aggiorna, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del CCROPC, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e del Gruppo e tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto in modo che i principali rischi afferenti al Gruppo risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, definendo la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile;
	- nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, formulata d'intesa con la Presidente, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit; si assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
	- valuta, previo parere del CCROPC, con cadenza almeno annuale - e di regola in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale - l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in relazione agli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile;
	- valuta, previo parere del CCROPC, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	- approva, con cadenza almeno annuale, previo parere del CCROPC, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit basato su un processo strutturato di analisi e di prioritizzazione dei principali rischi, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.
	Il Consiglio si riserva inoltre i compiti e le attribuzioni che gli sono conferiti dalle "Linee d'indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo Italgas" che, in aggiunta a quelli sopra riportati, sono i seguenti:
	- approva annualmente le strategie e le politiche di gestione dei principali rischi della Società e del Gruppo, sulla base dell'analisi del CEO, che a tal fine riferisce al Consiglio sullo stato del SCIGR anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società e al Gruppo; nelle

⁴⁸ Al riguardo, si rinvia all'art. 3 ("Ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione") di detto regolamento, consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/governance/consiglio-di-amministrazione/

	ATTRIBUZIONI
	proprie valutazioni il CDA include tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile;
	- può richiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit altri interventi di audit non previsti nel Piano;
	- valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
	- nomina e revoca, su proposta del CEO formulata d'intesa con la Presidente del CDA, sentito il parere del Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e ne attribuisce le funzioni di vigilanza ex art. 6, co. 1, lett. b) del decreto legislativo n. 231/2001, valutando in sede di nomina l'opportunità di individuare quale componente dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR;
	- adotta, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Modello 231 e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
	- descrive nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche dello SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza; nell'ambito di tale descrizione è inclusa l'illustrazione delle principali caratteristiche del SCIS;
	- in qualità di organo direttivo del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione ("Sistema di Gestione Anticorruzione") detiene la responsabilità e l'autorità in relazione alle attività, all'amministrazione e alle politiche di Italgas in materia di anticorruzione.
4) VALUTAZIONE DELL'ADEGUATEZZA DELL'ASSETTO ORGANIZZATIVO, AMMINISTRATIVO E CONTABILE	• Il Consiglio definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate. Valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento allo SCIGR.
	• Il Consiglio:
5) VALUTAZIONE NEL CONTINUO DEL GENERALE ANDAMENTO DELLA GESTIONE E RAPPORTI CON ORGANI DELEGATI	- valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget, ed acquisisce, inoltre, le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della Società e dell'informativa al mercato in presenza di circostanze rilevanti; - attribuisce e revoca deleghe alla Presidente e all'Amministratore Delegato, individuato ai sensi del Codice CG quale "Chief Executive Officer" (CEO) in quanto principale responsabile della gestione dell'impresa, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle
	deleghe. La Presidente e l'Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico

	ATTRIBUZIONI
	finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate nonché sulle operazioni con parti correlate. L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento; - esamina e delibera sulle altre questioni che gli Amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza.
	•
6) APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI DI RILIEVO SIGNIFICATIVO DI ITALGAS E DELLE CONTROLLATE	Il Consiglio approva: - la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione, nei casi richiamati da tali norme;
	- l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
	- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
	- l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
	- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
	• il Consiglio delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle società controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la controllata e la Società o terzi. Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e per il Gruppo le seguenti operazioni:
	- le acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
	- i contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle società controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
	- i contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
	- la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
	- l'erogazione da parte della Società e delle società controllate di finanziamenti a terzi estranei a Italgas S.p.A. e società controllate;
	- in merito a fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; - in merito a fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro;
	- i contratti di Intermediazione della Società.
	Le attività e i processi della controllata Italgas Reti S.p.A. relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Italgas S.p.A

	ATTRIBUZIONI
7) VALUTAZIONE DI DIMENSIONE, COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	• In vista di ogni rinnovo del Consiglio: - esprime agli azionisti un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione; - richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore a 5 (cinque), di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio.
8) DEFINIZIONE DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE	• Il Consiglio definisce, esaminate le proposte del CNR, la politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci della Società e delle società controllate ("Politica di Remunerazione") e i sistemi di compensation; inoltre dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea; approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea; valuta, previo parere necessario del CNR, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le 6 proposte del CNR in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di Remunerazione adottata.

Compiti e attribuzioni della Presidente

Fermo restando le competenze attribuite dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nella versione pro tempore vigente al quale la Società aderisce, per quanto di seguito non espressamente previsto, la Presidente:

• ha la rappresentanza legale della Società;
• intrattiene rapporti e relazioni di rilevanza strategica con organi istituzionali e autorità internazionali, sentito l'Amministratore Delegato;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione; ne fissa l'ordine del giorno, sentito l'Amministratore Delegato;
• ha un ruolo di impulso e vigilanza sui lavori del Consiglio e ne coordina i lavori; sovrintende al suo buon funzionamento, assicurando l'adeguata informativa dei consiglieri. Verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio;
• valuta e condivide le proposte dell'Amministratore Delegato di nomina dei Direttori Generali, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei componenti dell'Organismo di vigilanza ex decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, da sottoporre al Consiglio.

Alla Presidente sono inoltre riservati i compiti e le attribuzioni che gli sono conferiti:

• dal "Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A." approvato dal Consiglio; e

• dalle "Linee d'indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas" approvate dal Consiglio.

Allegato 5 – Biografie dei componenti il Collegio Sindacale

GIULIA PUSTERLA

Ruolo Presidente del Collegio Sindacale

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società, rilevanti ai sensi della disciplina Consob 14

Lista di provenienza

Lista presentata dall'azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti) rappresentante l'1,3745% del capitale di Italgas (lista di minoranza).

Nata a Como, il 12 febbraio 1960.

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università L. Bocconi di Milano. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Como e nel Registro dei Revisori Legali.

Ha ricoperto ruoli di grande rilievo in qualità di Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Como (2003-2007), membro del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e del Comitato Esecutivo dello stesso Consiglio Nazionale, e membro del Consiglio Superiore dell'Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (2008-2012).

È stata, altresì, membro del Consiglio di Gestione di OIV, e del Council di "Insol Europe", associazione europea per lo studio di problematiche connesse a crisi e risanamento d'impresa.

È titolare dal 1985 di uno studio specializzato in ambito di crisi e risanamento d'impresa, nella consulenza societaria e fiscale e nella corporate governance.

Inoltre, riveste la carica di componente di Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, anche di società quotate. Tra le società quotate è Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni Parti Correlate di Risanamento S.p.A.; è Presidente del Collegio Sindacale di Italgas S.p.A. e Sindaco di Leonardo S.p.A.

Ricopre altresì il ruolo di commissario straordinario nelle procedure di amministrazione straordinaria di alcune società, nonché di commissario e liquidatore giudiziale, curatore e delegato alle vendite per il Tribunale di Como e consulente tecnico del Giudice e del Pubblico Ministero presso le Procure di Como e Milano.

È stata assessore indipendente al bilancio, politiche finanziarie e tributarie, partecipazioni e pari opportunità per il Comune di Como.

MAURIZIO DI MARCOTULLIO

Ruolo Sindaco Effettivo

Data di prima nomina 4 aprile 2019

Numero altri incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società, rilevanti ai sensi della disciplina Consob 6

Lista di provenienza

Lista presentata dall'azionista CDP Reti S.p.A. rappresentante il 26,009% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Nato a Tivoli, il 24 maggio 1967.

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Roma e nel Registro dei Revisori Legali.

Ha maturato una significativa esperienza presso primari studi di consulenza tributaria.

Svolge la professione di Dottore Commercialista con riferimento alle seguenti aree: pianificazioni fiscali nazionali ed estere, fiscalità delle operazioni straordinarie, perizie e valutazioni d'azienda, wealth management, fiscalità energie rinnovabili, tax real estate.

È esperto nella negoziazione di contratti relativi a operazioni di M&A e nel diritto societario. Assiste fondi di private equity in operazioni di investimento.

È Sindaco e Consigliere di amministrazione di società per azioni, anche quotate.

PAOLA MARIA MAIORANA

Ruolo Sindaco effettivo

Data di prima nomina 26 aprile 2022

Numero altri incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società, rilevanti ai sensi della disciplina Consob 1

Lista di provenienza

Lista presentata dall'azionista CDP Reti S.p.A. rappresentante il 26,009% del capitale di Italgas (lista di maggioranza).

Nata a Messina, il 28 giugno 1965.

Laureata a pieni voti in economia aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. Ha maturato notevoli competenze in ambito Capital Markets, vantando significative esperienze in operazioni complesse, come IPO, aumenti di capitali ed emissione di prestiti obbligazionari, OPA e OPS, operazioni di M&A, fusioni e scissioni.

Inoltre, ha svolto importanti attività in ordine alla revisione su clienti nazionali e internazionali, alcuni quotati in borsa, principalmente con riferimento ai settori Consumer e Industrial markets.

Nel 1989 entra a far parte di KPMG S.p.A., società della quale è partner dal 2001.È responsabile di attività di Capital Markets del Network KPMG Italia e referente di KPMG per le relazioni con Borsa Italiana e Consob per listing companies e operazioni di finanza straordinaria.

Inoltre, è anche responsabile del Gruppo di Ricerca Capital Markets di ASSIREVI.

Ha ricoperto il ruolo di Sindaco effettivo in Telecom Italia S.p.A. (2015-2017) e Presidente del Collegio Sindacale di Moleskine S.p.A. (2013-2017). Attualmente ricopre il ruolo di Sindaco effettivo in Zurich Investments Life S.p.A.

GLOSSARIO

Azioni:

le azioni ordinarie emesse da Italgas.

Borsa Italiana:

Borsa Italiana S.p.A.

CDP:

Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

CDP Reti:

CDP Reti S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP.

CEO/Chief Executive Officer:

principale responsabile della gestione dell'impresa, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas.

Codice Antitrust:

il Codice di Condotta Antitrust adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ed aggiornato in data 27 luglio 2020 (a seguito di quest'ultimo aggiornamento ha assunto la denominazione di "Codice di Condotta Antitrust e di Tutela del Consumatore").

codice civile/c.c.:

il codice civile, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato).

Codice di Corporate Governance/Codice CG:

il Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Etico:

il Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ed aggiornato in data 24 gennaio 2019, 16 dicembre 2021 nonché in data 14 dicembre 2022.

Collegate/Società Collegate:

le seguenti società collegate a Italgas ai sensi della normativa applicabile:

• Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.;
• Umbria Distribuzione Gas S.p.A.;
• Energie Rete Gas S.r.l.
• Enerpaper S.r.l.;
• Gesam Reti S.p.A.;
• Reti Distribuzione S.r.l.;
• Acqualatina S.p.A.;
• Siciliacque S.p.A.

Comitati:

i Comitati istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto.

Consiglio/ Consiglio di Amministrazione:

il Consiglio di Amministrazione di Italgas.

Controllate/Società Controllate:

le seguenti società controllate da Italgas ai sensi della normativa applicabile:

• Italgas Reti S.p.A.;
• Nepta S.p.A.;
• Acqua Campania S.p.A.
• Laboratorio Acqua Campania S.r.l.
• Idrolatina S.r.l.
• Idrosicilia S.p.A.
• Italgas Newco S.p.A.;
• Geoside S.p.A.;
• Medea S.p.A.;
• Toscana Energia S.p.A.;
• Bludigit S.p.A.;
• Immogas S.r.l.;
• Enaon Sustainable Networks Single Member S.A.;
• Enaon EDA Hellenic Gas Distribution Company Single Member S.A.

Dirigente Preposto:

il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Emittente o la Società o Italgas:

Italgas S.p.A.

Esercizio:

l'esercizio sociale di Italgas terminato il 31 dicembre 2024, a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo/Gruppo Italgas:

il gruppo societario con a capo Italgas, che comprende, oltre alla stessa Italgas, Italgas Reti S.p.A., Italgas Newco S.p.A., Nepta S.p.A., Acqua Campania S.p.A., Laboratorio Acqua Campania S.r.l., Idrosicilia S.p.A., Idrolatina S.r.l., Geoside S.p.A., Medea S.p.A., Toscana Energia S.p.A., Bludigit S.p.A., Immogas S.r.l., Enaon Sustainable Networks Single Member S.A. e Enaon EDA Hellenic Gas Distribution Company Single Member S.A.

Modello 231:

il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica).

Normativa Unbundling:

le disposizioni normative in materia di separazione funzionale, proprietaria e contabile che si applicano alle imprese italiane del settore elettrico e del gas, tra cui (a titolo meramente esemplificativo):

• direttiva 2009/73/CE;
• decreto legislativo 1° giugno 2011 n. 93;
• decreto del Presidente Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27";
• delibera 22 maggio 2014 (n. 231/2014/R/com) dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas e il sistema idrico;
• Testo Integrato Unbundling Funzionale (TIUF), allegato alla delibera 296/2015/R/com dell'Autorità di regolazione per Energia Reti e Ambiente.

Operazione di Separazione di Italgas:

la complessiva operazione di riorganizzazione industriale e societaria di Snam, cui è stata data esecuzione il 7 novembre 2016, volta a separare l'attività di distribuzione di gas in Italia, svolta da Italgas, da quelle di trasporto e dispacciamento, GNL e stoccaggio in Italia e all'estero.

Organismo di Vigilanza/OdV:

l'organo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e a curare il suo aggiornamento.

Patto Parasociale Italgas:

il patto parasociale stipulato il 20 ottobre 2016 tra Snam, CDP Reti e CDP Gas, come successivamente modificato.

Patto Parasociale SGEL:

il patto parasociale stipulato il 27 novembre 2014 tra CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited e State Grid International Development Limited, dall'altro, modificato ed integrato in data 7 novembre 2016, con efficacia dalla stessa data.

Policy per la Diversità degli Organi Sociali

la policy che descrive, anche ai sensi dell'art. 123 bis, lett d-bis, TUF, le politiche aziendali in materia di diversità (nonché i relativi obiettivi e modalità di attuazione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2019, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione e da ultimo aggiornata in data 13 giugno 2023.

Politica sul Dialogo con la Generalità degli Azionisti

la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" adottata in data 18 dicembre 2020 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, al fine di promuovere un dialogo aperto e costante con tutti gli azionisti della Società, anche in ossequio a quanto raccomandato dal Codice CG (art. 1, Raccomandazione 3).

Procedure Market Abuse:

le procedure informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing che dal 13 dicembre 2018 hanno sostituito la procedura unica in materia di market abuse originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2016, come successivamente aggiornate.

Procedura OPC Italgas:

la procedura in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 ottobre 2016, aggiornata il 14 dicembre 2017 e da ultimo in data 14 giugno 2021.

Procedura Segnalazioni:

la procedura che istituisce un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Italgas e dalle società controllate, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 ottobre 2016 come successivamente modificata.

Regolamento delle Assemblee:

il Regolamento delle Assemblee degli azionisti adottato dall'Assemblea ordinaria il 4 agosto 2016.

Regolamento Emittenti:

il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati:

Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob:

Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come

successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate, in attuazione dell'art. 2391-bis del codice civile.

Relazione:

la relazione sul governo societario e gli assetti societari di Italgas ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione:

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

SGEL: State Grid Europe Limited.

SGID:

State Grid International Development Limited.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:

il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Italgas ai sensi dell'art. 6 del Codice CG.

Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria/SCIS:

il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e non finanziaria del Gruppo Italgas.

Snam:

Snam S.p.A.

Statuto:

lo statuto sociale di Italgas S.p.A.

TUF/ D.Lgs. n. 58/1998:

il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

EXECUTIVE SUMMARY ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicazione	Riferimento paragrafo Relazione CG
	PRINCIPI	I	✓	1.6
		II	✓	1.6
Art. 1 Ruolo dell'organo di amministrazione		III	✓	1.5
		IV	✓	13
	RACCOMANDAZIONI	1 - lett. a), b), c), d), e)	✓	1.5, 4.1
		1 - lett. f)	✓	4.5, 5
		2	✓	1.5, 4.1
		3	✓	13
	PRINCIPI	V	✓	4.3(a)
		VI	✓	4.3(a)
		VII	✓	4.3(a)
		VIII	✓	12. 3(a)
		4	✓	4.1, 4.5, 10.2
		5 - Primo Capoverso	✓	4.3(a)
Art. 2		5 – Secondo Capoverso	✓	4.3(a)
Composizione		5 - Terzo Capoverso	-	4.3(a)
degli organi sociali		5 – Quarto Capoverso	X	4.7
	RACCOMANDAZIONI	5 - Quinto Capoverso	✓	4.7
		6	✓	4.7
		7 - Primo Capoverso	✓	4.7
		7 – Secondo Capoverso	✓	4.7
		8	✓	4.3(a), 12.3(a)
		9	✓	12.3(a)
		10	✓	4.7, 12.3(a)
Art. 3	PRINCIPI	IX	✓	4.4
Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente		X	✓	4.5
		XI	✓	6, 7.4, 8, 9
		XII	✓	4.3, 4.4
	RACCOMANDAZIONI	11	✓	4.4
		12	✓	4.5
		13	✓	4.7(b)
		14	✓	4.7(b)
		15	✓	4.3
		16	✓	6, 7.4, 8, 9
		17	✓	6, 7, 8, 9
		18	✓	4.5
Art. 4	PRINCIPI	XIII	✓	4.3, 7.2
Nomina degli		XIV	✓	7.1
Amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione	RACCOMANDAZIONI	19	✓	7.4.2
		20	✓	7.4.1
		21	✓	7.1
		22	✓	7.1
		23	✓	4.3(a), 7.1
		24	✓	7.2
Art. 5		XV	✓	1.6, 7.3

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020			Applicazione	Riferimento paragrafo Relazione CG
Remunerazione	PRINCIPI	XVI	✓	7.3
		XVII	✓	7.3
	RACCOMANDAZIONI	25	✓	7.4.2
		26	✓	7.4
		27	✓	7.3 e Relazione sulla Remunerazione
		28	X	7.3 e Relazione sulla Remunerazione
		29	✓	7.3 e Relazione sulla Remunerazione
		30	✓	7.3 e Relazione sulla Remunerazione
		31	✓	2.10, 7.3
Art. 6 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	PRINCIPI	XVIII	✓	10.1(a, b)
		XIX	✓	10.1(a, b)
		XX	✓	10.1(e)
	RACCOMANDAZIONI	32	✓	10.1(c)
		33	✓	8.2, 10.1(e), 10.3, 15.1
		34	✓	10.2
		35	✓	8.1, 8.2
		36	✓	10.3
		37	✓	8.1, 10.1, 11, 12.4

Legenda: ✓ : Applicato X : Non applicato - : Inapplicabile