RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Italgas S.p.A. Sito Web: http://www.italgas.it/ Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 10 aprile 2020

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
1.1	Introduzione
1.2	Valori e missione
1.3	Storia
1.4	Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas presso Borsa Italiana
1.5	Sistema di governo societario di Italgas
1.6	La sostenibilità in Italgas
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
2.1	Struttura del capitale sociale
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 17
2.6	Accordi tra azionisti
2.7	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto 19
2.8	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 20
2.9	Attività di direzione e coordinamento
2.10	Ulteriori informazioni
3.	ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Nomina, sostituzione e piani di successione degli amministratori esecutivi
4.2	Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction programme 26
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione
4.4	Amministratore Delegato, Presidente e informativa al Consiglio
4.5	Altri consiglieri esecutivi
4.6	Amministratori indipendenti
4.7	Lead independent director
4.8	Remunerazione degli amministratori (rinvio)
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI
5.1	Procedura Market Abuse
5.2	Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
7.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE
	7.1.1 Composizione e funzionamento

	7.1.2 Compiti	45
	7.1.3 Attività nell'Esercizio	46
8.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	48
8.1	Composizione e funzionamento	48
8.2	Compiti	49
8.3	Attività nell'Esercizio	50
9.	COMITATO SOSTENIBILITÀ	52
9.1	Composizione e funzionamento	52
9.2	Compiti	52
9.3	Attività nell'Esercizio	50
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	54
10.1	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	54
10.2	Amministratore Incaricato	58
10.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	58
10.4	Sistema Normativo di Italgas	61
10.5	Società di revisione	62
10.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	60
10.7	Altri ruoli e funzioni aziendali	60
	10.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	65
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	66
12.	NOMINA DEI SINDACI	69
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	72
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	77
15.	ASSEMBLEE	78
15.1	Assemblea degli azionisti	78
15.2	Poteri dell'Assemblea	78
15.3	Diritto di intervento	78
15.4	Assemblee e variazioni nella capitalizzazione di mercato	80
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	81
16.1	Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231	81
16.2	Il Codice Etico e il Garante	82
16.3	Codice Antitrust	83
	16.4 Certificazione UNI ISO 37001: 2016…………………………………………………………………79
16.5	Procedura Anticorruzione	80
16.6	Procedura Segnalazioni	80
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	83
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	88

Allegato 1	89
Tabella del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale	89

GLOSSARIO

Amministratore Incaricato:	l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Assemblea:	l'assemblea dei soci di Italgas.
Azioni:	le azioni ordinarie emesse da Italgas.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A
CDP:	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A
CDP Reti:	CDP Reti S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP.
Codice Antitrust:	il Codice di Condotta Antitrust adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016.
Codice di Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'edizione da ultimo modificata nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
codice civile/ c.c.:	il codice civile, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato).
Collegate/Società Collegate:	le seguenti società collegate a Italgas ai sensi della normativa applicabile:
	• Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.; • Umbria Distribuzione Gas S.p.A
Comitati:	i Comitati istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto.
Consiglio/ Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di Italgas.
Controllate/Società Controllate:	le seguenti società controllate da Italgas ai sensi della normativa applicabile:
	• Italgas Reti S.p.A.; • Italgas Acqua S.p.A.; • Seaside S.r.l.; • Medea S.p.A.; • Gaxa S.p.A.; • Toscana Energia S.p.A.; • Toscana Energia Green S.p.A
Dirigente Preposto:	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Emittente o la Società o Italgas:	Italgas S.p.A
Esercizio:	l'esercizio sociale di Italgas terminato il 31 dicembre 2019, a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo/Gruppo Italgas:	il gruppo societario con a capo Italgas, che comprende, oltre alla stessa Italgas, Italgas Reti S.p.A., Italgas Acqua S.p.A., Seaside S.r.l., Medea S.p.A., Gaxa S.p.A., Toscana Energia S.p.A. e la sua controllata, Toscana Energia Green S.p.A.
Modello 231:	il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica).
Normativa Unbundling:	le disposizioni normative in materia di separazione funzionale, proprietaria e contabile che si applicano alle imprese italiane del settore elettrico e del gas, tra cui (a titolo meramente esemplificativo):
	• direttiva 2009/73/CE;
	• decreto legislativo 1 giugno 2011 n. 93;
	• decreto del Presidente Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27";
	• delibera 22 maggio 2014 (n. 231/2014/R/com) dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas e il sistema idrico;
	• Testo Integrato Unbundling Funzionale (TIUF), allegato alla delibera 296/2015/R/com dell'Autorità di regolazione per Energia Reti e Ambiente.
Operazione di Separazione di Italgas:	la complessiva operazione di riorganizzazione industriale e societaria di Snam, cui è stata data esecuzione il 7 novembre 2016, volta a separare l'attività di distribuzione di gas in Italia, svolta da Italgas, da quelle di trasporto e dispacciamento, GNL e stoccaggio in Italia e all'estero.
Organismo di Vigilanza:	l'organo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e a curare il suo aggiornamento.
Patto Parasociale Italgas:	il patto parasociale stipulato il 20 ottobre 2016 tra Snam, CDP Reti e CDP Gas, come successivamente modificato.
Patto Parasociale SGEL:	il patto parasociale stipulato il 27 novembre 2014 tra CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited e State Grid International Development Limited, dall'altro, modificato ed integrato in data 7 novembre 2016, con efficacia dalla stessa data.

Procedura Market Abuse:	la procedura in materia di market abuse approvata dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2016, successivamente aggiornata il 30 maggio 2017 e sostituita il 13 dicembre 2018 dalle procedure informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing.
Procedura OPC Italgas:	la procedura in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 ottobre 2016, aggiornata il 14 dicembre 2017.
Procedura Segnalazioni:	la procedura che istituisce un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Italgas e dalle società controllate, approvata ed aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, il 18 ottobre 2016 e il 17 dicembre 2019.
Regolamento delle Assemblee:	il Regolamento delle Assemblee degli azionisti adottato dall'Assemblea ordinaria il 4 agosto 2016.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob:	Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate, in attuazione dell'art. 2391-bis del codice civile.
Relazione:	la relazione sul governo societario e gli assetti societari di Italgas ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
SGEL:	State Grid Europe Limited.
SGID:	State Grid International Development Limited.
Sistema di Controllo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Interno e di Gestione dei Italgas ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina. Rischi:
Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria/SCIS:	il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo Italgas.
Snam:	Snam S.p.A
Statuto:	lo statuto sociale di Italgas S.p.A
Testo Unico della Finanza/TUF:	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Introduzione

Il 7 novembre 2016 Italgas, dopo 13 anni di assenza, è tornata sul mercato azionario italiano quotandosi nell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana.

Il processo di nuova quotazione è passato attraverso un percorso articolato e complesso che ha portato al passaggio delle partecipazioni nelle società operative focalizzate sul business della distribuzione gas dalla precedente controllante Snam a un soggetto nuovo e autonomo che ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A.. Tale soggetto nuovo è stato costituito il 1 giugno 2016 con denominazione ITG Holding S.p.A. ed attualmente ha sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09540420966, aderente al "Gruppo IVA Italgas" numero 10538260968.

Considerando le peculiarità dei loro business e le diverse opportunità di sviluppo che si presentano nei rispettivi contesti di mercato, Snam e Italgas hanno scelto di scindersi per rafforzare entrambe le società e creare ulteriore valore per i propri azionisti e stakeholder.

Il Gruppo che si è venuto a costituire comprende ora1, oltre alla capogruppo Italgas, (i) Italgas Reti S.p.A. (in precedenza denominata Italgas), Italgas Acqua S.p.A.2, Seaside S.r.l.3, che a sua volta possiede il 10% del capitale sociale di Enerpaper S.r.l., Gaxa S.p.A.⁴ e Toscana Energia S.p.A.⁵ (che a

(ii) la società Mediterranea S.r.l. è stata fusa per incorporazione in Italgas Reti il 21 ottobre 2019, con decorrenza degli effetti civili dal 1° novembre 2019;

(iii) la società European Gas Network S.r.l. e sue controllate in Italgas Reti il 29 luglio 2019, con decorrenza degli effetti civili dal 1° agosto 2019.

² Costituita in data 1° gennaio 2018 a seguito dell'efficacia della scissione parziale e proporzionale del ramo d'azienda idrico di Italgas Reti S.p.A.

³ Acquisita in data 13 marzo 2018 unitamente alla sua controllata al 100% White 1 S.r.l., successivamente fusa per incorporazione in Seaside il 16 ottobre 2018, con decorrenza degli effetti civili dal 18 ottobre 2018.

¹ Nel corso dell'Esercizio sono state fuse per incorporazione le seguenti società appartenenti al Gruppo:

⁽i) il 12 marzo 2019 sono state fuse per incorporazione, con decorrenza degli effetti civili dal 1° aprile 2019, (A) le società Grecanica Gas S.r.l., Progas Metano S.r.l., BaranoGas Reti S.r.l., FavaraGas Reti S.r.l., SiculianaGas Reti S.r.l., Ischia Reti Gas S.r.l. e Naturgas S.r.l. in Italgas Reti e (B) le società Fontenergia S.r.l., Fontenergia 4 S.r.l., Fontenergia 6 S.r.l., Fontenergia 7 S.r.l., Fontenergia 9 S.r.l., Fontenergia 10 S.r.l., Fontenergia 11 S.r.l., Fontenergia 15 S.r.l., Fontenergia 19 S.r.l., Fontenergia 26 S.r.l., Fontenergia 27 S.r.l., Fontenergia 35 S.r.l. e Fontenergia 37 S.r.l in Medea S.p.A.;

⁴ Gaxa S.p.A. (già Gaxa S.r.l. e, ancora prima, Medea Newco S.r.l.) è stata costituita in data 7 maggio 2019 ed è stata società beneficiaria nell'operazione di scissione parziale del ramo d'azienda vendita da parte di Medea S.p.A., efficace a partire dal 1° dicembre 2019. In data 15 novembre 2019, l'Assemblea dei Soci di Medea Newco S.r.l. ha deliberato di modificarne la denominazione in Gaxa S.r.l. e il 18 dicembre 2019, ha deliberato di trasformare la società in società per azioni con conseguente modifica della denominazione sociale ed aumento del capitale. In pari data il fondo lussemburghese Marguerite Gas IV S.à r.l. ha acquistato il 48,15% del capitale sociale.

⁵ In conseguenza dell'acquisto dell'0,58% del capitale sociale di Toscana Energia S.p.A. da Banca Monte Paschi Siena S.p.A. e dell'1,98% da cinque comuni toscani, rispettivamente perfezionati in data 20 maggio 2019 e 1° ottobre 2019, Italgas S.p.A. è venuta a detenere una partecipazione pari al 50,66% nella società.

sua volta possiede il 100% di Toscana Energia Green S.p.A.), controllate direttamente da Italgas e (ii) Medea S.p.A.6, controllata da Italgas attraverso Italgas Reti S.p.A., che a sua volta possiede il 10% del capitale sociale di Isgastrentatrè S.p.A..

Vanno considerate inoltre, tra le società non incluse nell'area di consolidamento, la partecipazione del 50% in Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A. e del 45% in Umbria Distribuzione Gas S.p.A., nonché le società Gesam Reti S.p.A. e Valdarno S.r.l. in cui Toscana Energia S.p.A. possiede una partecipazione rispettivamente pari al 42,96% e 30,045%.

Il Gruppo Italgas, comprendendo le proprie partecipate, al 31 dicembre 2019 gestisce oltre 70mila km di rete e oltre 7,5 milioni di punti di riconsegna del gas, serviti in 1.816 Comuni in concessione, e detiene una quota di mercato della distribuzione gas in termini di punti di riconsegna del 35% circa.

Per maggiori informazioni si veda la Relazione Finanziaria 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas l'11 marzo 2020.

Si riporta di seguito una rappresentazione del Gruppo Italgas e delle società collegate ad Italgas S.p.A.:

⁶ Acquisita in data 6 aprile 2018, società partecipante all'operazione di scissione parziale del ramo vendita in favore di Gaxa S.p.A. (Cfr. nota n. 4), in ottemperanza alla Normativa Unbundling.

In data 18 dicembre 2019, Marguerite Gas III S.à r.l. ha acquisito il 48,15% del capitale sociale di Medea S.p.A.

1.2 Valori e missione

Il Gruppo Italgas ha definito un sistema di valori riconosciuto da tutti basato su competenza, innovazione, affidabilità, vicinanza alle persone, efficienza, garanzia della qualità del servizio, tutela dell'ambiente e sicurezza sul lavoro.

Tali valori sono posti alla base della cultura etica di tutte le società del Gruppo e che ispirano la conduzione delle attività aziendali secondo principi di sostenibilità e responsabilità d'impresa ritenuti parte integrante del proprio modello di gestione aziendale. L'etica rappresenta un elemento guida nella definizione delle scelte strategiche e operative dell'azienda e una leva per garantire un approccio di responsabilità sociale di impresa che coniughi gli obiettivi di business con il rispetto delle tematiche ambientali, sociali e di governance, e che riconosca la centralità degli stakeholder e delle loro esigenze per creare, anche con la spinta verso l'innovazione, valore sociale oltre che valore economico.

Da sempre, infatti, Italgas accompagna lo sviluppo economico e sociale del Paese favorendone la crescita sostenibile. Oggi è il primo distributore di gas naturale in Italia e il terzo in Europa.

Forte di queste basi, il Gruppo Italgas sta affrontando oggi una fase importante e un nuovo capitolo della sua lunga storia. Nel piano strategico 2018-2024 l'Azienda ha previsto un importante piano di investimenti destinati alla crescita e al consolidamento, alla digitalizzazione della rete e dei processi, allo sviluppo e miglioramento della rete.

In particolare, Italgas ha da tempo messo in atto una serie di iniziative all'interno di un ampio piano di innovazione tecnologica, nella convinzione che la trasformazione digitale, estesa a tutti gli ambiti della distribuzione del gas naturale, costituisca l'elemento abilitante per un servizio caratterizzato dai più alti standard di qualità e sicurezza

Per favorire la digitalizzazione dei processi, a novembre del 2018, è stata creata la Digital Factory, struttura che oggi ospita team multifunzionali che lavorano utilizzando la metodologia agile e design thinking. Dai suoi laboratori scaturiscono progetti e tecnologie 4.0, cruciali per mantenere il ruolo di leadership conquistato nel tempo, anche nel contesto della "quarta rivoluzione industriale". Il significativo piano di trasformazione digitale in corso in Italgas è stato reso possibile, oltre che dall'avvio della Digital Factory nel novembre del 2018, anche grazie all'evoluzione dell'architettura IT, ad un modello basato sul cloud, evidenziando in particolare il cambiamento culturale allo stesso tempo richiesto e favorito dall'introduzione di nuove tecnologie e di nuove modalità di lavoro, oltre che dall'inserimento in struttura di nuove risorse con nuove skill e competenze digitali.

La trasformazione digitale avviata in Italgas si concretizza in numerosi progetti avviati sulla rete e nell'introduzione delle nuove tecnologie per la digitalizzazione della rete (nuovi Smart Meters con tecnologia Narrow Band – Internet of Things), per la ricerca dispersioni (tecnologia Cavity Ring – Down Spectroscopy Picarro), per il miglioramento dello scheduling, del dispatching e dell'ingaggio dei clienti e per il Centro Integrato di Supervisione.

1.3 Storia

1837 - La nascita:	La storia di Italgas si identifica con quella dell'industria del gas in Italia che ha avuto inizio a Torino nel 1837 con la costituzione della Società Anonima Compagnia di Illuminazione a Gaz della Città di Torino.
	Nel 1851, quando apre i battenti la Borsa di Torino, il titolo della Compagnia figurava tra i 7 "Fondi privati" ammessi alla quotazione.
	Nel 1863, subito dopo l'Unità d'Italia, la società cambia ragione sociale e assume la denominazione di Società Italiana per il Gaz.
1900 - L'espansione:	Nel 1900 fa il suo ingresso nella Borsa Valori di Milano.
	Il diffondersi dell'energia elettrica in sostituzione del gas per illuminazione pubblica spinge la Società a cercare nuovi sbocchi commerciali negli utilizzi domestici, a cominciare dalla cottura dei cibi e poi il riscaldamento e la produzione di acqua calda.
	Negli anni Venti viene avviato un ampio programma di acquisizione di pacchetti di maggioranza delle società del gas che operano in alcune città italiane, tra cui Venezia (1924), Roma (1929) e Firenze (1929), con l'obiettivo di dare vita a un grande gruppo industriale.

1967 - L'ingresso in Eni:	Il pacchetto azionario che assicurava il controllo di Italgas viene acquistato da Eni, già allora uno dei più importanti gruppi energetici al mondo.
	Con la progressiva affermazione del gas naturale e con lo sviluppo, a partire dagli anni '70, della rete dei gasdotti di importazione, la Società si concentra sulla realizzazione di nuove reti cittadine e sulla modernizzazione di quelle esistenti, assumendo un ruolo da protagonista nello sviluppo della metanizzazione del Paese.
	Nel 2003, nell'ambito di un processo di riorganizzazione, Eni effettua il delisting del titolo Italgas dalla Borsa.
2009 - Italgas viene acquisita da Snam:	Snam rileva da Eni l'intero pacchetto azionario di Italgas nell'ambito di un'operazione volta a creare un gruppo integrato a presidio di tutte le attività regolate del settore, dal trasporto allo stoccaggio, dalla distribuzione urbana alla rigassificazione.
2016 - La separazione da Snam e il ritorno in Borsa:	Il 7 novembre 2016, con il perfezionamento dell'operazione di riorganizzazione industriale del Gruppo Snam, il titolo Italgas torna a essere quotato all'interno dell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana.

1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

In data 7 novembre 2016 ha avuto efficacia l'operazione di separazione di Italgas Reti da Snam, contestualmente all'inizio delle quotazioni di Italgas (precedentemente ITG Holding S.p.A.) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (l'"Operazione di Separazione di Italgas").

Per effetto dell'operazione, l'intera partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti, pari al 100% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, è divenuta di titolarità di Italgas.

1.5 Sistema di governo societario di Italgas

Il sistema di governo societario di Italgas è l'insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società ed è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione il 4 agosto 2016 nel rispetto delle disposizioni del codice civile e del Testo Unico della Finanza e della Normativa Unbundling, in conformità con i principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina e avendo come riferimento le best practice nazionali e internazionali.

Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa assicurata anche attraverso l'individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per maggiori informazioni si veda il capitolo 10 della presente Relazione).

Italgas ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative applicabili e dello Statuto, che prevede:

un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della Società e con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, con l'esclusione degli atti che ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sono riservati all'Assemblea;
il Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza, in particolare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce. Inoltre, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39;
l'Assemblea dei soci, organo deliberativo dei soci cui spetta il compito, tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria – di: (i) nominare e revocare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e stabilirne i relativi compensi, oltre che deliberare eventuali azioni di responsabilità, (ii) approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili di esercizio, (iii) deliberare in merito all'acquisto di azioni proprie, modifiche allo Statuto ed emissione di obbligazioni convertibili.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale:

Comitato Nomine e Remunerazione, istituito il 23 ottobre 2017 a seguito dell'accorpamento del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione istituiti il 4 agosto 2016;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, istituito il 4 agosto 2016;
Comitato Sostenibilità, istituito il 4 agosto 2016.

1.6 La sostenibilità in Italgas

La sostenibilità è il principio attraverso il quale Italgas valorizza le proprie strategie di business. La società, infatti, intende perseguire gli obiettivi di lungo periodo attraverso l'integrazione dei processi industriali con le tematiche ESG per favorire così lo sviluppo sostenibile in tutta la catena del valore.

In questo senso, Italgas vuole essere un'impresa capace di promuovere la connessione tra reti, territorio e persone partecipando ad un ecosistema aperto, in cui riconosce la centralità degli stakeholder e delle loro esigenze per creare, anche attraverso la spinta verso l'innovazione, valore sociale, ambientale oltre che valore economico.

A tal riguardo, Italgas, fin dalla sua nascita, si è dotata di un Comitato di Sostenibilità e di una funzione CSR dedicata al presidio di tutte le tematiche di sostenibilità e alla rendicontazione non finanziaria del Gruppo.

Il Piano di Sostenibilità – approvato per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione a dicembre 2017 e aggiornato annualmente – guida questa visione e si integra al piano industriale e organizzativo disegnato dal vertice aziendale. Definisce infatti gli indirizzi strategici, gli obiettivi e le linee d'intervento coerenti che danno concretezza alla visione nel breve, medio e lungo termine.

Alla base di questo approccio sono fondamentali i comportamenti responsabili delle persone e le relazioni con gli stakeholder. Comportamenti che sono definiti e regolati dal Codice Etico delle società del Gruppo e dal Sistema normativo interno. In particolare, l'operato di Italgas è pianificato e condotto nel rispetto delle regole a tutela della concorrenza, secondo i principi di trasparenza, onestà, correttezza e buona fede. I processi e le attività aziendali sono presidiati da specifici sistemi di gestione certificati, che garantiscono la salute e sicurezza dei lavoratori, la tutela dell'ambiente e la qualità dei servizi erogati.

Italgas rendiconta rispetto all'ambiente, al sociale, al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria, il documento redatto ai sensi del decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 che ha introdotto l'obbligo di pubblicare informazioni di carattere extra-finanziario rilevanti per l'impresa. Per la misurazione dei risultati sono stati utilizzati gli indicatori GRI Standards del Global Reporting Initiative.

Nel 2019 il titolo azionario Italgas è stato incluso nei principali indici borsistici internazionali SRI, migliorando ulteriormente il riconoscimento dell'approccio sostenibile delle strategie e delle attività dell'azienda oltreché dell'informazione verso i propri stakeholders. Più precisamente, Italgas (i) per il terzo anno consecutivo è stata inclusa nella serie di indici FTSE4Good; (ii) è stata inclusa per la prima volta tra i titoli selezionati nell'indice del Dow Jones Sustainability Index (DJSI) World da parte di RobecoSAM; (iii) ha visto confermata la propria valutazione ESG a livello AA da parte di MSCI ed è stata inclusa nel MSCI Italy Small Cap Index; (iv) è stata confermata negli indici ECPI Euro ESG Equity e ECPI World ESG Equity; (v) dal 2017, è stata individuata da CDP (Carbon Disclosure Project) tra le società leader a livello internazionale per le strategie e le azioni messe in atto per contrastare il cambiamento climatico. Nel 2019 ha mantenuto l'inserimento nella "Climate change B List"; (vi) ha ricevuto il rating E+ di sostenibilità, con outlook stabile, dall'agenzia di rating non finanziario Standard Ethics.

Si segnala altresì che, come riportato dal Codice Etico, la tutela dei diritti umani è per Italgas un tema di fondamentale importanza e riconosciuto, ed è principalmente connesso al più ampio tema materiale "Occupazione e tutela dei diritti del lavoro". Italgas tiene in particolare considerazione il riconoscimento e la salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, la tutela del lavoro e delle libertà sindacali, della salute, della sicurezza, dell'ambiente. A tale riguardo, il Gruppo opera nel quadro di riferimento della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organization - e delle Linee Guida dell'OCSE per le Imprese Multinazionali.

Per rafforzare ulteriormente l'adesione ai suddetti principi, Italgas ha emanato una specifica "Politica sui Diritti Umani" che delinea i principi di riferimento e le azioni intraprese per la tutela dei diritti umani nello svolgimento delle proprie attività e, in generale, in ogni contesto in cui operano le persone di Italgas ed i Business Partner.

Per maggiori informazioni rispetto alle tematiche rappresentate si rimanda alla Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata al sito https://www.italgas.it/it/il-nostro-impegno/documenti-e bilanci/.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 Struttura del capitale sociale

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Italgas ammonta ad Euro 1.001.231.518,44 ed è suddiviso in n. 809.135.502 azioni ordinarie nominative (ISIN: IT0005211237), senza indicazione del valore nominale, come anche indicato nella tabella che segue. Il titolo Italgas è quotato all'interno dell'indice FTSE MIB della Borsa Italiana. Il capitale flottante è pari al 60,5%.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	809.135.502	100	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.	I titolari delle azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali ai sensi dello Statuto e della normativa applicabile. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 4.960.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.000.000 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dalla medesima Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2018 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2023.

Si rinvia, a tal proposito, al documento informativo relativo al "Piano di co-investimento 2018 - 2020" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/01 sistema-di-corporate-governance/01-assemblea-degli-azionisti/9-bis-Italgas-Documento-Informativo-Piano-di-coinvestimento.pdf

La Società non ha emesso categorie speciali di azioni, azioni con voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, strumenti finanziari che danno il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione (come obbligazioni convertibili e warrant).

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede alcuna restrizione al trasferimento delle Azioni della Società e/o limiti al possesso delle Azioni né alcuna restrizione all'esercizio dei diritti di voto.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

La tabella seguente indica i titolari di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Italgas superiori alla soglia prevista dall'art. 120 del TUF (ossia il 3%) alla data del 31 dicembre 2019 e alla data della presente Relazione, secondo le informazioni comunicate alla Società ai sensi dello stesso art. 120 del TUF o comunque a disposizione della Società7.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CDP	CDP Reti () (*)	26,05	26,05
	Snam	13,50	13,50
	Totale	39,55	39,55
Lazard Asset Management Llc	Lazard Asset Management Llc	8,4	8,4
Romano Minozzi	Granitifiandre S.p.A.		0,025
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,23	0,23
	Iris Ceramica Group S.p.A.	1,893	1,893
Romano Minozzi		2,146	2,146
	Totale	4,29	4,29
Blackrock Inc.	Blackrock Inc.	4,7	4,7

(*) In data 20 ottobre 2016 è stato stipulato un patto parasociale tra Snam, CDP Reti e CDP Gas, con efficacia dalla data di scissione, in relazione a Italgas S.p.A. Con efficacia 1° maggio 2017, CDP Gas è stata fusa per incorporazione in CDP. Successivamente, in data 19 maggio 2017, CDP ha ceduto a CDP Reti, inter alia, la partecipazione detenuta in Italgas S.p.A., pari allo 0,969% del capitale sociale della medesima Italgas S.p.A.

(**) CDP Reti è partecipata al 59,1% da CDP, al 35% da State Grid Europe Limited – SGEL, società del gruppo State Grid Corporation of China, e al 5,9% da alcuni investitori istituzionali italiani.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titolo che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti nel quale i diritti di voto non siano esercitati direttamente da questi ultimi.

⁷ Per informazioni in merito alle partecipazioni comunicate in forza della delibera Consob n. 21304 del 17 marzo 2020 recante "Riduzione della soglia percentuale iniziale ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - avente l'Italia come Stato membro d'origine – ad elevato valore corrente di mercato e azionariato particolarmente diffuso" si rinvia al sito www.consob.it, "Partecipazioni rilevanti".

2.6 Accordi tra azionisti

Per quanto riguarda gli accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui Italgas ha conoscenza, si rappresenta quanto segue.

a) Patto Parasociale Italgas

In data 20 ottobre 2016 Snam, CDP Reti e CDP Gas hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Italgas") al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente di Italgas. Il Patto Parasociale Italgas è divenuto efficace dalla data di completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas il 7 novembre 2016, ed ha ad oggetto tutte le Azioni detenute dalle parti nella Società.

In data 1° maggio 2017 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP Gas in CDP e pertanto, a decorrere da tale data, CDP è succeduta a CDP Gas nel Patto Parasociale Italgas. In data 19 maggio 2017, CDP ha trasferito a CDP Reti l'intera partecipazione detenuta da CDP in Italgas e, per effetto di tale trasferimento, CDP ha cessato di essere parte del Patto, che rimane in vigore e pienamente efficace tra le sole CDP Reti e SNAM.

Il Patto Parasociale ha durata triennale e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 12 mesi. In virtù di tale previsione, nel mese di novembre 2019 si è verificato il rinnovo del Patto Parasociale Italgas.

Esso disciplina, tra l'altro:

l'esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni sindacate, con l'istituzione di un comitato di consultazione;
gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, con i diritti di ciascuna parte in merito alla designazione dei relativi candidati;
restrizioni al trasferimento delle Azioni sindacate ed ulteriore acquisto di Azioni.

In data 1° agosto 2019 il Patto Parasociale Italgas è stato ulteriormente aggiornato per tenere conto della riqualificazione del rapporto partecipativo di CDP in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2), del codice civile e dell'art. 93 del TUF (cfr. il successivo capitolo 2.9 della presente Relazione).

Il Patto Parasociale Italgas è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 e le relative informazioni essenziali, come da ultimo aggiornate in data 1° agosto 2019 ai sensi dell'art. 131, primo comma, del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/it/investitori/titolo-e-azionariato/patti parasociali/

b) Patto Parasociale SGEL

In data 27 novembre 2014, CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited ("SGEL") e State Grid International Development Limited ("SGID"), dall'altro, hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale SGEL") nell'ambito del contratto di compravendita concluso fra le stesse parti in data 31 luglio 2014, ai sensi del quale il 27 novembre 2014 SGEL ha acquistato da CDP una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di CDP Reti.

Il 23 dicembre 2014 le parti hanno modificato il Patto Parasociale SGEL per tenere conto delle modifiche nel frattempo intervenute in relazione alla partecipazione detenuta nel capitale Snam da parte di CDP.

In concomitanza con l'efficacia della Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas in data 7 novembre 2016, SGEL, SGID e CDP hanno ulteriormente modificato ed integrato il Patto Parasociale SGEL estendendone l'applicazione anche con riferimento alla partecipazione detenuta da CDP Reti in Italgas, prevedendo, tra l'altro, i diritti di SGEL in merito alla designazione di uno dei membri del comitato di consultazione previsto dal Patto Parasociale Italgas espressione di CDP Reti e alla designazione di un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Italgas da presentarsi da parte di CDP Reti in sede di nomina del Consiglio ai sensi del Patto Parasociale Italgas.

Ai sensi del Patto Parasociale SGEL, SGEL si è impegnata a far sì che l'amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione della Società, se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Italgas in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie.

Il Patto Parasociale SGEL ha durata triennale dalla sottoscrizione iniziale (ossia, dal 27 novembre 2014) e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 6 mesi.

Il Patto Parasociale SGEL è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 e le relative informazioni essenziali sono consultabili sul sito internet della Società:https://www.italgas.it/it/investitori/titolo-e-azionariato/patti-parasociali/

2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

a) Clausole di change of control

Italgas è parte di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano ovvero si estinguono nel caso di acquisto del controllo sulla Società da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso dalla Repubblica italiana o da CDP, ovvero laddove Italgas cessi di essere proprietaria di una soglia definita della Italgas Reti.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento che prevedono la facoltà della controparte di estinguere anticipatamente il contratto a seguito del verificarsi sia dell'acquisto del controllo su Italgas da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diversi dalla Repubblica italiana o da CDP, sia nel caso in cui la Repubblica italiana cessi di avere, direttamente o indirettamente (anche per il tramite di CDP) la proprietà di una quota del capitale sociale della Italgas pari ad una certa soglia, sia ancora nel caso in cui Italgas cessi di essere proprietaria di una quota di maggioranza del capitale sociale della Italgas Reti. In alcuni di questi accordi, la predetta estinzione anticipata può essere richiesta se al cambiamento di controllo di Italgas faccia seguito un declassamento del rating creditizio della stessa.

b) Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

In materia di offerte pubblico d'acquisto, lo Statuto di Italgas non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né prevede l'adozione della c.d. regola di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.8 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c.. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del c.c..

2.9 Attività di direzione e coordinamento

In data 1° agosto 2019, CDP, in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta indirettamente in Italgas, attraverso CDP Reti e Snam, e delle previsioni del Patto Parasociale Italgas, anche al fine di tenere conto degli orientamenti in materia di controllo contenuti nella Comunicazione Consob n. 0106341 del 13 settembre 2017, ha riqualificato il controllo partecipativo in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2 del codice civile e dell'art. 93 del TUF. Anche a seguito di tale riqualificazione, non vi sono azionisti che esercitano nei confronti di Italgas l'attività di direzione e coordinamento di cui agli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

Italgas è la società capogruppo del Gruppo Italgas ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulle Società Controllate ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

2.10 Ulteriori informazioni

Le informazioni inerenti gli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono una indennità (in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella relazione sulla remunerazione che il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nei termini stabiliti dalla normativa applicabile.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF (norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (si veda il capitolo 4 della presente Relazione).

3. ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA

In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha deliberato per la prima volta l'adesione al Codice di Autodisciplina nella versione allora vigente.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina, il quale è disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance, https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean. pdf

Peraltro, l'Emittente si adeguerà al nuovo codice di corporate governance pubblicato il 31 gennaio 2020 nei termini previsti dal medesimo codice8.

L'Emittente e le Controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

⁸ Le società che adottano il Codice sono invitate ad applicarlo a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina, sostituzione e piani di successione degli amministratori esecutivi

a) Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri nominati dall'Assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, la quale ne stabilisce la durata in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. Ogni incarico termina con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Come previsto dallo Statuto:

almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF (ossia, ai sensi dell'art. 147-ter, co. 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF);
tutti gli amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente (ossia, ai sensi dell'art. 147-quinquies, co. 1, del TUF, i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci di società con azioni quotate);
gli amministratori di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società, come previsto anche dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, gli amministratori sono nominati in base al meccanismo del voto di lista.

Le previsioni statutarie che disciplinano il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono state modificate in sede di Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2018. Tali modifiche hanno conservato l'impianto statutario esistente ed il sistema del voto di lista ivi previsto, integrandolo tuttavia con ulteriori disposizioni; in particolare, l' articolo 13.5 è stato integrato con la lettera b-bis).

Di seguito nel presente capitolo viene descritto il meccanismo di nomina dei componenti dell'organo amministrativo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti.

Con specifico riferimento alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, si segnala che l'ambito normativo di riferimento è stato recentemente modificato per effetto di due interventi legislativi:

a) la legge di conversione n. 157/2019 del D.L. 124/2019 (articolo 58-sexies) ha modificato – con vigore dal 25 dicembre 2019 – l'art. 147-ter, comma 1-ter e l'art. 148 del TUF, prolungando da tre a sei mandati consecutivi il periodo di applicazione della disciplina dell'equilibrio tra generi;

b) la legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, ha confermato la vigenza della normativa in esame per sei mandati consecutivi e ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di un terzo.

Il nuovo criterio di riparto di almeno due quinti si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della legge e, pertanto, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale), previsto con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (art 13 dello Statuto)

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento9. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i

⁹ Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020, la Consob ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma l e 148, comma 2, del TUF e dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette amministratori;
b) i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri due amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

b) Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 aprile 2020 ha rinnovato la propria valutazione in merito all'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi e, in considerazione dell'attuale azionariato della Società, ha ritenuto tale adozione allo stato non necessaria. Il Consiglio di Amministrazione effettuerà una nuova valutazione tenuto conto di quanto discusso nel corso della riunione del Comitato Nomine e Remunerazione del 3 marzo 2020 e di eventuali ulteriori circostanze rilevanti che si dovessero verificare.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha discusso il piano di successione del management il 24 gennaio 2019 e, nel corso della riunione del 10 aprile2020, ha preso atto dell'analisi dell'aggiornamento del suddetto piano compiuta dal Comitato Nomine e Remunerazione, rinviando ad una successiva seduta l'esauriente esame del suo aggiornamento.

4.2 Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction programme

a) Composizione

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, ossia fino al 4 aprile 2019, era stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 4 agosto 2016 su designazione dell'allora unico socio, Snam, ed in conformità con le disposizioni del codice civile.

Si riporta di seguito una tabella che indica gli amministratori in carica fino alla data del 4 aprile 2019, le cariche ricoperte nello stesso Consiglio di Amministrazione e gli amministratori qualificati come indipendenti ai sensi delle previsioni del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Nome	Carica	Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Lorenzo Bini Smaghi	Presidente non esecutivo	No
Paolo Gallo	Amministratore Delegato	No
Nicola Bedin	Amministratore non esecutivo	Si
Maurizio Dainelli	Amministratore non esecutivo	No
Cinzia Farisè	Amministratore non esecutivo	Sì
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo	No
Federica Lolli 10	Amministratore non esecutivo	Sì
Paolo Mosa	Amministratore non esecutivo	No
Paola Annamaria Petrone	Amministratore non esecutivo	Sì

¹⁰ Nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017, a seguito delle dimissioni per motivi personali del Consigliere Barbara Borra, e successivamente confermata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 aprile 2018.

L'Assemblea ordinaria del 4 aprile 2019 ha quindi nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio. Sette dei nove amministratori nominati sono stati tratti dalla lista presentata dagli azionisti CDP Reti e Snam (espressione del 39,545% del capitale sociale)11, mentre i restanti due sono stati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali (complessivamente titolari dell'1,366% del capitale sociale)12.

In occasione dell'adunanza del 4 aprile 2019 l'Assemblea ha fissato in tre esercizi la durata dell'incarico, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione così nominato è composto da nove amministratori, di cui:

un solo amministratore esecutivo, sette amministratori non esecutivi e un presidente senza deleghe gestionali;
cinque amministratori qualificati come indipendenti sia in base ai requisiti d'indipendenza del TUF (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF) sia del Codice di Autodisciplina (art. 3) e un Presidente indipendente ai sensi del TUF;
tre componenti del genere femminile, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi13;
cinque amministratori di prima nomina.

Si riporta di seguito una tabella che indica gli amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, le cariche ricoperte nello stesso Consiglio di Amministrazione e gli amministratori qualificati come indipendenti ai sensi delle previsioni del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Nome	Carica	Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Alberto Dell'Acqua	Presidente non esecutivo	Indipendente ai sensi del TUF
Paolo Gallo	Amministratore Delegato	No
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo	No
Paola Annamaria Petrone	Amministratore non esecutivo	Sì
Maurizio Dainelli	Amministratore non esecutivo	No
Giandomenico Magliano	Amministratore non esecutivo	Sì
Veronica Vecchi	Amministratore non esecutivo	Sì

¹¹ Alberto dell'Acqua, Paolo Gallo, Yunpeng He, Paola Annamaria Petrone, Maurizio Dainelli, Giandomenico Magliano e Veronica Vecchi.

¹² Andrea Mascetti e Silvia Stefini.

¹³ Peraltro, si segnala che, anche in relazione al precedente Consiglio di Amministrazione, in carica sino al 4 aprile 2019, la Società si era adeguata volontariamente alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi (cfr. art. 147-ter, comma 1-ter, TUF) prima dell'ammissione a quotazione. La Comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18 luglio 2013, infatti, stabilisce che tale obbligo di riparto decorra dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla quotazione e, quindi, nel caso di Italgas, dal rinnovo degli organi avvenuto da parte dell'Assemblea del 4 aprile 2019.

Andrea Mascetti	Amministratore non esecutivo	Sì
Silvia Stefini	Amministratore non esecutivo	Sì

Dalla chiusura dell'Esercizio fino alla data di approvazione della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne la descrizione delle politiche aziendali in materia di diversità (art. 123-bis, lett d-bis, TUF), si segnala che che in data 24 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 24 gennaio 2019, ha approvato la "policy per la diversità degli organi sociali", ossia un apposito documento che sintetizza tali politiche (nonché i relativi obiettivi e modalità di attuazione) e che – in conformità al criterio 1.C.1. lett. h) del Codice di Autodisciplina – ha altresì incluso alcune indicazioni per gli azionisti in funzione del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018. La "policy per la diversità degli organi sociali" è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/it/governance/sistema-di corporate-governance/consiglio-di-amministrazione/.

Inoltre si segnala che il Consiglio, sempre in conformità al predetto criterio 1.C.1. lett. h) del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali avvenuto nellEesercizio ha altresì elaborato alcuni orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell'organo amministrativo è stata ritenuta necessaria (considerando anche i criteri di diversità), da includere nella relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas gallery/Documenti\_it/07-governance/01-sistema-di-corporate-governance/01-assemblea-degli azionisti/Orientamenti-del-CdA-agli-Azionisti-2.pdf

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica – anche ai fini della disclosure dei risultati della "policy per la diversità degli organi sociali" – quanto segue:

nel Consiglio sono presenti n. 3 Consiglieri del genere meno rappresentato, pari ad un terzo della composizione complessiva. La composizione del Consiglio di Amministrazione (nonché del Collegio Sindacale, cfr. capitolo 14) è quindi conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi14;
il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 40 e i 65 anni;
il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica (legali, ingegneri, economisti) garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
in Consiglio di Amministrazione sono attualmente presenti membri di diversa provenienza geografica, nonché aventi esperienze internazionali.

Al riguardo si segnala che, all'esito dell'attività di board evaluation effettuata nei mesi di gennaio e febbraio 2020, il Consiglio ha ritenuto che la dimensione del Consiglio e il livello di diversity di genere, background, tenure ed età siano più che adeguati alle complessità da affrontare e permettono

¹⁴ Cfr. nota 12.

una composizione sufficientemente corretta degli attuali Comitati endo-consiliari (per gli esiti dell'attività di board evaluation cfr. par. 4.3).

Infine, si segnala che in data 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 29 ottobre 2019, ha approvato la "policy di diversità e inclusione", che delinea un più articolato programma su tali temi anche con riguardo ai processi interni all'organizzazione, a iniziare da quelli di recruiting.

b) Curriculum

Si riporta di seguito una sintesi dei curriculum di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data di approvazione della presente Relazione.

Alberto Dell'Acqua (Presidente)

Nato a Milano nel 1976, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Successivamente ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Finanza Aziendale presso l'Università degli Studi di Trieste, svolgendo un periodo di ricerca come visiting research fellow presso la School of Finance and Economics della University of Technology di Sydney. Dal 2015 è Direttore del Master in Corporate Finance presso la SDA Bocconi School of Management. Dal 2014 al 2016 ha co-diretto l'Executive Master in Corporate Finance & Banking presso la medesima istituzione. E' inoltre docente di Financial Management & Corporate Banking presso l'Università Bocconi. In ambito accademico è autore di numerose pubblicazioni su riviste scientifiche nazionali e internazionali peer-reviewed e monografie su tematiche di finanza aziendale e governo societario. Ha svolto progetti di ricerca commissionati da alcune tra le più autorevoli associazione economiche ed istituzioni italiane. Nel 2015 ha coordinato il progetto di ricerca ufficiale sugli impatti economici di Expo 2015 a Milano. Nel 2007 ha co-fondato Madison Corporate Finance, società di advisory finanziaria, con cui ha maturato numerose esperienze a livello internazionale e domestico come advisor in operazioni di fusione e acquisizione (M&A) e quotazioni in borsa con particolare focus sui sistemi multilaterali di negoziazione quali AIM e Euronext. Ricopre anche il ruolo di Vice Presidente di Madison Capital, un investment club specializzato in società di piccola e media dimensione e ad alta crescita ed è membro dell'Advisory Board di Brightside Capital, un multifamily office internazionale. Ha ricoperto incarichi di amministratore non esecutivo in società commerciali e di servizi e start up high tech. E' membro del comitato per l'imparzialità di Q-Aid, un organismo italiano di certificazione indipendente.

Paolo Gallo (Amministratore Delegato e Direttore Generale)

Nato a Torino nel 1961, si è laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino. Ha successivamente conseguito un MBA presso la Scuola di Amministrazione Aziendale (SAA - Università degli Studi di Torino). E' stato dal 2014 al 2016 Amministratore Delegato di Grandi Stazioni, di cui ha portato a termine la privatizzazione. In precedenza (2011 – 2014) è stato prima Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Acea S.p.A. una delle principali multiutility italiane, quotata alla Borsa di Milano. Dal 2002 al 2011 ha fatto parte del gruppo Edison, prima come Direttore Strategie e Innovazione e in seguito (2003 – 2011) come Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Edipower.

Ha iniziato la sua carriera in Fiat Avio S.p.A. nel 1988, dove in 13 anni ha ricoperto diversi ruoli e responsabilità. Nel 1997 ha iniziato ad occuparsi di energia sviluppando nuove iniziative in Italia, India e Brasile ed ha successivamente raggruppato tutte le attività di generazione di energia elettrica del Gruppo Fiat nella società Fiat Energia (di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2002), veicolo con cui il Gruppo Fiat ha acquisito il controllo di Montedison nel luglio 2001.

Tra il 1992 e il 1993 è stato Direttore del Corso MBA presso la Scuola di Amministrazione Aziendale dell'Università di Torino, insegnando fino al 2002 "Valutazioni economico-finanziarie di Investimenti Industriali", ed è stato co-autore di importanti pubblicazioni di settore. Dal 2018 è Professore dei corsi di Re-engineering Operational Processes (Master Digital Ecosystem) e di Energy Management (Master Energy Industry) presso la Luiss Business School.

Maurizio Dainelli (Amministratore)

Nato a Roma nel 1977, si è laureato in Giurisprudenza ed è abilitato all'esercizio della professione forense. Lavora presso la Consulenza Legale di CDP, dove attualmente è a capo dell'Area Legale Partecipazioni e Finanza. In precedenza, ha esercitato la professione forense presso lo studio BonelliErede, trascorrendo un periodo di distacco presso la sede di Londra della banca d'affari J.P. Morgan, in qualità di Visiting Foreign Lawyer. Ha iniziato la sua carriera nel 2000 presso Andersen Legal.

Yunpeng He (Amministratore)

Nato a Batou (Inner Mongolia, Cina) nel 1965. Laureato in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin. Ha conseguito un Master's Degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute (RPI). Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A., SNAM S.p.A., Terna S.p.A. e IPTO S.A. (gestore di rete per la trasmissione dell'energia elettrica in Grecia). Ha ricoperto la carica di Deputy Director General dell'Ufficio di Rappresentanza Europeo della State Grid Corporation of China da gennaio 2013 a dicembre 2014. Ha ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del Dipartimento Economico e Legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del Dipartimento Pianificazione e Sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del Dipartimento Pianificazione e Design da gennaio 2002 a ottobre 2005. Da ultimo, è stato Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002.

Paola Annamaria Petrone (Amministratore)

Nata a Milano nel 1967, si è laureata in Lingue e Letterature Moderne presso l'Università IULM di Milano. Ha inoltre conseguito un MBA presso la SDA Bocconi di Milano. E' lead indipendent Director in Biancamano SpA, fino a luglio 2019 è stata Direttore Generale di AAMPS S.p.A. e precedentemente Direttore Generale di AMSA (gruppo A2A). In precedenza, ha lavorato per il gruppo FCA, prima come Global Director Outbound Logistics e Amministratore Delegato di I-Fast Automotive Logistics e in seguito, dal 2010, come Global Senior Vice President Supply Chain Management di FCA e Presidente della società I Fast Container Logistics. Dal 2003 al 2008 ha lavorato in Trenitalia, con ruoli diversi, l'ultimo in qualità di Direttore del Trasporto Regionale della Lombardia. Dal 2000 al 2002 ha lavorato come Manager in Roland Berger Strategy Consultants. Ha iniziato la sua carriera nel gruppo Siemens, prima in Italia e poi presso l'HQ in Germania.

Giandomenico Magliano (Amministratore)

Nato a Napoli il 12 febbraio 1955. In carriera diplomatica dal maggio 1978 (primo agli scritti del concorso, secondo agli orali), è Ambasciatore di grado dal febbraio 2010. Attualmente al Ministero degli Affari Esteri (Coordinatore per lo studio del posizionamento dell'Italia negli indici internazionali), è stato Ambasciatore d'Italia in Francia dal gennaio 2013 al gennaio 2018. Quali precedenti incarichi apicali: nel 2011-2012, Direttore Generale per la Mondializzazione e le Questioni Globali (tematiche economiche multilaterali/trasversali nonché rapporti bilaterali con Asia, Africa sub-sahariana e America Latina); dal 2003 al 2010, Direttore Generale per la Cooperazione Economica e Finanziaria Multilaterale, con competenza sia sulle organizzazioni e fori internazionali in materia, sia sull'internazionalizzazione del sistema-Italia, in particolare energia/ambiente, tecnologia e sostegno al Made in Italy (in questo periodo è stato membro del Consiglio di Amministrazione di SACE, del Comitato di gestione per le agevolazioni SIMEST, del Comitato Consultivo ICE e dello Advisory Board di Sviluppo-Italia nonché, in ambito internazionale, rappresentante italiano al Governing Board dell'Agenzia Internazionale dell'Energia/AIE, al Consiglio dell'OCSE in Sessione Speciale e membro della Delegazione italiana agli Annual e Spring Meetings del Fondo Monetario e della Banca Mondiale); dal 2000 al 2003, alla guida della Cooperazione italiana allo sviluppo quale Direttore Generale (altresì capo della delegazione italiana al Consiglio dei Ministri UE per lo Sviluppo, presidente nel 2001 della Task Force G-8 sull'Educazione per lo Sviluppo e rappresentante italiano al Consiglio di Amministrazione del Fondo Globale per la lotta contro l'AIDS, la Tubercolosi e la Malaria).

Come formazione, ha conseguito nel giugno 1973 il Certificat d'Études Politiques a SciencesPo/Parigi; nel giugno 1976 la Laurea in Economia e Commercio all'Università La Sapienza di Roma (voto 110/110 e lode, tesi sugli investimenti diretti esteri con il Prof. Federico Caffè); nel giugno 1977 il Master of Business Administration-MBA all'INSEAD di Fontainebleau; nel giugno 1981 il mid-career Master in Public Administration-MPA alla Harvard Kennedy School of Government (Direttore del corso il Prof. Thomas Schelling, poi Premio Nobel per l'economia 2005). Autore di articoli e saggi in materia di economia internazionale, teoria e prassi della globalizzazione e questioni europee, è chiamato quale conferenziere-docente a Roma presso la Scuola Nazionale dell'Amministrazione e presso le Università di Tor Vergata, La Sapienza e Link Campus; è stato rappresentante italiano nel Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Universitario Europeo di Firenze (1998-2003) e dello European Public Law Center di Atene (2000-2003).

Veronica Vecchi (Amministratore)

Veronica Vecchi è Associate Professor of Practice of Government, Health and Not for Profit presso SDA Bocconi School of Management. È professore a contratto di Long Term Investment&PPP e Financial Management presso l'Università Bocconi.

Presso SDA Bocconi, dal 2017 è Chair dell'Advisory Board e ricercatore dell'Osservatorio Masan sugli acquisti in Sanità; dal 2015 Direttore del Corso di Pefezionamento in Management degli Acquisti e dei Contratti in sanità, dal 2014 è Direttore della formazione executive di SDA Bocconi Asia Center e dal 2015 dell'International Executive Master in Business (IEMB), dal 2013 è Direttore dell'Impact Investing Lab e, dal 2005, è Docente responsabile dei corsi (open market, custom, master) in materia di public private partnership, public procurement, relazioni pubblico-privato, sviluppo locale, finanza pubblica, servizi pubblici locali .Ha realizzato programmi di formazione executive, ricerche e consulenze per numerose istituzioni pubbliche e aziende private.

Le sue ricerche riguardano public management; partnership pubblico-private per le infrastrutture e lo sviluppo economico; project finance; relazioni PA-imprese; impact investing e social innovation; politiche pubbliche per lo sviluppo dell'imprenditorialità e della competitività territoriale; strategie di finanziamento e di valutazione degli investimenti pubblici e delle infrastrutture.

Autrice di oltre novanta pubblicazioni, tra cui tre curatele internazionali, e articoli che riguardano i temi da lei trattati. I suoi lavori sono stati pubblicati su journal importanti quali Health Policy, Public Management Review, Economia & Management, Journal of Comparative Policy Analysis, Public Moneny Management, Journal of small business management. È external faculty affiliate presso la Cornell University, è membro dell'editorial board di OCAP (Osservatorio sul cambiamento delle amministrazioni pubbliche) e di International Journal of Competitiveness. Svolge anche attività di reviewer presso molte riviste come Academy of Management, Public Management Review, Economia & Management, European Journal of Operational Research e Health Policy. Nel 2016-2017 è stata Chair del Best Book Award della Public e Non Profit Division dell'Academy of Management. Dal 2015 al 2018 è stata membro del Nucleo di Valutazione degli Investimenti del Ministero della Salute; è stata consulente di African Development Bank, Asian Development Bank, World Bank, Interamerican Development Bank. Inoltre, dal 2012 partecipa attivamente a gruppi di lavoro istituzionali presso ANAC, Ministero dell'Economia, Ragioneria Generale dello Stato in materia di partnership pubblico privato. Dal 2005 collabora con enti locali, aziende sanitarie e amministrazioni regionali nella strutturazione e valutazione di progetti infrastrutturali in PPP.

Veronica ha conseguito la Laurea in Economia delle Amministrazioni Pubbliche e Relazioni Internazionali presso l'Università Bocconi e un Dottorato in Economia delle Amministrazioni Pubbliche presso l'Università di Parma.

Andrea Mascetti (Amministratore)

Nato a Varese (Italia) il 10/8/1971, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Ha superato l'esame da Avvocato presso la Corte di Appello di Milano; è iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano ed è patrocinante in Corte di Cassazione.

Dopo un'esperienza lavorativa nel SALT (Studio Associato Legale Tributario) associato a Ernst&Young, nel 2004 ha fondato uno studio professionale in materia penale, amministrativa e civile con sedi a Milano e a Varese.

Esercita la propria attività professionale prevalentemente nell'ambito del diritto civile e amministrativo, oltre che delle applicazioni del decreto legislativo 231/01. Ha maturato una pluriennale esperienza in materia civile, ed in particolare nel diritto commerciale e societario e nelle materie attinenti ai diritti reali, sia come consulente che in qualità di processualista.

In materia di diritto amministrativo svolge attività difensiva avanti ai TAR e al Consiglio di Stato oltre che consulenza stragiudiziale per enti pubblici e società commerciali in materia di appalti e contratti pubblici, concessioni, partenariato pubblico privato.

In relazione al d.lgs. 231/01 ha svolto e svolge consulenza legale in materia di preparazione, redazione ed implementazione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo per primarie società italiane.

È presidente e componente di organismi di vigilanza (d.lgs.231/01) e di collegi sindacali; è altresì presidente e consigliere di amministrazione presso società italiane ed istituti bancari esteri. È commissario della Commissione Centrale di Beneficenza della Fondazione Cariplo, nell'ambito della quale ricopre il ruolo di coordinatore della commissione Cultura.

Silvia Stefini (Amministratore)

Nata a Varese nel 1964, si è laureata in Economia Politica presso l'Università Bocconi di Milano. Ha poi conseguito un MBA in Finance presso la CASS Business School di Londra.

Ha lavorato per il Gruppo General Electric per 21 anni, di cui gli ultimi 14 nella divisione GE Power Services occupandosi della direzione commerciale e di Enterprise Risk Management nell'ambito dei servizi di manutenzione di centrali elettriche alimentate a gas naturale. In precedenza si è occupata di finanza strutturata e project financing per GE Oil & Gas e di Mergers & Acquisition per GE Capital.

Prima di General Electric, ha lavorato per 5 anni in McKinsey a Milano, New York e Amsterdam focalizzandosi su Strategia e Corporate Finance per società industriali e per 2 anni nel gruppo Standard & Poor's/DRI-McGrawHill come analista dei mercati finanziari internazionali.

c) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 17 dicembre 2019 ha confermato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i propri orientamenti, già adottati in data 29 gennaio 2019, in materia di cumulo massimo di incarichi come amministratore o sindaco in altre "società rilevanti" non appartenenti al Gruppo Italgas, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito i seguiti limiti e divieti.

Per l'Amministratore Delegato (ed eventuali altri amministratori esecutivi) della Società:

• nessuna altra carica come amministratore esecutivo;

massimo un'altra carica come amministratore non-esecutivo e/o sindaco (e/o membro di altro organo di controllo), con possibilità di deroga, fino a tre cariche complessive, con il parere favorevole del Consiglio di Amministrazione;
in relazione al solo Amministratore Delegato, coerentemente con il divieto di c.d. interlocking directorate previsto dal criterio 2.C.6 Codice di Autodisciplina, nessuna carica di Consigliere di Amministrazione di altra società emittente non appartenente al Gruppo Italgas di cui sia Amministratore Delegato un altro Consigliere di Amministrazione di Italgas.

Per gli amministratori non esecutivi della Società, massimo quattro incarichi ulteriori (ponderando in misura doppia incarichi esecutivi ovvero da presidente non esecutivo).

Ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi è considerata "società rilevante" ogni società, italiana o estera, per la quale sussista almeno uno delle seguenti qualificazioni:

società emittente (in mercati regolamentati italiani o esteri);
società operante nei settori assicurativo, bancario o finanziario (ad es., società di gestione del risparmio, SIM);
società con patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

In caso di superamento dei limiti indicati, l'amministratore interessato deve informare tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita lo stesso amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Coerentemente con il divieto di c.d. interlocking directorate previsto dal criterio 2.C.6 Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato di Italgas non potrà assumere la carica di consigliere di amministrazione di altra società emittente non appartenente al Gruppo Italgas, di cui sia Amministratore Delegato un altro consigliere di amministrazione di Italgas.

Gli amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione rispettano gli orientamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in materia di cumulo massimo di incarichi.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori, gli altri incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi, attualmente ricoperti dagli amministratori della Società.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti
Yunpeng He	• Amministratore di Terna S.p.A, Snam S.p.A., CDP Reti S.p.A. e IPTO S.A.
Andrea Mascetti	• Amministratore di Banca Intesa Russia – Mosca e Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) SA – Lugano - Ginevra

d) Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio le caratteristiche dell'informativa consiliare hanno consentito agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Inoltre, gli amministratori e i sindaci hanno avuto modo di approfondire la propria conoscenza del settore di operatività della Società e del Gruppo tramite la partecipazione: (i) ad un incontro di board induction tenutosi il 9 aprile 2019 a seguito dell'insediamento dei nuovi organi sociali, finalizzato ad un approfondimento sul settore di operatività del Gruppo Italgas e sui principali temi strategici; (ii) alle riunioni consiliari del 13 maggio e del 11 giugno 2019, durante le quali è stato discusso e approvato il piano industriale 2019-2025; (iii) ad una site visit nel mese di giugno 2019; (iv) ad un safety walk in data 14 maggio 2019.

Inoltre, nell'esercizio 2020 in corso, gli amministratori e i sindaci hanno partecipato ad un incontro di board induction in data 26 febbraio 2020 sui temi di corporate governance rilevanti per la società e, in particolare, su ruoli e responsabilità del Consiglio di Amministrazione, del Presidente, dei Comitati e del Collegio Sindacale, nonché sul corretto funzionamento degli organi sociali..Nel corso della giornata gli amministratori ed i sindaci hanno altresì compiuto una site visit presso la sede legale di Italgas Reti S.p.A. e il centro di pronto intervento a Torino.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

a) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito dieci volte, con una durata media di circa 178 minuti per singola riunione.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio.

Per l'esercizio sociale in corso sono attualmente previste otto riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una già svolta alla data di approvazione della presente Relazione. Nel Calendario Finanziario consultabile sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/it/investitori/calendario-finanziario/) sono indicati gli eventi societari e le date di diffusione al pubblico dei risultati economico-finanziari che saranno esaminati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2020.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno assiduamente partecipato i membri del Collegio Sindacale e i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno. In particolare, hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza, tra gli altri, il Dr. Antonio Paccioretti, Direttore Generale Finanza e Servizi, l'Avv. Alessio Minutoli, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, il Dr. Bruno Burigana, Responsabile Human Resources and Organization, l'Ing. Pier Lorenzo Dell'Orco, Direttore Sviluppo Commerciale, il Dr. Gianfranco Amoroso, Responsabile Finanza, Pianificazione e Controllo il Dr. Giovanni Mercante, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché l'Ing. Agostino Limonta e il Dr. Paolo Bosato, che si sono avvicendati nella funzione di Responsabile Internal Audit nel corso dell'Esercizio (sul punto vedi infra).

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. Il Consiglio può riunirsi per tele o video conferenza, alle condizioni previste dallo Statuto.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché siano fornite agli amministratori tutte le informazioni necessarie inerenti i singoli punti dell'ordine del giorno stesso.

Il 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio regolamento (il "Regolamento del Consiglio"), che disciplina il funzionamento e l'organizzazione delle riunioni del Consiglio. Tale regolamento prevede, tra l'altro, un termine minimo di cinque giorni per la convocazione delle riunioni, salvo in caso di urgenza, e la messa a disposizione degli amministratori e sindaci effettivi entro tale stesso termine – salvi casi eccezionali (ad es., se la documentazione contiene informazioni price sensitive) – della documentazione riguardante le materie all'ordine del giorno. Tale documentazione è ordinariamente messa a disposizione degli amministratori in un'area web riservata, ad accesso remoto. Nel corso dell'Esercizio il termine minimo per la convocazione e l'invio della documentazione rilevante è stato generalmente rispettato.

Coerentemente con le disposizioni del Patto Parasociale SGEL, il Regolamento del Consiglio prevede che all'amministratore designato da SGEL, se e nei limiti in cui lo stesso non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, non siano fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o documentazione di Italgas relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. In tale evenienza tale amministratore dovrà darne tempestiva comunicazione scritta al segretario del Consiglio e non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie. Nel Consiglio in carica alla data di approvazione della presente Relazione siede un amministratore nominato su designazione di SGEL, non indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF.

b) Compiti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, ad esclusione degli atti che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.

Inoltre, ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la competenza a deliberare sulle seguenti materie:

fusione per incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90% e la scissione nelle medesime ipotesi;
istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato.

In occasione della riunione del 4 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza esclusiva ai sensi dell'art. 2381 del codice civile specifiche attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Autodisciplina. L'elenco di tali attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione è consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07 governance/01-sistema-di-corporate-governance/02-consiglio-di-amministrazione/Attribuzioni riservate\_CdA.pdf. Nell'ambito di tali attribuzioni esclusive si prevede, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione:

definisca, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo Italgas, incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della Normativa Unbundling, il Consiglio esamini e approvi, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Italgas, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;
esamini e approvi il budget della Società e di gruppo;
definisca il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo Italgas;
deliberi, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Società Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo Italgas. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Controllata e la Società o terzi. Inoltre, le attività e i processi della Controllata Italgas Reti relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Italgas;
approvi, su proposta del Comitato Sostenibilità, la Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata.

Ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2019, sono considerate operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario:

le acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
i contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle società controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
i contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
l'erogazione da parte della Società e delle società controllate di finanziamenti a terzi estranei a Italgas e società controllate;
fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente, di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro;
i contratti di intermediazione della Società.

A seguito della decisione di aderire al Codice di Autodisciplina il 4 agosto 2016, il Consiglio nella stessa adunanza e nelle adunanze successive ha assunto provvedimenti volti ad adeguare il sistema di governo societario, incluso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai principi e criteri direttivi del Codice di Autodisciplina (si veda il capitolo 3 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato (i) il generale andamento della gestione, sulla base dell'informativa periodica dell'Amministratore Delegato (si veda il capitolo 4.4 c) della presente Relazione in materia di informativa al Consiglio); (ii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle Controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dall'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 17 dicembre 2019, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di conferire un incarico per il triennio 2019 – 2021 ad un consulente esterno indipendente, Crisci & Partners, per l'attività di c.d. board evaluation.

Il consulente esterno, che non fornisce ulteriori servizi alla Società o alle Controllate, è stato individuato sulla base di una procedura competitiva curata dalla Direzione Affari Legali Societari e Compliance. In particolare, il Comitato Nomine e Remunerazione ha formulato la propria proposta al Consiglio al termine della riunione tenutasi in data 2 dicembre 2019, nel corso della quale Crisci & Partners ha presentato e descritto le modalità e lo svolgimento dell'attività.

Nei mesi di gennaio e febbraio 2020 si è svolta l'attività di board evaluation avente ad oggetto la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei suoi Comitati con riferimento all'Esercizio. La board evaluation è stata condotta sulla base di questionari e di interviste individuali, che si sono svolte tra il 3 febbraio e il 7 febbraio 2020, a valle di ulteriori interviste preliminari con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale.

Ad esito della board evaluation il Consiglio, ampiamente rinnovato con l'Assemblea del 4 aprile 2019, ha ritenuto che:

la dimensione del Consiglio e il livello di diversity di genere, background, tenure ed età siano più che adeguati alle complessità da affrontare e permettono una composizione sufficientemente corretta degli attuali Comitati endo-consiliari;
il funzionamento del Consiglio di Amministrazione abbia garantito all'Organo un ideale assolvimento delle funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente e adeguato rispetto delle esigenze gestionali e operative di Italgas SpA;
l'attività di onboarding dei cinque amministratori di prima nomina e di induction per tutto il Consiglio sia stata più che adeguata per quanto riguarda la comprensione del settore nel quale opera Italgas, le linee del Piano Industriale in essere, i fattori chiave economico-finanziari e la comprensione del modello di rischio dell'azienda;
la programmazione delle riunioni, la loro frequenza, l'articolazione degli Ordini del Giorno e la qualità e tempestività dei documenti presentati siano più che adeguati alle necessità e complessità di funzionamento dell'Organo Amministrativo e permettano ai membri di agire puntualmente informati;
il Consiglio, nel suo insieme, e tutti i singoli Consiglieri manifestino un committment forte nei confronti della Società e nello svolgimento del loro ruolo. C'è, individualmente, orgoglio di appartenenza e ambizione a partecipare a un progetto che renda Italgas una best practice company;
il Presidente attui uno sforzo riconosciuto di stimolo al dialogo e di proposte che porta in Consiglio. L'Amministratore Delegato esercita con autorevolezza, narrazione trasparente e successo, il governo della Società;
l'attività di reporting da parte del management a favore del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sia dettagliata, trasparente e qualificata;
grazie alle sessioni, anche off-site, di descrizione e stato di avanzamento del Piano Industriale, le sue linee strategiche e operative siano adeguatamente comprese dai Consiglieri;
siano da apprezzare, soprattutto in un Consiglio largamente rinnovato, la composizione e il ruolo svolto dai Comitati.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 del codice civile.

4.4 Amministratore Delegato, Presidente e informativa al Consiglio

a) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 4 aprile 2019 ha nominato Paolo Gallo quale Amministratore Delegato della Società, conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri, con esclusione di quelli diversamente previsti ai sensi della legge e dello Statuto e che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente (si veda il capitolo 4.3 della presente Relazione).

Fin dall' efficacia dal completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas, Paolo Gallo ha assunto la carica di Direttore Generale di Italgas, mentre dalla stessa data Antonio Paccioretti ha assunto la carica di Direttore Generale Finanza e Servizi.

Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

All'Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di Amministratore Incaricato ai sensi del Codice di Autodisciplina (si veda il capitolo 11.2 della presente Relazione).

Ai sensi dello Statuto, all'Amministratore Delegato, oltre che al Presidente, spetta la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea Ordinaria di Italgas il 4 aprile 2019 ha nominato Alberto Dell'Acqua Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Al Presidente spettano i compiti previsti ai sensi del codice civile, dello Statuto e del Codice di Autodisciplina. In particolare, ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto, il Presidente:

presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal relativo Regolamento delle Assemblee;
convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

Il Presidente non ha deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Al Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, spetta la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

c) Informativa al Consiglio

In conformità con lo Statuto, l'Amministratore Delegato nel corso dell'Esercizio ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle Controllate.

Lo Statuto prevede, inoltre, che in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale siano informati, anche a cura del Presidente o di eventuali Amministratori cui siano state delegate attribuzioni, anche con riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento (ove presente).

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Paolo Gallo, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina.

4.6 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da nove membri, di cui un Presidente non esecutivo, Alberto Dell'Acqua, indipendente ai sensi del Testo Unico della Finanza (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF) e 5 membri indipendenti ai sensi sia del Testo Unico della Finanza (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF) sia del Codice di Autodisciplina (art. 3), ed in particolare:

Paola Annamaria Petrone, che ricopre la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
Giandomenico Magliano, che ricopre la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità e di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
Veronica Vecchi, che ricopre la carica di membro del Comitato Sostenibilità.
Andrea Mascetti, che ricopre la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione.
Silvia Stefini, che ricopre la carica di membro del Comitato Nomine e Remunerazione e di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di dichiarazioni rilasciate dagli interessati, successivamente alla nomina in data 4 aprile 2019 (come da comunicato diffuso al mercato in pari data) nonché in data 26 febbraio 2020. Inoltre, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri è stata verificata, con esito positivo, dal Collegio Sindacale, successivamente alla nomina in data 4 aprile 2019 nonché in data 5 marzo 2020. La sussistenza dei requisiti di indipendenza, inoltre, è vagliata dal Consiglio di Amministrazione periodicamente o al verificarsi di particolari circostanze che possano far venire meno i requisiti di indipendenza per uno o più amministratori.

La presenza di un congruo numero di amministratori non esecutivi e indipendenti è diretta ad assicurare l'assunzione di decisioni adeguatamente ponderate, soggette (anche) all'esame di amministratori per definizione estranei alla gestione operativa di Italgas e, tra l'altro, alieni da rapporti rilevanti sia con il management sia con l'azionariato di riferimento.

In considerazione della recente nomina e delle numerose riunioni dei Comitati endoconsiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti della Società in carica alla data della presente Relazione si sono riuniti – in ottemperanza a quanto previsto dal Criterio 3.C.6 del Codice di Autodisciplina – per la prima volta in data 10 marzo 2020.

4.7 Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, non ricorrendone i presupposti che ne rendono obbligatoria la nomina ai sensi del Codice di Autodisciplina.

4.8 Remunerazione degli amministratori (rinvio)

Nella relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione e sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, sono descritte le politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e sono riportate le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI

5.1 Procedura Market Abuse

Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2016 ha adottato, sulla base della proposta dell'Amministratore Delegato, una "procedura in materia di market abuse" ("Procedura Market Abuse"), successivamente aggiornata in data 30 maggio 2017. La Procedura Market Abuse descriveva i principi e le regole in materia di prevenzione degli abusi di mercato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dei relativi regolamenti attuativi, cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi.

5.2 Procedure informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing

Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2018, all'esito di un procedimento di verifica e aggiornamento della Procedura Market Abuse avviato a seguito dell'adozione delle Linee Guida Consob n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" (le "Linee Guida"), della pubblicazione di Q&A ESMA nuove e/o aggiornate, nonché delle modifiche apportate dal D.Lgs. 107/2018 al TUF, ha deliberato di adottare tre procedure distinte in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing in luogo della Procedura Market Abuse, al fine di regolare in maniera più dettagliata le modalità di adempimento degli obblighi previsti dalla disciplina applicabile.

Più precisamente, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le seguenti procedure:

(i) Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate in conformità all'art. 17 MAR, alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea nonché alle Linee Guida, la quale regola le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate (come definite all'art. 7 MAR) e delle Informazioni Riservate (come definite dalla procedura) riguardanti l'Emittente e le Controllate;
(ii) Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate in conformità all'art. 18 MAR e alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea nonché alle Linee Guida;
(iii) Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, in conformità all'art. 19 MAR, alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea, nonché alle disposizioni rilevanti del TUF e del Regolamento Emittenti, la quale regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti (come definiti nella procedura).

Tali procedure sono consultabili sul sito internet di Italgas: https://www.italgas.it/it/governance/controllo-interno-e-compliance/procedura-market-abuse/

5.3 Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali

Italgas ha reso pubblica la propria intenzione di pubblicare su base volontaria informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla Relazione finanziaria annuale e semestrale, coerentemente con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholders.

In particolare, nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha approvato e pubblicato con comunicato stampa, secondo le tempistiche previste dal calendario finanziario, un'informativa trimestrale avente ad oggetto almeno i seguenti indicatori:

principali dati operativi;
ricavi totali;
risultato operativo lordo del periodo;
risultato operativo del periodo;
risultato netto del periodo;
investimenti;
free cash flow e variazione dell'indebitamento finanziario netto.

Il comunicato stampa contiene le ulteriori informazioni qualitative e quantitative necessarie al fine di meglio spiegare l'evoluzione del business. Il calendario finanziario in vigore alla data di approvazione della presente Relazione è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/it/investitori/calendario-finanziario/

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, nominandone ed eventualmente revocandone i componenti ed il relativo Presidente.

In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina e ha approvato i relativi regolamenti, che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento:

Comitato Nomine e il Comitato per la Remunerazione, le cui competenze sono state attribuite in data 23 ottobre 2017 ad un unico comitato (Comitato Nomine e Remunerazione);
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Comitato Sostenibilità.

I componenti dei Comitati in carica fino all'Assemblea del 4 aprile 2019 erano stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2016 e, per quanto concerne il Comitato Nomine e Remunerazione, in data 23 ottobre 2017.

I componenti dei Comitati in carica alla data della presente Relazione sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2019, in conformità alla normativa applicabile e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Come disciplinato dai rispettivi regolamenti, il Presidente di ciascun Comitato convoca e dirige le riunioni e il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti, con prevalenza del voto del Presidente in caso di parità. In caso di assenza o impedimento del Presidente, presiede la riunione il componente del Comitato più anziano di età presente.

I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

I Comitati, inoltre, sono dotati dal Consiglio di Amministrazione delle risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti e, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2017 ha deliberato di attribuire ad un unico Comitato (il Comitato Nomine e Remunerazione) le funzioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomina degli amministratori. Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente.

7.1 Composizione e funzionamento

Il Comitato Nomine e Remunerazione in carica fino all'Assemblea del 4 aprile 2019 era composto da tre membri non esecutivi, di cui due dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, ossia:

Componente	Qualifica
Cinzia Farisè - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1)
Maurizio Dainelli	Non esecutivo
Federica Lolli	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato in data 13 maggio 2019 ed è composto da tre membri non esecutivi, di cui due dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato Nomine e Remunerazione, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2019 e in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Andrea Mascetti - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1)
Maurizio Dainelli	Non esecutivo
Silvia Stefini	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

In occasione della riunione del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto, sulla base dell'analisi dei profili professionali dei Consiglieri facenti parte del Comitato, che è soddisfatto il requisito richiesto dal Codice di Autodisciplina, possedendo tutti i componenti specifiche competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Responsabile della funzione Human Resources e Organization partecipa alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione relative alla proposta al Consiglio di candidati alla carica di amministratore e di candidati per gli organi sociali delle Controllate.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato. Alle riunioni possono inoltre partecipare, su invito del Comitato stesso, altri soggetti per fornire le informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui sono formulate proposte del Consiglio relative alla sua remunerazione.

A seconda delle materie volta per volta trattate, il Responsabile della funzione Affari Legali, Societari e Compliance oppure il Responsabile Human Resources e Organization svolgono il ruolo di Segretario del Comitato e assistono il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

7.2 Compiti

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomina degli amministratori.

Funzioni del Comitato in materia di nomina degli amministratori

a) propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
b) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di membri degli organi sociali (i) delle società controllate dirette; (ii) e delle società controllate indirette, incluse nel perimetro di consolidamento, il cui fatturato sia individualmente pari o superiore a euro 30 milioni. La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
c) elabora e propone / formula:
− procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati;
− pareri in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società o delle Controllate, anche tenendo conto della partecipazione dei amministratori ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
− criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione della Società e delle Controllate;
− pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.;
− al Consiglio di Amministrazione, pareri in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna.

È curata dal Responsabile della competente funzione Affari Legali, Societari e Compliance l'istruttoria relativa alle procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei Comitati e alle direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi degli amministratori di Italgas e delle Controllate.

Funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

d) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Politica") per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
e) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
f) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
g) formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
h) esprime pareri, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a:
− criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
− indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle Controllate;
− piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
i) esprime pareri, anche sulla base delle proposte dell'Amministratore Delegato, in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali; propone la definizione di clausole di claw back, connesse all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
j) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
k) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio proposte in materia;
l) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
m) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

7.3 Attività nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito quattordici volte, con una durata media di ogni riunione di 82 minuti, e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato Nomine e Remunerazione. Alla riunione del Comitato Nomine e Remunerazione ha usualmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio sociale in corso sono programmate otto riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, di cui tre già svoltesi alla data della presente Relazione il 17 gennaio, 17 febbraio e 3 marzo.

In particolare, in data 17 febbraio e 3 marzo il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito al fine, tra l'altro, di formulare la proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, relativa alla Politica, al fine di adeguarla alle novità introdotte dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Rights Directive II).

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna, su convocazione del Presidente del Comitato, anche su richiesta di uno o più componenti.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente del medesimo Comitato; il Comitato, alla prima riunione utile successiva ad ogni riunione del Comitato, ha riferito al Consiglio in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/01 sistema-di-corporate-governance/03-comitati/Regolamento-Comitato-Nomine-e-Remunerazione.pdf

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

8.1 Composizione e funzionamento

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto da tre membri non esecutivi e tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina. Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in carica fino all'Assemblea del 4 aprile 2019.

Componente	Qualifica
Paola Annamaria Petrone - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1)
Nicola Bedin	Non esecutivo e indipendente(1)
Federica Lolli	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2019 ed in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Paola Annamaria Petrone - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1)
Giandomenico Magliano	Non esecutivo e indipendente(1)
Silvia Stefini	Non esecutivo e indipendente(1)

(2) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

In occasione della riunione del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base dell'analisi dei profili professionali dei Consiglieri facenti parte del Comitato, che è soddisfatto il requisito richiesto dal Codice di Autodisciplina, possedendo tutti i componenti specifiche competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal Responsabile dell'Internal Audit, che svolge il ruolo di Segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, oltre ai componenti del Collegio Sindacale, possono partecipare su invito del Comitato:

il Presidente e l'Amministratore Incaricato;
altri soggetti al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

8.2 Compiti

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
svolge gli ulteriori compiti attribuiti allo stesso ai sensi della Procedura OPC Italgas;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile dell'Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
esprime il proprio parere vincolante sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione inerenti la nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit e finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
valutazione periodica, almeno annuale, sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
approvazione periodica, almeno annuale, del piano di audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
descrizione nella Relazione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza dello stesso sistema;
valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;

• almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, nella riunione indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate costituisce parte di un sistema integrato dei controlli interni e gestione dei rischi di Italgas. In questo senso, il relativo regolamento stabilisce specifici flussi informativi tra lo stesso Comitato e altri organi e funzioni con compiti specifici in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

8.3 Attività nell'Esercizio

Durante l'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha svolto le seguenti attività:

analisi periodica dell'attività del dirigente Preposto e sull'adeguatezza del modello SCIS;
approfondimento sul sistema di gestione in tema di salute e sicurezza del lavoro;
analisi della relazione periodica sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza;
esame della evoluzione normativa in tema di market abuse regulation ed analisi della relazione sulla compliance legale;
analisi del sistema di Enterprise Risk Management (c.d. "ERM") applicato dalla Società;
attività inerenti il Responsabile Internal Audit e la funzione di Internal Audit, ed in particolare:
o esame delle "Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit";
o esame propedeutico alla nomina del Responsabile Internal Audit e alla definizione degli elementi fissi e variabili della relativa retribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione;
o analisi delle attività svolte dall'Internal Audit, delle metodologie utilizzate e dei flussi informativi posti in essere in coerenza con quanto indicato dalle "Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit";
o analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2020 elaborata dall'Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito nove volte, di cui una in seduta congiunta con il Comitato Sostenibilità, con una durata media di ogni riunione di 150 minuti, e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio. Su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Comitato, su invito del Comitato stesso, soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ed almeno trimestralmente. Per l'esercizio sociale in corso sono programmate dieci riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, di cui tre già svoltesi alla data di approvazione della presente Relazione in data 14 gennaio , 21 febbraio e 5 marzo 2020.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente del medesimo Comitato. Il Presidente del Comitato, ovvero un altro membro in sua vece, ha riferito regolarmente sulle proprie attività al Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile, come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società:

http://www.italgas.it/up/italgas/ITGH\_Regolamento-Comitato-Controllo-e-Rischi.pdf

9. COMITATO SOSTENIBILITÀ

9.1 Composizione e funzionamento

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Sostenibilità è composto da tre membri non esecutivi.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato Sostenibilità in carica fino all'Assemblea del 4 aprile 2019.

Componente	Qualifica
Nicola Bedin - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1)
Yunpeng He	Non esecutivo
Paolo Mosa	Non esecutivo

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2019 ed in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Giandomenico Magliano - Presidente	Non esecutivo e indipendente (1)
Yunpeng He	Non esecutivo
Veronica Vecchi	Non esecutivo e indipendente (1)

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal Responsabile della funzione Affari Societari e Governance, che svolge il ruolo di segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Alle riunioni del Comitato Sostenibilità sono invitati ad assistere il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo dallo stesso designato. Alle riunioni possono inoltre partecipare anche altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato stesso, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno. Inoltre, le attività istruttorie per le tematiche di sostenibilità di competenza del Comitato sono curate dal responsabile della funzione competente in materia di sostenibilità, che partecipa alle riunioni del Comitato.

9.2 Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. Il Comitato, in particolare:

• esamina e valuta:

o le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
o gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione il documento contenente l'informativa non finanziaria ("DNF") in conformità all'art. 4 del D.Lgs.254/2016, predisposto dalle funzioni competenti;
monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
monitora le iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione, anche in relazione al tema del climate change;
esamina la strategia profit e non profit, nonché di gas advocacy, della Società;
esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione:

alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;
almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, nella riunione indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta.

9.3 Attività nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Sostenibilità si è riunito nove volte, di cui una in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, con una durata media di ogni riunione di 118 minuti.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ed almeno trimestralmente. Nell'esercizio sociale in corso sono programmate nove riunioni del Comitato Sostenibilità e alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte tre riunioni in data 23 gennaio, 21 febbraio¹⁵ e 10 marzo 2020. Il Comitato, nel corso dell'Esercizio, si è avvalso della consulenza di una società esterna.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/01 sistema-di-corporate-governance/03-comitati/All-G\_ITGH\_Regolamento-Comitato-Sostenibilita di-ITG.pdf

¹⁵ Nel corso della seduta del 21 febbraio 2020, il Comitato Sostenibilità ha, inter alia, esaminato le novità introdotte dal nuovo codice di corporate governance (cfr. capitolo 3 della presente Relazione), soffermandosi, in particolare, sull'attenzione crescente ai temi di sostenibilità e sul concetto di "sucesso sostenibile" (cfr. il capitolo "Il nuovo Codice di Corporate Governance" della Dichiarazione Non Finanziaria 2019).

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

a) Adozione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione a seguito dell'adesione al Codice di Autodisciplina il 4 agosto 2016 ha adottato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, inteso come insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative di Italgas volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il 1 dicembre 2016 Italgas si è dotata di una funzione di Enterprise Risk Management (c.d. "ERM"), alle dirette dipendenze del Direttore Generale Finanza e Servizi, con il compito di mettere a punto una metodologia omogenea per l'individuazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas coinvolge:

il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e valuta almeno annualmente (e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate) l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo Italgas e al profilo di rischio assunto;
l'Amministratore Delegato, individuato dal Consiglio quale "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ai sensi del Codice di Autodisciplina, il quale è chiamato all'istituzione e al mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo, ed è altresì responsabile della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti;
il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, costituito in seno al Consiglio con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
il Collegio Sindacale, anche nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

I principi guida su cui si fonda l'intero Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come definiti dal Consiglio di Amministrazione nel Codice Etico approvato in data 18 ottobre 2016, sono:

• la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo;

l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali (ed in particolare, un proprio Sistema Normativo);
l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni;
la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è sottoposto a periodico aggiornamento da parte dell'Amministratore Incaricato e del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'ambito delle rispettive competenze, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa.

b) Articolazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas è basato su un modello di controlli integrato, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolti e di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi, come disciplinate specificamente nelle specifiche regole e procedure che costituiscono parte del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'applicazione del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è affidata alla responsabilità primaria del management in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i "controlli di linea", costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi. In particolare, la gestione dei rischi in Italgas si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno:

Primo Livello:	identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza,
	nell'ambito dei singoli processi di Gruppo.

All'interno di tale livello sono collocate le funzioni del Gruppo Italgas owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli.

Secondo Livello: monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.

All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo Italgas preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su responsabilità amministrativa d'impresa, informativa societaria, anticorruzione; antitrust).

Terzo Livello: assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi.

Tale attività è svolta dalla funzione di Internal Audit, le cui attività sono indirizzate e guidate dalle relative Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

c) Enterprise Risk Management di Italgas

Il sistema di ERM adottato da Italgas ha come riferimento le best practice internazionali esistenti (in particolare, il COSO framework¸ emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, e ISO 31000) e permette di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi partendo dall'analisi dei processi aziendali, come disciplinati dall' Italgas Enterprise System.

La metodologia adottata prevede una valutazione dei rischi enterprise, integrata, trasversale e dinamica, in armonia con i sistemi di valutazione dei rischi specifici già esistenti (salute e sicurezza, finanziari, informativa societaria, ecc). In particolare la misurazione dei rischi è svolta attraverso scale di classificazione delle probabilità e degli impatti che riguardano sia aspetti quantitativi (es. impatti economici e finanziari) sia aspetti più qualitativi ed intangibili (es. impatto reputazionale). Per tutti i rischi vengono individuate strategie di gestione ed eventuali interventi di mitigazione con le relative tempistiche di attuazione.

La valutazione dei rischi è dinamica ed è riverificata periodicamente in funzione della prioritizzazione dei rischi ed è comunque almeno annuale per i rischi a bassa prioritizzazione.

La mappatura dei rischi e i relativi interventi di gestione è previsto siano regolarmente presentati al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Italgas e delle Controllate per le valutazioni di competenza.

Il terzo livello di controllo (ossia, la funzione di Internal Audit), che si avvale anche delle valutazioni dei rischi ERM per la predisposizione del piano annuale di audit e per la pianificazione risk-based degli interventi di audit.

d) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo Italgas sono elementi del medesimo "Sistema" (il "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria" o "SCIS"), finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L'informativa in oggetto è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni contenute nei documenti contabili periodici, anche consolidati, previsti dalla normativa applicabile (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, oltre che il resoconto intermedio di gestione), nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile (ad es., i comunicati stampa ed i prospetti informativi redatti per specifiche transazioni), che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del T.U.F. Tale informativa include sia dati ed informazioni di carattere finanziario che non finanziario, questi ultimi aventi l'obiettivo di descrivere gli aspetti rilevanti del business, commentare i risultati economico-finanziari dell'esercizio e/o descrivere le prospettive future.

Italgas si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo, che è applicato a Italgas e alle Controllate.

Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa societaria adottato da Italgas e dalle Controllate, è stato definito coerentemente con le previsioni del menzionato articolo 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul "COSO Framework" ("Internal Control - Integrated Framework"), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno, del quale è stato pubblicato l'aggiornamento nel maggio 2013.

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono garantiti mediante le attività di scoping, l'individuazione e la valutazione dei rischi e dei controlli (a livello aziendale e di processo, attraverso le attività di risk assessment e di monitoraggio) e i relativi flussi informativi (reporting).

La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Company Entity Level Controls) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (gruppo/singola società) e controlli a livello di processo. Questi ultimi si suddividono in:

controlli specifici, volti a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative (Process Level Controls);
controlli pervasivi, volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. Rientrano tra i controlli pervasivi quelli afferenti la segregazione dei compiti incompatibili (Segregation of Duties) e i controlli generali sui sistemi informatici (IT General Controls).

I controlli, sia a livello di entità, che di processo, sono oggetto di regolare valutazione (monitoraggio), per verificarne nel tempo l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività. A tal fine, sono previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all'Internal Audit, che opera secondo un piano concordato con il Dirigente Preposto, volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Inoltre Italgas ha conferito un incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. avente ad oggetto l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Italgas S.p.A., tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti dell'efficacia del disegno e dell'operatività del sistema di controllo stesso.

Gli esiti del monitoraggio, delle verifiche svolte sui controlli e le altre eventuali informazioni o situazioni rilevanti per il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo, che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Italgas e delle Controllate rilevanti, quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione, fino ai responsabili amministrativi e agli Amministratori Delegati.

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Italgas e nelle Controllate sono portate a conoscenza del Dirigente Preposto che, sulla base di tali informazioni, redige un rapporto semestrale ed annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria che, condiviso con l'Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso lo svolgimento delle funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di sua competenza sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

10.2 Amministratore Incaricato

In data 4 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha individuato l'Amministratore Delegato quale "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ai sensi del Codice di Autodisciplina. In tale ambito, all'Amministratore Delegato sono attribuiti i relativi compiti e poteri previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

In particolare, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato, oltre a quanto indicato al precedente capitolo 10.1, ha svolto le seguenti attività:

ha proposto la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit;
ha verificato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Italgas e dalle Controllate, sottoposti periodicamente all'esame del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle "Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit", approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016;
ha ricevuto i rapporti predisposti dalla Funzione di Internal Audit, contenenti i risultati degli interventi di audit;
ha espresso parere favorevole relativamente al piano di audit di Italgas e delle Controllate nonché al budget per l'attività di audit per l'esercizio 2019.

L'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia; nel corso dell'Esercizio non si sono verificate fattispecie che hanno richiesto l'esercizio formale di tale dovere.

10.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Nel corso dell'Esercizio il ruolo di Responsabile della funzione di Internal Audit è stato ricoperto da Agostino Limonta fino al 7 novembre 2019. In pari data il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della procedura sotto indicata, ha nominato Paolo Bosato quale Responsabile Internal Audi; in precedenza il dott. Bosato ha svolto l'incarico di Responsabile Gestione Mercato nell'ambito della Direzione Sviluppo Commerciale di Italgas Reti dall'ottobre 2017 fino a novembre 2019, e precedentemente ha ricoperto diversi ruoli di Responsabilità nella funzione Internal Audit di Italgas S.p.A. e di Snam S.p.A.

Il Responsabile Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. La nomina del Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, secondo tra l'altro criteri di rotazione.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" (o "Linee di Indirizzo"), approvate nella adunanza del 20 dicembre 2016. Nell'adunanza del 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha approvato il piano di audit di Italgas e delle Controllate. Nell'Esercizio sono stati eseguiti gli interventi di audit previsti dal piano di internal audit relativo a Italgas e al Gruppo Italgas approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 14 dicembre 2018.

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione, in quanto competente per materia.

Il Responsabile Internal Audit, inquadrato nella struttura organizzativa che dipende dall'Amministratore Delegato, svolge le attività di audit sia con riferimento alla Società sia alle Controllate, in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione ed in coerenza con i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina. Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sovrintende alle attività del Responsabile Internal Audit.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit e nel codice etico, emanati dell'Institute of Internal Auditors16, nonché ai principi contenuti nel Codice Etico di Italgas.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione di Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate e che il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, possa proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti.

Il Responsabile Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani

¹⁶ Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/HQ/IOS/temp/IPPF\_Standards%20ENG.pdf.

definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale; nel corso dell'Esercizio non si sono verificate fattispecie che hanno richiesto l'esercizio formale di tale potere.

Secondo le Linee di Indirizzo, il Responsabile Internal Audit attiva altri interventi di audit non previsti nel piano di audit, in base a richieste che provengano anche da:

Consiglio di Amministrazione;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Collegio Sindacale, dandone reciproca comunicazione;
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato, assicurandone la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza.

Inoltre, l'Internal Audit svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti ai sensi delle procedure adottate da Italgas, tra cui le attività previste dal Modello 231, anche al fine di assicurare il necessario supporto all'Organismo di Vigilanza, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria, a supporto del Dirigente Preposto, organizza e sovraintende alla gestione dei canali di segnalazione (anche in forma anonima), ai sensi della procedura segnalazioni (si veda il capitolo 16 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate relative al Gruppo Italgas, che hanno riguardato in particolare:

la redazione della proposta di piano di audit 2020 di Italgas e delle società controllate basata, in conformità agli standard internazionali di audit e dalle "Linee di Indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di Internal Audit, sulla rilevazione e priorizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM e su altri elementi rilevanti quali il grado di coverage delle attività di audit svolte negli anni precedenti ai fini dell'applicazione del principio di rotation degli oggetti di audit, gli obiettivi previsti dal Piano Strategico 2019 – 2025, le eventuali indicazioni fornite dagli Organi di Controllo e di Vigilanza e l'esame di ulteriori elementi informativi a disposizione dell'Internal Audit;
l'esecuzione degli interventi di audit previsti dal piano di audit 2019;
lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Italgas sull'Informativa Societaria;
la gestione dei canali di segnalazione, anche in forma anonima, di problematiche relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
le attività inerenti i rapporti con la società di revisione, con particolare riguardo al presidio dell'iter per il conferimento degli incarichi e alla verifica di insussistenza di cause di incompatibilità.

10.4 Sistema Normativo di Italgas

Il Gruppo Italgas ha adottato un proprio "Sistema Normativo", articolato in tre livelli gerarchici:

primo livello: Italgas Enterprise System;
secondo livello: Standard di processo e Standard di compliance;
terzo livello: istruzioni operative.

All'interno del Sistema Normativo sono inoltre ricompresi, quale parte integrante dello stesso, i documenti appartenenti ai sistemi di gestione certificati in materia di salute, sicurezza, ambiente e qualità (c.d. HSEQ):

politiche e manuali (primo livello);
standard di processo/compliance e istruzioni operative.

Infine, sono previste le circolari per disciplinare tematiche specifiche.

Lo Statuto, il Codice Etico, il Codice di Autodisciplina, il Modello 231 e il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (o SCIS), sono collocati nel quadro di riferimento generale del Sistema Normativo, in quanto, pur essendo strumenti specifici, i principi che li ispirano sono riconosciuti come principi fondanti dei comportamenti del Gruppo Italgas e, quindi, parte del quadro di riferimento generale di tutto il Sistema Normativo. Inoltre, il Codice Etico e il Modello 231 costituiscono, nello specifico, riferimenti dell'Italgas Enterprise System, che descrive il modello organizzativo e di governance, il sistema di gestione aziendale e il funzionamento di Italgas e delle Controllate.

Costituiscono parte del "Sistema Normativo" anche il Codice Antitrust, la Procedura Anticorruzione e la Procedura Segnalazioni adottate dalla Società (si veda il capitolo 16 della presente Relazione).

10.5 Società di revisione

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In conformità con la normativa applicabile, il 28 aprile 2017 l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con EY S.p.A. conferito dall'Assemblea del 4 agosto 2016 per gli esercizi 2016-2024, ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025, fissandone il relativo corrispettivo.

L'azionista di maggioranza Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., congiuntamente con le società dalla stessa consolidate, ivi inclusa Italgas S.p.A. e le relative controllate, ha indetto una gara ad evidenza pubblica per l'individuazione di un revisore di gruppo, a cui dovrebbe essere conferito mandato a partire dall'esercizio 2020. La gara è stata aggiudicata da CDP alla Deloitte & Touche S.p.A.. Il Collegio Sindacale in carica ha quindi provveduto – nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile – a svolgere le attività di propria competenza ai sensi del D. Lgs.39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 in quanto Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, anche tramite l'incontro avvenuto nella seduta del 3 dicembre 2019 con i referenti di Deloitte & Touche S.p.A. per l'approfondimento dei contenuti e delle caratteristiche dell'offerta, ai fini della redazione del Parere in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito da Italgas a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e della Proposta motivata di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di Italgas.

10.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Ulteriori requisiti soggettivi sono previsti per l'incarico di Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 16.4 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

In data 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Italgas, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Giovanni Mercante quale Dirigente Preposto.

10.7 Altri ruoli e funzioni aziendali

Oltre agli organi e funzioni in precedenza descritte, svolgono specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas e del Gruppo Italgas le seguenti strutture organizzative:

a) Direzione Affari Legali Societari e Compliance, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:
sovrintendere all'adeguamento del sistema e delle regole di governance alle normative di legge e regolamentari, ai codici di autodisciplina e alle best practices;
sovrintendere al funzionamento di organi sociali, organismi e comitati, alle attività di segreteria societaria e a quelle di conferimento/revoca dei poteri;
sovrintendere all'adeguamento e alla conformità dell'apparato di principi e norme aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle disposizioni vigenti, assicurando il collegamento, il coordinamento e il controllo delle attività di compliance;
sovrintendere all'individuazione, al monitoraggio e all'analisi dei provvedimenti legislativi e regolamentari di interesse del Gruppo Italgas, nonché della giurisprudenza nazionale;
favorire, in collaborazione con la Funzione Human Resources & Organization, la formazione di una cultura aziendale relativa alle normative di interesse aziendale nonché al rispetto della compliance, sostenendone la diffusione;
assicurare il supporto legale a tutte le funzioni aziendali;
sovrintendere alla definizione dei criteri e degli strumenti per il ricorso alla consulenza esterna in materia legale, societaria e di compliance e alla valutazione dei contributi forniti, assicurando il conferimento dei relativi incarichi.
b) Direzione Finanza e Servizi, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:
promuovere e sostenere la crescita del Gruppo Italgas contribuendo alla definizione ed allo sviluppo della strategia aziendale, assicurando i necessari apporti per il raggiungimento degli obiettivi societari;
sovrintendere alle attività dell'area M&A, partecipando alle iniziative di sviluppo business, in collaborazione con le altre funzioni aziendali, e fornendo proposte e supporti per la valutazione delle opzioni di sviluppo del portafoglio;
sovrintendere alle attività dell'area di Enterprise Risk Management, definendo e aggiornando il modello di Gruppo e provvedendo al corretto consolidamento, misurazione e monitoraggio dei rischi del Gruppo Italgas;
sovrintendere alle attività dell'area Amministrazione, Finanza e Controllo, garantendo il processo di budgeting, pianificazione e controllo, di contabilità generale, di bilancio di esercizio e consolidato, garantendo le comunicazioni obbligatorie per le società quotate, verso Borsa e Consob, nel rispetto delle normative civilistiche e fiscali vigenti e garantendo il livello ottimale di indebitamento e composizione (tipologia, tasso e durata) dei mezzi finanziari, analizzando e pianificando nel medio/lungo termine interventi coerenti con l'evoluzione dello scenario finanziario e di business;
sovrintendere alle attività dell'area HSEQ, assicurando la predisposizione, l'aggiornamento e l'applicazione del sistema integrato di gestione HSEQ di Gruppo, garantendo la definizione e l'attuazione dei programmi di certificazione per la qualità e promuovendo iniziative di sensibilizzazione, di formazione e di diffusione della cultura della sicurezza sul lavoro, in collaborazione con la Funzione Human Resources & Organizations, a tutti i livelli aziendali e presso i fornitori;
sovrintendere alle attività dell'area vendor management, coordinando e garantendo il processo di qualifica dei fornitori, le attività di gestione ed aggiornamento del sistema di vendor rating, nonché il monitoraggio continuo dei fornitori stessi attraverso iniziative di audit.
c) Funzione Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, istituita all'interno della Direzione Finanza e Servizi, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:
assicurare l'elaborazione di norme e metodologie connesse all'istituzione ed al mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria ("SCIS");
assicurare la gestione del processo di risk assessment relativo all'informativa societaria e l'implementazione dei controlli;
assicurare la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli, delle attestazioni e della reportistica sullo stato del SCIS e fornire supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello stesso;
assicurare le attività relative all'esame e valutazione del SCIS e definizione del suo ambito, nonché l'elaborazione dei rapporti sui risultati delle valutazioni e la predisposizione dell'informativa sul SCIS per il Dirigente Preposto e gli organi di controllo.

10.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi avviene attraverso i flussi informativi e gli incontri periodici descritti nella presente Relazione.

In particolare, il Collegio Sindacale partecipa costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di tutti i Comitati Consiliari. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ricevono e raccolgono, con cadenza almeno trimestrale, dalle funzioni di controllo e dalla Società di Revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

L'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione incontrano periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale.

Il segretario del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il quale mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Come previsto dalle Linee di Indirizzo, i risultati di ciascun intervento di audit sono riportati in rapporti predisposti dalla Funzione Internal Audit che vengono, contestualmente, inviati all'Amministratore Incaricato, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza.

In data 10 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio 7.C.1 del Codice, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

a) Procedura OPC Italgas

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato una procedura che stabilisce i principi e le regole cui Italgas e le Controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate dalle società del Gruppo Italgas con parti correlate o con "soggetti di interesse" (la "Procedura OPC Italgas").

La procedura OPC Italgas è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 14 dicembre 2017, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate riunitosi il 13 dicembre 2017.

Successivamente, da ultimo in data 10 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, all'esito della valutazione annuale circa la necessità di procedere ad una revisione della Procedura OPC Italgas (tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa), ha ritenuto, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, che non fosse necessario apportare modifiche al testo vigente.

La Procedura OPC Italgas dà attuazione alle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob e agli orientamenti interpretativi in materia della stessa Consob, in conformità, inoltre, con la Normativa Unbundling.

La Procedura OPC Italgas trova applicazione anche con riferimento alle altre società del Gruppo Italgas, nell'ambito e coerentemente con l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas.

b) Operazioni con parti correlate di maggior rilevanza, di minor rilevanza e di importo esiguo

La Procedura OPC Italgas prevede una disciplina differenziata delle operazioni con parti correlate, distinguendo tra "operazioni di maggiore rilevanza", "operazioni di minore rilevanza" e "operazioni di importo esiguo".

Ai fini della Procedura OPC Italgas sono considerate "operazioni di maggior rilevanza" le operazioni con parti correlate per le quali almeno uno dei seguenti "indici di rilevanza" risulti superiore alla soglia del 5% (ovvero del 2,5%, in caso di operazioni con un'eventuale società controllante quotata):

indice di rilevanza del controvalore: ossia:
o il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas;
o oppure, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte);
indice di rilevanza dell'attivo: ossia il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas;
indice di rilevanza delle passività: ossia il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato

patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della Società o del ramo di azienda acquisiti.

Sono considerate "operazioni di minore rilevanza" le operazioni con parti correlate diverse dalle "operazioni di maggiore rilevanza" e dalle "operazioni di importo esiguo".

La Procedura OPC Italgas stabilisce i criteri e soglie per l'identificazione delle "operazioni di importo esiguo", ossia delle operazioni con parti correlate che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Italgas, non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l'integrità del patrimonio di Italgas e che sono, pertanto, escluse dall'ambito di applicazione della Procedura OPC Italgas.

Nella Procedura OPC Italgas, inoltre, sono specificate le tipologie di operazioni con parti correlate che, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob, sono escluse dal suo ambito di applicazione.

c) Iter di approvazione delle operazioni con parti correlate

La Procedura OPC Italgas stabilisce specifici flussi informativi precedenti l'approvazione delle operazioni con parti correlate e richiede il rilascio da parte del Comitato competente di un parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere motivato è vincolante, in caso di "operazioni di maggior rilevanza". La competenza a deliberare sulle "operazioni di maggior rilevanza", ove le stesse non siano ricomprese ai sensi di legge e dello Statuto nell'ambito della competenza dell'Assemblea, è riservata al Consiglio di Amministrazione.

Analoghe disposizioni a quanto sopra previsto trovano applicazione nel caso di operazioni con parti correlate di competenza assembleare.

La Procedura OPC Italgas prevede specifici obblighi di trasparenza nei confronti del pubblico in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob.

d) Comitato incaricato del rilascio del parere motivato

Il Comitato incaricato del rilascio del parere motivato è individuato, in generale, nel Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Tuttavia, in caso di operazioni aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, tale Comitato consigliare si identifica con il Comitato Nomine e Remunerazione, rimanendo in tale ipotesi in capo al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate il compito di verificare l'osservanza della conformità dell'iter di approvazione dell'operazione alla Procedura OPC Italgas.

Qualora il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate non sia interamente costituito da amministratori non correlati, i componenti del predetto comitato che non siano amministratori non correlati sono sostituiti, per il rilascio del parere riferito a quella specifica Operazione, il Comitato è integrato da amministratori non correlati e indipendenti in ordine di anzianità fino a che non sia interamente costituito da amministratori non correlati. Qualora non sia possibile provvedere a tale momentanea sostituzione, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ne informa il Consiglio di Amministrazione, che provvede ad affidare l'incarico a un esperto indipendente.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio, non ha rilasciato pareri motivati poiché non si sono presentate operazioni che lo richiedessero.

e) Operazioni con "soggetti rilevanti"

In conformità anche con l'art. 2391 del codice civile, la Procedura OPC Italgas prevede una disciplina specifica applicabile alle operazioni rispetto alle quali un amministratore o sindaco sia portatore di interesse, per conto proprio o di terzi, e alle operazioni da effettuarsi con "soggetti di interesse", definiti come i soggetti, diversi dalle parti correlate, indicati da amministratori e sindaci ed in relazione ai quali possa sussistere, direttamente o indirettamente, un loro interesse, anche potenziale, in rapporto all'attività svolta da Italgas e dalle Controllate o a determinate operazioni.

In tale ambito, la Procedura OPC Italgas prevede l'obbligo degli amministratori e sindaci di rilasciare, semestralmente ed in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto al Gruppo Italgas e di segnalare tempestivamente in ogni caso all'Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che il Gruppo Italgas intende compiere nelle quali gli stessi sono portatori di interessi.

La Procedura OPC Italgas è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/03 controllo-interno-e-compiance/05-Operazioni-con-parti-correlate/ItalGas\_PartiCorrelate.pdf

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nominati dall'Assemblea, che ne determina anche la retribuzione, nel rispetto della disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ed in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 20.1 dello Statuto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale, ed il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati nel Regolamento Emittenti.

Ai sensi dello Statuto e del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", i sindaci di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

In sede di rinnovo dell'intero Collegio i sindaci sono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Si riportano di seguito le previsioni statutarie attualmente vigenti che disciplinano il voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale.

Come indicato al precedente capitolo 4.1 della presente Relazione, le nuove regole in materia di equilibrio tra i generi verranno applicate – tenuto altresì conto della Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020¹⁷ – in occasione del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale, previsto con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In particolare, per quanto riguarda le modifiche introdotte dalla legge di bilancio n. 160/2019, la Consob, con la predetta Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito che – nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare – nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla disciplina in esame considererà inapplicabile il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore (previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti), per impossibilità aritmetica, agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

¹⁷ V. Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 avente ad oggetto "Chiarimenti in merito alle modifiche delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020")".

Voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale (art. 20)

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata alle azioni che risultano registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli azionisti devono inoltre esibire la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere nella sezione dei sindaci effettivi candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. I restanti due sindaci saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di

¹⁸ Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020, la Consob ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma l e 148, comma 2, del TUF e dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, e verranno disposti in unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione della procedura non garantisca il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato avviene dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

a) Composizione

Il Collegio Sindacale di Italgas in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, ossia fino al 4 aprile 2019, era composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria del 4 agosto 2016 ai sensi del codice civile su designazione dell'unico socio all'epoca esistente, Snam19.

Si riporta di seguito una tabella riportante i sindaci in carica fino alla data del 4 aprile 2019.

Nome	Carica
Gian Piero Balducci	Presidente
Giandomenico Genta	Sindaco effettivo
Laura Zanetti	Sindaco effettivo
Barbara Cavalieri	Sindaco supplente
Walter Visco	Sindaco supplente

L'Assemblea ordinaria del 4 aprile 2019 ha quindi nominato il Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. In particolare, il presidente del Collegio Sindacale e uno dei sindaci supplenti sono stati tratti dalla lista presentata da investitori istituzionali complessivamente titolri dell'1,366% del capitale sociale20, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'assemblea con circa il 26,23% del capitale rappresentato in assemblea. I due sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti, invece, sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista CDP Reti titolare del 26,045% del capitale sociale21,votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'assemblea con circa il 72,26% del capitale rappresentato in assemblea. Il Collegio Sindacale così nominato rimane in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si riporta di seguito una tabella riportante i sindaci in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

Nome	Carica
------	--------

¹⁹ Il Sindaco Supplente Barbara Cavalieri è stata nominata dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017, a seguito delle dimissioni per motivi personali del Sindaco Supplente Marilena Cederna.

²⁰ Il Presidente del Collegio Sindacale Pierluigi Pace e il Sindaco Supplente Giuseppina Manzo.

²¹ I sindaci effettivi Maurizio Di Marcotullio, Marilena Cederna e il sindaco supplente Stefano Fiorini.

Pierluigi Pace	Presidente
Maurizio Di Marcotullio	Sindaco effettivo
Marilena Cederna	Sindaco effettivo
Stefano Fiorini	Sindaco supplente
Giuseppina Manzo	Sindaco supplente

Ciascuno dei membri del Collegio Sindacale ha attestato in sede di nomina il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza (art. 148, co. 3, del TUF) e dal Codice di Autodisciplina (in particolare, ai sensi dell'art. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina), l'assenza di situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza nonché la sussistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità ed il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto. Un componente del Collegio Sindacale appartiene al genere femminile, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ²².

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina, ossia in data 4 aprile 2019, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina e dei requisiti di professionalità e onorabilità da parte dei propri membri, ed ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato in pari data. In sede di nomina, inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci effettivi hanno confermato di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario ai sensi del Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri in data 21 febbraio 2020 e ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Per quanto concerne la descrizione delle politiche aziendali in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, lett. d-bis, TUF, si segnala che in data 24 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 23 gennaio 2019, ha approvato la "policy per la diversità degli organi sociali", ossia un apposito documento che sintetizza tali politiche e che ha altresì incluso alcune indicazioni per gli azionisti in funzione del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31

²² Peraltro, si segnala che, anche in relazione al precedente Collegio Sindacale, in carica sino al 4 aprile 2019, la Società si era adeguata volontariamente alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi (cfr. art. 147-ter, comma 1-ter, TUF) prima dell'ammissione a quotazione. La Comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18 luglio 2013, infatti, stabilisce che tale obbligo di riparto decorra dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla quotazione e, quindi, nel caso di Italgas, dal rinnovo degli organi avvenuto da parte dell'Assemblea del 4 aprile 2019..

dicembre 2018. La "policy per la diversità degli organi sociali è consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/it/governance/sistema-di-corporate-governance/consiglio-di amministrazione/

Quanto alle politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica, si specifica – anche ai fini della disclosure dei risultati della "policy per la diversità degli organi sociali" – che: (i) un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartengono al genere meno rappresentato; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Dalla chiusura dell'Esercizio fino alla data di approvazione della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

b) Curriculum

Si riporta di seguito una sintesi dei curriculum di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione.

Pierluigi Pace (Presidente del Collegio Sindacale)

Nato a Roma nel 1962, si è laureato in Economia e Commercio nel 1986 presso la Luiss di Roma. Ha conseguito nel 1987 un MDT presso la Luiss Business School. Svolge l'attività di dottore commercialista e revisore contabile dal 1988. Consulente di società ed enti tra cui Luiss, Camera di commercio di Roma, Prefettura di Roma, Debis Spa (Gruppo Daimler Benz), Gruppo Farmaceutico Serono, Ireos Spa (Telecom).

Sindaco, presidente del collegio sindacale e consigliere di amministrazione di società di capitali.

Maurizio Di Marcotullio (Sindaco Effettivo)

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Roma e nel Registro dei Revisori Legali. Ha maturato una significativa esperienza presso primari studi di consulenza tributaria. Svolge la professione di Dottore Commercialista con riferimento alle seguenti aree: pianificazioni fiscali nazionali ed estere, fiscalità delle operazioni straordinarie, perizie e valutazioni d'azienda, wealth management, fiscalità energie rinnovabili, tax real estate. È esperto nella negoziazione di contratti relativi a operazioni di M&A e nel diritto societario. Assiste fondi di private equity in operazioni di investimento. È sindaco e consigliere di amministrazione di società per azioni, anche quotate.

Marilena Cederna (Sindaco effettivo)

Nata a Sondrio nel 1957, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ed al Registro dei Revisori Legali.

Dal 2018 svolge l'attività di Dottore Commercialista.

Dal 1981 al 2017 ha svolto la propria attività professionale presso la PricewaterhouseCoopers di Milano , arrivando a ricoprire il ruolo di socio. Ha svolto un'esperienza di secondment presso la PricewaterhouseCoopers di Londra.

Ha maturato una pluriennale esperienza in numerosi settori industriali e dei servizi, incluso il settore Energy & Utilities , nell'ambito di incarichi di revisione contabile di Gruppi quotati nei mercati regolamenti in Italia e all'estero, incarichi di financial due diligence e incarichi di consulenza contabile a supporto di operazioni straordinarie , crisi aziendali e controversie.

Stefano Fiorini (Sindaco Supplente)Nato a Genova il 15 luglio 1969. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale. E' iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale civile di Roma, all'Albo degli Esperti del Tribunale Penale di Roma ed all'Albo degli Amministratori Giudiziari, sezione ordinaria. Ha maturato una significativa esperienza nei principali settori dell'attività industriale e dei servizi. Ha lavorato nella revisione contabile, in KPMG SpA e in Arthur Andersen SpA, e nella ristrutturazione del debito, per la Gallo & C. SpA. Ha ricoperto la carica di Direttore degli investimenti di PM & PARTNERS e di ABN Amro Capital Investments NV. Svolge attività di consulenza in relazione ad operazioni di finanza straordinaria ed in procedimenti civili e penali aventi ad oggetto controversie in materie economico-aziendali e finanziarie. Riveste, ed ha rivestito, ruoli nella corporate governance di società, anche quotate. Attualmente è, tra l'altro, Presidente del Collegio Sindacale di IGI SGR SpA, Nuovaplast Srl, Phoenix Asset Management SpA, Taplast SpA e Vimec Srl, nonché sindaco effettivo di Elemaster SpA, Gold Plast SpA e di Iacobucci HF Aerospace SpA e liquidatore di Europrogetti & Finanza Srl. E' associato di NedCommunity, l'associazione italiana degli amministratori non esecutivi ed indipendenti.

Giuseppina Manzo (Sindaco Supplente)

Si è laureata cum laude in Economia e Legislazione per l'impresa presso l'Università Bocconi, Milano (2004). Successivamente ha conseguito l'Executive Master in Corporate Finance and Banking presso la SDA Bocconi School of Management, Milano. Dal 2006 lavora in Partners S.p.A. dove ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza professionale in tema di bilancio e finanza straordinaria curando, in particolare, valutazioni e opinion di aziende e di partecipazioni azionarie, pareri ex lege (valori di conferimento, recesso ed emissione di nuove azioni), pareri aventi ad oggetto il bilancio e l'applicazione dei principi contabili nazionali (OIC) e internazionali (IAS-IFRS), operazioni straordinarie e M&A, consulenze tecniche nell'ambito di procedimenti giudiziari e di arbitrato. È Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Riveste attualmente la carica di sindaco in società industriali e di servizi.

c) Funzionamento

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito sedici volte e la durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 48 minuti. Più precisamente, il Collegio Sindacale, in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, ossia fino al 4 aprile 2019, si è riunito cinque volte; mentre il Collegio Sindacale attualmente in carica si è riunito undici volte.

Con riferimento alla procedura unica di gara indetta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP) per la scelta del revisore legale di Gruppo per il periodo 2020-2028, tutte le attività di competenza dell'organo di controllo relative a tale procedura sono state espletate dal precedente Collegio Sindacale il cui incarico è giunto al termine il 4 aprile 2019. In particolare, il suddetto Collegio Sindacale nella riunione del 9 luglio 2018 ha espresso la propria positiva valutazione in ordine alla partecipazione di Italgas S.p.A. alla procedura unica, a condizione di economicità e nel rispetto di ogni normativa di legge. Nella successiva riunione del 19 luglio 2018 il Collegio Sindacale ha approfondito con le funzioni preposte di CDP le caratteristiche e le modalità di svolgimento della procedura di gara.

Il Collegio Sindacale in carica nella riunione del 17 luglio 2019 ha preso atto degli esiti della gara che è stata aggiudicata da CDP alla Deloitte & Touche S.p.A.. Il Collegio Sindacale in carica ha quindi provveduto – nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile – a svolgere le attività di propria competenza ai sensi del D. Lgs.39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 in quanto Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, anche tramite l'incontro avvenuto nella seduta del 3 dicembre 2019 con i referenti di Deloitte & Touche S.p.A. per l'approfondimento dei contenuti e delle caratteristiche dell'offerta, ai fini della redazione del Parere in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito da Italgas a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e della Proposta motivata di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di Italgas.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

Per l'esercizio sociale in corso sono state programmate sedici riunioni, di cui quattro già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

***

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art.149 del Testo Unico della Finanza, vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestone di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art.114, comma 2 del medesimo T.U.F . Si ricorda che il D.Lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato, attribuisce al Collegio Sindacale le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento 537/2014, ove disponibili; e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento; f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento 537/2014. Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale predisposta ai sensi dell'art. 153 del T.U.F.

d) Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio i membri del Collegio Sindacale hanno potuto partecipare alle attività di induction descritte nel capitolo 4.2 d) della presente Relazione.

e) Interessi dei sindaci

La Procedura OPC Italgas prevede specifici obblighi di segnalazione in merito ad eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui un sindaco sia portatore in relazione ad operazioni della Società (si veda il capitolo 11 della presente Relazione).

f) Coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di Internal Audit

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento delle rispettive funzioni e si riuniscono al fine di valutare le risultanze emerse con cadenza almeno trimestrale. Al fine di ottimizzare la collaborazione, nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha preso parte ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ricevono e raccolgono, con cadenza almeno trimestrale, dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla società di revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato la funzione Internal Audit ed ha approfondito le linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di Internal Audit, il ruolo, le attività le metodologie e i flussi informativi della funzione, nonché la proposta del piano di audit 2020 per il Gruppo Italgas.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Un'attiva politica di engagement nei confronti degli investitori è considerata da Italgas quale elemento strategico in grado di creare valore in termini di soddisfazione dei propri azionisti, di comprensione delle loro aspettative inerenti la corporate governance e di reciproco arricchimento conoscitivo.

Italgas adotta una politica di comunicazione volta a garantire un costante dialogo con l'intera comunità finanziaria; obiettivo della Società è instaurare una relazione di fiducia con azionisti, investitori, analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, oltreché di garantire ad essi la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva per una ottimale comprensione della performance e della strategia del Gruppo Italgas.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2016 ha nominato, nell'ambito della struttura organizzativa di Italgas, Marco Porro quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relator), ai sensi del Codice di Autodisciplina23.

La Società ha riservato nell'ambito del proprio sito internet (www.italgas.it) sezioni specifiche di interesse per gli azionisti ed investitori ("Governance", "Investitori" e "Media") al cui interno sono rese disponibili informazioni sulla corporate governance della Società (ad es., Statuto, composizione degli organi sociali, politiche in materia di etica d'impresa e controllo interno) informazioni di carattere economico-finanziario (ad es., bilanci e relazioni finanziarie, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento delle negoziazioni delle azioni della Società) oltre che i comunicati stampa e il calendario finanziario della Società.

Italgas utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

²³ Nel mese di marzo 2020 la posizione è stata assunta da Anna Maria Scaglia.

15. ASSEMBLEE

15.1 Assemblea degli azionisti

L'Assemblea rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge, si tengono in unica convocazione e sono convocate mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste dalla legge. Lo Statuto non deroga alle percentuali stabilite ai sensi della normativa applicabile per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

L'Assemblea ordinaria della Società, in data 4 agosto 2016, su proposta del presidente del Consiglio di Amministrazione, ha approvato un proprio Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07 governance/01-sistema-di-corporate-governance/01-assemblea-degli-azionisti/Regolamento-Assemblea-Italgas.pdf

15.2 Poteri dell'Assemblea

L'Assemblea delibera sulle materie previste dalla legge. Tuttavia, come consentito dalla legge, lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle seguenti materie:

fusione per incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90% e la scissione nelle medesime ipotesi;
istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

15.3 Diritto di intervento

Il diritto di intervento di ogni socio è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Ai sensi della normativa applicabile, la legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto è attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata alla Società da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (il c.d. "record date").

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, nei limiti di legge, farsi rappresentare mediante delega scritta, la quale può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata.

Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi, il Regolamento delle Assemblee prevede che quanti partecipano all'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria dei legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante i propri poteri alla Segreteria societaria della Società, con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Ai sensi dello Statuto, la Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

Al fine di assicurare la correttezza della discussione e il diritto di intervento degli aventi diritto il Regolamento delle Assemblee attribuisce al presidente della riunione il compito di dirigere i lavori e relativi poteri ordinatori. In particolare, il presidente della riunione in apertura dei lavori fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. Ciascun legittimato all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto o il suo rappresentante può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno e può presentare richiesta di intervento all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Non sono consentiti interventi di replica. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

I soci possono porre domande sui punti all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Ai sensi del Regolamento delle Assemblee, qualora i soci abbiano posto domande prima dell'avvio dei lavori assembleari cui non sia ancora stata data risposta dalla Società, il Presidente provvede a rispondere in sede assembleare, al termine di tutti gli interventi su ciascun specifico argomento all'ordine del giorno, a condizione che: (i) le domande siano relative alle materie all'ordine del giorno; (ii) le informazioni richieste non siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Al riguardo l'art. 127-ter TUF prevede, tra l'altro, che l'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

Il Regolamento delle Assemblee prevede la possibilità che all'Assemblea possono assistere, con il consenso del presidente della riunione, esperti, analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti della società di revisione legale che, a tal fine, dovranno far pervenire alla Segreteria societaria della Società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza.

15.4 Assemblee e variazioni nella capitalizzazione di mercato

Nell'Esercizio si è tenuta una assemblea degli azionisti il 4 aprile 2019, nel corso della quale sono stati nominati i nuovi organi sociali per gli esercizi 2019 – 2021. All'assemblea hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione allora in carica Lorenzo Bini Smaghi e i Consiglieri Paolo Gallo, Nicola Bedin, Yunpeng He e Paola Annamaria Petrone, nonché il Presidente del Collegio Sindacale allora in carica, Gian Piero Balducci, ed entrambi i Sindaci effettivi, Giandomenico Genta e Laura Zanetti.

Le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono state riferite agli azionisti mediante lettura di una comunicazione del medesimo Comitato.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle Azioni di Italgas o nella composizione della compagine sociale.

***

Si segnala che la partecipazione all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 (nonché alle eventuali ulteriori assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19) avverrà con le modalità che saranno indicate nel relativo avviso di convocazione in conformità all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

16.1 Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello 231").

Il Modello 231 è stato poi integrato, a seguito di un'articolata e completa attività di risk assessment e gap analysis su tutte le funzioni ed i processi della società, con la Parte Speciale, che descrive i Processi, Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231 riferiti a ciascuna specifica tipologia di reato. La Parte Speciale del Modello 231 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2017, acquisito il parere favorevole espresso del Comitato Controlli Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale in data 13 dicembre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas, in data 24 gennaio 2019 ha approvato un aggiornamento del Codice Etico e del Modello 231 di Italgas, tenuto conto delle recenti disposizioni normative che hanno novellato il D.Lgs. 231/2001 (L. 179/2017 "Whistleblowing"), intervenendo anche sui flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza.

In particolare, le modifiche hanno riguardato:

il riferimento rafforzato al Codice Etico, quale espressione dei valori etici dell Società e quale principio inderogabile cui le procedure aziendali dovranno ispirarsi;
i canali e i flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in ossequio alla recente normativa in tema di segnalazioni (L. 179/2017, c.d. "Whistleblowing");
l'integrazione dei motivi di ineleggibilità e di decadenza dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
l'introduzione di un ulteriore flusso informativo avente ad oggetto le segnalazioni di fatti di corruzione.

In data 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato l' aggiornamento della Parte Speciale del Modello in relazione al nuovo reato presupposto "traffico di influenze illecite" di cui all'art. 346 bis c.p., come previsto dal D.lgs. 231/01.

Il Modello 231 costituisce uno strumento di supporto ed elemento centrale del Codice Etico ed è destinato ai componenti degli organi sociali, al management e ai dipendenti di Italgas, nonché a tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas.

Ai sensi del Modello 231 il Consiglio di Amministrazione nomina un Organismo di Vigilanza con compiti di vigilanza sul funzionamento e osservanza del Modello 231 ed in merito al suo aggiornamento, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale e su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente. L'Organismo di Vigilanza è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e disciplina il proprio funzionamento mediante regolamento.

Il Modello 231 stabilisce i flussi informativi da parte delle diverse funzioni aziendali e di ciascun destinatario del Modello 231 verso l'Organismo di Vigilanza e da quest'ultimo verso il vertice societario, ed in particolare verso l'Amministratore Delegato, il Presidente, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza di Italgas è composto da tre membri esterni, uno dei quali in qualità di Presidente, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale. La durata in carica dei membri dell'Organismo di Vigilanza coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati. I membri decadono alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 20 dicembre 2016 ha nominato i membri dell'Organismo di Vigilanza nelle persone del Prof. Carlo Piergallini, in qualità di presidente, e dei Proff. Francesco Profumo e Eliana La Ferrara.

Nel corso dell'Esercizio e, più precisamente, in data 23 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone del Prof. Carlo Piergallini, quale Presidente, della dott.ssa Marcella Caradonna e del Prof. Francesco Profumo.

Oltre ai compiti dell'Organismi di Vigilanza, il Modello 231 prevede che all'Amministratore Delegato spetta il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, mentre al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di aggiornare i principi generali inderogabili del Modello 231.

Ciascuna Controllata adotta autonomamente il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 in base alle peculiarità della rispettiva realtà aziendale, avendo, tuttavia, come punto di riferimento i principi del Modello 231 di Italgas e tenendo conto delle indicazioni e modalità attuative previste da Italgas in funzione dell'assetto organizzativo e operativo del Gruppo Italgas. Inoltre, ciascuna Controllata istituisce un autonomo e indipendente Organismo di Vigilanza. Il Modello 231 prevede specifici flussi informativi tra gli Organismi di Vigilanza delle Controllate e quello di Italgas.

Il Modello 231 è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/03 controllo-interno-e-compiance/02-responsabilita-amministrativa-231/ItalGas\_modello231.pdf

16.2 Il Codice Etico e il Garante

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio Codice Etico, che raccoglie l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che essa si assume verso l'interno e l'esterno della propria organizzazione. I valori enunciati nel Codice Etico definiscono un sistema valoriale condiviso, che esprime la cultura etica di impresa di Italgas e che deve ispirare il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali. Il Codice Etico rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 231 e contiene i principi fondamentali ai quali deve ispirarsi Italgas, quali il rispetto della legge, la concorrenza leale, l'onestà, l'integrità, la correttezza e buona fede nei confronti di tutti i soggetti che intrattengono rapporti con essa. Esso contiene inoltre i principi generali di sostenibilità e responsabilità d'impresa, oltre al richiamo dei principi che devono essere rispettati in materia di luogo di lavoro, di rapporti con gli stakeholder e con i fornitori e in materia di tutela dei dati personali.

Il Codice Etico trova applicazione nei confronti delle "persone di Italgas", ossia degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Italgas nonché di tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità. I rappresentanti indicati da Italgas negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e contenuti del Codice Etico negli ambiti di rispettiva competenza.

L'Organismo di Vigilanza ha il ruolo di "Garante" del Codice Etico, con il compito di:

promuovere l'attuazione del Codice Etico e l'emanazione di procedure di riferimento;
promuovere le iniziative utili per la maggiore diffusione e conoscenza del Codice Etico anche al fine di evitare il ripetersi di violazioni accertate;
promuovere programmi di comunicazione e formazione specifica del management e dei dipendenti di Italgas;
esaminare le notizie di possibili violazioni del Codice Etico, promuovendo le verifiche più opportune e intervenire, anche su segnalazione delle "persone di Italgas", nei casi di notizie di possibili violazioni del Codice ritenute non debitamente affrontate o di ritorsioni subite dalla stessa persona a seguito della segnalazione di notizie;
comunicare alle strutture competenti i risultati delle verifiche rilevanti per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori e informare le strutture di linea/area competenti dei risultati delle verifiche rilevanti per l'assunzione delle misure opportune.

L'Organismo di Vigilanza di Italgas presenta, inoltre, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale nonché al Presidente e all'Amministratore Delegato, che ne riferiscono al Consiglio di Amministrazione, una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice Etico.

Il Codice Etico è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/02-etica dimpresa/01-il-codice-etico/ItalGas\_CodiceEtico.pdf

16.3 Codice Antitrust

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio Codice di Condotta Antitrust (il "Codice Antitrust") che definisce le linee guida di comportamento cui tutti i dipendenti di Italgas e delle Società Controllate devono conformarsi per garantire la compliance di Italgas e delle Società Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust.

Il Codice Antitrust si applica a tutto il Gruppo Italgas nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas e si colloca nell'ambito delle iniziative dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d'impresa in materia di tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa antitrust, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance promosse dal Gruppo Italgas.

L'adozione del Codice Antitrust si inserisce nell' ambito del più ampio programma di compliance antitrust promosso dal Gruppo Italgas che si sviluppa attraverso, tra l'altro, l'istituzione di un presidio antitrust nell'ambito della Funzione Legale, cui ogni persona del Gruppo può rivolgersi per comunicazioni concernenti l'interpretazione e l'applicazione del Codice Antitrust e ogni qualvolta si profili una situazione a potenziale rischio antitrust. Alla luce delle recenti acquisizioni che hanno ampliato il perimetro societario del Gruppo e le sue attività, sono in corso le attività di aggiornamento del programma di compliance al diritto antitrust e alla normativa per la tutela del consumatore.

Il Codice Antitrust è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/03 controllo-interno-e-compiance/03-codice-antitrust/ItalGas\_CodiceAntitrust.pdf

16.4 Certificazione UNI ISO 37001:2016

In data 24 dicembre 2018 il modello di Italgas Reti S.p.A. per la progettazione, gestione e controllo del sistema anticorruzione, e il modello di Italgas S.p.A. per la progettazione, gestione e controllo del sistema di corruzione applicato a Italgas Reti S.p.A. hanno conseguito, tramite l'Ente certificatore DNV-GL, la certificazione UNI ISO 37001:2016, che attesta la conformità del sistema di gestione delle due società ai requisiti richiesti dalla norma in materia di prevenzione e contrasto della corruzione in ogni sua forma.

Al fine di adeguare il sistema di gestione alle previsioni della norma UNI ISO 37001 è stata adottata una specifica Politica per la Prevenzione ed il Contrasto della Corruzione che fissa gli obiettivi e i principi regolatori del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione.

E' stato aggiornato lo Standard di Compliance Anticorruzione, l'ITH-STC-062 "Anticorruzione", al fine di ottimizzarne i contenuti già presenti anche in coerenza con i requisiti della ISO soprarichiamata, inserendo un richiamo alla formale attribuzione delle responsabilità e delle autorità connesse alle figure dell'"organo direttivo" e dell'"alta direzione", così come definite dalla Norma 37001, rispettivamente in capo al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Inoltre, sono state riviste le ripartizioni di poteri e responsabilità tra alcune funzioni già attive nella prevenzione e contrasto della corruzione con l'emissione della Comunicazione Organizzativa n. 22/2018 del 30.11.2018 che attribuisce alla neo costituita funzione Programmi di Compliance Legale e Anticorruzione i compiti di "Funzione di Conformità per la Prevenzione e il Contrasto della Corruzione".

Nel corso dell'Esercizio, come previsto dalla Norma 37001, il Sistema di Gestione è stato oggetto di audit da parte dell'organismo di certificazione DNV-GL Business Assurance Italia S.r.l. Le attività di audit svolte hanno riguardato, oltre alla conferma della certificazione del Sistema di Gestione, l'estensione del perimetro di certificazione di quest'ultimo al fine di ricomprendervi tutte le attività svolte da Italgas S.p.A. in relazione alle società controllate, per le quali è prevista la formale estensione del Sistema di Gestione certificato nel corso del 2020.

In data 3 dicembre 2019 è stato quindi emesso il rapporto di audit nel quale l'Organismo di Certificazione ha tra l'altro avuto modo di evidenziare che durante le attività di verifica non sono state rilevate "non conformità" e che il Sistema di Gestione è efficace e conforme alla Norma 37001. Ha altresì ricevuto specifico apprezzamento da parte di DNV-GL la scelta di estendere la certificazione a tutte le società controllate da Italgas S.p.A.

In data 19 dicembre 2019, quindi, DNV-GL ha dato atto del conseguimento, per il secondo anno consecutivo, della certificazione del Sistema di Gestione ai sensi della Norma 37001 per Italgas S.p.A., ottenendo anche la sua estensione al "governo anticorruzione" di tutte le società del gruppo Italgas, nonché per la controllata Italgas Reti S.p.A.

Il risultato positivo conseguito è stato ottenuto anche grazie all'impegno di tutte le funzioni aziendali coinvolte nell'implementazione del Sistema di Gestione che, con la supervisione e il coordinamento della Funzione di Conformità, hanno contributo e collaborato a vario titolo nell'assicurare l'adeguatezza e l'idoneità del Sistema di Gestione stesso ai requisiti normativi.

16.5 Procedura Anticorruzione

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 ottobre 2016 ha adottato la Procedura Anticorruzione allo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento delle norme e procedure in materia di anticorruzione. A seguito del conseguimento della certificazione UNI ISO 37001 in materia di sistemi di gestione per la prevenzione ed il contrasto della corruzione è stata aggiornata la procedura in argomento emettendo una nuova versione della stessa il 13 dicembre 2018, unitamente alla Politica per la Prevenzione ed il Contrato alla Corruzione. La Procedura Anticorruzione costituisce parte integrante del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

La Procedura Anticorruzione, in coerenza con il Codice Etico di Italgas, proibisce la corruzione, in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato e introduce uno specifico sistema di regole finalizzate a garantire la compliance di Italgas ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Italgas, in osservanza del decimo principio del Global Compact²⁴ cui Italgas ha aderito.

Ai sensi della Procedura Anticorruzione è stata istituita una Funzione Legale Anticorruzione, con compiti di monitoring sull'adozione della Procedura Anticorruzione, aggiornamento della stessa e formazione del personale.

Sono previsti specifici flussi informativi verso le funzioni aziendali competenti in merito a richieste di un pubblico ufficiale e/o di un privato che potrebbe costituire fattispecie di corruzione e uno specifico sistema di reporting in merito a qualunque violazione sospetta delle leggi anticorruzione e della stessa Procedura Anticorruzione.

La Procedura Anticorruzione si applica al Gruppo Italgas nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Società.

La Procedura Anticorruzione è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/02 etica-dimpresa/02-anticorruzione/ItalGas\_Anticorruzione.pdf

16.6 Procedura Segnalazioni

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato una procedura segnalazioni in coerenza con le best practices in materia, (la "Procedura Segnalazioni"), che regola il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma confidenziale o anonima, di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. whistleblowing). Allo stato, la Procedura Segnalazioni è sottoposta ad un'opera di aggiornamento.

La Procedura Segnalazioni risponde agli adempimenti previsti dal Modello 231, costituisce uno strumento normativo ai sensi della Procedura Anticorruzione di Italgas e costituisce parte integrante del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

La Procedura Segnalazioni trova applicazione in Italgas e nelle Controllate nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di Italgas. La gestione delle segnalazioni ed il relativo trattamento dei dati ai fini privacy è effettuato da Italgas anche nell'interesse delle Controllate, in conformità ai principi di corretta gestione imprenditoriale delle Controllate stesse, nel rispetto della loro autonomia decisionale e in osservanza della disciplina legislativa vigente e della normativa interna in materia di privacy, assicurando, altresì, le esigenze di riservatezza sottese allo svolgimento delle attività istruttorie.

La Procedura Segnalazioni stabilisce i criteri e le modalità per istituire canali informativi, il cui mantenimento è affidato alla funzione Internal Audit, idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento delle segnalazioni inoltrate da dipendenti (inclusi top manager), componenti degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima.

Ogni segnalazione è oggetto di analisi da parte del Comitato Segnalazioni, composto dal Direttore Human Resources & Organization, dal Direttore Affari Legali, Societari e Compliance e dal Responsabile Internal Audit, che assicura i necessari requisiti di indipendenza, riservatezza e competenza. All'esito di tale analisi le segnalazioni ricevute sono classificate in relazione a problematiche di sistema di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa

²⁴ Il Global Compact o "Patto Globale" è un'iniziativa internazionale avviata nel luglio 2000 dalle Nazioni Unite per sostenere dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione, che unisce governi, imprese, agenzie delle Nazioni Unite, organizzazioni del lavoro e della società civile, con lo scopo di contribuire alla realizzazione di "un'economia globale più inclusiva e sostenibile" introducendo al suo interno il rispetto e l'applicazione di valori comuni.

della società, frodi, comportamenti corruttivi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, security, ecc.).

È cura della funzione Internal Audit informare tempestivamente il top management della società interessata e trasmettere le segnalazioni di competenza all'Organismo di Vigilanza della stessa società per le valutazioni e le azioni ritenute necessarie. Gli accertamenti sono svolti dalla funzione Internal Audit o dalle unità aziendali competenti per effettuare verifiche specialistiche (Security, Technical Audit, Legale, Personale, ecc.) assicurando sempre i necessari requisiti di indipendenza.

La valutazione sulla fondatezza o meno delle segnalazioni compete all'Organismo di Vigilanza o al Comitato Segnalazioni, per gli ambiti di rispettiva competenza, come pure l'eventuale decisione di applicare sanzioni verso dipendenti di società del Gruppo o soggetti terzi in relazione d'affari con le stesse società (fornitori, clienti, consulenti, partners, ecc.), oppure di adottare misure volte comunque al rafforzamento del sistema di controllo interno.

La funzione Internal Audit assicura il mantenimento e l'aggiornamento di uno specifico archivio informatico, utilizzando strumenti e modalità atte a garantire i necessari livelli di sicurezza e riservatezza, come pure la predisposizione della reportistica periodica che include le informazioni inerenti il segnalante, il soggetto segnalato, i contenuti e la tipologia delle segnalazioni, l'unità competente per lo svolgimento degli accertamenti e i relativi esiti, la valutazione finale in merito alla fondatezza o meno della segnalazione e le eventuali decisioni assunte.

Il report sulle segnalazioni ricevute è predisposto semestralmente ed inviato a cura della funzione Internal Audit ai seguenti organi e funzioni della Società:

Presidente;
Amministratore Delegato;
Direttore Generale;
Collegio Sindacale;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Organismo di Vigilanza;
Società di Revisione Legale;
Legale Anticorruzione.

Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate, il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

È assicurata la più ampia informativa della Procedura Segnalazioni sia all'interno (tramite pubblicazione sulla intranet aziendale e affissione alle bacheche oltre che nell'ambito delle attività di formazione interna, con particolare riguardo ai nuovi assunti) sia all'esterno.

Tutte le unità/posizioni organizzative di Italgas e delle relative Controllate interessate dalla ricezione e trattamento delle segnalazioni devono garantire l'assoluta riservatezza e anonimato delle persone segnalanti, utilizzando a tal fine criteri e modalità di comunicazione, idonei a tutelare l'onorabilità delle persone menzionate nelle segnalazioni, nonché l'anonimato dei segnalanti, affinché chi effettua la segnalazione non sia soggetto ad alcuna forma di ritorsione.

A seguito dell'entrata in vigore il 29 dicembre 2017 della Legge 30 novembre 2017, n. 179 – Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato - sebbene il sistema di segnalazioni della Società risultasse già conforme ai requisiti di cui all'art. 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e lo Standard in esame fosse già allineato alla best practice di settore, si è ritenuta

opportuno, anche a seguito di un confronto con l'Organismo di Vigilanza di Italgas, effettuare un intervento volto, tra l'altro, a dettagliare con ancor più precisione il processo di gestione delle segnalazioni in ragione del loro contenuto e dunque dei relativi destinatari.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, in data 17 dicembre 2019 ha approvato l'aggiornamento dello Standard di Compliance "Segnalazioni anche anonime ricevute da Italgas e dalle Società controllate". Le modifiche introdotte recepiscono gli spunti di miglioramento proposti dall'Organismo di Vigilanza di Italgas, prevedendo l'introduzione di un canale alternativo per la segnalazione, anche anonima, di violazioni mediante un apposito modulo caricato sul sito internet della società e introducendo un processo di gestione delle segnalazioni riguardanti componenti del Board o degli organi di Controllo (Collegio Sindacale e Organismi di Vigilanza).

Lo Standard di Compliance prevede che le segnalazioni c.d. qualificate vengano trasmesse al segretario del Consiglio d'Amministrazione e alla funzione Internal Audit, i quali sono tenuti ad informare l'apposito Comitato Segnalazioni Qualificate.

La Procedura Segnalazioni è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/it/governance/etica-dimpresa/procedura-segnalazioni/

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 19 dicembre 2019 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane è stata portata all'attenzione del Comitato Nomine e Remunerazione durante la riunione del 17 febbraio 2020, nonché del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente nel corso della riunione del 10 aprile 2020. Il Consiglio ed il Collegio Sindacale hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e, con riguardo all'Emittente, hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto.

In particolare:

(i) sono correttamente seguite le indicazioni relative all'inclusione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo (cfr. i capitoli 1.6 e 4.3 della presente Relazione, nonché la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);

(ii) la gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione è adeguata, poiché l'Emittente assicura che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa (cfr. capitolo 4.3 della presente Relazione);

(iii) i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina sono applicati con rigore e gli organi di controllo vigilano sulla loro corretta attuazione. Più precisamente, (A) la deroga ad ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice di Autodisciplina è considerata eccezionale e deve essere necessariamente motivata e (B) l'Emittente definisce ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione e ne dà adeguata e trasparente comunicazione al mercato tramite la presente Relazione (cfr. capitolo 4.6 della presente Relazione);

(iv) la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo è adeguata rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico (cfr. la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

Allegato 1

Tabella del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo Rischi e OPC (a)		Comitato Sostenibili tà		Comitato Nomine e Remuneraz ione ****
Carica	Componen ti	Anno di nascit a	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non esec.	Indip. Codic e	Indi p. TUF	altri incaric hi ***	CdA (*)	(*)	Carica	(*)	Carica	(*)	Carica
Presidente	Dell'Acqua Alberto	1976	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/21	M		●		●		7/7
Amministratore Delegato•◊	Gallo Paolo	1961	04/08/16	04/04/19	Bilancio 31/12/21	M	●					10/1 0
Amministratore	Dainelli Maurizio	1977	04/08/16	04/04/19	Bilancio 31/12/21	M		●				10/1 0					14/ 14	M (1)
Amministratore	He Yunpeng	1965	04/08/16	04/04/19	Bilancio 31/12/21	M		●			4	10/1 0			9/ 9	M (1)
Amministratore	Petrone Paola Annamaria	1967	04/08/16	04/04/19	Bilancio 31/12/21	M		●	●	●		10/1 0	9/ 9	P (1)
Amministratore	Magliano Giandomen ico	1955	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/21	M		●	●	●		7/7	7/ 7	M (2)	7/ 7	P (2)
Amministratore	Vecchi Veronica	1979	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/21	M		●	●	●		7/7			7/ 7	M (2)
Amministratore	Stefini Silvia	1964	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/21	m		●	●	●		7/7	7/ 7	M (2)			10/ 10	M (2)

Amministratore	Mascetti Andrea	1971	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/21	m	●	●	●	2	7/7					10/ 10	P (2)
Amministratori cessati nel corso dell'esercizio di riferimento
Presidente	Bini Smaghi Lorenzo	1956	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/18	n/a	●			n/a	3/3
Amministratore	Bedin Nicola	1977	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/18	n/a	●	●	●	n/a	2/3	2/ 2	M (3)	2/ 2	P (3)
Amministratore	Lolli Federica	1974	27/07/17	27/07/17	Bilancio 31/12/18	n/a	●	●	●	n/a	3/3	2/ 2	M (3)			3/4	M (3)
Amministratore	Farisè Cinzia	1964	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/18	n/a	●	●	●	n/a	3/3					4/4	P (3)
Amministratore	Mosa Paolo	1960	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/18	n/a	●			n/a	3/3			2/ 2	M (3)

NOTE

^• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

^◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

^* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio.

^** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio).

^*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

^**** Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito dal CdA con delibera del 23 ottobre 2017 mediante accorpamento del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.

^(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei Comitati.

^(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

⁽¹⁾ Componente del Comitato sino al 4 aprile 2019 e dal 13 maggio 2019.

⁽²⁾ Componente del Comitato dal 13 maggio 2019.

⁽³⁾ Componente del Comitato sino al 4 aprile 2019.

	Struttura del Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Pace Pierluigi	1962	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/2021	m	●	11/11	1
Sindaco Effettivo	Di Marcotullio Maurizio	1967	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/2021	M	●	10/11	0
Sindaco Effettivo	Cederna Marilena	1957	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/2021	M	●	11/11	0
Sindaco Supplente	Stefano Fiorini	1969	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/2021	M	●		0
Sindaco Supplente	Manzo Giuseppina	1981	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/2021	m	●		0

Sindaci cessati nel corso dell'esercizio di riferimento
Presidente	Gian Piero Balducci	1961	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/2018	n/a	●	5/5	n/a
Sindaco effettivo	Giandomenico Genta	1957	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/2018	n/a	●	4/5	n/a
Sindaco effettivo	Laura Zanetti	1970	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/2018	n/a	●	5/5	n/a
Sindaco supplente	Barbara Cavalieri	1969	28/04/17	28/04/17	Bilancio 31/12/2018	n/a	●	n/a	n/a
Sindaco supplente	Walter Visco	1969	04/08/16	04/08/16	Bilancio 31/12/2018	n/a	●	n/a	n/a
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 16
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Italgas.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco che il soggetto è tenuto a comunicare ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

AI assistant

Italgas — Governance Information 2020

4178_cgr_2020-04-16_92642245-5424-4865-8bbf-10249ce5bd5a.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Introduzione

1.2 Valori e missione

1.3 Storia

1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

1.5 Sistema di governo societario di Italgas

1.6 La sostenibilità in Italgas

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 Struttura del capitale sociale

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6 Accordi tra azionisti

a) Patto Parasociale Italgas

2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

a) Clausole di change of control

b) Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

2.8 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.9 Attività di direzione e coordinamento

2.10 Ulteriori informazioni

3. ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina, sostituzione e piani di successione degli amministratori esecutivi

b) Piani di successione

4.2 Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction programme

a) Composizione

b) Curriculum

Alberto Dell'Acqua (Presidente)

Paolo Gallo (Amministratore Delegato e Direttore Generale)

Maurizio Dainelli (Amministratore)

Yunpeng He (Amministratore)

Paola Annamaria Petrone (Amministratore)

Giandomenico Magliano (Amministratore)

Veronica Vecchi (Amministratore)

Andrea Mascetti (Amministratore)

Silvia Stefini (Amministratore)

d) Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

a) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.4 Amministratore Delegato, Presidente e informativa al Consiglio

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead independent director

4.8 Remunerazione degli amministratori (rinvio)

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI

5.1 Procedura Market Abuse

5.2 Procedure informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing

5.3 Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Composizione e funzionamento

7.2 Compiti

Funzioni del Comitato in materia di nomina degli amministratori

Funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

7.3 Attività nell'Esercizio

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

8.1 Composizione e funzionamento

8.2 Compiti

8.3 Attività nell'Esercizio

9. COMITATO SOSTENIBILITÀ

9.1 Composizione e funzionamento

9.2 Compiti

9.3 Attività nell'Esercizio

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

10.2 Amministratore Incaricato

10.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

10.4 Sistema Normativo di Italgas

10.5 Società di revisione

10.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

10.7 Altri ruoli e funzioni aziendali

10.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Italgas Governance Information 2020