Italgas — Governance Information 2017

Apr 3, 2017

2016 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

2017 Italgas Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Italgas S.p.A. Sito Web: http://www.italgas.it/ Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 23 marzo 2017

Indice

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 10

• 1.1 Introduzione 10
• 1.2 Valori e missione 11
• 1.3 Storia 11
• 1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas presso Borsa Italiana 12
• 1.5 Sistema di governo societario di Italgas 12
• 1.6 Responsabilità sociale 14

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 15

• 2.1 Struttura del capitale sociale 15
• 2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 15
• 2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale 15
• 2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali 16
• 2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 16
• 2.6 Accordi tra azionisti 16
• 2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto 18
• 2.8 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 18
• 2.9 Attività di direzione e coordinamento 18
• 2.10 Ulteriori informazioni 19

3. ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA 19

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22

• 4.1 Nomina, sostituzione e piani di successione degli amministratori esecutivi 22
• 4.2 Composizione, curricula, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction programme 25
• 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 31
• 4.4 Amministratore Delegato, presidente e informativa al Consiglio 34
• 4.5 Altri consiglieri esecutivi 35
• 4.6 Amministratori indipendenti 35
• 4.7 Lead independent director 36
• 4.8 Remunerazione degli amministratori (rinvio) 36

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI 37

• 5.1 Procedura Market Abuse 37
• 5.2 Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali 37

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 38

7. COMITATO NOMINE 39

• 7.1 Composizione e funzionamento 39
• 7.2 Compiti 39
• 7.3 Attività nell'Esercizio 2016 40

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 41

• 8.1 Composizione e funzionamento 41
• 8.2 Compiti 41
• 8.3 Attività nell'Esercizio 2016 42

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 43

• 9.1 Composizione e funzionamento 43
• 9.2 Compiti 44
• 9.3 Attività nell'Esercizio 2016 45

10. COMITATO SOSTENIBILITÀ 46

• 10.1 Composizione e funzionamento 46
• 10.2 Compiti 46
• 10.3 Attività nell'Esercizio 2016 47

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 50

• 11.1 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 50
• 11.2 Amministratore Incaricato 54
• 11.3 Responsabile della funzione di Internal Audit 54
• 11.4 Sistema Normativo di Italgas 56
• 11.5 Società di revisione 58
• 11.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 58

• 11.7 Altri ruoli e funzioni aziendali 58

• 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60

• 13. NOMINA DEI SINDACI 62
• 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 65

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 68

16. ASSEMBLEE 69

• 16.1 Assemblea degli azionisti 69
• 16.2 Poteri dell'Assemblea 69
• 16.3 Diritto di intervento 70
• 16.4 Assemblee e variazioni nella capitalizzazione di mercato 71

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 71

• 17.1 Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 71
• 17.2 Il Codice Etico e il Garante 72
• 17.3 Codice Antitrust 73
• 17.4 Procedura Anticorruzione 73
• 17.5 Procedura Segnalazioni 74

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 76

Allegato 1 76

Tabella del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Glossario

Amministratore Incaricato:	l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Assemblea:	l'assemblea dei soci di Italgas.
Azioni:	le azioni ordinarie emesse da Italgas.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A
CDP:	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A
CDP Gas:	CDP Gas S.r.l., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP.
CDP Reti:	CDP Reti S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP.
Codice Antitrust:	il Codice di Condotta Antitrust adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016.
Codice di Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'edizione da ultimo modificata nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
codice civile/ c.c.:	il codice civile, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato).
Collegate/Società Collegate:	le seguenti società collegate a Italgas ai sensi della normativa applicabile: • Toscana Energia S.p.A.; • Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.; • Umbria Distribuzione Gas S.p.A
Comitati:	i Comitati istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto.
Consiglio/ Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di Italgas.
Controllate/Società Controllate:	le seguenti società controllate da Italgas ai sensi della normativa applicabile: • Italgas Reti S.p.A.; • Napoletanagas S.p.A.; • ACAM Gas S.p.A
Dirigente Preposto:	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF
Emittente:	Italgas S.p.A
Esercizio 2016:	l'esercizio sociale di Italgas terminato il 31 dicembre 2016, a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo Italgas:	il gruppo societario con a capo Italgas, che comprende, oltre alla stessa Italgas, Italgas Reti S.p.A., Napoletanagas S.p.A. e ACAM Gas S.p.A
Italgas:	Italgas S.p.A
Modello 231:	il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica).
Normativa Unbundling:	le disposizioni normative in materia di separazione funzionale, proprietaria e contabile che si applicano alle imprese italiane del settore elettrico e del gas, tra cui (a titolo meramente esemplificativo): • direttiva 2009/73/CE; • decreto legislativo 1 giugno 2011 n. 93; • decreto del Presidente Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27"; • delibera 22 maggio 2014 (n. 231/2014/R/com) dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas e il sistema idrico.
Operazione di Separazione di Italgas:	la complessa operazione di riorganizzazione industriale e societaria di Snam, cui è stata data esecuzione il 7 novembre 2016, volta a separare l'attività di distribuzione di gas in Italia, svolta da Italgas, da quelle di trasporto e dispacciamento, GNL e stoccaggio in Italia e all'estero.
Organismo di Vigilanza:	l'organo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e a curare il suo aggiornamento.

Patto Parasociale Italgas:	il patto parasociale stipulato il 20 ottobre 2016 tra Snam, CDP Reti e CDP Gas.
Patto Parasociale SGEL:	il patto parasociale stipulato il 27 novembre 2014 tra CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited e State Grid International Development Limited, dall'altro.
Procedura Market Abuse:	la procedura in materia di market abuse approvata dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2016.
Procedura OPC Italgas:	la procedura in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 ottobre 2016.
Procedura Segnalazioni:	la procedura che istituisce un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Italgas e dalle società controllate, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 ottobre 2016.
Regolamento delle Assemblee:	il Regolamento delle Assemblee degli azionisti adottato dall'Assemblea ordinaria il 4 agosto 2016.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob:	Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate, in attuazione dell'art. 2391-bis del codice civile.
Relazione:	la relazione sul governo societario e gli assetti societari di Italgas ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
SGEL:	State Grid Europe Limited.
SGID:	State Grid International Development Limited.
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:	il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Italgas ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria/ SCIS:	il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo Italgas.
Snam:	Snam S.p.A
Società:	Italgas S.p.A
Statuto:	lo statuto sociale di Italgas S.p.A
Testo Unico della Finanza/ TUF:	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. Profilo dell'Emittente

1.1 INTRODUZIONE

Il 7 novembre 2016 Italgas, dopo 13 anni di assenza, è tornata sul mercato azionario italiano quotandosi nell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana.

Il processo di nuova quotazione è passato attraverso un percorso articolato e complesso che ha portato al passaggio delle partecipazioni nelle società operative focalizzate sul business della distribuzione gas dalla precedente controllante Snam a un soggetto nuovo e autonomo che ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A.. Tale soggetto nuovo è stato costituito il 1 giugno 2016 con denominazione ITG Holding S.p.A. ed attualmente ha sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09540420966.

Considerando le peculiarità dei loro business e le diverse opportunità di sviluppo che si presentano nei rispettivi contesti di mercato, Snam e Italgas hanno scelto di scindersi per rafforzare entrambe le società e creare ulteriore valore per i propri azionisti e stakeholder. Il Gruppo che si è venuto a costituire comprende ora, oltre alla capogruppo Italgas, Italgas Reti (in precedenza denominata Italgas), controllata direttamente da Italgas, Napoletanagas S.p.A. e ACAM Gas S.p.A., controllate da Italgas attraverso Italgas Reti. Vanno considerate inoltre, tra le società non incluse nell'area di consolidamento, la partecipazione del 48,08% in Toscana Energia S.p.A., azienda leader nel settore della distribuzione del gas in Toscana, e quelle del 50% in Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A. e 45% in Umbria Distribuzione Gas S.p.A..

Il Gruppo Italgas, comprendendo le proprie partecipate, gestisce oggi più di 68 mila km di rete e oltre 7,3 milioni di punti di riconsegna del gas, serviti in 1.582 concessioni, e detiene una quota di mercato della distribuzione gas in termini di punti di riconsegna pari a circa il 34%.

Per maggiori informazioni si veda la Relazione Finanziaria 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

1.2 VALORI E MISSIONE

Competenza, efficienza, innovazione, affidabilità, sicurezza, vicinanza alle persone. Ogni giorno, da 180 anni, il lavoro degli uomini e delle donne di Italgas è ispirato da questi valori. Da sempre, Italgas accompagna lo sviluppo economico e sociale del Paese favorendone la crescita sostenibile. Oggi è il primo distributore di gas naturale in Italia e il terzo in Europa. Forte di queste basi, il Gruppo Italgas ora guarda avanti e punta a rafforzare la sua presenza sul mercato. Investimenti, sviluppo, miglioramento continuo e qualità del servizio sono le principali direttrici della strategia messa a punto per raggiungere i tanti obiettivi e per continuare a generare valore.

Italgas, 180 anni di storia e un futuro di successi da scrivere.

1.3 STORIA

1837 - La nascita: La storia di Italgas si identifica con quella dell'industria del gas in Italia che ha avuto inizio a Torino nel 1837 con la costituzione della Società Anonima Compagnia di Illuminazione a Gaz della Città di Torino.

Nel 1851, quando apre i battenti la Borsa di Torino, il titolo della Compagnia figurava tra i 7 "Fondi privati" ammessi alla quotazione.

Nel 1863, subito dopo l'Unità d'Italia, la società cambia ragione sociale e assume la denominazione di Società Italiana per il Gaz.

1900 - L'espansione: Nel 1900 fa il suo ingresso nella Borsa Valori di Milano. Il diffondersi dell'energia elettrica in sostituzione del gas per illuminazione pubblica spinge la Società a cercare nuovi sbocchi commerciali negli utilizzi domestici, a cominciare dalla cottura dei cibi e poi il riscaldamento e la produzione di acqua calda. Negli anni Venti viene avviato un ampio programma di acquisizione di pacchetti di maggioranza delle società del gas che operano in alcune città italiane, tra cui Venezia (1924), Roma (1929) e Firenze (1929), con l'obiettivo di dare vita a un grande gruppo industriale.

1967 - L'ingresso in Eni: Il pacchetto azionario che assicurava il controllo di Italgas viene acquistato da Eni, già allora uno dei più importanti gruppi energetici al mondo. Con la progressiva affermazione del gas naturale e con lo sviluppo, a partire dagli anni '70, della rete dei gasdotti di importazione, la Società si concentra sulla realizzazione di nuove reti cittadine e sulla modernizzazione di quelle esistenti, assumendo un ruolo da protagonista nello sviluppo della metanizzazione del Paese.

Nel 2003, nell'ambito di un processo di riorganizzazione, Eni effettua il delisting del titolo Italgas dalla Borsa.

2009 - Italgas viene acquisita da Snam: Snam rileva da Eni l'intero pacchetto azionario di Italgas nell'ambito di un'operazione volta a creare un gruppo integrato a presidio di tutte le attività regolate del settore, dal trasporto allo stoccaggio, dalla distribuzione urbana alla rigassificazione.

2016 - La separazione da Snam e il ritorno in Borsa: Il 7 novembre 2016, con il perfezionamento dell'operazione di riorganizzazione industriale del Gruppo Snam, il titolo Italgas torna a essere quotato all'interno dell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana.

1.4 SEPARAZIONE DELL'ATTIVITÀ DI DISTRIBUZIONE DI GAS DA SNAM E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DI ITALGAS PRESSO BORSA ITALIANA

In data 7 novembre 2016 ha avuto efficacia l'operazione di separazione di Italgas Reti da Snam, contestualmente all'inizio delle quotazioni di Italgas (precedentemente ITG Holding S.p.A.) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (l'"Operazione di Separazione di Italgas").

L'operazione di riorganizzazione è stata attuata mediante i tre seguenti passaggi realizzati contestualmente:

• l'atto di conferimento in natura da parte di Snam a beneficio di Italgas di una partecipazione pari all'8,23% del capitale sociale di Italgas Reti a fronte dell'assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione di Italgas, al fine di permettere a Snam di detenere, post-scissione, una partecipazione del 13,5% in Italgas;
• l'atto di vendita da parte di Snam a Italgas di n. 98.054.833 azioni di Italgas Reti, pari al 38,87% del capitale sociale, per un corrispettivo di 1.503 milioni di euro, a fronte dell'assunzione di un debito di pari importo in capo a Italgas;
• l'atto di scissione parziale e proporzionale con assegnazione a Italgas del 52,9% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti, con conseguente assegnazione ai soci di Snam dell'86,5% del capitale di Italgas. Per effetto della scissione Italgas ha emesso e assegnato agli azionisti di Snam una azione Italgas ogni cinque azioni di Snam detenute.

L'atto di scissione è stato iscritto al Registro delle Imprese in data 3 novembre 2016 a seguito dell'emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Italgas sul Mercato Telematico Azionario, emesso in data 2 novembre 2016, e da parte di Consob del giudizio di equivalenza, ai sensi dell'art. 57, comma 1, lettera d) del Regolamento Emittenti, sul Documento Informativo relativo alla Scissione, rilasciato in data 3 novembre 2016.

Per effetto dell'operazione, l'intera partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti, pari al 100% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, è stata trasferita a Italgas.

1.5 SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DI ITALGAS

Il sistema di governo societario di Italgas è l'insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società ed è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione il 4 agosto 2016 nel rispetto delle

disposizioni del codice civile e del Testo Unico della Finanza e della Normativa Unbundling, in conformità con i principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina e avendo come riferimento le best practice nazionali e internazionali. Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa assicurata anche attraverso l'individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per maggiori informazioni si veda il capitolo 11 della presente Relazione).

Italgas ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative applicabili e dello Statuto, che prevede:

• un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della Società e con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, con l'esclusione degli atti che ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sono riservati all'Assemblea;
• il Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza, in particolare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce. Inoltre, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39;
• l'Assemblea dei soci, organo deliberativo dei soci cui spetta il compito, tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – di: (i) nominare e revocare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e stabilirne i relativi compensi, oltre che deliberare eventuali azioni di responsabilità, (ii) approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili di esercizio, (iii) deliberare in merito all'acquisto di azioni proprie, modifiche allo Statuto ed emissione di obbligazioni convertibili.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie. In particolare, il 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Nomine;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato Sostenibilità.

1.6 RESPONSABILITÀ SOCIALE

Italgas considera la sostenibilità come parte integrante del suo modello di business. Essa è, infatti, un elemento guida nella definizione delle scelte strategiche e operative dell'azienda e una leva per assicurare una crescita sostenibile nel lungo periodo, garantendo nel contempo i risultati attesi dagli azionisti e la condivisione con tutti i propri stakeholder del valore generato anche sotto il profilo ambientale e sociale. Italgas fonda la pratica quotidiana delle proprie attività su principi di trasparenza, onestà, correttezza, buona fede e nel pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza. Tali principi sono riportati nei Codici Etici adottati da tutte le società del Gruppo, che sono gli strumenti fondamentali per orientare i comportamenti delle persone e per gestire responsabilmente le relazioni con gli stakeholder. Il Gruppo Italgas adotta specifici sistemi di gestione certificati con l'obiettivo di presidiare i processi e le attività aziendali nel rispetto della salute e sicurezza dei lavoratori, della salvaguardia dell'ambiente e della qualità dei servizi offerti. Sin dal momento della sua costituzione Italgas si è attivata per la redazione del proprio Bilancio di Sostenibilità redatto in conformità alle linee guida (GRI-G4) pubblicate da Global Reporting Initiative. Il Bilancio di Sostenibilità, approvato dal Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione della presente Relazione, esamina le attività svolte secondo le logiche dell'efficienza economica, della tutela ambientale e della responsabilità sociale, trattando tutti i temi materiali su cui l'impresa si misura e si confronta pubblicamente.

Il Bilancio di Sostenibilità costituisce inoltre il documento di riferimento per ottemperare ai requisiti del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario da parte di imprese e gruppi di grandi dimensioni.

Per maggiori informazioni rispetto alle tematiche rappresentate si rimanda al Bilancio di Sostenibilità.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Italgas ammonta ad Euro 1.001.231.518,44 ed è suddiviso in n. 809.135.502 azioni ordinarie nominative (ISIN: IT0005211237), senza indicazione del valore nominale, come anche indicato nella seguente tabella.

Struttura del capitale sociale

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	809.135.502	100	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.	I titolari delle azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali ai sensi dello Statuto e della normativa applicabile. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

La Società non ha emesso categorie speciali di azioni, azioni con voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, strumenti finanziari che danno il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione (come obbligazioni convertibili e warrant).

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO

Lo Statuto non prevede alcuna restrizione al trasferimento delle Azioni della Società e/o limiti al possesso delle Azioni né alcuna restrizione all'esercizio dei diritti di voto.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

La tabella seguente indica i titolari di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Italgas superiori alla soglia prevista dall'art. 120 del TUF (ossia, il 3%) alla data di approvazione della presente Relazione, secondo le informazioni comunicate alla Società ai sensi dello stesso art. 120 del TUF.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CDP	CDP Reti(1)	25,076	25,076
	CDP Gas(2)	0,969	0,969
	Totale	26,045	26,045(3)
Snam	Snam	13,50	13,50
Lazard Asset Management Llc	Lazard Asset Management Llc	5,038(4)	5,038
Norges Bank	Norges Bank	3,094	3,094
Romano Minozzi	Granitifiandre S.p.A.	0,482	0,482
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,225	0,225
	Iris Ceramica Group S.p.A.	1,471	1,471
	Romano Minozzi	1,669	1,669
	Totale	3,847	3,847

(1) CDP Reti è partecipato al 59,102% da CDP, al 35% da State Grid Europe Limited SGEL, società del gruppo State Grid Corporation of China, e per la restante parte da alcuni investitori istituzionali italiani.

(2) CDP Gas è partecipato al 100% da CDP. Sulla base delle informazioni disponibili alla Società, si apprende che in data 25 gennaio 2017 i competenti organi societari di CDP e di CDP Gas hanno approvato un progetto di fusione per incorporazione di CDP Gas in CDP. Alla data della presente Relazione tale fusione non è ancora divenuta efficace.

(3) Tenendo conto della quota indirettamente detenuta da CDP in Snam, pari al 30,1% (rispettivamente, il 28,98% detenuto da CDP Reti e l'1,12% detenuto da CDP Gas), CDP possiede indirettamente una partecipazione complessiva in Italgas pari al 30,1%.

(4) Partecipazione posseduta a titolo di gestione discrezionale del risparmio.

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

La Società non ha emesso titolo che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 ACCORDI TRA AZIONISTI

Per quanto riguarda gli accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui Italgas ha conoscenza, si rappresenta quanto segue.

a) Patto Parasociale Italgas

In data 20 ottobre 2016 Snam, CDP Reti e CDP Gas hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Italgas") al fine di assicurare una struttura

proprietaria stabile e trasparente di Italgas. Il Patto Parasociale Italgas è divenuto efficace dalla data di completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas il 7 novembre 2016, ed ha ad oggetto tutte le Azioni detenute dalle parti nella Società.

Il Patto Parasociale ha durata triennale e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 12 mesi. Il Patto Parasociale Italgas disciplina, tra l'altro:

• l'esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni sindacate, con l'istituzione di un comitato di consultazione;
• gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, con i diritti di ciascuna parte in merito alla designazione dei relativi candidati;
• restrizioni al trasferimento delle Azioni sindacate ed ulteriore acquisto di Azioni.

Il Patto Parasociale Italgas è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 ed è consultabile per estratto sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/investitori/azionariato/patti-parasociali/

b) Patto Parasociale SGEL

In data 27 novembre 2014, CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited ("SGEL") e State Grid International Development Limited ("SGID"), dall'altro, hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale SGEL") nell'ambito del contratto di compravendita concluso fra le stesse parti in data 31 luglio 2014, ai sensi del quale il 27 novembre 2014 SGEL ha acquistato da CDP una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di CDP Reti. Il 23 dicembre 2014 le parti hanno modificato il Patto Parasociale SGEL per tenere conto delle modifiche nel frattempo intervenute in relazione alla partecipazione detenuta nel capitale Snam da parte di CDP.

In concomitanza con l'efficacia della Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas in data 7 novembre 2016, SGEL, SGID e CDP hanno ulteriormente modificato ed integrato il Patto Parasociale SGEL estendendone l'applicazione anche con riferimento alla partecipazione detenuta da CDP Reti in Italgas, prevedendo, tra l'altro, i diritti di SGEL in merito alla designazione di uno dei membri del comitato di consultazione previsto dal Patto Parasociale Italgas espressione di CDP Reti e alla designazione di un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Italgas da presentarsi da parte di CDP Reti in sede di nomina del Consiglio ai sensi del Patto Parasociale Italgas. Ai sensi del Patto Parasociale SGEL, SGEL si è impegnata a far sì che l'amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione della Società, se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Italgas in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie.

Il Patto Parasociale SGEL ha durata triennale dalla sottoscrizione iniziale (ossia, dal 27 novembre 2014) e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 6 mesi.

Il Patto Parasociale SGEL è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 ed è consultabile per estratto sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/investitori/azionariato/patti-parasociali/

2.7 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OFFERTE PUBBLICHE D'ACQUISTO

a) Clausole di change of control

Italgas è parte di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano ovvero si estinguono nel caso di acquisto del controllo sulla Società da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso dalla Repubblica italiana o da CDP, ovvero Italgas cessi di essere proprietaria di una soglia definita della Italgas Reti.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento che prevedono la facoltà della controparte di estinguere anticipatamente il contratto a seguito del verificarsi sia dell'acquisto del controllo su Italgas da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diversi dalla Repubblica italiana o da CDP, sia nel caso in cui la Repubblica italiana cessi di avere, direttamente o indirettamente (anche per il tramite di CDP) la proprietà di una quota del capitale sociale della Italgas pari ad una certa soglia, sia ancora nel caso in cui Italgas cessi di essere proprietaria di una quota di maggioranza del capitale sociale della Italgas Reti. In alcuni di questi accordi, la predetta estinzione anticipata può essere richiesta se al cambiamento di controllo di Italgas faccia seguito un declassamento del rating creditizio della stessa.

b) Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

In materia di offerte pubblico d'acquisto, lo Statuto di Italgas non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né prevede l'adozione della c.d. regola di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c.. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del c.c..

2.9 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare l'attività di direzione e coordinamento su Italgas ai sensi dell'art. 2497 e ss. del codice civile. Si segnala che CDP ha dichiarato di avere un controllo di fatto su Italgas ai sensi del

principio contabile internazionale IFRS 10 (Bilancio Consolidato), in ragione della partecipazione dalla stessa CDP detenuta indirettamente in Italgas, attraverso CDP Reti, CDP Gas e Snam, e delle previsioni del Patto Parasociale Italgas. Italgas è la società capogruppo del Gruppo Italgas ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulle Società Controllate ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

2.10 ULTERIORI INFORMAZIONI

Le informazioni inerenti gli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono una indennità (in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella relazione sulla remunerazione che il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nei termini stabiliti dalla normativa applicabile.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF (norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (si veda il capitolo 4 della presente Relazione).

3. Adesione al Codice di Autodisciplina

In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha deliberato l'adesione al Codice di Autodisciplina.

Al fine di consentire alla Società lo svolgimento di un'adeguata attività istruttoria da parte delle strutture societarie, con un articolato coinvolgimento dei Comitati di nuova nomina, il Consiglio di Amministrazione nella stessa riunione del 4 agosto 2016 ha ritenuto opportuno provvedere successivamente: (i) alla definizione di linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (ii) all'approvazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) all'adozione di un orientamento sul limite al cumulo degli incarichi. Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha completato tale processo, come riferito nei rispettivi capitoli della presente relazione (si veda il capitolo 11 per il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; capitolo 4.8 per la politica per la remunerazione e capitolo 4.2 per orientamento del Consiglio sul limite al cumulo degli incarichi).

Fino all'adozione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas, la Società e il Gruppo Italgas sono state soggette alle linee di indirizzo ed al sistema normativo di Snam, società che fino al 7 novembre 2016 deteneva il 100% del capitale della Società e svolgeva l'attività di direzione e coordinamento sulle Controllate. Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance, http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2015clean.pdf

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E PIANI DI SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

a) Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri nominati dall'Assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, la quale ne stabilisce la durata in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. Ogni incarico termina con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Come previsto dallo Statuto:

• almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF (ossia, ai sensi dell'art. 147-ter, co. 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF);
• tutti gli amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente (ossia, ai sensi dell'art. 147-quinquies, co. 1, del TUF, i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci di società con azioni quotate);
• gli amministratori di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società, come previsto anche dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, gli amministratori sono nominati in base al meccanismo del voto di lista. Si riportano di seguito le previsioni statutarie che disciplinano il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 13 dello Statuto)

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento1 . La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette amministratori;

La Consob con propria delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017 ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma l e 148, comma 2, del TUF e dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

• b) i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
• c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

b) Piani di successione degli amministratori esecutivi

In considerazione del recente completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas e quotazione della Società il Consiglio di Amministrazione non ha ancora valutato l'opportunità di adottare piani di successione degli amministratori esecutivi.

4.2 COMPOSIZIONE, CURRICULA, ORIENTAMENTI SUL CUMULO MASSIMO DI INCARICHI E INDUCTION PROGRAMME

a) Composizione

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016 è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 4 agosto 2016 su designazione dell'allora unico socio, Snam, ed in conformità con le disposizioni del codice civile. In occasione dell'adunanza del 4 agosto 2016 l'Assemblea ha fissato in tre esercizi la durata dell'incarico, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione così nominato è composto da nove amministratori, tutti di prima nomina, di cui:

• un solo amministratore esecutivo, sette amministratori non esecutivi e un presidente senza deleghe gestionali;
• quattro amministratori qualificati come indipendenti sia in base ai requisiti d'indipendenza del TUF (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF) sia del Codice di Autodisciplina (art. 3);
• tre componenti del genere femminile, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Si riporta di seguito una tabella riportante gli amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016, le cariche ricoperte nello stesso Consiglio di Amministrazione e gli amministratori qualificati come indipendenti ai sensi delle previsioni del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Nome	Carica	Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Lorenzo Bini Smaghi	Presidente non esecutivo	No
Paolo Gallo	Amministratore delegato	No
Nicola Bedin	Amministratore non esecutivo	Sì
Barbara Borra	Amministratore non esecutivo	Sì
Maurizio Dainelli	Amministratore non esecutivo	No
Cinzia Farisè	Amministratore non esecutivo	Sì
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo	No
Paolo Mosa	Amministratore non esecutivo	No
Paola Annamaria Petrone	Amministratore non esecutivo	Sì

Dalla chiusura dell'Esercizio 2016 fino alla data di approvazione della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in carica dal 1 giugno 2016, data di costituzione di Italgas, al 4 agosto 2016 è stato nominato ai sensi delle disposizioni del codice civile dal socio fondatore Snam ed era composto come segue.

Nome	Carica
Marco Reggiani	Presidente
Luca Schieppati	Amministratore
Antonio Paccioretti	Amministratore

b) Curricula

Si riporta di seguito una sintesi dei curricula di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016 ed alla data di approvazione della presente Relazione.

Lorenzo Bini Smaghi (Presidente)

Nato a Firenze nel 1956, si è laureato in Economia all'Università di Lovanio. In seguito, ha conseguito un M.Sc. in Economia presso la University of Southern California e un Ph.D. nella stessa materia presso la University of Chicago. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Société Générale S.A. e di Chiantibanca – Credito Cooperativo, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Tages Holding S.p.A. Ricopre la carica di Presidente dell'Associazione Italiana della University of Chicago Alumni e, dal 2012, è Visiting Scholar presso il Centre for International Affairs della Harvard University. In precedenza, è stato Presidente della Fondazione Palazzo Strozzi dal 2006 al 2016, membro del Comitato Esecutivo della Banca Centrale Europea dal 2005 al 2012, Dirigente Generale per le Relazioni Finanziarie Internazionali presso il Ministero dell'Economia dal 1998 al 2005 e Direttore della "Policy Division" presso lo European Monetary Institute. Dal gennaio 2012 al novembre 2012 è stato Presidente di Snam Rete Gas. È stato anche Presidente del Consiglio di Amministratore di Snam fino all'aprile 2016. Inoltre, ha prestato servizio in qualità di economista presso la Banca d'Italia dal 1983 al 1994.

Paolo Gallo (Amministratore Delegato e Direttore Generale)

Nato a Torino nel 1961, si è laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino. Ha successivamente conseguito un MBA presso l'Università degli Studi di Torino. E' stato dal 2014 al 2016 Amministratore Delegato di Grandi Stazioni, di cui ha portato a termine la privatizzazione. In precedenza (2011 – 2014) è stato prima Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Acea S.p.A. una delle principali multiutility italiane, quotata alla Borsa di Milano. Dal 2002 al 2011 ha fatto parte del gruppo Edison, prima come Direttore Strategie e Innovazione e in seguito (2003 – 2011) come Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Edipower.

Ha iniziato la sua carriera in Fiat Avio S.p.A. nel 1988, dove in 13 anni ha ricoperto diversi ruoli e responsabilità. Nel 1997 ha iniziato ad occuparsi di energia sviluppando nuove iniziative in Italia, India e Brasile ed ha successivamente raggruppato tutte le attività di generazione di energia elettrica del Gruppo Fiat nella società Fiat Energia (di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2002), veicolo con cui il Gruppo Fiat ha acquisito Montedison nel luglio 2001.

Tra il 1992 e il 1993 è stato Direttore del Corso MBA presso la Scuola di Amministrazione Aziendale dell'Università di Torino, insegnando fino al 2002 "Valutazioni economico-finanziarie di Investimenti Industriali", ed è stato co-autore di importanti pubblicazioni di settore.

Nicola Bedin (Amministratore)

Nato a Montebelluna (TV) nel 1977. E' dal 2005 amministratore delegato del Gruppo Ospedaliero San Donato che, con ricavi per euro 1,5 miliardi, è il principale operatore italiano nel settore ospedaliero. E' amministratore delegato anche dell'Ospedale San Raffaele dal maggio 2012, data di ingresso nel perimetro del Gruppo. Dal 2015 è inoltre amministratore delegato dell'Università Vita-Salute San Raffaele. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. Ha svolto il quarto anno di scuola superiore negli Stati Uniti, dove è tornato anche durante la formazione universitaria, presso la University of Texas di Austin e l'University of California di Berkeley. Ha iniziato la sua carriera come analista finanziario in Mediobanca, nel 2001. È professore a contratto presso l'Università Vita-Salute San Raffaele e presso l'Università degli Studi di Pavia per gli insegnamenti di economia sanitaria ed economia applicata. E' membro del Consiglio nazionale di AIOP (Associazione Italiana Ospedalità Privata) dal 2012 e del Comitato esecutivo di AIOP Lombardia dal 2005. E' membro del Consiglio del Gruppo Sanità di Assolombarda dal marzo 2010, nonché dell'Advisory Board Life Science di Assolombarda dal maggio 2015.

Barbara Borra (Amministratore)

Nata a Torino nel 1960, si è laureata in Ingegneria Chimica presso il Politecnico Torino. Ha conseguito un MBA presso l'INSEAD. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo Energia S.p.A. and Shanghai Electric JV, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Randstad Holding NV e di Brembo S.p.A. Dal 2015 al 2016 è stata Head of Industrial per l'area Asia Pacific di Pirelli Tyre Co. Tra il 2005 e il 2014 ha prestato servizio in Whirlpool Co., ricoprendo dal 2005 al 2007 l'incarico di Presidente di Whirlpool France S.A.S, dal 2007 al 2011 di Vice Presidente della funzione Global Cooking e dal 2011 al 2014 di Vice Presidente e Direttore Generale di Whirlpool China Co. Ltd. In precedenza, è stata dal 2001 al 2004 Director per l'Europa di Rhodia S.A., società in cui ha altresì ricoperto la carica di Vice Presidente della divisione Technical and

Consumer Fibers Polyamide nel 2004. Dal 1989 al 2001 ha lavorato presso la GE Lighting Ltd., presso la quale ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità, venendo nominata nel 2000 Vice Presidente della divisione Marketing per l'area EMEA. Ha iniziato la sua carriera in Montedison USA, lavorando dal 1984 al 1986 come Process Engineer.

Maurizio Dainelli (Amministratore)

Nato a Roma nel 1977, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Roma. È abilitato all'esercizio della professione forense dall'agosto 2003. Dal giugno 2010 lavora presso la Consulenza Legale di CDP, dove attualmente è a capo del Dipartimento M&A and Private Equity. In precedenza, ha esercitato dal 2004 al 2010 la professione forense presso Bonelli Erede Pappalardo Studio Legale, trascorrendo un periodo di sei mesi presso la sede di Londra della banca d'affari J.P. Morgan, in qualità di Visiting Foreign Lawyer. Ha iniziato la sua carriera presso Andersen Legal, dove ha prestato servizio dal 2000 al 2004.

Cinzia Farisè (Amministratore)

Nata a Niardo (BS) nel 1964, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Brescia. È Amministratore Delegato di Trenord S.r.l, carica che ricopre dal 2014. Dal 2006 al 2011 è stata Vice Presidente dell'Associazione Italiana Industrie Cavi e Conduttori Elettrici. In precedenza, ha prestato servizio in seno al gruppo Prysmian: dal 2005 al 2011 in qualità di Direttore Commerciale di Prysmian Italia S.p.A., dal 2011 al 2014 come Amministratore Delegato di Prysmian India e nel biennio 2013-2014 come Vice Presidente dell'Energy e Infrastructure Business Unit, presso la sede di Prysmian a Milano. In precedenza, ha fatto parte del gruppo Ferrovie Nord Milano dal 1990 al 2005, ricoprendo gli incarichi di: Assistente del Presidente (1990-1993), Responsabile Vendite e Promozione (1993-1997), Marketing Manager (1997-2000) e Direttore Vendite e Marketing di Ferrovie Nord Cargo (2001-2005). Nel biennio 1989-1990 è stata Key Account Manager di Barclays Bank in Francia. Ha iniziato la propria carriera nel 1987 presso BOBST S.A.

Yunpeng He (Amministratore)

Nato a Batou (Cina) nel 1965, è laureato in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin. In seguito, ha conseguito un Master's Degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute (RPI). Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti, Terna S.p.A e Snam S.p.A.. Ha ricoperto la carica di Vice Direttore Generale della Rappresentanza Europea della State Grid Corporation of China dal gennaio 2013 al dicembre 2014. Ha ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del Dipartimento Economico e Legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del Dipartimento Pianificazione e Sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del Dipartimento Pianificazione e Design da gennaio 2002 a ottobre 2005. Da ultimo, è stato Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002.

Paolo Mosa (Amministratore)

Nato a Cremona nel 1960. Laureato in Ingegneria meccanica presso il Politecnico di Milano. Da novembre 2016 è a capo della Business Unit Commerciale, Regolazione e Sviluppo di

Snam. Ha cominciato la sua carriera nel gruppo Snam nel 1987. Tra il 2000 e il 2001 è stato responsabile del coordinamento delle società estere partecipate da Snam, proprietarie delle infrastrutture di trasporto necessarie all'importazione del gas naturale in Italia. In tale periodo ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di TMPC Ltd. ed è stato componente dei consigli di amministrazione di TAG GmbH, TENP GmbH, TTPC Ltd. and Transitgas SA. Fino al 2002 è stato, inoltre, membro del Consiglio di Amministrazione di TIGAZ, una delle principali imprese di distribuzione del gas in Ungheria. Nel 2001 in Snam Rete Gas è stato nominato Direttore responsabile delle attività di pianificazione degli investimenti di sviluppo della rete, della gestione dei contratti di trasporto e dei rapporti con L'Autorità per l'Energia Elettrica ed il Gas. Dal 2009 al 2012 ha fatto parte del Board di ENTSOG (associazione Europea delle imprese di trasporto del gas). Fino al 2008 è stato inoltre membro del consiglio di amministrazione di GNL Italia, la società che gestisce l'impianto di rigassificazione di GNL sito a Panigaglia (La Spezia). Dal 2010 al 2014 è stato Amministratore Delegato di Italgas. Dal 2014 al 2016 è stato Amministratore Delegato di Snam Rete Gas. Da dicembre 2014 è Presidente del Supervisory Board di Tag GmbH. È attualmente anche componente del Consiglio di Amministrazione di Snam Rete Gas S.p.A.

Paola Annamaria Petrone (Amministratore)

Nata a Milano nel 1967, si è laureata in Lingue e Letterature Moderne allo IULM. Ha inoltre conseguito un MBA presso la SDA Bocconi di Milano. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di AAMPS S.p.A. È stata Direttore Generale di AMSA, gruppo A2A dal 2012 al 2015. In precedenza, ha lavorato per il gruppo FCA, prima come Global Director Outbound Logistics e Amministratore Delegato di I-Fast Automotive Logistics e in seguito, dal 2010, come Global Senior Vice President Supply Chain Management di FCA e Presidente della società I Fast Container Logistics. Dal 2003 al 2008 ha prestato servizio in Trenitalia, con ruoli diversi, l'ultimo in qualità di Direttore del Trasporto Regionale della Lombardia. Dal 2000 al 2002 ha lavorato come Manager in Roland Berger Strategy Consultants. Ha iniziato la sua carriera nel gruppo Siemens, prima come Coordinatore Inbound Logistics della Divisione Automazione Industriale di Milano, poi come Key Account Logistics Manager per il mercato Italia presso la casa madre in Germania.

c) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 20 dicembre 2016 ha adottato, su proposta del Comitato Nomine e con il supporto della Direzione Affari Legali, Società e Compliance della Società, i propri orientamenti in materia di cumulo massimo di incarichi come amministratore o sindaco in altre "società rilevanti" non appartenenti al Gruppo Italgas, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha previsto i seguiti limiti e divieti. Per l'Amministratore Delegato (ed eventuali altri amministratori esecutivi) della Società:

• nessuna altra carica come amministratore esecutivo;
• massimo un'altra carica come amministratore non-esecutivo e/o sindaco (e/o membro di altro organo di controllo) , con possibilità di deroga, fino a tre cariche complessive, con il parere favorevole del Consiglio di Amministrazione.

Per gli amministratori non-esecutivi della Società:

• massimo altre due cariche come amministratore esecutivo e cinque cariche

come amministratore non-esecutivo e/o sindaco (e/o membro di altro organo di controllo); oppure

• massimo altre otto cariche come amministratore non-esecutivo e/o sindaco (e/o membro di altro organo di controllo).

È considerata "società rilevante" ogni società, italiana o estera, per la quale sussista almeno uno delle seguenti qualificazioni:

• società emittente (in mercati regolamentati italiani o esteri);
• società operante nei settori assicurativo, bancario o finanziario (ad es., società di gestione del risparmio, SIM);
• società con patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

In caso di superamento dei limiti indicati, l'amministratore interessato deve informare tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita lo stesso amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. Coerentemente con il divieto di c.d. interlocking directorate previsto dal criterio 2.C.5 Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato di Italgas non potrà assumere la carica di consigliere di amministrazione di altra società emittente non appartenente al Gruppo Italgas, di cui sia Amministratore Delegato un altro consigliere di amministrazione di Italgas.

Gli amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione rispettano gli orientamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in materia di cumulo massimo di incarichi.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori, gli altri incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi, attualmente ricoperti dagli amministratori della Società.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti
Lorenzo Bini Smaghi	· Presidente del Consiglio di Amministrazione di Société Générale · Presidente del Consiglio di Amministrazione di Chiantibanca – Credito Cooperativo · Amministratore di Tages Holding
Barbara Borra	· Amministratore di Brembo S.p.A. e Randstad Holding NV
Yunpeng He	· Amministratore di Terna S.p.A, Snam S.p.A e CDP Reti S.p.A
Paolo Mosa	· Amministratore delegato e consigliere Snam Rete Gas S.p.A.

d) Induction Program

Nel corso dell'Esercizio 2016 i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno potuto partecipare ad un programma di induction promosso dal Presidente ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, strutturato in due moduli aventi ad oggetto le seguenti tematiche: piano industriale del Gruppo Italgas; amministrazione giudiziaria di Italgas Reti. Il programma di induction si è svolto mediante incontri tenutisi nei mesi tra settembre e novembre 2016.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito nove volte, ed in particolare:

• il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 4 agosto 2016 si è riunito 3 volte, con una durata media di circa ventotto minuti per singola riunione;
• il Consiglio di Amministrazione in carica alla data odierna e nominato il 4 agosto si è riunito sei volte, con una durata media di circa 119 minuti per singola riunione.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio 2016. Per l'esercizio sociale in corso sono attualmente previste nove riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui tre già svolte alla data di approvazione della presente Relazione. Nel Calendario Finanziario consultabile sul sito internet della Società (http:// www.italgas.it/media-relations/calendario-eventi/) sono indicati gli eventi societari e le date di diffusione al pubblico dei risultati economico-finanziari che saranno esaminati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2017.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio 2016 hanno assiduamente partecipato i membri del Collegio Sindacale e sono stati regolarmente invitati a partecipare i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. Il Consiglio può riunirsi per tele o video conferenza, alle condizioni previste dallo Statuto.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché siano fornite agli amministratori tutte le informazioni necessarie inerenti i singoli punti dell'ordine del giorno stesso.

Il 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio regolamento (il "Regolamento del Consiglio"), che disciplina il funzionamento e l'organizzazione delle riunioni del Consiglio. Tale regolamento prevede, tra l'altro, un termine minimo di cinque giorni per la convocazione delle riunioni, salvo in caso di urgenza, e la messa a disposizione degli amministratori e sindaci effettivi entro tale stesso termine - salvi casi eccezionali (ad es., se la documentazione contiene informazioni price sensitive) - della documentazione riguardante le materie all'ordine del giorno. Tale documentazione è ordinariamente messa a disposizione degli amministratori in un'area web riservata, ad accesso remoto. Nel corso dell'Esercizio 2016 il termine minimo per la convocazione e l'invio della documentazione rilevante è stato generalmente rispettato.

Coerentemente con le disposizioni del Patto Parasociale SGEL, il Regolamento del Consiglio prevede che all'amministratore designato da SGEL, se e nei limiti in cui lo stesso non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, non siano fornite, nella misura massima

consentita dalla legge, le informazioni e/o documentazione di Italgas relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. In tale evenienza tale amministratore dovrà darne tempestiva comunicazione scritta al segretario del Consiglio e non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie. Nel Consiglio in carica alla data di approvazione della presente Relazione siede un amministratore nominato su designazione di SGEL, non indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF.

b) Compiti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, ad esclusione degli atti che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti. Inoltre, ai sensi dello statuto il Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle seguenti materie:

• fusione per incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90% e la scissione nelle medesime ipotesi;
• istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. In occasione della riunione del 4 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza esclusiva ai sensi dell'art. 2381 del codice civile specifiche attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Autodisciplina. L'elenco di tali attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/ italgas/Attribuzioni-riservate_CdA.pdf. Nell'ambito di tali attribuzioni esclusive si prevede, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione:

• definisca, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo Italgas, incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della Normativa Unbundling, il Consiglio esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Italgas, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;

• esamina e approva il budget della Società e di gruppo;
• definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo Italgas;
• delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Società Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo Italgas. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Controllata e la Società o terzi. Inoltre, le attività e i processi della Controllata Italgas Reti relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Italgas.

Ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2016, sono considerate operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario:

• le acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
• i contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle società controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• i contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• l'erogazione da parte della Società e delle società controllate di finanziamenti a terzi estranei a Italgas e società controllate;
• fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente, di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
• fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro;
• i contratti di intermediazione della Società.

A seguito della decisione di aderire al Codice di Autodisciplina il 4 agosto 2016, il Consiglio nella stessa adunanza e nelle adunanze successive ha assunto provvedimenti volti ad adeguare il sistema di governo societario, incluso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai principi e criteri direttivi del Codice di Autodisciplina (si veda il capitolo 3 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio 2016 il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, sulla base dell'informativa periodica dell'Amministratore Delegato (si veda il capitolo 4.4c) della presente Relazione in materia di informativa al Consiglio). Il Consiglio di Amministrazione di Italgas il 20 dicembre 2016, su proposta del Comitato Nomine, ha deliberato di conferire un incarico biennale ad un consulente esterno

indipendente, Egon Zehnder, per l'attività di c.d. board evaluation. Il consulente esterno è stato individuato sulla base di una procedura competitiva curata della Direzione Affari Legali Societari e Compliance, con il supporto del direttore Human Resources & Organization. Nei mesi di gennaio e febbraio 2017 si è svolta l'attività di board evaluation avente ad oggetto la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei suoi Comitati con riferimento al periodo tra la nomina dell'attuale Consiglio in carica e la fine dell'Esercizio 2016. La board evaluation è stata condotta attraverso questionari ed interviste strutturate con ciascun amministratore, oltre che con il Presidente del Collegio Sindacale, su specifici argomenti di interesse e con un confronto con le best practice in materia. Ad esito della board evaluation è stato espresso dal consulente esterno un giudizio positivo quanto alla compliance da parte del Consiglio con le prescrizioni del Codice di Autodisciplina. Si è, inoltre, evidenziato nel rapporto del consulente esterno che il Consiglio esprime una solida base di governance per quanto riguarda la composizione del Consiglio e dei Comitati ed un'evidente evoluzione positiva quanto al proprio funzionamento, pur nel limitato spazio temporale di vita dell'attuale Consiglio. L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 del codice civile.

4.4 AMMINISTRATORE DELEGATO, PRESIDENTE E INFORMATIVA AL CONSIGLIO

a) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas, il 4 agosto 2016 ha nominato Amministratore Delegato Paolo Gallo, attribuendogli le funzioni di chief executive officer e conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri, con esclusione di quelli diversamente previsti ai sensi della legge e dello Statuto e che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente (si veda il capitolo 4.3 della presente Relazione). Con efficacia dal completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas, il Dott. Paolo Gallo ha assunto anche la carica di Direttore Generale di Italgas, mentre dalla stessa data il Dott. Antonio Paccioretti ha assunto la carica di Direttore Generale Finanza e Servizi. Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina. All'Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di Amministratore Incaricato ai sensi del Codice di Autodisciplina (si veda il capitolo 11.2 della presente Relazione). Ai sensi dello Statuto, all'Amministratore Delegato, oltre che al Presidente, spetta la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria di Italgas il 4 agosto 2016 ha nominato il Prof. Lorenzo Bini Smaghi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Al Presidente spettano i compiti previsti ai sensi del codice civile, dello Statuto e del Codice di Autodisciplina. In particolare, ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto, il Presidente:

• ha la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale;

• presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal relativo Regolamento delle Assemblee;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
• provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

Il Presidente non ha deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Al Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, spetta la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

c) Informativa al Consiglio

In conformità con lo Statuto, l'Amministratore Delegato nel corso dell'Esercizio 2016 ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle Controllate. Lo Statuto prevede, inoltre, che in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale siano informati, anche a cura del Presidente o di eventuali Amministratori cui siano state delegate attribuzioni, anche con riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento (ove presente).

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Paolo Gallo, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016 e alla data odierna è composto da nove membri, di cui quattro membri indipendenti ai sensi sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF) sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina (art. 3), ed in particolare:

• Nicola Bedin, che ricopre altresì le cariche di Presidente del Comitato Sostenibilità e membro del Comitato Nomine;
• Barbara Borra, che ricopre le cariche di Presidente del Comitato per la Remunerazione e membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Cinzia Farisè, che ricopre le cariche di Presidente del Comitato Nomine e membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

• Paola Annamaria Petrone, cha ricopre le cariche di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e membro del Comitato per la Remunerazione;

La sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata dichiarata dagli interessati in occasione della loro nomina ed accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima successiva occasione utile in base ai criteri previsti dal Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina. Dell'esito degli accertamenti effettuati è stata data comunicazione al mercato da parte di Snam, all'epoca controllante di Italgas, con proprio comunicato stampa. Inoltre, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri è stata verificata, con esito positivo, dal Collegio Sindacale. La sussistenza dei requisiti di indipendenza, inoltre, è vagliata dal Consiglio di Amministrazione periodicamente o al verificarsi di particolari circostanze che possano far venire meno i requisiti di indipendenza per uno o più amministratori.

La presenza di un congruo numero di amministratori non esecutivi e indipendenti è diretta ad assicurare l'assunzione di decisioni adeguatamente ponderate, soggette (anche) all'esame di amministratori per definizione estranei alla gestione operativa di Italgas e, tra l'altro, alieni da rapporti rilevanti sia con il management sia con l'azionariato di riferimento.

La durata limitata dell'Esercizio 2016 e il completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas non hanno consentito agli amministratori indipendenti di svolgere una riunione specifica in assenza degli altri amministratori. Tuttavia, si prevede che nel corso dell'esercizio 2017 si terranno riunioni dei soli amministratori indipendenti.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, non ricorrendone i presupposti che ne rendono obbligatoria la nomina ai sensi del Codice di Autodisciplina.

4.8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (RINVIO)

Nella relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione e sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, sono descritte le politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e sono riportate le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

5. Trattamento delle informazioni societarie e pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali

5.1 PROCEDURA MARKET ABUSE

Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2016 ha adottato una "procedura in materia di market abuse" ("Procedura Market Abuse"), sulla base della proposta dell'Amministratore Delegato. La Procedura Market Abuse descrive i principi e le regole in materia di prevenzione degli abusi di mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 del TUF, del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della Direttiva 2014/57/UE, cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi. La Procedura Market Abuse disciplina, tra l'altro:

• il trattamento, la gestione interna e infragruppo e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, inclusa la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e la promozione dei c.d. sondaggi di mercato da parte della Società;
• l'operatività sulle azioni o gli strumenti di debito emessi dalla Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale e da parte delle persone a loro strettamente legate (c.d. "internal dealing"), inclusi gli obblighi di astensione in capo agli stessi soggetti che ricoprono una posizione apicale e alla Società (i c.d. black-out period).

La Procedura Market Abuse trova applicazione anche con riferimento alle altre società del Gruppo Italgas, nell'ambito e coerentemente con l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas.

La Procedura Market Abuse è consultabile sul sito internet di Italgas: http://www. italgas.it/governance/controllo-interno-compliance/procedura-market-abuse/

5.2 PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI

Italgas ha reso pubblica la propria intenzione di pubblicare su base volontaria informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla Relazione finanziaria annuale e semestrale, coerentemente con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholders.

In particolare, nell'esercizio 2017 il Consiglio di Amministrazione approverà e pubblicherà con comunicato stampa, secondo le tempistiche previste dal calendario finanziario, un'informativa trimestrale avente ad oggetto almeno i seguenti indicatori:

• principali dati operativi;
• ricavi totali;
• risultato operativo lordo del periodo;
• risultato operativo del periodo;
• risultato netto del periodo;
• investimenti;
• free cash flow e variazione dell'indebitamento finanziario netto.

Il comunicato stampa potrà contenere ulteriori informazioni qualitative e quantitative per meglio spiegare l'evoluzione del business. Il calendario finanziario in vigore alla data di approvazione della presente Relazione è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/media-relations/calendario-eventi/

6. Comitati interni al Consiglio

Ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, nominandone ed eventualmente revocandone i componenti ed il relativo Presidente. In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina e ha approvato i relativi regolamenti, che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento:

• Comitato Nomine;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato Sostenibilità.

I componenti dei Comitati così costituiti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2016, in conformità alla normativa applicabile e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Come disciplinato dai rispettivi regolamenti, il Presidente di ciascun Comitato convoca e dirige le riunioni e il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti, con prevalenza del voto del Presidente in caso di parità. In caso di assenza o impedimento del Presidente, presiede la riunione il componente del Comitato più anziano di età presente. I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali

necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

I Comitati, inoltre, sono dotati dal Consiglio di Amministrazione delle risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti e, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

7. Comitato Nomine

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Nomine è composto da tre membri non esecutivi, di cui due dotati dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2016 e in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Cinzia Farisè - Presidente	Non esecutivo e indipendente (1)
Nicola Bedin	Non esecutivo e indipendente (1)
Maurizio Dainelli	Non esecutivo

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal responsabile della competente funzione affari legali, societari e compliance, che svolge il ruolo di Segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente della Società e, per le materie di competenza, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato. Alle riunioni possono inoltre partecipare l'Amministratore Delegato e, su invito del Comitato stesso, altri soggetti per fornire le informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

7.2 COMPITI

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Nomine ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

• propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate;
• elabora e propone:
• · procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati;
• · direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte degli amministratori di Italgas e Controllate;
• · criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza degli amministratori di Italgas e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;
• almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione

finanziaria annuale e semestrale, nella riunione indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta.

Il Responsabile della funzione Human Resources e Organization partecipa alle riunioni del Comitato Nomine relative alla proposta al Consiglio di candidati alla carica di amministratore e di candidati per gli organi sociali delle Controllate. È curata dal Responsabile della competente funzione Affari Legali, Societari e Compliance l'istruttoria relativa alle procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei Comitati, alle direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi degli amministratori di Italgas e delle Controllate e ai criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza degli amministratori di Italgas e delle Controllate e delle attività svolte in concorrenza.

7.3 ATTIVITÀ NELL'ESERCIZIO 2016

Durante l'Esercizio 2016 il Comitato Nomine ha svolto le seguenti attività:

• proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione di propri orientamenti in merito ai limiti e divieti al cumulo di incarichi ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina;
• proposto al Consiglio di Amministrazione il conferimento di un incarico biennale per l'attività di c.d. board evaluation ad un consulente esterno;
• proposto al Consiglio di Amministrazione candidati per la nomina nel consiglio di amministrazione delle Controllate Italgas Reti S.p.A. e Napoletanagas S.p.A. e proposto il conferimento di un incarico ad un advisor per l'individuazione di due amministratori indipendenti da nominare in sede di rinnovo dell'organo amministrativo di Italgas Reti S.p.A..

Nel corso dell'Esercizio 2016 il Comitato Nomine si è riunito 2 volte, con una durata media di ogni riunione di cinquanta minuti. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato Nomine nel corso dell'Esercizio 2016. Alle riunioni, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, a seconda delle materie in oggetto, l'Amministratore Delegato e il Responsabile della funzione Human Resources e Organization.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Nomine si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività. Nell'esercizio sociale in corso e fino alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte due riunioni del Comitato Nomine.

Il Regolamento del Comitato Nomine è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/italgas/ITGH_Regolamento-Comitato-Nomine.pdf

8. Comitato per la Remunerazione

8.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato per la Remunerazione può essere composto da tre membri non esecutivi e tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina. In alternativa, il Comitato può essere composto da tre membri non esecutivi, di cui due dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, tra cui il Presidente. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. La seguente tabella descrive i membri del Comitato per la Remunerazione, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2016 ed in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Barbara Borra - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1)
Maurizio Dainelli	Non esecutivo
Paola Annamaria Petrone	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

In occasione della riunione del 5 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto che Barbara Borra possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come richiesto dal Codice di Autodisciplina in capo ad almeno un membro del Comitato.

Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal Responsabile Human Resources e Organization, che svolge il ruolo di Segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono formulate proposte del Consiglio relative alla sua remunerazione. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato. Alle riunioni possono inoltre partecipare, su invito del Comitato stesso, altri soggetti per fornire le informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

8.2 COMPITI

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio ed in particolare:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea;

• esamina il contenuto del voto in tema di relazione sulla remunerazione espresso dall'Assemblea nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;

• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;

• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato in merito a:
• · i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• · gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle Controllate;
• · i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• esamina le proposte dell'Amministratore Delegato in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali; propone la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli amministratori con deleghe:
• · delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto;
• · dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società (ossia, la Procedura OPC Italgas);
• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;
• almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, nella riunione indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta.

8.3 ATTIVITÀ NELL'ESERCIZIO 2016

Durante l'Esercizio 2016 il Comitato per la Remunerazione ha incentrato le attività sulla definizione della politica di remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli amministratori, ed in particolare in ragione della loro partecipazione ai Comitati, e sulla predisposizione delle linee guida di politica retributiva per i dirigenti con responsabilità strategiche. Nel corso dell'Esercizio 2016 il Comitato per la Remunerazione si è riunito tre volte, con una durata media di ogni riunione di 75 minuti. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio 2016.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, accompagnato occasionalmente anche dagli altri membri del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio sociale in corso sono programmate cinque riunioni, di cui tre già svoltesi alla data di approvazione della presente Relazione. Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato per la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di norma quattro volte l'anno. Nell'ambito della propria attività relativa alla politica della remunerazione dell'Amministratore Delegato il Comitato per la Remunerazione si è avvalso del supporto di advisor indipendenti.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione è consultabile sul sito internet della Società:

http://www.italgas.it/up/italgas/ITGH_Regolamento-Comitato-per-la-Remunerazione.pdf

9. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto da tre membri non esecutivi e tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina. Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. La seguente tabella descrive i membri del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2016 ed in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Paola Annamaria Petrone - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1 )
Barbara Borra	Non esecutivo e indipendente(1 )
Cinzia Farisè	Non esecutivo e indipendente(1 )

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

In occasione della riunione del 5 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un membro del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come richiesto dal Codice di Autodisciplina. Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal Responsabile dell'Internal Audit, che svolge il ruolo di Segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, oltre ai componenti del Collegio Sindacale, possono partecipare su invito del Comitato:

• il Presidente e l'Amministratore Incaricato;
• altri soggetti al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

9.2 COMPITI

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• svolge gli ulteriori compiti attribuiti allo stesso ai sensi della Procedura OPC Italgas;
• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile dell'Internal Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
• esprime il proprio parere vincolante sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione inerenti la nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit e finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• valutazione periodica, almeno annuale, sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
• approvazione periodica, almeno annuale, del piano di audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
• descrizione nella Relazione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza dello stesso sistema;
• valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale..

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito

agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;

• almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, nella riunione indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate costituisce parte di un sistema integrato dei controlli interni e gestione dei rischi di Italgas. In questo senso, il relativo regolamento stabilisce specifici flussi informativi tra lo stesso Comitato e altri organi e funzioni con compiti specifici in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

9.3 ATTIVITÀ NELL'ESERCIZIO 2016

Durante l'Esercizio 2016 il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha svolto le seguenti attività:

• analisi del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• esame delle candidature proposte dalla Società per i componenti dell'Organismo di Vigilanza;
• analisi del sistema di Enterprise Risk Management (c.d. "ERM") applicato dalla Società;
• attività inerenti il Responsabile Internal Audit e la funzione di Internal Audit, ed in particolare:
• · esame delle "Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit";
• · esame propedeutico alla nomina del Responsabile Internal Audit e alla definizione degli elementi fissi e variabili della relativa retribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• · analisi delle attività svolte dall'Internal Audit, delle metodologie utilizzate e dei flussi informativi posti in essere in coerenza con quanto indicato dalle "Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit";
• · esame delle risultanze della Quality Assurance Review della funzione Internal Audit;
• · analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2017 elaborata dall'Internal Audit;

Nel corso dell'Esercizio 2016 il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito due volte, con una durata media di ogni riunione di 83 minuti. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio 2016. Su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio 2016 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ed almeno trimestralmente. Per l'esercizio sociale in corso sono programmate sette riunioni, di cui tre già svoltesi alla data di approvazione della presente Relazione.

Il Comitato ha riferito regolarmente sulle proprie attività al Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile, come previsto dal Codice di Autodisciplina. Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società:

http://www.italgas.it/up/italgas/ITGH_Regolamento-Comitato-Controllo-e-Rischi.pdf

10. Comitato Sostenibilità

10.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Sostenibilità è composto da tre membri non esecutivi.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2016 ed in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Nicola Bedin - Presidente	Non esecutivo e indipendente(1)
Yunpeng He	Non esecutivo
Paolo Mosa	Non esecutivo

(1) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Autodisciplina.

Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal Responsabile della competente funzione Affari Societari e Governance, che svolge il ruolo di segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Alle riunioni del Comitato Sostenibilità sono invitati ad assistere il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo dallo stesso designato. Alle riunioni possono inoltre partecipare anche altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato stesso, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno. Inoltre, le attività istruttorie per le tematiche di sostenibilità di competenza del Comitato sono curate dal responsabile della funzione competente in materia di sostenibilità, che partecipa alle riunioni del Comitato.

10.2 COMPITI

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. Il Comitato, in particolare:

• esamina e valuta:
• · le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di mediolungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
• · gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
• monitora le iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione, anche in relazione al tema del climate change;
• esamina la strategia profit e non profit, nonché di gas advocacy, della Società;
• esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;
• almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, nella riunione indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta.

10.3 ATTIVITÀ NELL'ESERCIZIO 2016

Nel corso dell'Esercizio 2016 il Comitato Sostenibilità non si è riunito.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ed almeno trimestralmente. Nell'esercizio sociale in corso e alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte tre riunioni del Comitato Sostenibilità.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/italgas/All.G_ITGH_Bozza-Regolamento-Comitato-Sostenibilita%CC%80-di-ITG-1.pdf

11. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

11.1 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

a) Adozione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione a seguito dell'adesione al Codice di Autodisciplina il 4 agosto 2016 ha adottato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, inteso come insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative di Italgas volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il 1 dicembre 2016 Italgas si è dotata di una funzione di Enterprise Risk Management (c.d. "ERM"), alle dirette dipendenze del Direttore Generale Finanza e Servizi, con il compito di mettere a punto una metodologia omogenea per l'individuazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali (fino alla data di efficacia dell'Operazione di Separazione di Italgas, la Società e le Controllate rientravano nell'ambito di applicazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del gruppo Snam). Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas coinvolge:

• il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e valuta almeno annualmente (e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate) l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo Italgas e al profilo di rischio assunto;
• l'Amministratore Delegato, individuato dal Consiglio quale "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ai sensi del Codice di Autodisciplina, il quale è chiamato all'istituzione e al mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo, ed è altresì responsabile della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti;
• il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, costituito in seno al Consiglio con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• il Collegio Sindacale, anche nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

I principi guida su cui si fonda l'intero Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come definiti dal Consiglio di Amministrazione nel Codice Etico approvato in data 18 ottobre 2016, sono:

• la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo;
• l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali (ed in particolare, un proprio Sistema Normativo);
• l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni;
• la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è sottoposto a periodico aggiornamento da parte dell'Amministratore Incaricato e del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'ambito delle rispettive competenze, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa.

b) Articolazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas è basato su un modello di controlli integrato, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolti e di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi, come disciplinate specificamente nelle specifiche regole e procedure che costituiscono parte del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'applicazione del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è affidata alla responsabilità primaria del management in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i "controlli di linea", costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi. In particolare, la gestione dei rischi in Italgas si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno:

Primo Livello:	identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza, nell'ambito dei singoli processi di Gruppo. All'interno di tale livello sono collocate le funzioni del Gruppo Italgas owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli.
Secondo Livello:	monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli. All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo Italgas preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su responsabilità amministrativa d'impresa, informativa societaria, anticorruzione; antitrust).
Terzo Livello:	assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. Tale attività è svolta dalla funzione di Internal Audit, le cui attività sono indirizzate e guidate dalle relative Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

c) Enterprise Risk Management di Italgas

Il sistema di ERM adottato da Italgas ha come riferimento le best practice internazionali esistenti (in particolare, il COSO framework¸ emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, e ISO 31000) e permette di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi partendo dall'analisi dei processi aziendali, come disciplinati dal Corporate System Framework.

La metodologia adottata prevede una valutazione dei rischi enterprise, integrata, trasversale e dinamica, in armonia con i sistemi di valutazione dei rischi specifici già esistenti (salute e sicurezza, finanziari, informativa societaria, ecc). In particolare la misurazione dei rischi è svolta attraverso scale di classificazione delle probabilità e degli impatti che riguardano sia aspetti quantitativi (es. impatti economici e finanziari) sia aspetti più qualitativi ed intangibili (es. impatto reputazionale). Per tutti i rischi vengono individuate strategie di gestione ed eventuali interventi di mitigazione con le relative tempistiche di attuazione. La valutazione dei rischi è dinamica ed è riverificata periodicamente in funzione della

prioritizzazione dei rischi ed è comunque almeno annuale per i rischi a bassa prioritizzazione. La mappatura dei rischi e i relativi interventi di gestione è previsto siano regolarmente presentati al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Italgas e delle Controllate per le valutazioni di competenza.

Il terzo livello di controllo (ossia, la funzione di Internal Audit), che si avvale anche delle valutazioni dei rischi ERM per la predisposizione del piano annuale di audit e per la pianificazione risk-based degli interventi di audit.

d) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo Italgas sono elementi del medesimo "Sistema" (il "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria" o "SCIS"), finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili. L'informativa in oggetto è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni contenute nei documenti contabili periodici, anche consolidati, previsti dalla normativa applicabile (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, oltre che il resoconto intermedio di gestione), nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile (ad es., i comunicati stampa ed i prospetti informativi redatti per specifiche transazioni), che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del T.U.F. Tale informativa include sia dati ed informazioni di carattere finanziario che non finanziario, questi ultimi aventi l'obiettivo di descrivere gli aspetti rilevanti del business, commentare i risultati economico-finanziari dell'esercizio e/o descrivere le prospettive future. Italgas si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo, che è applicato a Italgas e alle Controllate. Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa societaria adottato da Italgas e dalle Controllate, è stato definito coerentemente con le previsioni del

menzionato articolo 154-bis del T.U.F ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul "COSO Framework" ("Internal Control - Integrated Framework"), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno, del quale è stato pubblicato l'aggiornamento nel maggio 2013. La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono garantiti mediante le attività di scoping, l'individuazione e la valutazione dei rischi e dei controlli (a livello aziendale e di processo, attraverso le attività di risk assessment e di monitoraggio) e i relativi flussi informativi (reporting). La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Company Entity Level Controls) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (gruppo/singola società) e controlli a livello di processo. Questi ultimi si suddividono in:

• controlli specifici, volti a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative (Process Level Controls);
• controlli pervasivi, volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. Rientrano tra i controlli pervasivi quelli afferenti la segregazione dei compiti incompatibili (Segregation of Duties) e i controlli generali sui sistemi informatici (IT General Controls).

I controlli, sia a livello di entità, che di processo, sono oggetto di regolare valutazione (monitoraggio), per verificarne nel tempo l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività. A tal fine, sono previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all'Internal Audit, che opera secondo un piano concordato con il Dirigente Preposto, volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha conferito un incarico alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. avente ad oggetto l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Italgas S.p.A., tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti dell'efficacia del disegno e dell'operatività del sistema di controllo stesso.

Gli esiti del monitoraggio, delle verifiche svolte sui controlli e le altre eventuali informazioni o situazioni rilevanti per il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo, che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Italgas e delle Controllate rilevanti, quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione, fino ai responsabili amministrativi e agli Amministratori Delegati.

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Italgas e nelle Controllate sono portate a conoscenza del Dirigente Preposto che, sulla base di tali informazioni, redige un rapporto semestrale ed annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria che, condiviso con l'Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata, al fine di consentire al

Consiglio di Amministrazione stesso lo svolgimento delle funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di sua competenza sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

11.2 AMMINISTRATORE INCARICATO

In data 4 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha individuato l'Amministratore Delegato quale "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ai sensi del Codice di Autodisciplina. In tale ambito, all'Amministratore Delegato sono attribuiti i relativi compiti e poteri previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina. L'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia.

11.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 26 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha confermato quale Responsabile Internal Audit di Italgas e del Gruppo Silvio Bianchi, il quale aveva svolto l'incarico di Responsabile dell'Internal Audit del Gruppo Italgas e di Snam nell'Esercizio 2016. Il Responsabile Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. La nomina del Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, secondo tra l'altro criteri di rotazione.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" (o "Linee di Indirizzo"), approvate nella adunanza del 20 dicembre 2016. Nella stessa adunanza il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit di Italgas e delle Controllate nonché il budget per l'esercizio 2017. Nell'Esercizio 2016 è stato completato il piano di internal audit relativo a Italgas e al Gruppo Italgas approvato dal consiglio di amministrazione di Snam.

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione, in quanto competente per materia. Il Responsabile Internal Audit, inquadrato nella struttura organizzativa che dipende dall'Amministratore Delegato, svolge le attività di audit sia con riferimento alla Società sia alle Controllate, in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione ed in coerenza con i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina. Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sovrintende alle attività del Responsabile Internal Audit. Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit e nel

codice etico, emanati dell'Institute of Internal Auditors² , nonché ai principi contenuti nel Codice Etico di Italgas.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione di Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate e che il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, possa proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti. Il Responsabile Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale. Secondo le Linee di Indirizzo, il Responsabile Internal Audit attiva altri interventi di audit non previsti nel piano di audit, in base a richieste che provengano anche da:

• Consiglio di Amministrazione;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Collegio Sindacale, dandone reciproca comunicazione;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato, assicurandone la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale;
• Organismo di Vigilanza.

Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/HQ/IOS/temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf. Inoltre l'Internal Audit svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti ai sensi delle procedure adottate da Italgas, tra cui le attività previste dal Modello 231, anche al fine di assicurare il necessario supporto all'Organismo di Vigilanza, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria, a supporto del Dirigente Preposto, organizza e sovraintende alla gestione dei canali di segnalazione (anche in forma anonima), ai sensi della procedura segnalazioni (si veda il capitolo 17 della presente Relazione). Nel corso dell'Esercizio 2016 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate relative al Gruppo Italgas, che hanno riguardato in particolare:

• la redazione della proposta di piano di audit 2017 di Italgas, basata sulla rilevazione e priorizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM di Snam;
• l'esecuzione degli interventi di audit previsti dal piano di audit 2016;
• lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
• la gestione dei canali di segnalazione, anche in forma anonima, di problematiche relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, alla responsabilità amministrativa della Società ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing);
• le attività inerenti i rapporti con la società di revisione, con particolare riguardo al presidio dell'iter per il conferimento degli incarichi e alla verifica di insussistenza di cause di incompatibilità.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio 2016:

• il Responsabile Internal Audit ha verificato, nell'ambito del piano di audit 2016, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, del Gruppo Italgas;
• a seguito dello specifico incarico a una primaria società specializzata indipendente, è stata svolta la Quality Assurance Review (QAR) della funzione Internal Audit prevista con cadenza quinquennale dagli standard internazionali emanati dall'Institute of Internal Auditors (IIA); l'analisi ha rilevato la piena conformità delle pratiche adottate dalla funzione Internal Audit agli standard internazionali di audit.

11.4 SISTEMA NORMATIVO DI ITALGAS

il Gruppo Italgas ha adottato un proprio "Sistema Normativo", articolato in tre livelli gerarchici:

• primo livello: Corporate System Framework;
• secondo livello: procedure;
• terzo livello: istruzioni operative.

All'interno del Sistema Normativo sono inoltre ricompresi, quale parte integrante dello stesso, i documenti appartenenti ai sistemi di gestione certificati in materia di salute, sicurezza, ambiente e qualità (c.d. HSEQ):

• politiche e manuali (primo livello);
• procedure e istruzioni operative (secondo e terzo livello).

Infine, sono previste le circolari per disciplinare tematiche specifiche. Lo Statuto, il Codice Etico, il Codice di Autodisciplina, il Modello 231 e il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (o SCIS), sono collocati nel quadro di riferimento generale del Sistema Normativo, in quanto, pur essendo strumenti specifici, i principi che li ispirano sono riconosciuti come principi fondanti dei comportamenti del Gruppo Italgas e, quindi, parte del quadro di riferimento generale di tutto il Sistema Normativo. Inoltre, il Codice Etico e il Modello 231 costituiscono, nello specifico, riferimenti del Corporate System Framework, che descrive il modello organizzativo e di governance, il sistema di gestione aziendale e il funzionamento di Italgas e delle Controllate.

Costituiscono parte del "Sistema Normativo" anche il Codice Antitrust, la Procedura Anticorruzione e la Procedura Segnalazioni adottate dalla Società (si veda il capitolo 17 della presente Relazione).

* Nell'apice della piramide normativa sono anche comprese le Politiche e i manuali emessi nell'ambito dei Sistemi di gestione HSEQ

11.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

In conformità con la normativa applicabile, il 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024, e con decorrenza dalla data di deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni (avvenuta il 12 settembre 2016), fissandone il relativo corrispettivo.

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Ulteriori requisiti soggettivi sono previsti per l'incarico di Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 16.4 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

In data 18 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Claudio Ottaviano quale Dirigente Preposto.

11.7 ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Oltre agli organi e funzioni in precedenza descritte, svolgono specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas e del Gruppo Italgas le seguenti strutture organizzative:

a) Direzione Affari Legali Societari e Compliance, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:

• assicurare le attività di direzione e coordinamento per le attività dell'area Human Resources & Organization, definendone le linee guida di Gruppo;
• garantire, in collaborazione con tutte le funzioni aziendali, la rispondenza dell'organizzazione, dei processi aziendali, del dimensionamento degli organici e delle competenze delle risorse umane alle esigenze di business ed all'evoluzione strategica societaria;
• sovrintendere al funzionamento di organi sociali, organismi e comitati, alle attività di segreteria societaria e a quelle di conferimento/revoca dei poteri;

• sovrintendere all'adeguamento e alla conformità dell'apparato di principi e norme aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle disposizioni vigenti, assicurando il collegamento, il coordinamento e il controllo delle attività di compliance;

• sovrintendere all'individuazione, al monitoraggio e all'analisi dei provvedimenti legislativi e regolamentari di interesse del Gruppo Italgas, nonché della giurisprudenza nazionale;

• favorire, in collaborazione con la Funzione Human Resources & Organization, la formazione di una cultura aziendale relativa alle normative di interesse aziendale nonché al rispetto della compliance, sostenendone la diffusione;
• assicurare il supporto legale a tutte le funzioni aziendali;
• sovrintendere alla definizione dei criteri e degli strumenti per il ricorso alla consulenza esterna in materia legale, societaria e di compliance e alla valutazione dei contributi forniti, assicurando il conferimento dei relativi incarichi.

b) Direzione Finanza e Servizi, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:

• promuovere e sostenere la crescita del Gruppo Italgas contribuendo alla definizione ed allo sviluppo della strategia aziendale, assicurando i necessari apporti per il raggiungimento degli obiettivi societari;
• sovrintendere alle attività dell'area di Enterprise Risk Management, definendo e aggiornando il modello di Gruppo e provvedendo al corretto consolidamento, misurazione e monitoraggio dei rischi del Gruppo Italgas;
• sovrintendere alle attività dell'area Amministrazione, Finanza e Controllo, garantendo il processo di budgeting, pianificazione e controllo, di contabilità generale, di bilancio di esercizio e consolidato, garantendo le comunicazioni obbligatorie per le società quotate, verso Borsa e Consob, nel rispetto delle normative civilistiche e fiscali vigenti e garantendo il livello ottimale di indebitamento e composizione (tipologia, tasso e durata) dei mezzi finanziari, analizzando e pianificando nel medio/lungo termine interventi coerenti con l'evoluzione dello scenario finanziario e di business;
• sovrintendere alle attività dell'area HSEQ, assicurando la predisposizione, l'aggiornamento e l'applicazione del sistema integrato di gestione HSEQ di Gruppo, garantendo la definizione e l'attuazione dei programmi di certificazione per la qualità e promuovendo iniziative di sensibilizzazione, di formazione e di diffusione della cultura della sicurezza sul lavoro, in collaborazione con la Funzione Human Resources & Organizations, a tutti i livelli aziendali e presso i fornitori;
• sovrintendere alle attività dell'area vendor management, coordinando e garantendo il processo di qualifica dei fornitori, le attività di gestione ed aggiornamento del sistema di vendor rating, nonché il monitoraggio continuo dei fornitori stessi attraverso iniziative di audit.

c) Funzione Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, istituita all'interno della Direzione Finanza e Servizi, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:

• assicurare l'elaborazione di norme e metodologie connesse all'istituzione ed al mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria ("SCIS");
• assicurare la gestione del processo di risk assessment relativo all'informativa societaria e l'implementazione dei controlli;
• assicurare la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli, delle attestazioni e della reportistica sullo stato del SCIS e fornire supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello stesso;

• assicurare le attività relative all'esame e valutazione del SCIS e definizione del suo ambito, nonché l'elaborazione dei rapporti sui risultati delle valutazioni e la predisposizione dell'informativa sul SCIS per il Dirigente Preposto e gli organi di controllo.

12. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

a) Procedura OPC Italgas

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato una procedura che stabilisce i principi e le regole cui Italgas e le Controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate dalle società del Gruppo Italgas con parti correlate o con "soggetti di interesse" (la "Procedura OPC Italgas").

La Procedura OPC Italgas dà attuazione alle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob e agli orientamenti interpretativi in materia della stessa Consob, in conformità, inoltre, con la Normativa Unbundling.

La Procedura OPC Italgas trova applicazione anche con riferimento alle altre società del Gruppo Italgas, nell'ambito e coerentemente con l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas.

b) Operazioni con parti correlate di maggior rilevanza, di minor rilevanza e di importo esiguo

La Procedura OPC Italgas prevede una disciplina differenziata delle operazioni con parti correlate, distinguendo tra "operazioni di maggiore rilevanza", "operazioni di minore rilevanza" e "operazioni di importo esiguo".

Ai fini della Procedura OPC Italgas sono considerate "operazioni di maggior rilevanza" le operazioni con parti correlate per le quali almeno uno dei seguenti "indici di rilevanza" risulti superiore alla soglia del 5% (ovvero del 2,5%, in caso di operazioni con un'eventuale società controllante quotata):

• indice di rilevanza del controvalore: ossia:
• · il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas;
• · oppure, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione);
• indice di rilevanza dell'attivo: ossia il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas;
• indice di rilevanza delle passività: ossia il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della Società o del ramo di azienda acquisiti.

Sono considerate "operazioni di minore rilevanza" le operazioni con parti correlate diverse dalle "operazioni di maggiore rilevanza" e dalle "operazioni di importo esiguo". La Procedura OPC Italgas stabilisce i criteri e soglie per l'identificazione delle "operazioni di importo esiguo", ossia delle operazioni con parti correlate che in considerazione delle dimensioni del Gruppo Italgas non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l'integrità del patrimonio di Italgas e che sono, pertanto, escluse dall'ambito di applicazione della Procedura OPC Italgas. Nella Procedura OPC Italgas, inoltre, sono specificate le tipologie di operazioni con parti correlate che, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob, sono escluse dal suo ambito di applicazione.

c) Iter di approvazione delle operazioni con parti correlate

La Procedura OPC Italgas stabilisce specifici flussi informativi precedenti l'approvazione delle operazioni con parti correlate e richiede il rilascio da parte del Comitato competente di un parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere motivato è vincolante, in caso di "operazioni di maggior rilevanza". La competenza a deliberare sulle "operazioni di maggior rilevanza", ove le stesse non sono ricomprese ai sensi di legge e dello Statuto nell'ambito della competenza dell'Assemblea, è riservata al Consiglio di Amministrazione.

Analoghe disposizioni a quanto sopra previsto trovano applicazione nel caso di operazioni con parti correlate di competenza assembleare.

La Procedura OPC Italgas prevede specifici obblighi di trasparenza nei confronti del pubblico in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob.

d) Comitato incaricato del rilascio del parere motivato

Il Comitato incaricato del rilascio del parere motivato è individuato, in generale, nel Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Tuttavia, in caso di operazioni aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, tale Comitato consigliare si identifica con il Comitato per la Remunerazione, rimanendo in tale ipotesi in capo al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate il compito di verificare l'osservanza della conformità dell'iter di approvazione dell'operazione alla Procedura OPC Italgas.

Qualora il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate non sia interamente costituito da amministratori non correlati, il Comitato è integrato da amministratori non correlati e indipendenti in ordine di anzianità fino a che non sia interamente costituito da amministratori non correlati. Qualora non sia possibile provvedere a tale integrazione, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ne informa il Consiglio di Amministrazione, che provvede ad affidare l'incarico a un esperto indipendente.

e) Operazioni con "soggetti rilevanti"

In conformità anche con l'art. 2391 del codice civile, la Procedura OPC Italgas prevede, una disciplina specifica applicabile alle operazioni rispetto alle quali un amministratore o sindaco sia portatore di interesse, per conto proprio o di terzi, e alle operazioni da effettuarsi con "soggetti di interesse", definiti come i soggetti, diversi dalle parti correlate, indicati da amministratori e sindaci ed in relazione ai quali possa sussistere,

direttamente o indirettamente, un loro interesse, anche potenziale, in rapporto all'attività svolta da Italgas e dalle Controllate o a determinate operazioni. In tale ambito, la Procedura OPC Italgas prevede l'obbligo degli amministratori e sindaci di rilasciare, semestralmente ed in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto al Gruppo Italgas e di segnalare tempestivamente in ogni caso all'Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che il Gruppo Italgas intende compiere nelle quali gli stessi sono portatori di interessi. Il Regolamento OCP Italgas è consultabile sul sito internet della Società: http://www. italgas.it/up/italgas/ItalGas_PartiCorrelate.pdf

13. Nomina dei sindaci

Ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nominati dall'Assemblea, che ne determina anche la retribuzione, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ed in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 20.1 dello Statuto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale, ed il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico. I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento. Ai sensi dello Statuto e del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", i sindaci di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

In sede di rinnovo dell'intero Collegio i sindaci sono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Si riportano di seguito le previsioni statutarie che disciplinano il voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale.

Voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale (art. 20)

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento3.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata alle azioni che risultano registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli azionisti devono inoltre esibire la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere nella sezione dei sindaci effettivi candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. I restanti due sindaci saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, e verranno disposti in unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor

La Consob con propria delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017 ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma l e 148, comma 2, del TUF e dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione della procedura non garantisca il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato avviene dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

a) Composizione

Il Collegio Sindacale di Italgas in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016 è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria del 4 agosto 2016 ai sensi del codice civile su designazione dell'unico socio all'epoca esistente, Snam. Il Collegio Sindacale così nominato rimane in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Le disposizioni dello Statuto riguardanti la nomina del Collegio Sindacale con voto di lista e la nomina di almeno un sindaco da parte della lista di minoranza si applicheranno a decorrere dal rinnovo dell'attuale Collegio Sindacale. Ciascuno dei membri del Collegio Sindacale ha attestato in sede di nomina il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza (art. 148, co. 3, del TUF) e dal Codice di Autodisciplina (in particolare, ai sensi dell'art. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina), l'assenza di situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza nonché la sussistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità ed il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto.

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina e dei requisiti di professionalità e onorabilità da parte dei propri membri, ed ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato da parte di Snam, all'epoca controllante di Italgas, con proprio comunicato stampa. In sede di nomina, inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci effettivi hanno confermato di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Si riporta di seguito una tabella riportante i sindaci in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016.

Nome	Carica
Gian Piero Balducci	Presidente
Giandomenico Genta	Sindaco effettivo
Laura Zanetti	Sindaco effettivo
Marilena Cederna	Sindaco supplente
Walter Visco	Sindaco supplente

Dalla chiusura dell'Esercizio 2016 fino alla data di approvazione della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale di Italgas in carica dalla data di costituzione della Società, 1 giugno 2016, fino alla data del 4 agosto 2016 è stato nominato dal socio fondatore, Snam, ed era composto come segue

Componente	Carica
Roberto Lonzar	Presidente
Stefania Mancino	Sindaco effettivo
Paolo Piccatti	Sindaco effettivo
Venanzio Cassi	Sindaco supplente
Gabriele Bisceglie	Sindaco supplente

b) Curricula

Si riporta di seguito una sintesi dei curricula di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio 2016 e alla data di approvazione della presente Relazione.

Gian Piero Balducci (Presidente del Collegio Sindacale)

Nato a Torino nel 1961. Si è laureato in Economia e Commercio all'Università di Torino. Dal 1986 svolge l'attività di consulente fiscale e societario. Dal 1986 al 1989 ha svolto detta attività presso la sede torinese di Arthur Andersen. Dal 1989 è entrato a far parte dello Studio Palea, di cui è partner dal 1993. È sovente chiamato ad assumere incarichi giudiziari in qualità C.T.U. in materie contabili e fiscali presso il Tribunale Civile e Penale di Torino, nel cui apposito Albo è iscritto. È membro del corpo docente dei praticanti la professione di Dottore Commercialista per l'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino, Ivrea e Pinerolo. Oltre a ciò, è attualmente membro del Comitato Tecnico Scientifico di RSM Palea Lauri Gerla, membro del network internazionale RSM, e fa parte del gruppo "Rapporti internazionali" e del gruppo "l. 231/2001" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino, Ivrea e Pinerolo. Fa parte del Comitato Tecnico Territoriale Nord Ovest della UBS (Italia) S.p.A. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino e al Registro dei Revisori Contabili. È Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di società operanti nella grande distribuzione organizzata, gestione del risparmio, farmaceutica e quali holding di partecipazioni.

Giandomenico Genta (Sindaco Effettivo)

Nato a Valdagno (VI) nel 1957. Ragioniere e Perito Commerciale, Laureato in Economia e Gestione delle Imprese presso l'Universitas Mercatorum di Roma. Dal 1984 svolge l'attività di libero professionista, quale titolare dello Studio Amministrativo e Tributario Genta & Cappa con sede in Cuneo. Attualmente svolge, tra gli altri, il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale e sindaco effettivo di società quali: Finanziaria Sviluppo Impresa S.p.A., Autostrade per l'Italia S.p.a., Equitalia S.p.a.. È Presidente del Consiglio d'Amministrazione di Satispay S.p.A. (start-up innovativa) e della Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo. È componente dell'organismo di vigilanza Ferrero Industriale Italia S.r.l. Svolge anche attività didattica in qualità di professore a contratto, presso l'Università degli Studi di Scienze Gastronomiche. È inoltre cultore della materia per l'area Scientifico-Disciplinare Economia e Gestione delle Imprese, Dipartimento di Management dell'Università degli Studi di Torino. È Revisore Ufficiale dei Conti e Revisore Legale. È altresì iscritto al ruolo dei Periti ed Esperti in tributi tenuto presso la Camera di Commercio Industria Artigianato ed Agricoltura di Cuneo, all'Albo dei Consulenti Tecnici

del Giudice del Tribunale di Cuneo, all'Ordine dei giornalisti nell'elenco dei Pubblicisti, nonché all'Ordine dei consulenti del Lavoro Consiglio Provinciale di Cuneo.

Laura Zanetti (Sindaco Effettivo)

Nata a Bergamo il 26 luglio 1970 e si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi con lode e dignità di stampa. Laura Zanetti è Professore associato di finanza aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dove insegna Valutazione delle Aziende e Corporate Valuation. È direttore del corso di laurea in Economia e Finanza, membro della Giunta direttiva del Dipartimento di Finanza, Research Fellow del CAREFIN, Center for Applied Research in Finance, dell'Università Bocconi e autore di numerose pubblicazioni in tema di finanza e valutazione delle imprese. È stata direttore del Master of Science in Finance dell'Università Bocconi, Visiting scholar presso il MIT (Massachusetts Institute of Technology), la LSE (London School of Economics and Political Science), la HKUST (Hong Kong University of Science and Technology). È Dottore Commercialista dal 1996 e Revisore Legale dal 1999, attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, Coima Res, Vice Presidente della Fondazione Maria Zanetti onlus e Sindaco di Inim, Omni Re e Stella Italia.

Marilena Cederna (Sindaco supplente)

Nata a Sondrio nel 1957, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha iniziato la propria attività professionale in PricewaterhouseCoopers nel 1981, dove ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità sino ad essere nominata Partner nel 1994. Ha maturato una significativa esperienza nella revisione contabile di importanti gruppi nazionali ed internazionali, incluse società quotate nei mercati regolamentati, in diversi settori industriali tra i quali il settore Energy. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ed al Registro dei Revisori Legali.

Walter Visco (Sindaco Supplente)

Nato a Uzwill (Svizzera) nel 1969. Laureato in Economia e Commercio presso la LUISS Guido Carli nel 1994. Dal 1996 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Isernia, del quale è Consigliere dal 2013. Dal 1999 è iscritto presso il registro dei Revisori Legali e dal 2012 presso quello dei Revisori degli Enti Locali. È consulente tecnico d'ufficio e curatore fallimentare presso il Tribunale d'Isernia. Esperto di contabilità finanziaria, dei bilanci di comuni e province e del personale degli enti locali; esperto di operazioni societarie straordinarie, di controllo di gestione di imprese ed enti pubblici. Ha svolto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale presso C.S.S. Cooperativa Servizi Sanitari Onlus, dal 2004 al 2008 e dal 2008 al 2011. Ha svolto inoltre il ruolo di sindaco supplente presso la Camera di Commercio Industria Agricoltura e Artigianato di Isernia dal 2001 al 2005.

c) Funzionamento

Nel corso dell'Esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito dieci volte, ed in particolare:

• il Collegio Sindacale in carica dal 1 giugno 2016 al 4 agosto 2016 si è riunito quattro volte, con una durata media di ogni singola riunione di sessanta minuti;
• il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione e nominato il 4 agosto 2016 si è riunito sei volte, con una durata media di ogni singola riunione di ottantasette minuti.

Tutti i Sindaci effettivi hanno partecipato a tutte le riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio 2016, come anche evidenziato nella tabella riportata nell'Allegato 1. Per l'esercizio sociale in corso sono state programmate dieci riunioni, di cui tre già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

d) Induction Program

Come descritto sopra (si veda 0), nel corso dell'Esercizio 2016 i membri del Collegio Sindacale hanno potuto partecipare al programma di induction promosso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (si veda il capitolo 4.2d) della presente Relazione).

e) Interessi dei sindaci

La Procedura OPC Italgas prevede specifici obblighi di segnalazione in merito ad eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui un sindaco sia portatore in relazione ad operazioni della Società (si veda il capitolo 12 della presente Relazione).

f) Coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di Internal Audit

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento delle rispettive funzioni e si riuniscono al fine di valutare le risultanze emerse con cadenza almeno trimestrale. Al fine di ottimizzare la collaborazione, il Presidente del Collegio Sindacale partecipa assiduamente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Nel corso dell'Esercizio 2016 il Collegio Sindacale ha preso parte ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ricevono e raccolgono, con cadenza almeno trimestrale, dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla società di revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate. Nel corso dell'Esercizio 2016 il Collegio Sindacale ha incontrato la funzione Internal Audit ed ha approfondito le linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di Internal Audit, il ruolo, le attività le metodologie e i flussi informativi della funzione, nonché la proposta del piano di audit 2017 per il Gruppo Italgas.

15. Rapporti con gli azionisti

Un'attiva politica di engagement nei confronti degli investitori è considerata da Italgas quale elemento strategico in grado di creare valore in termini di soddisfazione dei propri azionisti, di comprensione delle loro aspettative inerenti la corporate governance e di reciproco arricchimento conoscitivo.

Italgas adotta una politica di comunicazione volta a garantire un costante dialogo con l'intera comunità finanziaria; obiettivo della Società è instaurare una relazione di fiducia con azionisti, investitori, analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, oltreché di garantire ad essi la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva per una ottimale comprensione della performance e della strategia del Gruppo Italgas.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2016 ha nominato nell'ambito della struttura organizzativa di Italgas il Dott. Marco Porro quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relator), ai sensi del Codice di Autodisciplina. La Società ha riservato nell'ambito del proprio sito internet (www.italgas.it) sezioni specifiche di interesse per gli azionisti ed investitori ("Governance", "Investitori" e "Media") al cui interno sono rese disponibili informazioni sulla corporate governance della Società (ad es., Statuto, composizione degli organi sociali, politiche in materia di etica d'impresa e controllo interno) informazioni di carattere economicofinanziario (ad es., bilanci e relazioni finanziarie, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento delle negoziazioni delle azioni della Società) oltre che i comunicati stampa e il calendario finanziario della Società.

16. Assemblee

16.1 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge, si tengono in unica convocazione e sono convocate mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste dalla legge. Lo Statuto non deroga alle percentuali stabilite ai sensi della normativa applicabile per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

L'Assemblea ordinaria della Società in data 4 agosto 2016, su proposta del presidente del Consiglio di Amministrazione, ha approvato un proprio Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/ italgas/Regolamento-delle-assemblee-degli-azionisti-ITGH.pdf

16.2 POTERI DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea delibera sulle materie previste dalla legge. Tuttavia, come consentito dalla legge, lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle seguenti materie:

• fusione per incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90% e la scissione nelle medesime ipotesi;
• istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

16.3 DIRITTO DI INTERVENTO

Il diritto di intervento di ogni socio è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Ai sensi della normativa applicabile, la legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto è attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata alla Società da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (il c.d. "record date").

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, nei limiti di legge, farsi rappresentare mediante delega scritta, la quale può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata.

Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi, il Regolamento delle Assemblee prevede che quanti partecipano all'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria dei legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante i propri poteri alla Segreteria societaria della Società, con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Ai sensi dello Statuto, la Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

Al fine di assicurare la correttezza della discussione e il diritto di intervento degli aventi diritto il Regolamento delle Assemblee attribuisce al presidente della riunione il compito di dirigere i lavori e relativi poteri ordinatori. In particolare, il presidente della riunione in apertura dei lavori fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. Ciascun legittimato all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto o il suo rappresentante può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno e può presentare richiesta di intervento all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Non sono consentiti interventi di replica. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

I soci possono porre domande sui punti all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Ai sensi del Regolamento delle Assemblee, qualora i soci abbiano posto domande prima dell'avvio dei lavori assembleari cui non sia ancora stata data risposta dalla Società, il Presidente provvede a rispondere in sede assembleare, al termine di tutti gli interventi su ciascun specifico argomento all'ordine del giorno, a condizione che: (i) le domande siano relative alle materie all'ordine del giorno; (ii) le informazioni richieste non siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Il Regolamento delle Assemblee prevede la possibilità che all'Assemblea possono assistere, con il consenso del presidente della riunione, esperti, analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti della società di revisione legale che, a tal fine, dovranno far pervenire alla Segreteria societaria della Società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza.

16.4 ASSEMBLEE E VARIAZIONI NELLA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO

Successivamente alla data di esecuzione dell'Operazione di Separazione di Italgas e di ammissione delle Azioni di Italgas presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e fino alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono tenute Assemblee degli azionisti.

Nel corso dell'Esercizio 2016 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle Azioni di Italgas, fatti salvi degli aggiustamenti ed una flessione momentaneamente più accentuata del titolo rispetto alla perdita del settore nella fase immediatamente successiva l'ammissione alle negoziazioni.

17. Ulteriori pratiche di governo societario

17.1 MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello 231").

La Società avvierà nell'esercizio 2017 un progetto di Risk Assessment finalizzato alla predisposizione del documento "Processi, Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", che integrerà il Modello 231 con i presidi adottati con riferimento a ciascuna specifica tipologia di reato rientrante nell'ambito di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

Il Modello 231 costituisce uno strumento di supporto ed elemento centrale del Codice Etico ed è destinato ai componenti degli organi sociali, al management e ai dipendenti di Italgas, nonché a tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas. Ai sensi del Modello 231 il Consiglio di Amministrazione nomina un Organismo di Vigilanza con compiti di vigilanza sul funzionamento e osservanza del Modello 231 ed in merito al suo aggiornamento, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale e su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente. L'Organismo di Vigilanza è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e disciplina il

proprio funzionamento mediante regolamento.

Il Modello 231 stabilisce i flussi informativi da parte delle diverse funzioni aziendali e di ciascun destinatario del Modello 231 verso l'Organismo di Vigilanza e da quest'ultimo verso il vertice societario, ed in particolare verso l'Amministratore Delegato, il Presidente, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza di Italgas è composto da tre membri esterni, uno dei quali in qualità di Presidente, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale. La durata in carica dei membri dell'Organismo di Vigilanza coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati. I membri decadono alla data dell'Assemblea dei soci

convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 20 dicembre 2016 ha nominato i membri dell'Organismo di Vigilanza nelle persone del Prof. Carlo Piergallini, in qualità di presidente, e dei Proff. Francesco Profumo e Eliana La Ferrara.

Oltre ai compiti dell'Organismi di Vigilanza, il Modello 231 prevede che all'Amministratore Delegato spetta il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, mentre al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di aggiornare i principi generali inderogabili del Modello 231. Ciascuna Controllata adotta autonomamente il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 in base alle peculiarità della rispettiva realtà aziendale, avendo, tuttavia, come punto di riferimento i principi del Modello 231 di Italgas e tenendo conto delle indicazioni e modalità attuative previste da Italgas in funzione dell'assetto organizzativo e operativo del Gruppo Italgas. Inoltre, ciascuna Controllata istituisce un autonomo e indipendente Organismo di Vigilanza. Il Modello 231 prevede specifici flussi informativi tra gli Organismi di Vigilanza delle Controllate e quello di Italgas. Il Modello 231 è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/italgas/ItalGas_modello231.pdf

17.2 IL CODICE ETICO E IL GARANTE

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio Codice Etico, che raccoglie l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che essa si assume verso l'interno e l'esterno della propria organizzazione. I valori enunciati nel Codice Etico definiscono un sistema valoriale condiviso, che esprime la cultura etica di impresa di Italgas e che deve ispirare il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali.

Il Codice Etico rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 231 e contiene i principi fondamentali ai quali deve ispirarsi Italgas, quali il rispetto della legge, la concorrenza leale, l'onestà, l'integrità, la correttezza e buona fede nei confronti di tutti i soggetti che intrattengono rapporti con essa. Esso contiene inoltre i principi generali di sostenibilità e responsabilità d'impresa, oltre al richiamo dei principi che devono essere rispettati in materia di luogo di lavoro, di rapporti con gli stakeholder e con i fornitori e in materia di tutela dei dati personali.

Il Codice Etico trova applicazione nei confronti delle "persone di Italgas", ossia degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Italgas nonché di tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità. I rappresentanti indicati da Italgas negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e contenuti del Codice Etico negli ambiti di rispettiva competenza. L'Organismo di Vigilanza ha il ruolo di "Garante" del Codice Etico, con il compito di:

• promuovere l'attuazione del Codice Etico e l'emanazione di procedure di riferimento;
• promuovere le iniziative utili per la maggiore diffusione e conoscenza del Codice Etico anche al fine di evitare il ripetersi di violazioni accertate;
• promuovere programmi di comunicazione e formazione specifica del management e

dei dipendenti di Italgas;

• esaminare le notizie di possibili violazioni del Codice Etico, promuovendo le verifiche più opportune e intervenire, anche su segnalazione delle "persone di Italgas", nei casi di notizie di possibili violazioni del Codice ritenute non debitamente affrontate o di ritorsioni subite dalla stessa persona a seguito della segnalazione di notizie;
• comunicare alle strutture competenti i risultati delle verifiche rilevanti per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori e informare le strutture di linea/area competenti dei risultati delle verifiche rilevanti per l'assunzione delle misure opportune.

L'Organismo di Vigilanza di Italgas presenta, inoltre, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale nonché al Presidente e all'Amministratore Delegato, che ne riferiscono al Consiglio di Amministrazione, una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice Etico. Il Codice Etico è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/italgas/ItalGas_CodiceEtico.pdf

17.3 CODICE ANTITRUST

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio Codice di Condotta Antitrust (il "Codice Antitrust") che definisce le linee guida di comportamento cui tutti i dipendenti di Italgas e delle Società Controllate devono conformarsi per garantire la compliance di Italgas e delle Società Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust.

Il Codice Antitrust si applica a tutto il Gruppo Italgas nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas e si colloca nell'ambito delle iniziative dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d'impresa in materia di tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa antitrust, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance promosse dal Gruppo Italgas. Ai sensi del Codice Antitrust è costituito un presidio antitrust nell'ambito della Funzione Legale, cui ogni persona del Gruppo può rivolgersi per comunicazioni concernenti l'interpretazione e l'applicazione del Codice Antitrust e ogni qualvolta si profili una situazione a potenziale rischio antitrust.

Il Codice Antitrust è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/italgas/ItalGas_CodiceAntitrust.pdf

17.4 PROCEDURA ANTICORRUZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 ottobre 2016 ha adottato la Procedura Anticorruzione allo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento delle norme e procedure in materia di anticorruzione. La Procedura Anticorruzione costituisce parte integrante del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria. La Procedura Anticorruzione, in coerenza con il Codice Etico di Italgas, proibisce la corruzione, in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato e

introduce uno specifico sistema di regole finalizzate a garantire la compliance di Italgas ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Italgas, in osservanza del decimo principio del Global Compact4 cui Italgas ha aderito. Ai sensi della Procedura Anticorruzione è stata istituita una Funzione Legale Anticorruzione, con compiti di monitoring sull'adozione della Procedura Anticorruzione, aggiornamento della stessa e formazione del personale. Sono previsti specifici flussi informativi verso le funzioni aziendali competenti in merito a richieste di un pubblico ufficiale e/o di un privato che potrebbe costituire fattispecie di corruzione e uno specifico sistema di reporting in merito a qualunque violazione sospetta delle leggi anticorruzione e della stessa Procedura Anticorruzione. La Procedura Anticorruzione si applica al Gruppo Italgas nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Società. La Procedura Anticorruzione è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/italgas/ItalGas_Anticorruzione.pdf

17.5 PROCEDURA SEGNALAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato una procedura segnalazioni in coerenza con le best practices in materia, (la "Procedura Segnalazioni"), che regola il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma confidenziale o anonima, di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. whistleblowing).

La Procedura Segnalazioni risponde agli adempimenti previsti dal Modello 231, costituisce uno strumento normativo ai sensi della Procedura Anticorruzione di Italgas e costituisce parte integrante del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

La Procedura Segnalazioni trova applicazione in Italgas e nelle Controllate nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di Italgas. La gestione delle segnalazioni ed il relativo trattamento dei dati ai fini privacy è effettuato da Italgas anche nell'interesse delle Controllate, in conformità ai principi di corretta gestione imprenditoriale delle Controllate stesse, nel rispetto della loro autonomia decisionale e in osservanza della disciplina legislativa vigente e della normativa interna in materia di privacy, assicurando, altresì, le esigenze di riservatezza sottese allo svolgimento delle attività istruttorie.

La Procedura Segnalazioni stabilisce i criteri e le modalità per istituire canali informativi, il cui mantenimento è affidato alla funzione Internal Audit, idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento delle segnalazioni inoltrate da dipendenti (inclusi top manager), componenti degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima.

Ogni segnalazione è oggetto di analisi da parte del Comitato Segnalazioni, composto dal Direttore Human Resources & Organization, dal Direttore Affari Legali, Societari e Compliance e dal Responsabile Internal Audit, che assicura i necessari requisiti di indipendenza, riservatezza e competenza. All'esito di tale analisi le segnalazioni ricevute sono classificate in relazione a problematiche di sistema di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della società, frodi, comportamenti corruttivi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, security, ecc.).

4 Il Global Compact o "Patto Globale" è un'iniziativa internazionale avviata nel luglio 2000 dalle Nazioni Unite per sostenere dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione, che unisce governi, imprese, agenzie delle Nazioni Unite, organizzazioni del lavoro e della società civile, con lo scopo di contribuire alla realizzazione di "un'economia globale più inclusiva e sostenibile" introducendo al suo interno il rispetto e l'applicazione di valori comuni.

È cura della funzione Internal Audit informare tempestivamente il top management della società interessata e trasmettere le segnalazioni di competenza all'Organismo di Vigilanza della stessa società per le valutazioni e le azioni ritenute necessarie. Gli accertamenti sono svolti dalla funzione Internal Audit o dalle unità aziendali competenti per effettuare verifiche specialistiche (Security, Technical Audit, Legale, Personale, ecc.) assicurando sempre i necessari requisiti di indipendenza.

La valutazione sulla fondatezza o meno delle segnalazioni compete all'Organismo di Vigilanza o al Comitato Segnalazioni, per gli ambiti di rispettiva competenza, come pure l'eventuale decisione di applicare sanzioni verso dipendenti di società del Gruppo o soggetti terzi in relazione d'affari con le stesse società (fornitori, clienti, consulenti, partners, ecc.), oppure di adottare misure volte comunque al rafforzamento del sistema di controllo interno.

La funzione Internal Audit assicura il mantenimento e l'aggiornamento di uno specifico archivio informatico, utilizzando strumenti e modalità atte a garantire i necessari livelli di sicurezza e riservatezza, come pure la predisposizione della reportistica periodica che include le informazioni inerenti il segnalante, il soggetto segnalato, i contenuti e la tipologia delle segnalazioni, l'unità competente per lo svolgimento degli accertamenti e i relativi esiti, la valutazione finale in merito alla fondatezza o meno della segnalazione e le eventuali decisioni assunte.

Il report sulle segnalazioni ricevute è predisposto trimestralmente ed inviato a cura della funzione Internal Audit ai seguenti organi e funzioni della Società:

• Presidente;
• Amministratore Delegato;
• Direttore Generale;
• Collegio Sindacale;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Organismo di Vigilanza;
• Società di Revisione Legale;
• Legale Anticorruzione.

Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate, il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

E' assicurata la più ampia informativa della Procedura Segnalazioni sia all'interno (tramite pubblicazione sulla intranet aziendale e affissione alle bacheche oltre che nell'ambito delle attività di formazione interna, con particolare riguardo ai nuovi assunti) sia all'esterno.

Tutte le unità/posizioni organizzative di Italgas e delle relative Controllate interessate dalla ricezione e trattamento delle segnalazioni devono garantire l'assoluta riservatezza e anonimato delle persone segnalanti, utilizzando a tal fine criteri e modalità di comunicazione, idonei a tutelare l'onorabilità delle persone menzionate nelle segnalazioni, nonché l'anonimato dei segnalanti, affinché chi effettua la segnalazione non sia soggetto ad alcuna forma di ritorsione.

La Procedura Segnalazioni è consultabile sul sito internet della Società: http://www.italgas.it/up/italgas/ItalGas_segnalazioni_anonime.pdf

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio 2016 alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

Allegato 1

Tabella del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice
Presidente	Bini Smaghi Lorenzo	1956	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•
Amministratore delegato•◊	Gallo Paolo	1961	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a	•
Amministratore	Bedin Nicola	1977	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•	•
Amministratore	Borra Barbara	1960	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•	•
Amministratore	Dainelli Maurizio	1977	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•
Amministratore	Farisè Cinzia	1964	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•	•
Amministratore	He Yunpeng	1965	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•
Amministratore	Mosa Paolo	1960	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•
Amministratore	Petrone Paola Annamaria	1967	04/08/16	04/08/16	31/12/2018	n/a		•	•

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei Comitati.

(**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Indip. TUF altri CdA () Carica () Carica () Carica () Carica incarichi () ** 3 6/6 6/6 • 5/6 1/2 M n/a P • 1 6/6 1/2 M 3/3 P 6/6 2/3 M 2/2 M • 6/6 2/2 M 2/2 P 1 6/6 n/a M 1 6/6 n/a M • 6/6 2/2 P 3/3 M	Comitato Sostenibilità	Comitato Nomine	Comitato Remun.	Rischi e OPC	Comitato Controllo

Consiglio di Amministrazione

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento (nominati prima dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina)

Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice
Presidente	Reggiani	1968	2016	01/06/2016	04/08/2016	n/a	n/a	n/a	n/a
Amministratore	Paccioretti	1964	2016	01/06/2016	04/08/2016	n/a	n/a	n/a	n/a
Amministratore	Schieppati	1964	2016	01/06/2016	04/08/2016	n/a	n/a	n/a	n/a
			N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9					Comitato Controllo e Rischi e OPC: 2
					Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

Struttura del Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da
Presidente	Gian Piero Balducci	1961	04/08/16	04/08/16
Sindaco effettivo	Giandomenico Genta	1957	04/08/16	04/08/16
Sindaco effettivo	Laura Zanetti	1970	04/08/16	04/08/16
Sindaco supplente	Marilena Cederna	1957	04/08/16	04/08/16
Sindaco supplente	Walter Visco	1969	04/08/16	04/08/16
	Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento (nominati prima dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina)
Presidente	Roberto Lonzar	1953	01/06/2016	01/06/2016
Sindaco effettivo	Stefania Mancino	1963	01/06/2016	01/06/2016
Sindaco effettivo	Paolo Piccatti	1957	01/06/2016	01/06/2016
Sindaco supplente	Venanzio Cassi	1951	01/06/2016	01/06/2016
Sindaco supplente	Gabriele Bisceglie	1976	01/06/2016	01/06/2016

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Italgas.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco che il soggetto è tenuto a comunicare ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Carica	(*)	Carica	(*)	Carica	(*)	CdA (*)	N. altri incarichi ***	Indip. TUF
n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	3/3	n/a	n/a
n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	3/3	n/a	n/a
n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	3/3	n/a	n/a
								Comitato Remun.: 3
Comitato Sostenibilità		Comitato Nomine	Comitato Sostenibilità: 0	Comitato Remun.		Comitato Controllo Rischi e OPC		Comitato Nom.: 2

N. altri incarichi ****	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Indip. Codice	Lista **	In carica fino a
0	6/6	•	n/a	31/12/2018
0	6/6	•	n/a	31/12/2018
0	6/6	•	n/a	31/12/2018
n/a	n/a	•	n/a	31/12/2018
n/a	n/a	•	n/a	31/12/2018
n/a	4/4	n/a	n/a	04/08/16
n/a	4/4	n/a	n/a	04/08/16
n/a	4/4	n/a	n/a	04/08/16
n/a	n/a	n/a	n/a	04/08/16
n/a	n/a	n/a	n/a	04/08/16

Concept e Design: Inarea Aprile 2017

www.italgas.it