Italgas

Environmental & Social Information • Mar 21, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Ai sensi dell'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Italgas S.p.A. Sito Web: http://www.italgas.it/ Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2023

INDICE

INTRODUZIONE 9
EXECUTIVE SUMMARY 10
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 17
1.1	Introduzione	17
1.2	Valori e missione 20
1.3	Storia	21
1.4	Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	22
1.5	Sistema di governo societario di Italgas	23
1.6	La sostenibilità in Italgas 24
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 30
2.1	Struttura del capitale sociale	30
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 31
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale	31
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali	32
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	33
2.6	Accordi tra azionisti 33
2.7	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto	35
2.8	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 35
2.9	Attività di direzione e coordinamento 35
	2.10 Ulteriori informazioni	36
3.	ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 37
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 38
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 38
4.2	Nomina e sostituzione 41
4.3 programme	Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction 45
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 57
4.5	Ruolo del/la Presidente del Consiglio di Amministrazione	60
4.6	Consiglieri Esecutivi	61
4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director	62
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI 67
5.1	Procedura Market Abuse	67

5.2	Procedure informazioni privilegiate, registro informazioni rilevanti, registro insider e internal dealing 67
5.3	Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali 68
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 70
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE72
	7.1 Composizione e funzionamento 75
7.2 Compiti	77
	7.3 Attività nell'Esercizio 79
8.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 82
8.1	Composizione e funzionamento 82
8.2	Compiti 83
8.3	Attività nell'Esercizio 85
9.	COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE 87
9.1	Composizione e funzionamento 87
9.2	Compiti 88
9.3	Attività nell'Esercizio 89
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 91
10.1	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 91
10.2	Chief Executive Officer 98
10.3	Responsabile della funzione di Internal Audit 98
10.4	Sistema Normativo di Italgas 101
10.5	Società di revisione 102
10.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 103
10.7	Altri ruoli e funzioni aziendali 103
Rischi	10.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei 106
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 108
12.	NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI 113
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 116
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 122
15.	ASSEMBLEE 124
15.1	Assemblea degli azionisti 124
15.2	Poteri dell'Assemblea 124
15.3	Diritto di intervento 124
15.4	Assemblee 125

16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 128
16.1	Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 128
16.2	Il Codice Etico e il Garante	130
16.3	Codice Antitrust	131
16.4	Certificazione UNI ISO 37001:2016 132
16.5	Standard di Compliance Anticorruzione 135
16.6	Standard di Compliance Segnalazioni	136
16.7 Protezione dei dati personali 138
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 139
Allegato 1 142
Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale 142
Allegato 2 155
Executive Summary adesione al Codice Di Corporate Governance 155

GLOSSARIO

Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A.
CDP:	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
CDP Reti:	CDP Reti S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP.
CEO o Chief Executive Officer	principale responsabile della gestione dell'impresa, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas.
Codice Antitrust:	il Codice di Condotta Antitrust adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ed aggiornato in data 27 luglio 2020 (a seguito di quest'ultimo aggiornamento ha assunto la denominazione di "Codice di Condotta Antitrust e di Tutela del Consumatore").
codice civile/c.c.:	il codice civile, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato).
Codice di Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Codice Etico	il Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ed aggiornato in data 24 gennaio 2019, 16 dicembre 2021 nonché in data 14 dicembre 2022.
Collegate/Società Collegate:	le seguenti società collegate a Italgas ai sensi della normativa applicabile:
	• Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.; • Umbria Distribuzione Gas S.p.A.; • Enerpaper S.r.l.; • Gesam Reti S.p.A.; • Energie Rete Gas S.r.l.; • Gaxa S.p.A.
Comitati:	i Comitati istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto.
Consiglio/ Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di Italgas.
Controllate/Società Controllate:	le seguenti società controllate da Italgas ai sensi della normativa applicabile: • Italgas Reti S.p.A.; • Italgas Acqua S.p.A.; • Italgas Newco S.p.A.;

	• Geoside S.p.A.; • Medea S.p.A.; • Toscana Energia S.p.A.; • Bludigit S.p.A.; • Janagas S.r.l.; • Immogas S.r.l.; • DEPA Infrastructure Single-Member S.A.; • Gas Distribution Company Of Thessaloniki - Thessaly Single-Member S.A.; • Attiki Natural Gas Distribution Company Single-Member S.A.; • Public Natural Gas Distribution Networks Single-Member S.A
Dirigente Preposto:	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.
Emittente o la Società o Italgas:	Italgas S.p.A.
Esercizio:	l'esercizio sociale di Italgas terminato il 31 dicembre 2022, a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo/Gruppo Italgas:	il gruppo societario con a capo Italgas, che comprende, oltre alla stessa Italgas, Italgas Reti S.p.A., Italgas Newco S.p.A., Italgas Acqua S.p.A., Geoside S.p.A., Medea S.p.A., Toscana Energia S.p.A., Bludigit S.p.A., Janagas S.r.l., Immogas S.r.l., DEPA Infrastructure Single-Member S.A.; Gas Distribution Company Of Thessaloniki - Thessaly Single-Member S.A.; Attiki Natural Gas Distribution Company Single-Member S.A. e Public Natural Gas Distribution Networks Single-Member S.A.
Modello 231:	il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica).
Normativa Unbundling:	le disposizioni normative in materia di separazione funzionale, proprietaria e contabile che si applicano alle imprese italiane del settore elettrico e del gas, tra cui (a titolo meramente esemplificativo):
	• direttiva 2009/73/CE;
	• decreto legislativo 1° giugno 2011 n. 93;
	• decreto del Presidente Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27";
	• delibera 22 maggio 2014 (n. 231/2014/R/com) dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas e il sistema idrico;

	• Testo Integrato Unbundling Funzionale (TIUF), allegato alla delibera 296/2015/R/com dell'Autorità di regolazione per Energia Reti e Ambiente.
Operazione di Separazione di Italgas:	la complessiva operazione di riorganizzazione industriale e societaria di Snam, cui è stata data esecuzione il 7 novembre 2016, volta a separare l'attività di distribuzione di gas in Italia, svolta da Italgas, da quelle di trasporto e dispacciamento, GNL e stoccaggio in Italia e all'estero.
Organismo di Vigilanza:	l'organo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e a curare il suo aggiornamento.
Patto Parasociale Italgas:	il patto parasociale stipulato il 20 ottobre 2016 tra Snam, CDP Reti e CDP Gas, come successivamente modificato.
Patto Parasociale SGEL:	il patto parasociale stipulato il 27 novembre 2014 tra CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited e State Grid International Development Limited, dall'altro, modificato ed integrato in data 7 novembre 2016, con efficacia dalla stessa data.
Policy per la Diversità degli Organi Sociali	la policy che descrive, anche ai sensi dell'art. 123-bis, lett d-bis, TUF, le politiche aziendali in materia di diversità (nonché i relativi obiettivi e modalità di attuazione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2019, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione e successivamente aggiornata in data 25 gennaio 2021.
Politica sul Dialogo con la Generalità degli Azionisti	la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" adottata in data 18 dicembre 2020 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, al fine di promuovere un dialogo aperto e costante con tutti gli azionisti della Società, anche in ossequio a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (art. 1, Raccomandazione 3).
Procedure Market Abuse:	le procedure informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing che dal 13 dicembre 2018 hanno sostituito la procedura unica in materia di market abuse originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2016, come successivamente aggiornate.
Procedura OPC Italgas:	la procedura in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 ottobre 2016, aggiornata il 14 dicembre 2017 e da ultimo in data 14 giugno 2021.
Procedura Segnalazioni:	la procedura che istituisce un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Italgas e dalle società controllate, approvata ed aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, il 18 ottobre 2016 e il 17 dicembre 2019.

Regolamento delle Assemblee:	il Regolamento delle Assemblee degli azionisti adottato dall'Assemblea ordinaria il 4 agosto 2016.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob:	Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate, in attuazione dell'art. 2391-bis del codice civile.
Relazione:	la relazione sul governo societario e gli assetti societari di Italgas ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
SGEL:	State Grid Europe Limited.
SGID:	State Grid International Development Limited.
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:	il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Italgas ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria/SCIS:	il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e non finanziaria del Gruppo Italgas.
Snam:	Snam S.p.A.
Statuto:	lo statuto sociale di Italgas S.p.A.
Testo Unico della Finanza/TUF:	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

INTRODUZIONE

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 9 marzo 2023, intende fornire un quadro generale sul sistema di governo societario adottato dalla Società e, in particolare:

• − al capitolo 1 descrive il profilo dell'Emittente (valori e missione, storia, sostenibilità, etc.);

• − al capitolo 2 fornisce le informazioni relative agli assetti proprietari;

• − al capitolo 3 fornisce informazioni in merito all'adesione al Codice di Corporate Governance;

• − ai capitoli 4 e seguenti fornisce le informazioni sul governo societario, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, sulle principali pratiche di governance applicate.

La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2022 (i.e. l'Esercizio) e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data del 9 marzo 2023, ossia la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La Relazione è predisposta tenendo conto, tra l'altro:

• (i) della normativa applicabile (ivi incluso l'art. 123-bis TUF "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari");
• (ii) del Codice di Corporate Governance (cfr. capitolo 3);
• (iii) del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana (IX Edizione del gennaio 2022).

La presente Relazione è pubblicata e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/governance/.

Contatti

Italgas valorizza il confronto con i propri investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Italgas sotto molteplici aspetti. Pertanto, invita il lettore ad utilizzare i contatti di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni:

• Ufficio Investor Relations

Via Carlo Bo, n. 11 20143 MILANO T. + 39 02 8187 2175 Via e-mail - E-mail: investor.relations@italgas.it

• Corporate Affairs

Via Carlo Bo, n. 11 20143 MILANO T. + 39 02 8187 2027 Via e-mail - E-mail: segreteriasocietaria@italgas.it

EXECUTIVE SUMMARY

Struttura del capitale sociale

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31/12/2022

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CDP	CDP Reti	26,01	26,01
	Snam	13,48	13,48
	Totale	39,49	39,49
Lazard Llc	Lazard Llc	10,4	10,4
Romano Minozzi	Granitifiandre S.p.A.	0,025	0,025
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,22	0,22
	Iris Ceramica Group S.p.A.	1,89	1,89
	Romano Minozzi	2,14	2,14
	Totale	4,28	4,28
Credit Agricole S.A.	Credit Agricole S.A.	4,0	4,0
Blackrock Inc.	Blackrock Inc.	3,9	3,9

(*) Si segnala che a seguito dell'aumento di capitale eseguito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 marzo 2023 mediante emissione di n. 499.502 nuove azioni destinate ai beneficiari del piano di Piano di Co-investimento 2018-2020, il capitale sociale ammonta a 1.003.227.569,76 euro costituito da 810.745.220 azioni.

Patti parasociali rilevanti

Governo societario

(*) Con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società adottata in data 14 dicembre 2022, il Comitato Sostenibilità ha assunto la nuova denominazione di Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

Composizione del Consiglio di Amministrazione fino al 26 aprile 2022 (*)

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino al 26 aprile 2022 era composto da: (i) Alberto Dell'Acqua (Presidente Non Esecutivo Indipendente); (ii) Paolo Gallo (Amministratore Delegato); (iii) Maurizio Dainelli (Amministratore Non Esecutivo); (iv) Giandomenico Magliano (Amministratore Non Esecutivo Indipendente); (v) Andrea Mascetti (Amministratore Non Esecutivo Indipendente); (vi) Paola Annamaria Petrone (Amministratore Non Esecutivo Indipendente); (vii) Qinjing Shen (Amministratore Non Esecutivo)1; (viii) Silvia Stefini (Amministratore Non Esecutivo Indipendente); (ix) Veronica Vecchi (Amministratore Non Esecutivo Indipendente).

Il mandato dei componenti del Consiglio di Amministrazione di cui sopra è scaduto con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, tenutasi in data 26 aprile 2022. La predetta Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto dai soggetti elencati infra, che rimarrà in carica per tre esercizi, sino all'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Composizione del Consiglio di Amministrazione dal 26 aprile 2022

¹ A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Yunpeng He in data 11 gennaio 2022 con efficacia dalla nomina del suo sostituto, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha nominato per cooptazione l'Ing. Qinjing Shen quale amministratore non esecutivo e non indipendente della Società.

Composizione dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione fino al 26 aprile 2022

Fino alla data del 26 aprile 2022 il Comitato Nomine e Remunerazione è stato composto da Andrea Mascetti (Presidente), Maurizio Dainelli e Silvia Stefini; il Comitato Sostenibilità (poi ridenominato Comitato per la creazione del valore sostenibile) è stato composto da Giandomenico Magliano (Presidente), Qinjing Shen2 e Veronica Vecchi; il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato composto da Paola Annamaria Petrone (Presidente), Giandomenico Magliano e Silvia Stefini.

Composizione dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dal 26 aprile 2022

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società deliberato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022 sono stati nominati, in data 2 maggio 2022, i componenti dei Comitati come infra dettagliato.

In data 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare la Dott.ssa Mascardi componente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione (ruolo in precedenza ricoperto dall'Avv. Lorenzo Parola) e l'Avv. Lorenzo Parola componente e Presidente del Comitato per la creazione del Valore Sostenibile (in precedenza ricoperto dalla Dott.ssa Fabiola Mascardi). È rimasta invariata la composizione del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Pertanto, dal 22 febbraio 2023 e alla data della presente Relazione i Comitati endoconsiliari sono composti come infra dettagliato.

² A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Yunpeng He, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha nominato per cooptazione l'Ing. Qinjing Shen quale amministratore non esecutivo e non indipendente della Società e anche quale componente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

Composizione del Collegio Sindacale fino al 26 aprile 2022 (*)

Fino alla data del 26 aprile 2022, il Collegio Sindacale della Società è stato composto da: (i) Pierluigi Pace (Presidente); (ii) Marilena Cederna (Sindaco Effettivo); (iii) Maurizio Di Marcotullio (Sindaco Effettivo); (iv) Stefano Fiorini (Sindaco Supplente); (v) Giuseppina Manzo (Sindaco Supplente). Il mandato dei componenti del Collegio Sindacale di cui sopra è scaduto con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, tenutasi in data 26 aprile 2022. La predetta Assemblea ha nominato i soggetti elencati infra quali nuovi componenti dell'attuale Collegio Sindacale di Italgas.

Composizione del Collegio Sindacale dal 26 aprile 2022

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione, con la composizione come infra, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2022 e rimarrà in carica per tre esercizi, sino all'Assemblea dei Soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Introduzione

Il 7 novembre 2016 Italgas, dopo 13 anni di assenza, è tornata sul mercato azionario italiano quotandosi nell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana.

Il processo di nuova quotazione è passato attraverso un percorso articolato e complesso che ha portato al passaggio delle partecipazioni nelle società operative focalizzate sul business della distribuzione gas dalla precedente controllante Snam a un soggetto nuovo e autonomo che ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A. Tale soggetto nuovo è stato costituito il 1° giugno 2016 con denominazione ITG Holding S.p.A. ed attualmente ha sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09540420966, aderente al "Gruppo IVA Italgas" numero 10538260968. In considerazione delle peculiarità dei loro business e delle diverse opportunità di sviluppo legate ai rispettivi contesti di mercato, Snam e Italgas hanno scelto di scindersi per rafforzare entrambe le società e creare ulteriore valore per i propri azionisti e stakeholders.

Il Gruppo Italgas che si è venuto così a costituire comprende ora, oltre alla capogruppo Italgas, (i) Italgas Reti S.p.A. (in precedenza denominata Italgas) ("Italgas Reti"), Italgas Acqua S.p.A.3 ("Italgas Acqua"), Geoside S.p.A. ("Geoside") 4 - che a sua volta possiede il 20,01% del capitale sociale di Enerpaper S.r.l.5 -, Toscana Energia S.p.A. ("Toscana Energia") 6 - che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Immogas S.r.l.7 - Bludigit S.p.A. 8 ("Bludigit") e Italgas Newco S.p.A.

Con effetto dal 21 settembre 2022, Seaside S.p.A. ha cambiato la propria denominazione in Geoside S.p.A.

³ Costituita in data 1° gennaio 2018 a seguito dell'efficacia della scissione parziale e proporzionale del ramo d'azienda idrico di Italgas Reti S.p.A.

⁴ Geoside (in precedenza Seaside S.r.l.) è stata acquisita in data 13 marzo 2018 unitamente alla sua controllata al 100% White 1 S.r.l., successivamente fusa per incorporazione in Geoside il 16 ottobre 2018, con decorrenza degli effetti civilistici dal 18 ottobre 2018.

In data 26 aprile 2021 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Toscana Energia Green S.p.A. in Geoside, con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1° gennaio 2021 ed effetti civilistici decorrenti dal 1° maggio 2021. Per effetto della fusione il capitale sociale di Geoside è attualmente suddiviso tra Italgas, che detiene il 67,22%, e Toscana Energia, che detiene il restante 32,78%. In data 2 agosto 2021 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Geoside ha approvato la trasformazione da società a responsabilità limitata (S.r.l.) a società per azioni (S.p.A.).

In data 1° dicembre 2021 Geoside ha acquisito il 100% di Fratelli Ceresa S.p.A. e in data 20 luglio 2022 è stato completato il processo di fusione per incorporazione di Fratelli Ceresa S.p.A. in Geoside, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali a far data dal 1° gennaio 2022.

In data 20 dicembre 2022 i Soci di Geoside S.p.A., Italgas e Toscana Energia S.p.A., hanno sottoscritto, in proporzione alle rispettive azioni, un aumento di capitale in denaro, senza sovrapprezzo e a loro riservato da Euro 89.254,00 ad Euro 57.089.254,00.

⁵ In data 5 luglio 2022, Geoside, che già deteneva il 10% del capitale sociale di Enerpaper S.r.l., ha sottoscritto due aumenti di capitale a titolo oneroso, a sé riservati, del capitale sociale di Enerpaper S.r.l., venendo così a detenere una partecipazione pari al 20,01% del capitale sociale della stessa.

⁶ In conseguenza dell'acquisto dello 0,58% del capitale sociale di Toscana Energia S.p.A. da Banca Monte Paschi Siena S.p.A. e dell'1,98% da cinque comuni toscani, rispettivamente perfezionati in data 20 maggio 2019 e 1° ottobre 2019, Italgas S.p.A. è venuta a detenere una partecipazione pari al 50,66% del capitale sociale della società.

⁷ In data 7 aprile 2022 è stata attuata la scissione non proporzionale e asimmetrica di Valdarno S.r.l. a favore della società di nuova costituzione Immogas S.r.l. Per effetto della scissione, Toscana Energia S.p.A. detiene il 100% di Immogas S.r.l., mentre il Comune di Pisa detiene il 100% di Valdarno S.r.l.

⁸ In data 16 giugno 2021, per effetto della scissione parziale e proporzionale di Italgas Reti, è stata costituita la società Newco ICT S.p.A. al fine di razionalizzare le attività e gli asset del Gruppo Italgas nell'area IT e proporre un'offerta

("Italgas Newco")9, controllate direttamente da Italgas nonché (ii) Medea S.p.A. ("Medea")10, controllata da Italgas attraverso Italgas Reti, Janagas S.r.l.11, controllata da Italgas attraverso Medea, e la società di diritto greco DEPA Infrastructure Single-Member S.A. ("DEPA Infrastructure")12, controllata da Italgas attraverso Italgas Newco. DEPA Infrastructure detiene a sua volta l'intero capitale sociale delle società di diritto greco Gas Distribution Company Of Thessaloniki - Thessaly Single Member S.A. ("EDA Thess"), Attiki Natural Gas Distribution Company Single Member S.A. ("EDA Attikis") e Public Natural Gas Distribution Networks Single Member S.A. ("DEDA").

Tra le società non incluse nell'area di consolidamento, si segnala che: (i) Italgas detiene il 50% del capitale sociale di Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A., il 45% del capitale sociale di Umbria Distribuzione Gas S.p.A., il 15,56% del capitale sociale di Gaxa S.p.A.13 e il 6% di Picarro Inc.14; (ii) Toscana Energia possiede una partecipazione pari al 42,96% di Gesam Reti S.p.A.; (iii) Italgas Reti possiede il 15% di Reti Distribuzione S.r.l.15.

Italgas è il primo operatore in Italia e in Grecia nella distribuzione del gas e il terzo in Europa: con le sue partecipate gestisce 81.309 chilometri di rete di distribuzione gas attraverso la quale, nel corso del 2022, ha distribuito oltre 8.500 milioni di metri cubi di gas a 7.959 migliaia di utenze.

In data 21 dicembre 2022 Medea, per effetto di un atto misto di trasferimento di ramo d'azienda, è divenuta socia di Energie Rete Gas S.r.l. con una partecipazione pari al 49% del capitale sociale. Il restante 51% è detenuto da Energetica S.p.A.

¹¹ In data 13 dicembre 2022 Medea S.p.A. ha acquisito il 100% di Janagas S.r.l. dalla società Fiamma 2000 S.p.A.

12 Per maggiori dettagli si veda infra il paragrafo dedicato a Depa Infrastructure.

commerciale di servizi IT aprendo al Gruppo Italgas collaborazioni con soggetti terzi. In data 29 giugno 2021 si è conclusa l'operazione di razionalizzazione degli asset IT del Gruppo Italgas con l'aumento di capitale della società Newco ICT S.p.A. a servizio del conferimento in natura del ramo d'azienda IT da parte di Italgas. In pari data la società ha assunto la denominazione sociale di Bludigit S.p.A.

⁹ Italgas Newco è stata costituita in data 26 giugno 2020 e trasformata da società a responsabilità limitata in società per azioni con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci del 19 settembre 2022. In data 22 dicembre 2022 Italgas ha ceduto a Phaethon Holdings Single-Member S.A., società finanziaria del gruppo industriale greco Copelouzos, una partecipazione rappresentativa del 10% del capitale sociale di Italgas Newco.

¹⁰ Acquisita in data 6 aprile 2018, società partecipante all'operazione di scissione parziale del ramo vendita in favore di Gaxa S.p.A. (si veda infra), in ottemperanza alla Normativa Unbundling.

In data 18 dicembre 2019, Marguerite Gas III S.à r.l. ha acquisito il 48,15% del capitale sociale di Medea

A seguito dell'accordo quadro sottoscritto tra Italgas e CONSCOOP in data 28 dicembre 2020, in data 13 luglio 2021 Italgas, attraverso la controllata Medea, ha perfezionato l'acquisto dell'intero capitale sociale di Isgastrentatrè S.p.A., società attiva nel settore della distribuzione del gas naturale in Sardegna. In data 28 gennaio 2021, nell'ambito del medesimo accordo, si è conclusa l'acquisizione della concessione per la distribuzione di gas naturale nel Comune di Olevano sul Tusciano (SA). Isgastrentatre S.p.A. è stata fusa per incorporazione in Medea S.p.A. con effetti civilistici dal 9 novembre 2021 ed effetti fiscali e contabili dal 14 luglio 2021.

¹³ Gaxa S.p.A. (già Gaxa S.r.l. e, ancora prima, Medea Newco S.r.l.) è stata costituita in data 7 maggio 2019 ed è stata società beneficiaria nell'operazione di scissione parziale del ramo d'azienda vendita da parte di Medea S.p.A., efficace a partire dal 1° dicembre 2019. In data 15 novembre 2019, l'Assemblea dei Soci di Medea Newco S.r.l. ha deliberato di modificarne la denominazione in Gaxa S.r.l. e il 18 dicembre 2019, ha deliberato di trasformare la società in società per azioni con conseguente modifica della denominazione sociale ed aumento del capitale. In pari data il fondo lussemburghese Marguerite Gas IV S.à r.l. ha acquistato il 48,15% del capitale sociale. In data 4 maggio 2022, Edison Energia S.p.A. ha acquisito la partecipazione di maggioranza del capitale sociale di Gaxa S.p.A. Per effetto dell'operazione, il capitale sociale di Gaxa è così detenuto: Edison Energia (70%), Italgas (15,56%) e Marguerite IV Gas S.r.l. (14,44%).

¹⁴ In data 2 marzo 2022, Italgas ha rafforzato la partnership con Picarro Inc. attraverso l'acquisizione di una partecipazione di minoranza, pari a circa il 6%, nel capitale della società USA, start-up tecnologica e leader mondiale nel settore della sensoristica applicata al monitoraggio delle reti di distribuzione del gas nonché nelle tecnologie destinate ai settori caratterizzati dalla necessità di rilevazioni estremamente sensibili, come le misurazioni ambientali sulla concentrazione di inquinanti atmosferici pericolosi e l'industria dell'elettronica per l'individuazione di impurità negli ambienti dedicati alla produzione di semiconduttori.

¹⁵ In data 26 maggio 2020 Italgas Reti ha finalizzato l'acquisizione da AEG Soc. Coop. del 15% della società Reti Distribuzione S.r.l., che gestisce il servizio di distribuzione del gas naturale nel territorio di 49 Comuni siti in Canavese, Valle Orco e Soana e nel Comune di Saluggia.

In Italia il Gruppo è titolare di 1.904 concessioni di distribuzione, e una quota di mercato di oltre il 35%.

Nel 2022, il perfezionamento dell'operazione di DEPA Infrastructure ha consentito a Italgas di acquisire la licenza di distribuzione in 140 municipalità della Grecia, di cui 105 già in esercizio.

Acquisizione di Depa Infrastructure

In ottemperanza all'"Invito a presentare manifestazione di interesse" pubblicato il 9 dicembre 2019 nell'ambito del processo di privatizzazione avviato dal governo greco, il 20 febbraio 2020 è stata presentata da Italgas, per tramite della controllata Italgas Newco, la manifestazione di interesse all'acquisto del 100% del capitale di DEPA Infrastructure. Gli asset oggetto dell'operazione comprendono circa 600.000 punti di riconsegna in Grecia e circa 7.500 km di reti di bassa pressione. In data 3 giugno 2020 è stato confermato l'inserimento di Italgas nella rosa dei soggetti ammessi alla fase successiva della gara per la predetta acquisizione. In data 15 luglio 2021, in ottemperanza alla procedura di gara, Italgas ha presentato l'offerta vincolante per l'acquisizione del 100% del capitale di DEPA Infrastrutture.

All'inizio di settembre 2021 Italgas è stata selezionata come "Preferred Bidder" nell'ambito della suddetta procedura di gara internazionale e in data 10 dicembre 2021 ha sottoscritto il contratto di compravendita di azioni per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di DEPA Infrastrutture.

In data 1° settembre 2022, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste dal contratto preliminare di compravendita, attraverso la controllata Italgas Newco è stata perfezionata l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Depa Infrastructure, che, a sua volta, deteneva, al momento del closing, il 100% di EDA Attikis, il 100% di DEDA e il 51% di EDA Thess. In data 19 dicembre 2022, Depa Infrastructure ha perfezionato l'acquisizione del restante 49% del capitale sociale di EDA Thess da ENI Plenitude S.p.A. Società Benefit. Pertanto, attualmente Depa Infrastructure detiene anche il 100% di EDA Thess.

Per maggiori informazioni si veda la Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2022 (la "Relazione Annuale Integrata"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas il 9 marzo 2023.

Si riporta di seguito una rappresentazione del Gruppo Italgas e delle società collegate ad Italgas S.p.A. alla data della presente Relazione:

1.2 Valori e missione

Il Gruppo Italgas ha definito un sistema di valori basato su competenza, innovazione, affidabilità, vicinanza alle persone, efficienza, garanzia della qualità del servizio, tutela dell'ambiente e sicurezza sul lavoro.

Tali valori sono posti alla base della cultura etica di tutte le società del Gruppo e ispirano la conduzione delle attività aziendali secondo principi di sostenibilità e responsabilità d'impresa ritenuti parte integrante del proprio modello di gestione aziendale. L'etica rappresenta un elemento guida nella definizione delle scelte strategiche e operative dell'azienda e una leva per garantire un approccio di responsabilità sociale d'impresa che coniughi gli obiettivi di business con il rispetto delle tematiche ambientali, sociali e di corretta governance, e che riconosca la centralità degli stakeholders e delle loro esigenze per creare, anche con la spinta verso l'innovazione, valore sociale oltre che valore economico.

Italgas, primo distributore di gas naturale in Italia e terzo in Europa, accompagna da sempre lo sviluppo economico e sociale del Paese favorendone la crescita sostenibile.

Forte di queste basi, il Gruppo Italgas sta affrontando oggi una fase importante e un nuovo capitolo della sua lunga storia. Nel piano strategico 2022 - 2028 l'Azienda ha previsto un importante piano di investimenti destinati alla trasformazione digitale e all'innovazione tecnologica, al repurposing ed estensione della rete, alle nuove opportunità di crescita, all'insourcing di competenze core, con un'attenzione specifica anche alla solidità ed efficienza finanziaria e, non ultimo, ai temi di sostenibilità quali la decarbonizzazione e la riduzione dell'utilizzo di risorse energetiche, la diversità e l'inclusione, la formazione (con focus su upskilling e reskilling legati ai processi di

digitalizzazione). In particolare, Italgas ha da tempo messo in atto una serie di iniziative all'interno di un ampio piano di innovazione tecnologica, nella convinzione che la trasformazione digitale, estesa a tutti gli ambiti della distribuzione del gas, costituisca l'elemento abilitante per un servizio caratterizzato dai più alti standard di qualità e sicurezza.

Per favorire la digitalizzazione dei processi, a novembre del 2018 è stata creata la Digital Factory, struttura che oggi ospita team multifunzionali che lavorano utilizzando la metodologia Agile e design thinking. Dai suoi laboratori scaturiscono progetti e tecnologie 4.0, cruciali per rafforzare ulteriormente il ruolo di leadership conquistato nel tempo, anche nel contesto della "quarta rivoluzione industriale".

Il significativo piano di trasformazione digitale in corso in Italgas è stato reso possibile, oltre che dall'apporto della Digital Factory, anche grazie all'evoluzione dell'architettura IT, ad un modello basato sul cloud, evidenziando in particolare il cambiamento culturale allo stesso tempo richiesto e favorito dall'introduzione di nuove tecnologie e di nuove modalità di lavoro, oltre che dall'inserimento in struttura di nuove risorse con specifiche skill e competenze digitali.

La trasformazione digitale avviata in Italgas si concretizza in numerosi progetti e nell'introduzione delle nuove tecnologie per la digitalizzazione della rete (nuovi Smart Meters con tecnologia Narrow Band – Internet of Things), per la ricerca dispersioni (tecnologia Cavity Ring – Down Spectroscopy Picarro), per il miglioramento dello scheduling, del dispatching e dell'ingaggio dei clienti e per il Centro Integrato di Supervisione.

1.3 Storia

1837 - La nascita:	La storia di Italgas si identifica con quella dell'industria del gas in Italia e ha avuto inizio a Torino nel 1837 con la costituzione della Società Anonima Compagnia di Illuminazione a Gaz della Città di Torino.
	Nel 1851, quando apre i battenti la Borsa di Torino, il titolo della Compagnia figurava tra i 7 "Fondi privati" ammessi alla quotazione.
	Nel 1863, subito dopo l'Unità d'Italia, la società cambia ragione sociale e assume la denominazione di Società Italiana per il Gaz.
1900 - L'espansione:	Nel 1900 fa il suo ingresso nella Borsa Valori di Milano.
	Il diffondersi dell'energia elettrica in sostituzione del gas per illuminazione pubblica spinge la Società a cercare nuove opportunità commerciali negli utilizzi domestici, a cominciare dalla cottura dei cibi e poi il riscaldamento e la produzione di acqua calda.
	Negli anni Venti viene avviato un ampio programma di acquisizione di pacchetti di maggioranza delle società del gas che operano in alcune città italiane, tra cui Venezia (1924), Roma (1929) e Firenze (1929), con l'obiettivo di dare vita a un grande gruppo industriale.

1967 - L'ingresso in Eni:	Il pacchetto azionario che assicurava il controllo di Italgas viene acquistato da Eni, già allora uno dei più importanti gruppi energetici al mondo.
	Con la progressiva affermazione del gas naturale e con lo sviluppo, a partire dagli anni '70, della rete dei gasdotti di importazione, la Società si concentra sulla realizzazione di nuove reti cittadine e sulla modernizzazione di quelle esistenti, assumendo un ruolo da protagonista nello sviluppo della metanizzazione del Paese.
	Nel 2003, nell'ambito di un processo di riorganizzazione, Eni effettua il delisting del titolo Italgas dalla Borsa.
2009 - Italgas viene acquisita da Snam:	Snam rileva da Eni l'intero pacchetto azionario di Italgas nell'ambito di un'operazione volta a creare un gruppo integrato a presidio di tutte le attività regolate del settore, dal trasporto allo stoccaggio, dalla distribuzione urbana alla rigassificazione.
2016 - La separazione da Snam e il ritorno in Borsa:	Il 7 novembre 2016, con il perfezionamento dell'operazione di riorganizzazione industriale del Gruppo Snam, il titolo Italgas torna a essere quotato all'interno dell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana.
2022 – Italgas completa l'acquisizione del Gruppo DEPA	Il 1° settembre 2022 Italgas acquisisce da Hellenic Republic Asset Development Fund S.A. (HRADF) ed Hellenic Petroleum S.A. (HELPE) il 100%di DEPA Infrastructure S.A. che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Attiki Natural Gas Distribution Company S.A., il 100% di Public Natural Gas Distribution Networks S.A. e il 51% di Gas Distribution Company Of Thessaloniki - Thessaly S.A.
	Il 19 dicembre 2022, Depa Infrastructure perfeziona l'acquisizione del restante 49% del capitale sociale di Gas Distribution Company Of Thessaloniki - Thessaly S.A. da ENI Plenitude S.p.A. Società Benefit, arrivando così a detenere il 100% del capitale sociale della stessa.

1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

In data 7 novembre 2016 ha avuto efficacia l'operazione di separazione di Italgas Reti da Snam, contestualmente all'inizio delle quotazioni di Italgas (precedentemente ITG Holding S.p.A.) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (l'"Operazione di Separazione di Italgas").

Per effetto dell'operazione, l'intera partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti, pari al 100% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, è divenuta di titolarità di Italgas.

1.5 Sistema di governo societario di Italgas

Il sistema di governo societario di Italgas è l'insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società ed è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione il 4 agosto 2016 nel rispetto delle disposizioni del codice civile e del Testo Unico della Finanza e della Normativa Unbundling, in conformità con i principi e criteri applicativi dell'allora vigente Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance) e avendo come riferimento le best practice nazionali e internazionali.

Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa assicurata anche attraverso l'individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management che permette di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi partendo dall'analisi dei processi aziendali (per maggiori informazioni si veda il capitolo 10 della presente Relazione).

Italgas ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative applicabili e dello Statuto, che prevede:

• un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della Società e con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, con l'esclusione degli atti che ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sono riservati all'Assemblea;
• il Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza, in particolare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce. Inoltre, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39;
• l'Assemblea dei soci, organo deliberativo dei soci cui spetta il compito, tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria – di: (i) nominare e revocare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e stabilirne i relativi compensi, oltre che deliberare eventuali azioni di responsabilità, (ii) approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili di esercizio, (iii) deliberare in merito all'acquisto di azioni proprie, modifiche allo Statuto ed emissione di obbligazioni convertibili.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie. In particolare, in data 2 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022 ha istituito i seguenti Comitati endoconsiliari nel rispetto delle disposizioni del Codice di Corporate Governance e dello Statuto sociale (al riguardo cfr. capitoli 6 e seguenti della presente Relazione):

• Comitato Nomine e Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile16.

La Società mantiene il proprio sistema di governo societario costantemente aggiornato alla normativa anche autoregolamentare pro tempore vigente. Al riguardo, tra le iniziative intraprese

16 In data 14 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Sostenibilità, ha deliberato di modificare la denominazione del Comitato Sostenibilità in Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

anche al fine di recepire le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si segnalano in particolare:

• − l'aggiornamento del regolamento di funzionamento ed organizzazione del Consiglio di Amministrazione e dei regolamenti dei Comitati;
• − la nomina del segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario del Consiglio"), nonché la definizione dei relativi requisiti di professionalità e attribuzioni;
• − l'aggiornamento della Policy per la Diversità degli Organi Sociali (cfr. paragrafo 4.3 e capitolo 13);
• − l'adozione della Politica per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti (cfr. capitolo 14);
• − le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi" e le "Linee di indirizzo in tema di attività di internal audit" (cfr. capitolo 10);

• − l'aggiornamento della Procedura OPC Italgas (cfr. capitolo 8.2, lett. d);

• − l'aggiornamento dei criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività ai fini della valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci ai sensi del Codice di Corporate Governance (cfr. paragrafo 4.7);

• − l'aggiornamento delle Procedure Market Abuse (cfr. Capitolo 5.1).

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società si qualifica come "società grande" 17, mentre non è qualificabile quale "società a proprietà concentrata"18. Si rinvia a quanto indicato nella presente Relazione (cfr. in particolare i paragrafi 4.2 e 4.3, nonché il capitolo 7 della presente Relazione) per le specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance applicabili a Italgas in forza di tale classificazione.

1.6 La sostenibilità in Italgas

La sostenibilità è il principio attraverso il quale Italgas valorizza le proprie strategie di business.

Il purpose di Italgas - Pionieri per passione e costruttori per vocazione, offriamo tutta la nostra energia per accelerare la transizione ecologica - esplicita la centralità del compito che il Gruppo assume nel promuovere il ruolo fondamentale del gas naturale nel processo di transizione energetica verso un'economia decarbonizzata e circolare, contribuendo, attraverso le proprie reti digitalizzate, allo sviluppo di gas rinnovabili come il biometano e l'idrogeno. Italgas mira a garantire e migliorare la qualità del servizio, contribuire alla creazione di città sostenibili e smart e generare valore a lungo termine per i clienti, il mercato, il territorio e tutti i suoi stakeholder, nel rispetto dell'ambiente. In tal modo, Italgas si impegna a contribuire al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite. La vision di Italgas – Essere protagonista nel mondo elle energie, guidandone l'evoluzione sostenibile e innovando ogni giorno per migliorare la qualità della vita delle persone - è quella di diventare un esempio di approccio sostenibile al business nel settore energetico.

¹⁷ Ossia, ai sensi del Codice di Corporate Governance, "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti (…)".

¹⁸ Ossia, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (…)".

Il sistema di corporate governance di Italgas attribuisce un ruolo chiave agli organi societari in materia di sostenibilità.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione ordinaria e straordinaria del Gruppo e ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, compresi gli obiettivi di sostenibilità e quelli legati alla lotta al cambiamento climatico.

Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione dell'Amministratore Delegato, è responsabile della definizione delle linee strategiche e degli obiettivi per il Gruppo Italgas, anche relativamente agli impatti e alla strategia di sostenibilità. Annualmente il Consiglio è chiamato ad approvare il Piano Strategico settennale di Italgas e gli aggiornamenti del Piano di Creazione di Valore Sostenibile, assicurando la creazione di valore nel breve e medio-lungo termine per azionisti e stakeholder. Il processo di approvazione dei piani citati prevede riunioni dedicate alla presentazione e all'approvazione degli scenari attesi, compresi gli scenari climatici, gli obiettivi ESG, compresi obiettivi ambientali e relativi al cambiamento climatico, nonché all'approvazione dei dati finanziari del piano, compresi gli investimenti. Nell'ambito delle riunioni consiliari, sono inoltre analizzate, discusse e approvate la sezione specifica del Piano strategico dedicata agli impatti, ai rischi e alle opportunità relative al cambiamento climatico ed il Piano di Creazione di Valore Sostenibile, il quale, a partire dall'identificazione dei capitali che il Gruppo utilizza per creare valore, identifica anche gli impatti generati per gli stakeholder e per i territori in cui il Gruppo opera. Relativamente al processo di reporting di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di esaminare e approvare la disclosure delle informazioni non finanziarie.

Il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio stesso guidi la Società perseguendo l'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società (di seguito, il "Successo Sostenibile"). In tale ottica, il Consiglio definisce le strategie della Società e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del Successo Sostenibile e ne monitora l'attuazione.

Ai sensi delle Attribuzioni riservate ai sensi dell'art. 2381 del codice civile al Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in relazione agli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile.

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'amministrazione del Gruppo e dell'approvazione interna dei principali obiettivi strategici e delle iniziative di sostenibilità e propone annualmente il Piano Strategico ed il Piano di Creazione di Valore Sostenibile all'esame del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile e, successivamente, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Tali piani includono la definizione di strategie, azioni e relativi obiettivi di sostenibilità, inclusi quelli legati al clima e definiscono la visione di Italgas relativamente alla transizione energetica, con un focus specifico sulla digitalizzazione delle infrastrutture, lo sviluppo del biometano e di nuovi gas rinnovabili nelle reti di distribuzione, come l'idrogeno.

L'Amministratore Delegato presiede la Sustainability Business Review, istituita nel 2021, in cui viene effettuata una valutazione dettagliata dei principali KPI ambientali e viene discusso lo stato di avanzamento delle relative iniziative. A tale incontro, a periodicità mensile, partecipano il Top Management di ciascuna società del Gruppo ed i process owner e responsabili delle attività con i principali impatti di sostenibilità.

L'Amministratore Delegato presiede inoltre il Comitato per l'Innovazione per valutare iniziative di efficientamento delle operation del Gruppo, comprese quelle con un focus su riduzione delle emissioni e/o aumento dell'efficienza energetica.

Nei suoi compiti, l'Amministratore Delegato è supportato principalmente dal team esecutivo che, in Italgas, comprende il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Direttore Human Resources & Organization, il Direttore Procurement & Material Management, il Direttore Relazioni Istituzionali e Affari regolatori, il Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, il Responsabile Bludigit, il Responsabile Group Security, il Responsabile Corporate Strategy Tali dirigenti, in quanto membri dell'Executive Committee (comitato interno manageriale costituito dall'Amministratore Delegato e dal Top Management), detengono la responsabilità anche relativamente alle iniziative di sostenibilità che rientrano nelle loro aree di competenza.

Italgas, fin dalla sua nascita, si è dotata di un Comitato di Sostenibilità, nel 2022 rinominato "Comitato per la Creazione di Valore Sostenibile", e della funzione Sostenibilità dedicata ad assicurare la definizione di piani operativi e strumenti atti a garantire la realizzazione e lo sviluppo del modello di sostenibilità, coinvolgendo gli stakeholder in iniziative sul territorio; a predisporre quanto di competenza per redigere l'informativa non finanziaria ed elaborare la reportistica interna per il monitoraggio dello stato di avanzamento delle iniziative del Gruppo.

Per attuare una reale sostenibilità economica, finanziaria, ambientale e sociale ed essere in grado di creare valore sostenibile e condiviso in risposta alle aspettative di tutti i portatori di interessi - dagli investitori e azionisti, al contesto territoriale fino ai dipendenti – il Gruppo si è dotato di un modello di business integrato capace di impiegare tutti i propri capitali in input per raggiungere gli obiettivi strategici e creare valore nel breve, medio e lungo termine.

In linea con tale modello, Italgas ha anche adottato, come anticipato, il Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2022-2028, "Costruttori di futuro", che si basa su tre pilastri:

• Italgas per il futuro del Pianeta;
• Italgas per il futuro delle Persone;
• Italgas per un futuro sostenibile insieme.

A ciascuno di questi pilastri corrispondono precise linee d'azione con impegni chiari e target misurabili per la creazione di valore sostenibile per gli stakeholder del Gruppo e per i territori in cui esso è presente e opera. Queste linee d'azione avranno un impatto di breve e, principalmente, di medio-lungo periodo.

Nella rappresentazione del modello alla base del Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2022-2028, sono stati identificati i capitali che il Gruppo utilizza per creare valore, che corrispondono alle risorse e ai fattori distintivi del Gruppo come la rete di distribuzione, il know-how, le persone, le relazioni con gli stakeholder, i quali vengono utilizzati, trasformati o incrementati nei vari processi, generando impatti per gli stakeholder e per i territori in cui il Gruppo opera.

Il documento, approvato in Consiglio di Amministrazione il 14 dicembre 2022, si inserisce nella traiettoria già tracciata dal Piano Strategico 2022-2028.

Con la Politica sulla Remunerazione 2023, Italgas ha mantenuto coerenza nell'approccio e nella definizione dei sistemi di incentivazione, con la finalità di riflettere ancor meglio gli obiettivi aziendali di breve e lungo termine enunciati nel Piano Strategico 2022-2028 e nel Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2022-202819. Di particolare rilievo è il costante legame tra remunerazione e obiettivi di sostenibilità, tramite la conferma di un peso rilevante degli stessi per quanto riguarda

¹⁹ https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2022/10/Piano-di-Creazione-di-Valore-Sostenibile.pdf

sia la remunerazione variabile di breve termine che la componente variabile di lungo termine (cfr. la Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, disponibile sul sito internet della Società20).

Italgas ha inoltre da tempo assunto le sfide degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) promossi dalle Nazioni Unite nell'Agenda Globale 2030 e degli obiettivi convenuti in sede di Unione Europea, anche con riferimento alla lotta al cambiamento climatico e, attraverso il Piano di Creazione di Valore Sostenibile 2022-2028, si impegna a promuovere l'etica e la sostenibilità nel fare impresa, a preservare le risorse e l'ambiente naturale, a sostenere l'empowerment delle persone, continuando a creare valore per la comunità in cui opera.

Alla base di questo impegno sono fondamentali i comportamenti responsabili delle persone – comportamenti che sono definiti e regolati dal Codice Etico delle società del Gruppo e dal Sistema normativo interno – e le relazioni con gli stakeholder, così come espresso nella Politica di Sostenibilità e Stakeholder Engagement e nella Politica per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti. In particolare, l'operato di Italgas è pianificato e condotto nel rispetto delle regole a tutela della concorrenza, secondo i principi di trasparenza, onestà, correttezza e buona fede. I processi e le attività aziendali sono presidiati da specifici sistemi di gestione certificati, che garantiscono la salute e sicurezza dei lavoratori, la tutela dell'ambiente e la qualità dei servizi erogati.

La sostenibilità è, dunque, il cardine principale del business dell'azienda: è da essa che passa la definizione delle scelte operative e strategiche del Gruppo. In tal senso, si comprenderà come nella definizione dei driver strategici al 2028 Italgas abbia già utilizzato come bussola i tre pilastri del Piano di Creazione di Valore Sostenibile, che trovano concretezza in obiettivi e azioni nel breve e, soprattutto, nel medio-lungo termine e cui si riferiscono anche delle politiche specifiche che formalizzano l'impegno dell'azienda, tra queste:

• Politica di sostenibilità e stakeholder engagement, che definisce la propria visione su temi ambientali, sociali e di governance rilevanti per l'identità aziendale e la volontà di creare valore duraturo per tutti i propri stakeholder, attraverso il dialogo continuo, la condivisione degli obiettivi e il rafforzamento di relazioni collaborative, trasparenti e professionali;
• Politica di corporate citizenship, per consolidare ulteriormente il sostegno alle comunità locali in coerenza con i propri piani di crescita strategica e di sviluppo sostenibile;
• Politica sulla diversità e inclusione, per promuovere i temi della diversità e favorire il progresso e l'innovazione;
• Politica sui diritti umani, che delinea i principi di riferimento e le azioni intraprese per la tutela dei diritti umani nello svolgimento delle proprie attività e, in generale, in ogni contesto in cui operano le persone di Italgas e i business partners;
• Politica per la prevenzione delle discriminazioni e la tutela della dignità, con la quale Italgas si impegna a prevenire le discriminazioni, tutelare la dignità del personale e mantenere le migliori condizioni di benessere del lavoro;
• Politica HSEQE, per promuovere il pieno rispetto degli standard che assicurano la tutela della salute, sicurezza, ambiente e prestazioni energetiche;
• Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;
• Codice Etico, che raccoglie l'insieme dei valori che il Gruppo Italgas riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che essa si assume verso l'interno e l'esterno della propria organizzazione;

²⁰ https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2023/03/Politica-sulla-Remunerazione-2023-e-Compensicorrisposti-2022.pdf

• Politica di Sicurezza Integrata, Resilienza e Gestione delle Crisi, che stabilisce gli obiettivi del Gruppo in termini di tutela proattiva del patrimonio costituito dai dipendenti, dalle infrastrutture fisiche e digitali, nonché dal know-how distintivo del Gruppo Italgas.

Tali politiche vengono periodicamente aggiornate e integrate, in ottica di una costante aderenza all'evoluzione del posizionamento e delle strategie del Gruppo, anche sulla base degli indirizzi emersi da indici e rating di sostenibilità e da trend ESG internazionali.

Italgas, infatti, osserva e ritiene strategiche la promozione della cultura della qualità̀, la protezione dell'ambiente e dell'incolumità pubblica, la valorizzazione delle persone e la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, la gestione sostenibile dell'energia, la valutazione dei rischi e delle opportunità̀e il dialogo continuo e proficuo con tutti i propri stakeholder.

Il Piano Strategico 2022-2028, in continuità con il Piano precedente, integra al proprio interno i criteri ESG e risponde alle principali sfide di sostenibilità, ponendo alla Società nuovi target in termini di riduzione delle emissioni, efficienza energetica e sviluppo e valorizzazione delle risorse. Inoltre, per la preparazione del prossimo Piano Strategico, il Gruppo continuerà a garantire l'integrazione tra i pilastri strategici e quelli di creazione di valore sostenibile, secondo il consolidato framework che guida l'intero processo, dall'elaborazione delle strategie, alla definizione degli obbiettivi, alla loro consuntivazione.

Ai sensi del decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016, che ha introdotto l'obbligo di pubblicare informazioni di carattere extra-finanziario rilevanti per l'impresa, Italgas rendiconta rispetto all'ambiente, al sociale, al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, all'interno della Relazione Annuale Integrata, redatta secondo le linee guida dell'International Integrated Reporting Framework e reperibile sul sito internet del Gruppo (https://www.italgas.it/sostenibilita/reporting-hub/). Per la misurazione dei risultati nel documento sono stati utilizzati gli indicatori GRI Standards 2021 del Global Reporting Initiative ed ulteriori specifiche metriche ritenute rilevanti allo scopo, quali, ad esempio, quelle delle richieste di informativa correlate alla Tassonomia Europea "Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088" e agli Atti delegati ad esso applicabili.

Nel corso del 2022 Italgas ha visto riconfermati o migliorati i suoi rating di sostenibilità e il suo titolo azionario è stato incluso nei principali indici azionari internazionali SRI, a riconoscimento dell'approccio sostenibile delle strategie e delle attività dell'azienda oltreché dell'informazione verso i propri stakeholder. Più precisamente, Italgas:

• nel 2022 è stata confermata per la seconda volta tra le società selezionate da S&P Global per l'indice Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe ed è stata confermata per il quarto anno consecutivo nel Dow Jones Sustainability Index (DJSI) World sulla base del punteggio raggiunto nel Corporate Sustainability Assessment (CSA, score date 18 novembre 2022);
• dal 2017, Italgas è stata individuata da CDP (Carbon Disclosure Project) tra le società che si distinguono a livello internazionale per le strategie e le azioni messe in atto per contrastare il cambiamento climatico. Nel 2022 il Gruppo Italgas è stato inserito per la prima volta nella "A-List" grazie al miglioramento del suo score ad "A"rispetto a "A-" lo scorso anno, nel questionario "Climate change 2022". Tale punteggio colloca Italgas al di sopra della media europea e del settore Energy Utilities Networks, entrambi con uno score pari a "B";
• dal 2017 è inclusa nella serie di indici FTSE4Good
• nel 2022, è stata riconfermata nel MIB ESG Index, il primo indice blue-chip per l'Italia dedicato alle best practice Environmental, Social e Governance (ESG) di Borsa Italiana, parte del gruppo Euronext. Il MIB ESG Index è stato reso operativo nel 2021 da Euronext in collaborazione con Vigeo Eris;

• è stata confermata nel 2022 negli indici ECPI Euro ESG Equity e ECPI World ESG Equity;

• ha confermato il rating A- ricevuto dall'agenzia di rating ISS Institutional Shareholder Services, nell'ambito dell'ISS ESG Corporate Rating nel 2020, confermando la valutazione "Prime"
• ha migliorato il punteggio assegnato da MSCI ESG rating raggiungendo il punteggio di AA rispetto ad A nell'anno precedente.
• infine, Moody's ESG Solutions (precedentemente noto come Vigeo Eris rating), ha riconosciuto l'impegno di Italgas sulla sostenibilità con un rating "Advanced".

Infine, nell'ottica della rilevanza delle performance ESG ed al fine di garantire una sempre maggiore robustezza del relativo processo di reporting, il Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria anche relativamente all'area non finanziaria è stato ulteriormente ampliato nel corso del 2022, tramite la predisposizione di specifiche matrici rischi e relativi controlli ed il conseguente aggiornamento delle procedure inerenti i principali temi materiali indicati nella matrice di sostenibilità.

Come sopra indicato, per maggiori informazioni rispetto alle tematiche rappresentate si rinvia alla Relazione Annuale Integrata reperibile sul sito internet di Italgas (https://www.italgas.it/sostenibilita/reporting-hub/).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 Struttura del capitale sociale

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Italgas ammonta ad Euro 1.002.608.186,28 ed è suddiviso in n. 810.245.718 azioni ordinarie nominative (ISIN: IT0005211237), senza indicazione del valore nominale, come anche indicato nella tabella che segue. Il titolo Italgas è quotato all'interno dell'indice FTSE MIB della Borsa Italiana.

Il capitale flottante è pari al 60,5%21.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	810.245.718	100	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.	I titolari delle azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali ai sensi dello Statuto e della normativa applicabile. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Si ricorda che l'Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di massimi nominali euro 4.960.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dalla medesima Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2018 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2023.

In data 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) l'attribuzione gratuita di n. 632.852 azioni ordinarie della Società ai beneficiari del piano in virtù dei diritti assegnati (c.d. primo cliclo del piano) agli stessi beneficiari e maturati ai sensi di quanto previsto dal piano medesimo al termine del relativo periodo di performance (2018-2020) e (ii) l'esecuzione della prima tranche dell'aumento di capitale a servizio del piano, per un importo di nominali euro 784.736,48 prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di n. 632.852 nuove azioni ordinarie. In seguito all'aumento di capitale eseguito dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2021, il capitale sociale ammontava a 1.002.016.254,92 euro costituito da 809.768.354 azioni.

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) l'attribuzione gratuita di n. 477.364 azioni ordinarie della Società ai beneficiari del piano in virtù dei diritti assegnati (c.d. secondo ciclo del piano) agli stessi beneficiari e maturati ai sensi di quanto previsto dal piano medesimo al termine del relativo periodo di performance (2018-2020) e (ii) l'esecuzione della seconda tranche dell'aumento di capitale a servizio del piano, per un importo di nominali euro 591.931,36 prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di n. 477.364 nuove azioni ordinarie. In seguito all'aumento di capitale eseguito dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022, il capitale sociale ammontava a 1.002.608.186,28 euro costituito da 810.245.718 azioni.

In data 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) l'attribuzione gratuita di n. 499.504 azioni ordinarie della Società ai beneficiari del piano in virtù dei diritti assegnati (c.d. terzo ciclo del piano) agli stessi beneficiari e maturati ai sensi di quanto previsto dal piano medesimo al termine del relativo periodo di performance (2018-2020) e (ii) l'esecuzione della terza ed ultima

²¹ Si segnala che la percentuale non tiene conto dell'aumento di capitale sociale eseguito in data 9 marzo 2023 di cui infra.

tranche dell'aumento di capitale a servizio del piano, per un importo di nominali euro 619.382,48 prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di n. 499.502 nuove azioni ordinarie. I dati sopra indicati relativi al capitale sociale e alle azioni della Società non tengono conto dell'esecuzione di tale aumento di capitale22.

Si rinvia, a tal proposito, al documento informativo relativo al "Piano di co-investimento 2018 - 2020" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07 governance/01-sistema-di-corporate-governance/01-assemblea-degli-azionisti/9-bis-Italgas-Documento-Informativo-Piano-di-coinvestimento.pdf

In ultimo, l'Assemblea Straordinaria del 20 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di massimi nominali euro 5.580.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 4.500.000 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dalla medesima Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2021 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2026.

Si rinvia, a tal proposito, al documento informativo relativo al "Piano di co-investimento 2021 - 2023" redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2021/06/Documento-Informativo-Piano-di-co-investimento-2021-2023\_ITA\_final.pdf

La Società non ha emesso categorie speciali di azioni, azioni con voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, strumenti finanziari che danno il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione (come obbligazioni convertibili e warrant).

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede alcuna restrizione al trasferimento delle Azioni della Società e/o limiti al possesso delle Azioni né alcuna restrizione all'esercizio dei diritti di voto.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

La tabella seguente indica i titolari di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Italgas superiori alla soglia prevista dall'art. 120 del TUF (ossia il 3%) alla data del 31 dicembre 2022 e alla data di approvazione della presente Relazione, secondo le informazioni comunicate alla Società ai sensi dello stesso art. 120 del TUF o comunque a disposizione della Società23.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % su capitale votante

²² A seguito dell'esecuzione dell'aumento gratuito del capitale sociale in data 9 marzo 2023 il capitale sociale ammonta ad Euro 1.003.227.569,76 ed è suddiviso in 810.745.220 azioni ordinarie.

²³ Per informazioni in merito alle partecipazioni comunicate in forza della delibera Consob n. 21304 del 17 marzo 2020 recante "Riduzione della soglia percentuale iniziale ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - avente l'Italia come Stato membro d'origine – ad elevato valore corrente di mercato e azionariato particolarmente diffuso" e successive delibere Consob di analogo contenuto si rinvia al sito www.consob.it, "Partecipazioni rilevanti".

CDP	CDP Reti () (*)	26,01	26,01
	Snam	13,48	13,48
	Totale	39,49	39,49
Lazard Llc	Lazard Llc	10,4	10,4
Romano Minozzi	Granitifiandre S.p.A.	0,025	0,025
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,22	0,22
	Iris Ceramica Group S.p.A.	1,89	1,89
	Romano Minozzi	2,14	2,14
	Totale	4,28	4,28
Credit Agricole S.A	Credit Agricole S.A	4,0	4,0
Blackrock Inc.	Blackrock Inc.	3,9	3,9

(*) In data 20 ottobre 2016 è stato stipulato un patto parasociale tra Snam, CDP Reti e CDP Gas, con efficacia dalla data di scissione, in relazione a Italgas S.p.A. Con efficacia 1° maggio 2017, CDP Gas è stata fusa per incorporazione in CDP. Successivamente, in data 19 maggio 2017, CDP ha ceduto a CDP Reti, inter alia, la partecipazione detenuta in Italgas, pari allo 0,969% del capitale sociale della medesima Italgas. Il patto parasociale è stato da ultimo aggiornato in data 1° agosto 2019. Il patto parasociale ha durata triennale e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 12 mesi. In virtù di tale previsione, nei mesi di novembre 2019 e novembre 2022 si è verificato il rinnovo del patto parasociale. (**) CDP Reti è partecipata al 59,1% da CDP, al 35% da State Grid Europe Limited – SGEL, società del gruppo State Grid Corporation of China, e al 5,9% da alcuni investitori istituzionali italiani.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto plurimo o maggiorato.

Con i DD.PP.CC.MM. n. 179 e n. 180 rispettivamente del 18 e 23 dicembre 2020, il Governo ha emanato i regolamenti attuativi in materia di golden power, come previsti dal complesso della normativa di riferimento, ovvero dal decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 (convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56), dal regolamento (UE) 2019/452, dal decreto legge 21 settembre 2019, n. 105 (convertito dalla legge 18 novembre 2019, n. 133) e dal decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. Decreto Liquidità, convertito dalla legge 5 giugno 2020, n. 40), intervenendo sulla disciplina dei c.d. poteri speciali, riformulando le condizioni e modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni allo scopo di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea.

Tale normativa attribuisce poteri di intervento al Governo per tutelare interessi legittimi, strategici ed essenziali del Paese.

Con il decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, il c.d. "Milleproroghe", è stato, fra l'altro, prorogato sino al 31 dicembre 2022 lo strumento "Golden Power rafforzato" per l'emergenza Covid, in forza del quale è stato conferito al Governo: (i) un potere di veto in relazione a delibere, atti od operazioni adottati dalle società che detengono attivi strategici nei settori dell'energia, a condizione che tali delibere, atti od operazioni determinino la perdita del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione; (ii) un potere di imposizione di impegni o di opposizione nel caso di acquisto di partecipazioni di controllo o superiori a determinate soglie nelle sopra menzionate società.

Con il decreto-legge n. 21 del 21 marzo 2022, il c.d. "Decreto Energia", convertito con modificazioni dalla Legge 20 maggio 2022 n. 51, è stata rafforzata la disciplina del golden power finalizzata al controllo degli investimenti stranieri in Italia, in considerazione dell'accresciuta strategicità di alcuni settori, tra cui il settore dell'energia.

Da ultimo, il 24 settembre 2022 è entrato in vigore un Regolamento di semplificazione, adottato con DD.PP.CC.MM n. 133 del 1° agosto 2022, della disciplina golden power volto a snellire il procedimento di autorizzazione, la cui novità più rilevante attiene alla disciplina della cosiddetta procedura di 'prenotifica'.

In relazione al settore dell'energia e dell'acqua, le variazioni nelle partecipazioni, rilevanti ai sensi della predetta normativa, nonché gli atti, le deliberazioni e/o le operazioni che hanno l'effetto di mutare la titolarità, il controllo, la disponibilità o la destinazione di asset strategici, devono essere comunicati al potere esecutivo salvo che l'operazione sia in corso di valutazione o sia già stata valutata ai sensi della procedura di cui all'art. 5 del decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012. La comunicazione alla Presidenza del Consiglio dei Ministri deve avvenire anche nel caso di acquisti di partecipazioni da parte di soggetti appartenenti all'Unione Europea di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo, nonché nel caso in cui un soggetto non appartenente all'Unione Europea acquisti una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10% e il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a un milione di euro, ovvero effettui acquisti che determinino il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25% e 50%.

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, il Presidente del Consiglio dei Ministri può: (i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi; (ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni. La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati "esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori".

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti nel quale i diritti di voto non siano esercitati direttamente da questi ultimi.

2.6 Accordi tra azionisti

Per quanto riguarda gli accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui Italgas ha conoscenza, si rappresenta quanto segue.

a) Patto Parasociale Italgas

In data 20 ottobre 2016 Snam, CDP Reti e CDP Gas hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Italgas") al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente di Italgas. Il Patto Parasociale Italgas è divenuto efficace dalla data di completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas il 7 novembre 2016, ed ha ad oggetto tutte le Azioni detenute dalle parti nella Società.

In data 1° maggio 2017 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP Gas in CDP e, pertanto, a decorrere da tale data, CDP è succeduta a CDP Gas nel Patto Parasociale Italgas. In data 19 maggio 2017, CDP ha trasferito a CDP Reti l'intera partecipazione detenuta da CDP in Italgas e, per effetto di tale trasferimento, CDP ha cessato di essere parte del Patto, che rimane in vigore e pienamente efficace tra le sole CDP Reti e SNAM.

Il Patto Parasociale ha durata triennale e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 12 mesi. In virtù di tale previsione, nei mesi di novembre 2019 e novembre 2022 si è verificato il rinnovo del Patto Parasociale Italgas.

Esso disciplina, tra l'altro:

• l'esercizio dei diritti di voto connessi alle Azioni sindacate, con l'istituzione di un comitato di consultazione;
• gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, con i diritti di ciascuna parte in merito alla designazione dei relativi candidati;
• restrizioni al trasferimento delle Azioni sindacate ed ulteriore acquisto di Azioni.

In data 1° agosto 2019 il Patto Parasociale Italgas è stato ulteriormente aggiornato per tenere conto della riqualificazione del rapporto partecipativo di CDP in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2), del codice civile e dell'art. 93 del TUF (cfr. il successivo capitolo 2.9 della presente Relazione).

Il Patto Parasociale Italgas è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 e le relative informazioni essenziali, come da ultimo aggiornate in data 1° agosto 2019 ai sensi dell'art. 131, primo comma, del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/it/investitori/titolo-e-azionariato/pattiparasociali/

b) Patto Parasociale SGEL

In data 27 novembre 2014, CDP, da un lato, e State Grid Europe Limited ("SGEL") e State Grid International Development Limited ("SGID"), dall'altro, hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale SGEL") nell'ambito del contratto di compravendita concluso fra le stesse parti in data 31 luglio 2014, ai sensi del quale il 27 novembre 2014 SGEL ha acquistato da CDP una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di CDP Reti.

Il 23 dicembre 2014 le parti hanno modificato il Patto Parasociale SGEL per tenere conto delle modifiche nel frattempo intervenute in relazione alla partecipazione detenuta nel capitale Snam da parte di CDP.

In concomitanza con l'efficacia della Operazione di Separazione di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas in data 7 novembre 2016, SGEL, SGID e CDP hanno ulteriormente modificato e integrato il Patto Parasociale SGEL estendendone l'applicazione anche con riferimento alla partecipazione detenuta da CDP Reti in Italgas, prevedendo, tra l'altro, i diritti di SGEL in merito alla designazione di uno dei membri del comitato di consultazione previsto dal Patto Parasociale Italgas espressione di CDP Reti e alla designazione di un candidato da inserire nella lista dei

candidati alla carica di amministratore di Italgas da presentarsi da parte di CDP Reti in sede di nomina del Consiglio ai sensi del Patto Parasociale Italgas.

Ai sensi del Patto Parasociale SGEL, SGEL si è impegnata a far sì che l'amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione della Società, se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Italgas in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie.

Il Patto Parasociale SGEL ha durata triennale dalla sottoscrizione iniziale (ossia, dal 27 novembre 2014) e si rinnova automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti con preavviso di 6 mesi.

Il Patto Parasociale SGEL è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 e le relative informazioni essenziali sono consultabili sul sito internet della Società:https://www.italgas.it/it/investitori/titolo-e-azionariato/patti-parasociali/

2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

a) Clausole di change of control

Italgas ha sottoscritto accordi di finanziamento significativi che prevedono la facoltà della controparte di richiedere il rimborso anticipatamente a seguito del verificarsi sia dell'acquisto del controllo su Italgas da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diversi dalla Repubblica Italiana o da CDP, sia nel caso in cui la Repubblica Italiana cessi di avere, direttamente o indirettamente (anche per il tramite di CDP) la proprietà di una quota del capitale sociale della Italgas pari ad una certa soglia, sia ancora nel caso in cui Italgas cessi di essere proprietaria di una quota di maggioranza del capitale sociale della Italgas Reti. In alcuni di questi accordi, la predetta estinzione anticipata può essere richiesta se al cambiamento di controllo di Italgas faccia seguito un declassamento del rating creditizio della stessa.

b) Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto

In materia di offerte pubblico d'acquisto, lo Statuto di Italgas non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'adozione della c.d. regola di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.8 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del c.c.

2.9 Attività di direzione e coordinamento

In data 1° agosto 2019, CDP, in ragione della partecipazione dalla stessa detenuta indirettamente in Italgas, attraverso CDP Reti e Snam, e altresì alla luce delle previsioni del Patto Parasociale Italgas,

anche al fine di tenere conto degli orientamenti in materia di controllo contenuti nella Comunicazione Consob n. 0106341 del 13 settembre 2017, ha riqualificato il rapporto partecipativo in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

Si precisa al riguardo che Italgas non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, in quanto opera in condizioni di piena autonomia gestionale e organizzativa. Italgas, infatti, dispone di un processo di pianificazione strategica e finanziaria indipendente e di una propria articolata e complessa organizzazione aziendale funzionale allo sviluppo in autonomia del proprio business. Il Consiglio di Amministrazione della Società, fra l'altro, in assoluta autonomia e indipendenza approva il budget e il piano strategico ed ha ampia sovranità decisionale in merito alla gestione della Società.

Italgas, quale società capogruppo del Gruppo Italgas, esercita invece l'attività di direzione e coordinamento sulle Società Controllate ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

2.10 Ulteriori informazioni

Le informazioni inerenti agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono una indennità (in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella relazione sulla remunerazione che il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nei termini stabiliti dalla normativa applicabile.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF (norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (si veda il capitolo 4 della presente Relazione).

3. ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha deliberato per la prima volta l'adesione al Codice nella versione allora vigente.

Nel corso dell'Esercizio l'Emittente ha applicato il Codice di Corporate Governance (nella versione approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, disponibile sul sito internet di quest'ultimo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm) cui ha aderito in data 18 dicembre 2020 e che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

L'Emittente e le Controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

Si rinvia all'Allegato 2 per un riepilogo del livello di applicazione del Codice alla data della presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, ad esclusione degli atti che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.

Inoltre, ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la competenza a deliberare sulle seguenti materie:

• fusione per incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90% e la scissione nelle medesime ipotesi;

• istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;

• riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;

• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominare l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato.

In occasione della riunione del 26 aprile 2022, a valle della nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea dei Soci in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza esclusiva ai sensi dell'art. 2381 del codice civile specifiche attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Corporate Governance. L'elenco di tali attribuzioni riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione è consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/governance/consiglio-amministrazione. Nell'ambito di tali attribuzioni esclusive si prevede, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione:

• definisca, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo Italgas, incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della Normativa Unbundling, il Consiglio esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Italgas, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;
• esamini e approvi il budget della Società e quello consolidato;
• esamini e approvi la relazione semestrale ed i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, previsti dalla normativa vigente;

• esamini e approvi la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo n. 254/201624 e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, da portare all'attenzione dell'Assemblea dei Soci;
• definisca il sistema e le regole di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Italgas. In particolare, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• istituisca i Comitati interni al Consiglio, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti;

• riceva dai Comitati interni del Consiglio un'informativa periodica semestrale;

• valuti il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget, ed acquisisca, inoltre, le informazioni necessarie e adotti ogni opportuno provvedimento per la tutela della Società e dell'informativa al mercato in presenza di circostanze rilevanti;

• definisca le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate. Valuti annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• deliberi, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Società Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo Italgas. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Controllata e la Società o terzi. Sono considerate operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario:
  • − le acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
  • − i contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle società controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
  • − i contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
  • − la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;

²⁴ Si segnala che il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile esamina e valuta la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo n. 254/2016, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, coordinandosi con il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione alla valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

• − l'erogazione da parte della Società e delle società controllate di finanziamenti a terzi estranei a Italgas e alle società controllate;
• − in merito a fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente, di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
• − in merito a fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro;
• − i contratti di intermediazione della Società;

Inoltre, le attività e i processi della Controllata Italgas Reti relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Italgas.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato (i) il generale andamento della gestione, sulla base dell'informativa periodica dell'Amministratore Delegato (si veda il capitolo 4.4e) della presente Relazione ); (ii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dall'Amministratore Delegato, tenuto conto della natura e delle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione di Italgas il 24 febbraio 2021 ha deliberato di identificare quale criterio per l'individuazione delle "società controllate aventi rilevanza strategica" il medesimo utilizzato ai fini del Sistema di Controllo Interno per l'Informativa Societaria (SCIS) per l'individuazione delle società definite come "quantitativamente rilevanti", ossia le società consolidate integralmente che contribuiscono al bilancio consolidato in misura superiore al 2%, e per due esercizi consecutivi, ad almeno due delle seguenti voci: Totale attività; Ricavi; Risultato ante imposte; Totale indebitamento finanziario. Il Consiglio di Amministrazione ha applicato il medesimo criterio per l'individuazione delle "società controllate aventi rilevanza strategica" nel corso delle riunioni del 27 gennaio 2022 e del 22 febbraio 2023. In applicazione di detto criterio, le "società controllate aventi rilevanza strategica" sono state confermate Italgas Reti S.p.A. e Toscana Energia S.p.A.

Si rinvia al successivo capitolo 14 per informazioni in merito alla "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" adottata dal Consiglio su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato.

In vista dell'Assemblea di rinnovo degli organi sociali tenutasi in data 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e ha formulato proposte agli Azionisti in merito alla durata della carica, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione dei Consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, tenuto conto delle esigenze dell'impresa, non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare un sistema di governo societario diverso da sottoporre all'Assemblea dei soci in applicazione della Raccomandazione 2 del Codice.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 del codice civile.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri nominati dall'Assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, la quale ne stabilisce la durata in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. Ogni incarico termina con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Come previsto dallo Statuto:

• almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF (ossia, ai sensi dell'art. 147-ter, co. 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF). Si segnala peraltro che, in base alla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, nelle società grandi diverse da quella a proprietà concentrata, quale è Italgas, gli amministratori indipendenti (sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance) costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione;
• tutti gli amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente (ossia, ai sensi dell'art. 147-quinquies, co. 1, del TUF, i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci di società con azioni quotate);
• gli amministratori di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società, come previsto anche dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, gli amministratori sono nominati in base al meccanismo del voto di lista.

Le previsioni statutarie che disciplinano il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono state modificate in sede di Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 19 aprile 2018. Tali modifiche hanno conservato l'impianto statutario esistente ed il sistema del voto di lista ivi previsto, integrandolo tuttavia con ulteriori disposizioni; in particolare, l'articolo 13.5 è stato integrato con la lettera b-bis).

Di seguito nel presente capitolo viene descritto il meccanismo di nomina dei componenti dell'organo amministrativo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti. Si precisa che tali disposizioni non prevedono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Con specifico riferimento alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, si segnala che l'ambito normativo di riferimento è stato modificato per effetto di due interventi legislativi:

a) la legge di conversione n. 157/2019 del D.L. 124/2019 (articolo 58-sexies) ha modificato – con vigore dal 25 dicembre 2019 – l'art. 147-ter, comma 1-ter e l'art. 148 del TUF, prolungando da tre a sei mandati consecutivi il periodo di applicazione della disciplina dell'equilibrio tra generi;

b) la legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020, ha confermato la vigenza della normativa in esame per sei mandati consecutivi e ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di un terzo.

Al riguardo l'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Il nuovo criterio di riparto di almeno due quinti si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della legge e, pertanto, ha trovato applicazione nel corso dell'Esercizio in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale) deliberato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022 che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2021.

Voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 13 dello Statuto)

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento25. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni

²⁵ Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma l e 148, comma 2, del TUF e dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citatirequisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette amministratori;
• b) i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati,

secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri due amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

• c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

4.3 Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction programme

a) Composizione

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in carica fino al 26 aprile 2022, era composto da nove amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2019. Sette dei nove amministratori nominati erano stati tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti e Snam (espressione del 39,545% del capitale sociale)26, mentre i restanti due sono stati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali (complessivamente titolari dell'1,366% del capitale sociale)27. In particolare, il Consiglio di Amministrazione era composto da: (i) Alberto Dell'Acqua (Presidente Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance); (ii) Paolo Gallo (Amministratore Delegato); (iii) Maurizio Dainelli (Amministratore Non Esecutivo); (iv) Giandomenico Magliano (Amministratore Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance); (v) Andrea Mascetti (Amministratore Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance); (vi) Paola Annamaria Petrone (Amministratore Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance); (vii) Qinjing Shen (Amministratore Non Esecutivo)28; (viii) Silvia Stefini (Amministratore Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance); (ix) Veronica Vecchi (Amministratore Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance).

L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2022 ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione. Sette dei nove amministratori nominati sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti CDP Reti e Snam (espressione del 39,491% del capitale sociale)29, votata dalla maggioranza degli azionisti intervenuti in assemblea con circa il 59,07% del capitale rappresentato in assemblea, mentre i restanti due sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti) (espressione del 1,3745% del capitale sociale)30, votata dalla minoranza degli azionisti intervenuti in assemblea, con circa il 40,41% del

²⁶ Alberto dell'Acqua, Paolo Gallo, Yunpeng He, Paola Annamaria Petrone, Maurizio Dainelli, Giandomenico Magliano e Veronica Vecchi.

²⁷ Andrea Mascetti e Silvia Stefini.

²⁸ A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Yunpeng He in data 11 gennaio 2022 con efficacia dalla nomina del suo sostituto, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha nominato per cooptazione l'Ing. Qinjing Shen quale amministratore non esecutivo e non indipendente della Società.

²⁹ Benedetta Navarra, Paolo Gallo, Qinjing Shen, Maria Sferruzza, Manuela Sabbatini, Claudio De Marco, Lorenzo Parola. ³⁰ Fabiola Mascardi e Gianmarco Montanari.

capitale rappresentato in assemblea. L'Assemblea ha altresì eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione Benedetta Navarra.

In occasione dell'adunanza del 26 aprile 2022 l'Assemblea ha fissato in tre esercizi la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio e della presente Relazione è composto da nove amministratori, di cui:

• un solo amministratore esecutivo, sette amministratori non esecutivi e un presidente senza deleghe gestionali;
• quattro amministratori qualificati come indipendenti sia in base ai requisiti d'indipendenza del TUF (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF) sia del Codice di Corporate Governance (art. 2), inclusa la Presidente;
• un amministratore qualificato come indipendente in base ai requisiti d'indipendenza del TUF (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
• quattro componenti del genere femminile, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi31;
• sette amministratori di prima nomina.

Alla luce di quanto sopra, e tenuto altresì conto di quanto indicato alla lettera b) del presente capitolo:

• − il Consiglio dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati;
• − il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione;
• − una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Si riporta di seguito una tabella che indica gli amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, le cariche ricoperte nello stesso Consiglio di Amministrazione e gli amministratori qualificati come indipendenti alla data di chiusura dell'Esercizio ai sensi delle previsioni del TUF e del Codice Corporate Governance.

Nome	Carica	Indipendenza ai sensi del TUF e/o del Codice di Corporate Governance
Benedetta Navarra	Presidente non esecutivo	Sì (*)
Paolo Gallo	Amministratore Delegato	No

³¹ Come detto, la Società ha applicato il nuovo criterio di riparto di almeno due quinti trattandosi del primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della legge e, pertanto, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale) deliberato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022 di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Claudio De Marco	Amministratore non esecutivo	Si (*)
Fabiola Mascardi	Amministratore non esecutivo	Sì (*)
Gianmarco Montanari	Amministratore non esecutivo	Sì (*)
Lorenzo Parola	Amministratore non esecutivo	Sì (**)
Manuela Sabbatini	Amministratore non esecutivo	No
Maria Sferruzza	Amministratore non esecutivo	No
Qinjing Shen	Amministratore non esecutivo	No

(*) Indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

A seguito delle deliberazioni assunte dall'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2022, sulla base delle liste presentate dai Soci per l'elezione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione risulta composto da quattro Consiglieri su nove indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e un Consigliere indipendente ai sensi del TUF.

Si precisa che ancorché la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance preveda che nelle società grandi diverse da quella a proprietà concentrata, quale è Italgas, gli amministratori indipendenti (sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance) costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione, l' attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Italgas è stata comunque ritenuta idonea a garantire un efficace monitoraggio della gestione, nonché adeguata alle esigenze dell'impresa, al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla costituzione dei comitati.

Dalla chiusura dell'Esercizio fino alla data di approvazione della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne la descrizione delle politiche aziendali in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis, TUF), si segnala che dal 24 gennaio 2019 è in vigore la Policy per la Diversità degli Organi Sociali, ossia un apposito documento che sintetizza tali politiche (nonché i relativi obiettivi e modalità di attuazione) e che ha altresì incluso alcune indicazioni per gli azionisti in funzione del rinnovo degli organi sociali. Tale policy è stata successivamente aggiornata in data 25 gennaio 2021 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, al fine di adeguarne le previsioni al Codice di Corporate Governance e, con riferimento al Consiglio di Amministrazione, prevede che una composizione ottimale dell'organo amministrativo dell'Emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti criteri:

• (i) Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi, affinché gli stessi possano contribuire al monitoraggio degli organi delegati, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse, nonché favorire la dialettica consiliare;
• (ii) almeno la metà degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dal Codice di Corporate Governance, al fine, tra l'altro, di consentire un'adeguata ed eterogenea composizione dei Comitati;
• (iii) almeno un terzo degli amministratori composto dal genere meno rappresentato, fatte salve previsioni normative pro tempore vigenti inerenti all'equilibrio tra generi che prevedano una quota più elevata;

(iv) equilibrata combinazione di profili manageriali, professionali, accademici e/o istituzionali all'interno dell'organo amministrativo, affinché siano rappresentate competenze complementari tra loro e tali da assicurare il corretto e diligente svolgimento delle funzioni ad esso spettanti. In particolare, sarebbe opportuno che fossero presenti i seguenti profili:

• − profili manageriali che abbiano maturato esperienze in posizioni di responsabilità all'interno di società e/o gruppi di significative dimensioni o complessità e/o eventualmente operanti in settori attinenti all'attività della Società;
• − profili professionali che abbiano svolto la propria attività all'interno di studi professionali società di consulenza e, in ogni caso, in materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o in materie tecnico-scientifiche o informatiche anche attinenti all'attività della Società;
• − profili accademici e/o istituzionali che abbiano maturato le proprie esperienze nell'ambito di materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o di materie tecnico-scientifiche anche attinenti all'attività della Società;
• (v) ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, appartenenza dei membri del Consiglio di Amministrazione a diverse fasce d'età e/o diversa anzianità di carica, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento;
• (vi) ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, presenza nel Consiglio di Amministrazione di membri aventi esperienze internazionali e preferibilmente buona conoscenza della lingua inglese;
• (vii) individuazione del Presidente tra soggetti dotati di autorevolezza ed esperienza, affinché lo stesso possa favorire la dialettica interna e porsi come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni;
• (viii) individuazione dell'Amministratore Delegato tra soggetti aventi una particolare esperienza di gestione di società paragonabili, per dimensioni e complessità, alla Società e al Gruppo ad essa facente capo, nonché dotati di adeguate competenze in ambito economico-finanziario.

Inoltre, la policy prevede che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione debbano dedicare un tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico ricoperto nella Società. Sotto questo profilo rilevano: a) gli orientamenti in materia di limiti al cumulo di incarichi da ultimo elaborati dal Consiglio di Amministrazione, nonché b) l'effettivo impegno richiesto dalle cariche ricoperte, nonché dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

La Policy per la Diversità degli Organi Sociali è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/governance/consiglio-amministrazione/.

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 26 aprile 2022 relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica – anche ai fini della disclosure dei risultati della Policy per la Diversità degli Organi Sociali – quanto segue:

• nel Consiglio erano presenti n. 3 Consiglieri del genere meno rappresentato, pari ad un terzo della composizione complessiva. La composizione del Consiglio di Amministrazione (nonché del Collegio Sindacale, cfr. capitolo 14) era quindi conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente;
• il Consiglio si è caratterizzato per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri era compresa tra i 42 e i 67 anni;
• il percorso formativo e professionale dei Consiglieri (legali, ingegneri, economisti e professori) garantiva una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;

• in Consiglio di Amministrazione erano presenti membri di diversa provenienza geografica, nonché aventi esperienze internazionali.

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ai fini della disclosure del rispetto della Policy per la Diversità degli Organi Sociali si segnala quanto segue:

• nel Consiglio sono presenti n. 4 Consiglieri del genere meno rappresentato, pari a due quinti della composizione complessiva. La composizione del Consiglio di Amministrazione (nonché del Collegio Sindacale, cfr. capitolo 14) è quindi conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente;
• il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 44 e i 65 anni;
• il percorso formativo e professionale dei Consiglieri (legali, ingegneri, economisti) garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
• in Consiglio di Amministrazione sono presenti membri di diversa provenienza geografica, nonché aventi esperienze internazionali.

Si segnala che, all'esito dell'attività di board evaluation effettuata nei mesi di gennaio e febbraio 2023, il Consiglio ha ritenuto che la dimensione e l'articolazione del Consiglio sia pienamente adeguata ai compiti e alle complessità da affrontare e permetta una corretta composizione, in termini di competenze esistenti e acquisite nel corso del mandato, dei Comitati endoconsiliari (per gli esiti dell'attività di board evaluation cfr. capitolo 7, lettera a).

Si segnala inoltre che in vista del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica aveva elaborato, ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance e tenuto conto degli esiti della board evaluation, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione ; tale orientamento è stato pubblicato in data 21 febbraio 2022 – e quindi con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata al rinnovo – sul sito internet della Società alle seguenti sezioni: https://www.italgas.it/governance/assemblea-azionisti/#Assemblea2022 e https://www.italgas.it/governance/consiglio-amministrazione/.

b) Curriculum

Si riporta di seguito una sintesi del curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica 32.

Benedetta Navarra (Presidente)

Laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università LUISS – Guido Carli di Roma e in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Ha successivamente conseguito i titoli di Avvocato, Dottore commercialista e Revisore dei Conti. Ha acquisito notevole esperienza prevalentemente nei settori del diritto societario, bancario e dei mercati finanziari. Ha maturato significativa esperienza in tema di gestione anche stragiudiziale della crisi d'impresa, project financing, securitization di crediti bancari e responsabilità dell'intermediario nella prestazione dei servizi di investimento, anche nell'ambito di procedimenti sanzionatori avviati da Autorità di Vigilanza. Ha assistito il Ministero dell'Economia nelle privatizzazioni di Banca Nazionale del Lavoro, Mediocredito Centrale – Banco di Sicilia, Credito Industriale Sardo, Cassa

³² Per la sintesi del curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 26 aprile 2022 si prega di fare riferimento alla Relazione sulla Corporate Governance dell'esercizio 2021 disponibile al seguente link: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2022/04/Italgas\_Gov\_IT\_2022\_web.pdf

Depositi e Prestiti. Ha ricoperto diversi incarichi di rilievo, a livello nazionale e internazionale, in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione di società anche quotate (Yapi Kredi Bankasi; Koc Financial Service; Yapi Kredi Sigorta) di membro del Supervisory Board (UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,; Ukrsotsbank PJSC), di presidente o membro effettivo di Collegi Sindacali (Poste Italiane S.p.A.; Equitalia S.p.A.; CDP Reti S.p.A.; Buddy Bank S.p.A.; Guala Closures S.p.A.; Isola dei Tesori S.r.l.; DMO Pet Care S.r.l.; LVenture Group S.p.A.; Sviluppo HQ Tiburtina S.r.l.) nonché di membro dell'Organismo di Vigilanza (CDP Reti S.p.A., LVenture Group S.p.A., Promo.ter Roma). È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di A.S. Roma S.p.A., membro effettivo dei Collegi Sindacali di Unicredit S.p.A., Atlantia S.p.A. e Aeroporti di Roma S.p.A., membro del Collegio dei Revisori della Fondazione Telethon, nonché Presidente Audit Commitee di Unicredit BulBank, Presidente dell'OdV di Equitalia Giustizia S.p.A, OdV di ConfCommercio Imprese per l'Italia provincia di Roma Capitale.

Paolo Gallo (Amministratore Delegato e Direttore Generale)

Nato a Torino nel 1961.

Paolo Gallo si è laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino. Ha successivamente conseguito un MBA presso la Scuola di Amministrazione Aziendale (SAA - Università degli Studi di Torino).

Dal 2014 al 2016 è stato Amministratore Delegato di Grandi Stazioni, di cui ha portato a termine la privatizzazione. In precedenza (2011 – 2014) è stato prima Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Acea S.p.A., una delle principali multiutility italiane, quotata alla Borsa di Milano. Dal 2002 al 2011 ha fatto parte del gruppo Edison, prima come Direttore Strategie e Innovazione e in seguito (2003 – 2011) come Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Edipower.

Ha iniziato la sua carriera in Fiat Avio S.p.A. nel 1988, dove in 13 anni ha ricoperto diversi ruoli e responsabilità. Nel 1997 ha iniziato ad occuparsi di energia sviluppando nuove iniziative in Italia, India e Brasile ed ha successivamente raggruppato tutte le attività di generazione di energia elettrica del Gruppo Fiat nella società Fiat Energia (di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2002), veicolo con cui il Gruppo Fiat ha acquisito il controllo di Montedison nel luglio 2001.

Tra il 1992 e il 1993 è stato Direttore del Corso MBA presso la Scuola di Amministrazione Aziendale dell'Università di Torino, insegnando fino al 2002 "Valutazioni economico-finanziarie di Investimenti Industriali", ed è stato co-autore di importanti pubblicazioni di settore. Dal 2018 al 2020 è stato Professore dei corsi di Re-engineering Operational Processes (Master Digital Ecosystem) e di Energy Management (Master Energy Industry) presso la Luiss Business School.

Nell'agosto del 2016 Paolo Gallo viene nominato Direttore Generale e Amministratore Delegato di Italgas.

Claudio De Marco (Consigliere)

Laureato in Scienze Economiche e Bancarie con lode presso l'Università di Siena, ha successivamente conseguito un master in "Controllo di Gestione" presso lo SDA BOCCONI in Milano. Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Nella prima parte del suo percorso lavorativo ha ricoperto posizioni apicali nell'area Finance nel Gruppo ENI, con responsabilità dell'area Controllo di gestione, Amministrazione, Fiscalità, Bilancio d'esercizio e consolidato, e Tesoreria; nello stesso periodo è stato anche Consigliere di Amministrazione in diverse società italiane attive nei settori di Exploration & Production, Gas & Power e Renewables. Nel 2000 ha assunto la responsabilità del ruolo di CFO presso SNAM, con compiti specifici di gestione degli impatti derivanti dal processo di liberalizzazione del mercato del gas in Italia. In particolare, a seguito della "unbundiling" della rete di trasporto gas, ha partecipato come team leader al processo di quotazione alla Borsa di Milano della società Snam Rete Gas, in cui ha assunto la responsabilità di CFO (2001- 2007). Successivamente è stato nominato CFO di Italgas S.p.A. In quegli anni è stato anche Consigliere di Amministrazione di GNL Italia (rigassificazione), di Napoletana Gas e di altre società minori. Dal 2008 ha maturato

esperienze internazionali: fino al 2012 è stato CFO ed Executive Director di GALP, società quotata sul mercato azionario portoghese, con sede a Lisbona, e operante in più di 20 paesi nel settore degli idrocarburi. All'inizio della seconda metà 2012 ha assunto il ruolo di CFO in South Stream (2012- 2014) con sede ad Amsterdam; successivamente, sempre con sede Amsterdam, ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di ENI INTERNATIONAL BV (2015-2016) ed a fine 2016 è stato nominato Amministratore Delegato di ENI UK LTD (2016-2017), con sede a Londra.

Fabiola Mascardi (Consigliere)

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Genova, specializzata in Diritto Internazionale, Common Law e Diritto tedesco della concorrenza, ha conseguito altresì il Dottorato di Ricerca in Diritto Internazionale; parla correntemente inglese, francese, tedesco e spagnolo.

Dopo aver arricchito la propria esperienza a livello internazionale, tramite attività di ricercala presso varie università europee di rilievo, tra il 1993 e il 2003, ha ricoperto il ruolo di Amministratore presso la Corte di Giustizia e presso la Commissione delle Comunità Europee, in particolare come membro della Direzione Generale Concorrenza, del Servizio Giuridico, del Gabinetto del Commissario Monti, membro del Gabinetto della Vicepresidente e responsabile della Politica EU dei Trasporti e dell'Energia Loyola de Palacio, e membro della Rappresentanza della Commissione presso l'Italia.

Dopo una lunga esperienza quale Direttore delle Relazioni con l'UE in Finmeccanica/Leonardo e Direttore delle Relazioni Esterne per Ansaldo Energia (2007-2012), è stata membro del Consiglio di Amministrazione della multi-ultility IREN S.p.A., oltre che Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, membro del Comitato per le Parti Correlate (2013 – 2019). All'interno del Gruppo IREN è divenuta dapprima Presidente di SAP, Società Acque Potabili (2014-2015) e successivamente Presidente di Mediterranea Acque (2015-2017), entrambe società di gestione del ciclo idrico integrato in Italia, infine Presidente di IREN Ambiente (2018-2019), società che gestisce il ciclo integrato dei rifiuti nel nord ovest italiano. Tra il 2013 e il 2017, ha inoltre ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione di IREN Energia (generazione elettrica e teleriscaldamento), ed è stata membro del consiglio direttivo della Fondazione Teatro dell'Opera Carlo Felice, dell'Associazione Genova Smart City e dell'Istituto di Studi Superiori dell'Università di Genova, ISSUGE.

Dal 2018 al 2022 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo Energia, dove ha rivestito anche il ruolo di membro del suo Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità.

Dal 2019 al 2021 è divenuta membro del Consiglio di Amministrazione di ASTM S.p.A., società attiva nella gestione di reti autostradali, realizzazione di opere infrastrutturali di edilizia, progettazione e telecomunicazioni, ricoprendo anche il ruolo di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e Presidente del Comitato Sostenibilità.

Attualmente, dal 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Enav S.p.A.; A partire dal maggio 2021, copre altresì il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione e Lead Indipendent director, membro del Comitato Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate, Membro del Comitato Remunerazioni e Nomine di Antares Visione.

Dal 2022 è membro del Consiglio di Amministazione del Gruppo Grendi, società attiva nel settore dei trasporti e della logistica integrata.

Gianmarco Montanari (Consigliere)

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino, seguita da altre quattro lauree in Management, Economia, Scienze Politiche e Legge presso l'Università di Torino e dal Board Director Diploma, awarded with Distinction (primi 3 del Corso), presso l'IMD di Losanna.

Ha, negli anni, conseguito numerose specializzazioni presso le principali Business School Internazionali (i.e. Harvard Business School, IMD, INSEAD, Columbia University, Bocconi) su tematiche di management, innovazione, digitalizzazione e governance tra cui l'International Directors Programme, presso l'INSEAD.

È abilitato all'esercizio della professione di ingegnere, giornalista pubblicista, promotore finanziario, Collaboratore della Gestione Sportiva F.I.G.C., Coach ACOI ed OIV Fascia 3 dal Ministero della Pubblica Istruzione.

Gianmarco Montanari è attualmente Direttore Generale dell'Istituto Italiano di Tecnologia di Genova, dove segue con particolare interesse i settori di ricerca afferenti all'area Energy, Lifetech, Sustainability, Robotics, Artificial Intelligence e Computational Science.

Precedentemente è stato City Manager (Direttore Generale) della città di Torino dopo aver lavorato per vent'anni come dirigente in posizioni apicali nei settori Automotive, Financial Services, Management Consulting e Pubblica Amministrazione Centrale, gestendo sempre processi di riorganizzazione e trasformazione digitale di realtà complesse e modernamente organizzate.

È ed è stato advisor di numerosi fondi di investimento, aziende multinazionali e ministeri.

È ed è stato membro di numerosi Board di società private e pubbliche, tra cui il Gruppo Torinese Trasporti, l'Agenzia delle Entrate, l'AGID (Agenzia per l'Italia digitale), l'Università di Torino ed il Gruppo Reale.

È ed è stato componente di OIV, Organismi Indipendenti di Valutazione.

È stato insignito dell'onorificenza, prima, di Cavaliere della Repubblica Italiana e, poi, di Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana.

È autore del libro "Tech Impact. Luci ed ombre dello sviluppo tecnologico" e di altre numerose pubblicazioni, oltre che autorevole speaker su temi di innovazione, tecnologia e change management. È l'inventore dello IED® Intergenerational Environmental Debt.

Attualmente è consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Nomine nonché Presidente del Comitato Remunerazione di FinecoBank (terza Banca quotata Italiana), oltre che Consigliere di Amministrazione Indipendente e Membro Comitato Remunerazione del Gruppo Tinexta, società quotata al segmento Star e operatore leader a livello Europeo in quattro aree di business: Digital Trust, Cyber security, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services.

Lorenzo Parola (Consigliere)

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha successivamente conseguito un Master in Giuristi di Impresa presso la SSA School of Management. Dal 1988 al 2009, la sua carriera ha avuto inizio in qualità di socio e membro del Board globale presso Allen & Overy. Successivamente, tra il 2009 e il 2012, ha assunto il ruolo di socio e co-responsabile del Dipartimento globale per le Energie Rinnovabili, in Dewey & LeBoeuf LPP. Dal 2013 al 2019, ha coperto il ruolo di Socio e Responsabile del Dipartimento europeo per l'Energia e Utilities, presso Paul Hastings. È stato altresì socio e responsabile del dipartimento italiano per l'energia e le infrastrutture presso lo studio Herbert Smith Freehills. Nel 2022 ha fondato lo Studio Parola Angelini Law Firm di cui è Founding and Managing Partner. È riconosciuto come uno dei maggiori esperti di diritto dell'energia in Italia, avendo prestato assistenza alle più innovative e complesse operazioni del settore, quali fondi infrastrutturali, utility e oil major in operazioni di M&A, nazionali e crossborder, con particolare interesse per i settori della generazione da fonti rinnovabili e convenzionali, oil & gas, transizione e digitalizzazione energetica ed economia circolare. Ha maturato significativa e consolidata esperienza su aspetti contrattuali, autorizzativi e regolamentari relativi allo sviluppo di progetti infrastrutturali, e in materia di contratti di settore, quali, a titolo esemplificativo, contratti di PPA, tolling, vendita di gas e GNL, trading finanziario e fisico di energia. Attualmente è incaricato di docenze nell'ambito di master e corsi universitari di alta formazione. Ha fondato l'Italian PPAs Committee e l'E-Innovation Committee, entrambi dedicati rispettivamente alla market parity e all'energy transition, raggruppando aziende produttrici, trader, clienti finali e banche.

Manuela Sabbatini (Consigliere)

Laureata in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e iscritta al Registro dei Revisori Legali.

A partire dal 1999 sino al 2016, ha avuto inizio la sua carriera presso la società KPMG S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Senior Manager quale responsabile di incarichi di revisione di bilanci di società e gruppi bancari e finanziari, di revisione delle aree finanziarie di gruppi o società industriali, di attività di supporto nei processi di quotazione. Inoltre, è stata parte della funzione interna incaricata di fornire indirizzi tecnico-professionali al personale professionale.

Nel 2016 è passata in CDP, dove ha ricoperto diversi ruoli e responsabilità, tra i quali Responsabile dell'Unità organizzativa Normativa Contabile e Bilancio di Gruppo, interessandosi principalmente della predisposizione dei bilanci consolidati e delle relative relazioni, gestione dei rapporti con le altre funzioni e società del Gruppo; analisi e interpretazione della normativa in materia contabile e di bilanci, definizione delle impostazioni contabili della società del Gruppo controllate e soggette a direzione e coordinamento.

A partire dal 2020, è Direttore Internal Audit, con responsabilità della funzione di Internal Audit di CDP, del coordinamento delle funzioni di Internal Audit del Gruppo in perimetro e del supporto all'OdV della Società.

È stata altresì membro del Comitato consultivo di taluni Fondi del Gruppo CDP (2017-2019), Amministratore della società CDP Investimenti SGR S.p.A. ora CDP Real Asset SGR S.p.A. (2019- 2020), Consigliere della società FSIA Investimenti S.r.l. (2017-2021); ed è membro dell'Organismo di Vigilanza di Simest S.p.A. (dal 2022), membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione CDP (dal 2020) e componente del Comitato Elezioni dell'Associazione Italiana Internal Auditors.

Maria Sferruzza (Consigliere)

Laureata con lode in Ingegneria Industriale presso l'Università degli Studi di Palermo. Nei primi anni della sua carriera, ha ricoperto, prima, il ruolo di Application Engineer assumendo responsabilità di sviluppo e negoziazione commerciale (1995-1997) e, successivamente, ha conseguito crescente esperienza in ambito operativo, commerciale e strategico presso General Electric S.p.A., con l'incarico di Application Engineer, Project Engineer, US Sales. È stata poi nominata CEO Analyst, con ruolo di coordinamento delle attività di Program office a diretto riporto del CEO, nella Divisione Oil & Gas. Negli anni successivi, ha assunto ruoli di notevole rilievo quale Marketing & Strategic Alliances Leader (2001-2003) e quale Sales Executive per l'area del Sud Europa (2003-2005). Tra il 2005 e il 2011, ha ricoperto il ruolo di Operation Executive, vedendosi attribuita piena responsabilità economica su un'intera linea di servizi di processo e gestione di un team con competenze diversificate. Negli anni successivi, ha assunto il ruolo di General Manager per il Service Global Sales (2011-2013) e, successivamente, di Vice President della Turbomachinery Service Operations (2014-2016). Nel 2017, ha avuto inizio la propria carriera presso Baker Hughes, rivestendo il ruolo di responsabilità di Turbomachinery and Process Solution LNG and Global Serivce President. Nell'anno successivo, è nominata Senior Vice President per l'area Asia Pacifico, a diretto riporto dell'EVP Global Operations. Attualmente, dal 2021, è Executive Vice President International Engineering, Construction & Solutions di Snam S.p.A (trasporto gas), oltre che membro di importanti organismi internazionali e istituzionali nel settore energetico.

Qinjing Shen (Consigliere)

Laureato con Master's Degree in Electrical Power System Engineering presso la Zhejiang University, Cina. Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione di CDP RETI S.p.A., di Terna S.p.A., SNAM S.p.A. e Chief Representative per State Grid in Italia. Ha ricoperto la carica di Responsabile del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2016-2021). Tra i principali ruoli ricoperti in questo ruolo, è stato Key Contact e coordinatore delle operazioni straordinarie per CPFL Energia in Brasile (Portata dell'operazione: 9 miliardi di dollari, compresi l'operazione di Controlling Block, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per gli azionisti di minoranza di CPFL Energia, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per CPFL Renewable, la Re-IPO di CPFL). Player fondamentale per le altre operazioni di M&A di State Grid (Chilquinta, Cile (2,5 miliardi di dollari, 2020) CGE, Cile (3 miliardi di dollari, 2021). Ha ricoperto la

carica di Vicedirettore del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2013-2016). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager e Key Contact della transazione CDP Reti (2,2 miliardi di euro) nel 2014. Partecipazione di alto livello in diverse transazioni M&A in Australia nello stesso periodo per State Grid. É stato precedentemente Project Manager del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2008-2013). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager per l'acquisto di 7 concessioni di trasmissione in Brasile da investitori spagnoli (1 miliardo di dollari) nel 2010. Partecipazione nelle transazioni riguardanti NGCP, Filippine, (2009), REN, Portogallo (2011). Da ultimo, è stato Dispatching Engineer del Dispatching Communication Center, Zhejiang Electric Power Company (una controllata di State Grid Corporation of China) (2003-2008).

c) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 14 dicembre 2022 ha confermato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i propri orientamenti, già adottati in data 29 gennaio 2019, 17 dicembre 2019, 18 dicembre 2020 e 21 febbraio 2022 in materia di cumulo massimo di incarichi come amministratore o sindaco in altre "società rilevanti" non appartenenti al Gruppo Italgas, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito i seguiti limiti e divieti.

Per l'Amministratore Delegato (ed eventuali altri amministratori esecutivi) della Società:

• nessuna altra carica come amministratore esecutivo;
• massimo un'altra carica come amministratore non-esecutivo e/o sindaco (e/o membro di altro organo di controllo), con possibilità di deroga, fino a tre cariche complessive, con il parere favorevole del Consiglio di Amministrazione;
• in relazione al solo Amministratore Delegato, nessuna carica di Consigliere di Amministrazione di altra società emittente non appartenente al Gruppo Italgas di cui sia Amministratore Delegato un altro Consigliere di Amministrazione di Italgas (divieto di c.d. interlocking directorate).

Per gli amministratori non esecutivi della Società, massimo quattro incarichi ulteriori (ponderando in misura doppia incarichi esecutivi ovvero da presidente non esecutivo).

Il 14 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i propri orientamenti, già adottati in data 29 gennaio 2019, 17 dicembre 2019, 18 dicembre 2020 e 21 febbraio 2022, in relazione all'individuazione delle "società rilevanti" di cui tenere conto ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi. In particolare, è considerata "società rilevante" ogni società, italiana o estera, per la quale sussista almeno uno delle seguenti qualificazioni:

• società emittente (in mercati regolamentati italiani o esteri);
• società operante nei settori assicurativo, bancario o finanziario (ad es., società di gestione del risparmio, SIM);
• società con patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

In caso di superamento dei limiti indicati, l'amministratore interessato deve informare tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita lo stesso amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

L'Amministratore Delegato di Italgas non assume la carica di consigliere di amministrazione di altra società emittente non appartenente al Gruppo Italgas, di cui sia Amministratore Delegato un altro consigliere di amministrazione di Italgas.

I suddetti criteri sono stati espressamente deliberati dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni richiamate. Gli amministratori in carica sino alla data del 26 aprile 202233, nonché gli amministratori in carica alla chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione rispettano gli orientamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in materia di cumulo massimo di incarichi.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori, gli altri incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi, ricoperti dagli amministratori della Società nominati dall'Assemblea del 26 aprile 2022 e in carica alla data della presente Relazione.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti
Benedetta Navarra	• Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Unicredit S.p.A., Atlantia S.p.A. () e Aeroporti di Roma S.p.A. (*)
Qinjing Shen	• Amministratore di CDP Reti S.p.A., Terna S.p.A. e Snam S.p.A. (***)
Fabiola Mascardi	• Amministratore di Antares Vision S.p.A. e di ENAV S.p.A.
Gianmarco Montanari	• Amministratore e Presidente del Comitato Remunerazione di FinecoBank S.p.A. e Amministratore di Tinexta S.p.A.

(*) Carica assunta in data 16 gennaio 2023.

(**) L'Avv. Benedetta Navarra ricopre anche la carica di Amministratore di AS. Roma S.p.A. Tuttavia, con provvedimento n. 8880 del 7 settembre 2022, adottato ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana ha disposto la revoca dalle negoziazioni dal Mercato Telematico Azionario delle Azioni di A.S. Roma S.p.A. Pertanto, dalla predetta data A.S. Roma S.p.A. non è più qualificabile come "Società Rilevante". Inoltre, fino alla data del 16 gennaio 2023, l'Avv. Benedetta Navarra ha ricoperto la carica di Sindaco Effettivo di Italo S.p.A.

(***) Cariche assunte, rispettivamente, in data 18 novembre 2021, 26 gennaio 2022 e 17 febbraio 2022, a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. He.

d) Induction Programme

A seguito del proprio insediamento il 26 aprile 2022, nel corso dell'Esercizio gli Amministratori hanno avuto modo di acquisire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera

³³ Si riportano, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori, gli altri incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi, ricoperti nell'Esercizio e fino alla data del 9 marzo 2022 dagli amministratori della Società in carica fino al 26 aprile 2022: a) Yunpeng He: Amministratore di Terna S.p.A. (carica cessata in data 26 gennaio 2022), Snam S.p.A. (carica cessata in data 17 febbraio 2022) e IPTO S.A.; b) Qinjing Shen: Amministratore di CDP Reti S.p.A. (carica assunta in data 18 novembre 2021 a seguito delle dimissioni rassegnate da Yunpeng He), Terna S.p.A. (carica assunta in data 26 gennaio 2022 a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. He) e Snam S.p.A. (carica assunta in data 17 febbraio 2022 a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. He); c) Andrea Mascetti: Amministratore di Banca Intesa Russia – Mosca; d) Giandomenico Magliano: Amministratore di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.; e) Silvia Stefini: Amministratore di Falck Renewables S.p.A. e Equor Capital Partners SGR S.p.A.; f) Veronica Vecchi: Amministratore di Engie Noha S.A. (già EPS S.A.); g) Paola Annamaria: Petrone Amministratore di Bialetti Industrie S.p.A.

l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Gli amministratori e i sindaci hanno partecipato: (i) ad una site visit presso l'Heritage Lab, al Centro Integrato Supervisione e al Group Security Operation in Torino in data 26 aprile 2022, con focus anche su tematiche di Cyber security; (ii) ad una prima sessione di induction sul business, la struttura e gli obiettivi strategici del Gruppo Italgas in data 18 maggio 2022; (iii) ad una seconda sessione di induction sul business, la struttura e gli obiettivi strategici del Gruppo Italgas in data 30 maggio 2022, con un focus, inter alia, sulle tematiche di sostenibilità, fra cui la strategia di Italgas per creare valore sostenibile nel futuro, la digitalizzazione per consentire la transizione energetica e la decarbonizzazione, la lotta al climate change, la protezione degli ecosistemi e il supporto all'economia circolare; (iv) ad una sessione offsite a Venezia, con visita alla sede di Italgas a Santa Marta e agli impianti di isola delle Tresse in data 13-14 giugno 2022. Inoltre, in data 22 febbraio 2023, i Consiglieri e Sindaci hanno partecipato alla sessione di approfondimento "Italgas Innovation Trip" dedicata alle iniziative di innovazione promosse e realizzate dal Gruppo Italgas in ambito, fra l'altro, ingegneristico e operativo, di digitalizzazione e cybersecurity, di sicurezza e sostenibilità con visita della Digital Factory.

e) Misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi

Per quanto riguarda le "misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale", raccomandate dal Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 8), si richiama anzitutto la Policy per la Diversità degli Organi Sociali, per la quale si rinvia alla dettagliata descrizione contenuta nel presente paragrafo, lett. a).

Si segnala, inoltre, che già in data 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 29 ottobre 2019, aveva approvato la "Policy di diversità e inclusione", ccontenente un articolato programma su tali temi anche con riguardo ai processi interni all'organizzazione, partendo da quelli di recruiting, che si applica a tutti i dipendenti Italgas.

L'obiettivo della Policy è di assicurare che tutti i dipendenti si comportino, in ogni momento, con dignità, rispetto ed equità, mostrando una condotta che rifletta l'inclusione e sostenga i valori del Gruppo. Italgas si impegna, quindi, ad evitare qualsiasi forma di discriminazione in materia di occupazione, ad accogliere tutte le differenze relative all'età, al genere, allo stato civile, all'etnia, alla nazionalità, alla religione o ad altre convinzioni, all'orientamento sessuale, al background sociale ed educativo, alle responsabilitàfamiliari e assistenziali.

Italgas è impegnata nel reclutamento, nella formazione e nella promozione delle persone migliori per il lavoro, promuovendo lo sviluppo professionale delle persone.

In particolare, Italgas riconosce e sostiene l'importanza di promuovere le pari opportunità, apprezzando il valore della diversità e valorizzando l'unicità delle persone, attribuendo a ciò un elevato valore strategico. Italgas si impegna a creare una cultura di D&I, lavorando sulla sensibilizzazione di tutta la popolazione aziendale e sul valorizzare le differenze di genere, età e background nei processi di selezione, formazione, sviluppo ed in tutti i processi aziendali promuovendo quindi una cultura in cui venga riconosciuto il valore portato dalla diversità.

Al fine di assicurare una costante evoluzione e l'applicazione della "Policy di diversità e inclusione", Italgas ha introdotto nel 2021 nella propria struttura organizzativa l'unità D&I (Diversity & Inclusion) all'interno della direzione HRO nell'area Talent & Change Management a presidio delle tematiche di D&I all'interno del Gruppo. Con l'istituzione della figura del Diversity & Inclusion Manager, l'approccio di Italgas alla Diversity & Inclusion ha ricevuto nuovo impulso e metodo, con l'avvio di un percorso strutturato di sensibilizzazione e ingaggio di tutta la popolazione aziendale e la definizione di un action plan che si svilupperà nel prossimo triennio.

Alcune delle principali iniziative di Diversity & Inclusion realizzate nel 2022 in Italgas hanno riguardato: (i) l'inserimento negli obiettivi societari di KPI in ambito di Diversità e Inclusione34; (ii) il rinnovo della collaborazione come socio sostenitore con Valore D35; (iii) l'adesione a STEM By Women36; (iv) la partecipazione ad una nuova edizione della challenge Grow Data Girls in collaborazione con LUISS Business School37; (v) i progetti di ascolto qualitativo attraverso focus group relativi alla diversità generazionale e di background; (vi) il lancio della prima edizione di WeInspire, il percorso di Mentoring e Reverse Mentoring del Gruppo Italgas38;(vii) attività formative rivolte a tutto il personale Italgas, tra cui il corso e-learning "Unconscious Bias"; (viii) azioni diffuse di sensibilizzazione ed ingaggio in tutti i territori e le aree aziendali, che si sono concretizzate con l'individuazione di oltre 42 Diversity & Inclusion Ambassador39, che sono protagonisti del cambiamento organizzativo con la finalità di promuovere i benefici di una cultura aziendale basata sui principi di diversità e inclusione, grazie a proposte elaborate intorno a tre principali stream di lavoro: Age & Culture (differenze di cultura territoriale, background e generazionali) Gender e Disability.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte e la durata media di ogni riunione è stata di circa 3 ore e 30 minuti.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023, la Presidente, evidenziando che i consiglieri di amministrazione di Italgas nel 2022 hanno dimostrato – garantendo, in media, una partecipazione del 99% ai lavori consiliari – di ritenere centrale il dibattito, ha sottolineato l'essenzialità del contributo e dell'apporto di ciascun Consigliere, tenuto conto, fra l'altro, delle specifiche competenze e professionalità di ognuno.

Nella medesima riunione, la Presidente, dopo aver rammentato che – sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance – ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti, ha chiesto a tutti i consiglieri di assicurare nel 2023 la partecipazione ad almeno l'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas.

Per l'esercizio sociale in corso sono attualmente previste 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui 2 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Nel Calendario Finanziario consultabile sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/it/investitori/calendario-finanziario/) sono indicati gli eventi societari e

³⁴ Nel corso dell'Esercizio si segnala in particolare il pieno raggiungimento del target della percentuale (23%) di donne in posizione da "responsabile unità operativa" all'interno del Gruppo: alla data di chiusura dell'Esercizio, tale percentuale era invero del 24,7%.

³⁵ Organizzazione fondata per sostenere la valorizzazione del ruolo della donna nell'ambiente lavorativo e la parità di trattamento tra generi, come elemento per favorire la crescita delle aziende e del sistema Paese.

³⁶ Associazione di aziende, organizzazioni e persone che promuove gli studi e le carriere femminili in area STEM. Nel corso dell'Esercizio Italgas ha inoltre scelto di sponsorizzare un nuovo Master sviluppato dall'associazione, in collaborazione con il Politecnico di Torino, per creare una nuova figura professionale con formazione universitaria umanistica e specializzazione in intelligenza artificiale;

³⁷ Nel 2022 il team dedicato al caso Italgas, è stato proclamato vincitore con la presentazione della soluzione individuata nell'ambito della sfida WoW - Way of Working.

³⁸ Il progetto nasce dal confronto con gli Ambassador D&I dello stream Age&Culture, con l'obiettivo di favorire lo sviluppo e la crescita delle persone, in una logica di scambio tra differenti esperienze.

³⁹ È stato altresì definito un percorso formativo che ha accompagnato gli Ambassador a ricoprire il nuovo ruolo nel modo più coerente ai bisogni ed ai valori della cultura aziendale, attraverso focus group, test individuali, sessioni di coaching, incontri formativi in presenza e webinar specifici. Temi centrali sono stati gli approfondimenti su "Unconscious bias" e "Linguaggio inclusivo".

le date di diffusione al pubblico dei risultati economico-finanziari che saranno esaminati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dalla Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. Il Consiglio può riunirsi per tele o video conferenza, alle condizioni previste dallo Statuto.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché siano fornite agli amministratori tutte le informazioni necessarie inerenti ai singoli punti dell'ordine del giorno stesso.

In data 25 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Consiglio") al fine di recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, tale nuova versione, tra l'altro (i) attribuisce al Consiglio di Amministrazione e al Presidente i compiti e i poteri previsti dal Codice di Corporate Governance; (ii) definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione (cfr. il paragrafo 4.5 della presente Relazione); (iii) identifica i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi; (iv) disciplina in modo puntuale le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni; (v) prevede che il Presidente, con l'ausilio del Segretario, curi che, d'intesa con il chief executive officer, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In particolare, sotto il profilo sub (iii), il Regolamento del Consiglio prevede che:

• − l'avviso di convocazione sia inviato dal Segretario del Consiglio agli Amministratori e ai Sindaci effettivi - tramite caricamento nell'"Area Sicura" del sistema digitale utilizzato dalla Società ovvero, in caso di impossibilità di utilizzo di tale sistema digitale, eccezionalmente via posta elettronica o mediante altro mezzo di telecomunicazione al recapito indicato da ciascun destinatario – di norma almeno 5 (cinque) giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima della riunione;
• − la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, tramite caricamento nella predetta "Area Sicura", nonché nelle altre forme concordate che garantiscono la riservatezza delle informazioni ivi contenute. La messa a disposizione della documentazione avviene di regola almeno 5 (cinque) giorni prima della data della riunione consiliare, salvi casi eccezionali;

la documentazione societaria contenente informazioni price sensitive non è di norma oggetto di preventiva comunicazione, ferma restando la necessità di assicurare che il Consiglio riceva adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno il giorno della riunione. Nel caso in cui detta documentazione sia inviata preventivamente, trovano applicazione i presidi relativi al trattamento delle informazioni privilegiate nonché le disposizioni indicate nella "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dalla Società.

Nel corso dell'Esercizio i termini per la convocazione e l'invio della documentazione rilevante sono stati generalmente rispettati.

Si segnala che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno sempre partecipato i membri del Collegio Sindacale e sono stati regolarmente invitati a tutte le riunioni anche il Chief Financial Officer e la General Counsel. Inoltre, su invito del Presidente e d'intesa con il CEO, nel corso dell'Esercizio, hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza: (i) il Dott. Gianfranco Maria Amoroso40, Chief Financial Officer; (ii) l'Avv. Germana Mentil41, General Counsel del Gruppo; (iii) il Dott. Pietro Durante42, Direttore Human Resources and Organization; (iv) l'Ing. Pier Lorenzo Dell'Orco43, Amministratore Delegato della società controllata Italgas Reti; (v) il Dott. Giovanni Mercante44, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (vi) il Dott. Paolo Bosato45, Responsabile Internal Audit, (vii) il Dott. Nunziangelo Ferrulli46, Presidente della società controllata Italgas Reti e Direttore Affari Istituzionali e Regolatori; (viii) il Dott. Lorenzo Romeo47, Direttore Corporate Strategy; (ix) la Dott.ssa Chiara Ganz48, Direttrice Relazioni Esterne e Sostenibilità; (x) l'Ing. Alessandro Menna49, Responsabile Group Security; (xi) l'Ing. Marco Barra Caracciolo di Basciano50, Presidente e Amministratore Delegato di Bludigit; (xii) la Dott.ssa Patrizia Malferrari51, Amministratore Delegato di Geoside; (xiii) l'Ing. Agostino Limonta52, Responsabile HSE.

Coerentemente con le disposizioni del Patto Parasociale SGEL, il Regolamento del Consiglio prevede poi che all'amministratore designato da SGEL, se e nei limiti in cui lo stesso non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF, non siano fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o la documentazione di Italgas relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Italgas, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. In tale evenienza tale amministratore dovrà darne tempestiva comunicazione scritta al Segretario del Consiglio e non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Italgas concernenti tali materie. Nel Consiglio in carica alla chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione siede un amministratore nominato su designazione di SGEL, non indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF. Nel corso dell'Esercizio non vi sono state situazioni od occasioni in cui ha dovuto astenersi dalla partecipazione ai sensi della disposizione sopra citata.

Quanto alla verbalizzazione delle riunioni, il Regolamento del Consiglio prevede che, salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale della funzione legale e societaria. Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio, e comprende, nel testo, in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio. La

⁴⁰ Il Dott. Amoroso è intervenuto alle riunioni consiliari del 27 gennaio 2022, 21 febbraio 2022, 9 marzo 2022, 2, 18, 30 maggio 2022, 14 giugno 2022, 15 settembre 2022, 26 ottobre 2022, 14 dicembre 2022, 22 dicembre 2022.

⁴¹ L'Avv. Mentil è intervenuta alle riunioni consiliari del 26 ottobre 2022, 14 e 22 dicembre 2022.

⁴² Il Dott. Durante è intervenuto alle riunioni consiliari del 26 aprile 2022, 2, 30 maggio 2022, 29 agosto 2022, 15 settembre 2022, 26 ottobre 2022.

⁴³ L'Ing. Dell'Orco è intervenuto alle riunioni consiliari del 27 gennaio 2022, 2, 30 maggio 2022, 15 settembre 2022, 26 ottobre 2022, 14 dicembre 2022.

⁴⁴ Il Dott. Mercante è intervenuto alle riunioni consiliari del 21 febbraio 2022 e 9 marzo 2022.

⁴⁵ Il Dott. Bosato è intervenuto alle riunioni consiliari del 21 febbraio 2022, 15 settembre 2022 e 14 dicembre 2022.

⁴⁶ Il Dott. Ferrulli è intervenuto alle riunioni consiliari del 18 maggio 2022 e 26 ottobre 2022.

⁴⁷ Il Dott. Romeo è intervenuto alle riunioni consiliari del 27 gennaio 2022, 21 febbraio 2022, 9 marzo 2022, 18, 30 maggio 2022, 15 settembre 2022, 26 ottobre 2022, 14 dicembre 2022, 22 dicembre 2022.

⁴⁸ La Dott.ssa Ganz è intervenuta alle riunioni consiliari del 30 maggio 2022 e 14 dicembre 2022.

⁴⁹ Il Dott. Menna è intervenuto alla riunione consiliare del 15 settembre 2022.

⁵⁰ L'Ing. Barra Caracciolo di Basciano è intervenuto alla riunione consiliare del 18 maggio 2022.

⁵¹ La Dott.ssa Malferrari è intervenuta alle riunioni consiliari del 18 e 30 maggio 2022.

⁵² L'Ing. Limonta è intervenuto alla riunione consiliare del 21 febbraio 2022.

bozza di verbale predisposta dal Segretario del Consiglio viene sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato e, prima della approvazione, ai membri del Consiglio e del Collegio sindacale, che possono presentare osservazioni indirizzandole al Segretario del Consiglio. Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella seduta successiva.

4.5 Ruolo del/la Presidente del Consiglio di Amministrazione

a) Ruolo del/la Presidente

Fermo quanto indicato al successivo capitolo 4.6, il/la Presidente, in conformità al Regolamento del Consiglio (come detto modificato in data 25 gennaio 2021, anche al fine di integrare le funzioni, i compiti ed il ruolo del/la Presidente in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance), riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il/la Presidente ha curato con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione:

• − che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fosseroidonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (si vedano il paragrafo 4.4 e 4.6 lettera f) della presente Relazione);
• − che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive fosse coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione (si vedano i capitoli 6 e seguenti della presente Relazione);
• − d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (si veda il paragrafo 4.4 della presente Relazione);
• − che tutti gli amministratori e i sindaci potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (si veda il paragrafo 4.3, lettera d) della presente Relazione);
• − l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione (si veda il capitolo 7 della presente Relazione).

Il Regolamento del Consiglio prevede inoltre che il/la Presidente propone al Consiglio, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance:

• a) la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione;
• b) l'adozione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di:

una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

La Presidente , nel corso del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023, ha invitato la responsabile della funzione Investor Relations a relazionare all'organo di amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Al Presidente competono altresì le ulteriori attribuzioni ad esso riservate dalle "Linee d'Indirizzo sul Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas".

b) Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio prevede che il Segretario sia nominato dal Consiglio, su proposta del Presidente, di norma all'inizio di ogni mandato consiliare e per tutta la sua durata. Inoltre, il Regolamento del Consiglio prevede che il Segretario venga individuato tra persone in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interesse. Il Segretario del Consiglio deve: (i) possedere un titolo di laurea, preferibilmente in giurisprudenza; (ii) possedere una conoscenza della regolamentazione delle società quotate su un mercato regolamentato, acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese quotate o di esercizio di attività professionali; (iii) possedere una comprovata competenza di tipo corporate (legale, societario, audit, ecc.) acquisita tramite esperienze pluriennali all'interno di imprese o di esercizio di attività professionali; (iv) aver svolto per almeno un triennio l'attività di segretario del consiglio di amministrazione di società per azioni.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2022, su proposta della Presidente, ha nominato Valentina Piacentini, Responsabile della funzione Corporate Affairs della Società, quale Segretario del Consiglio per tutta la durata del mandato consigliare53.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del/la Presidente e lo/la assiste: (i) nell'espletamento delle funzioni indicate nel Regolamento del Consiglio; (ii) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, curando inoltre la verbalizzazione delle riunioni consiliari; (iii) nella comunicazione con i Consiglieri. Il Segretario del Consiglio assiste inoltre l'Amministratore Delegato della Società nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario del Consiglio può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. In casi di necessità o urgenza il Segretario può essere sostituito per singole sedute dalla persona individuata dal Consiglio su proposta del Presidente. Il Consiglio, d'intesa con il Presidente, può revocare il Segretario del Consiglio.

4.6 Consiglieri Esecutivi

c) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 26 aprile 2022 ha confermato Paolo Gallo quale Amministratore Delegato della Società, conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri, con esclusione di quelli diversamente previsti ai sensi della legge e dello Statuto e che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente (si veda il paragrafo 4.1 della presente Relazione), come da ultimo modificati in pari data.

Fin dall'efficacia del completamento dell'Operazione di Separazione di Italgas, Paolo Gallo ha assunto la carica di Direttore Generale di Italgas.

Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate.

All'Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance (si veda il paragrafo 10.2 della presente Relazione).

Ai sensi dello Statuto, all'Amministratore Delegato, oltre che al Presidente, spetta la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

⁵³ Con riferimento al precedente mandato consiliare, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione già in data 25 gennaio 2021 aveva nominato, in conformità al Regolamento del Consiglio, un Segretario del Consiglio (Alessio Minutoli, allora Direttore Affari Legali, Societari e Compliance).

d) Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea Ordinaria di Italgas il 26 aprile 2022 ha nominato Benedetta Navarra Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Alla Presidente spettano i compiti previsti dal codice civile, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance (questi ultimi come anche recepiti dal Regolamento del Consiglio, si veda il precedente paragrafo 4.5). In particolare, ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto, il/la Presidente:

• presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal relativo Regolamento delle Assemblee;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
• provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

La Presidente non ha deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, spetta la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

e) Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Paolo Gallo, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance.

f) Informativa al Consiglio

In conformità con lo Statuto, l'Amministratore Delegato nel corso dell'Esercizio ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle Controllate.

Lo Statuto prevede, inoltre, che in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale siano informati, anche a cura del Presidente o di eventuali Amministratori cui siano state delegate attribuzioni, anche con riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento (ove presente).

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

a) Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 26 aprile 2022 era composto da nove membri, di cui 6 membri indipendenti ai sensi sia del Testo Unico della Finanza (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF)54 sia del Codice di Corporate Governance (art. 2) ed in particolare55:

• Alberto Dell'Acqua, che ricopriva la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Paola Annamaria Petrone, che ricopriva la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
• Giandomenico Magliano, che ricopriva la carica di Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile e di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
• Veronica Vecchi, che ricopriva la carica di membro del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.
• Andrea Mascetti, che ricopriva la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione.
• Silvia Stefini, che ricopriva la carica di membro del Comitato Nomine e Remunerazione e di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione è composto da nove membri, di cui

• 4 membri indipendenti ai sensi del TUF (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF)56 e del Codice di Corporate Governance (art. 2):

⁵⁴ Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del TUF, non possono essere considerati indipendenti: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile (i.e. l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);

b) il coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori di Italgas S.p.A., l'amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate da Italgas S.p.A., delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati ad Italgas S.p.A. o alle società da questa controllate od alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori delle società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

⁵⁵ Tenuto conto che la Società si era già adeguata alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al riguardo, in data 10 marzo 2021 è stata accertata, sulla base di dichiarazioni rilasciate dagli interessati: (i) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina alla data del 31 dicembre 2020 e (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance alla data del 10 marzo 2021, tenuto anche conto dei criteri quantitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 (cfr. infra). Al riguardo si segnala che alla data del 10 marzo 2021 anche il Presidente è risultato essere indipendente sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Corporate Governance, non ricorrendo alcuna delle circostanze di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Da ultimo, la verifica in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance è stata effettuata in data 9 marzo 2022, all'esito della quale sono risultati indipendenti i sei amministratori non esecutivi indicati nel testo. In relazione al Consigliere Qinjing Shen, nominato per cooptazione in sostituzione dell'Amministratore dimissionario Yunpeng He, la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance è stata accertata sulla base di dichiarazioni rilasciate dall'interessato, successivamente alla nomina in data 27 gennaio 2022 (come da comunicato diffuso al mercato in pari data) e in data 9 marzo 2022. All'esito, il Consigliere Qinjing Shen è risultato un componente non indipendente del Consiglio.

⁵⁶ Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del TUF, non possono essere considerati indipendenti: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile (i.e. l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);

b) il coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori di Italgas S.p.A., l'amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate da Italgas S.p.A., delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati ad Italgas S.p.A. o alle società da questa controllate od alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori delle società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da

• Benedetta Navarra, Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• Gianmarco Montanari, che ricopre la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Fabiola Mascardi, che ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato per la creazione del valore sostenibile dal 2 maggio 2022 al 21 febbraio 2023 e ricopre la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione dal 22 febbraio 2023;
• Claudio De Marco, che ricopre la carica di membro del Comitato Nomine e Remunerazione e di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
• 1 membro indipendente ai sensi del Testo Unico della Finanza (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF):
• Lorenzo Parola, che ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione dal 2 maggio 2022 al 21 febbraio 202357 e ricopre la carica di Presidente del Comitato per la creazione del valore sostenibile (già Comitato Sostenibilità) dal 22 febbraio 2023.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di dichiarazioni rilasciate dagli interessati (i) sia successivamente alla nomina in data 26 aprile 2022 (come da comunicato diffuso al mercato in pari data) tenuto anche conto dei criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 (ii) sia in data 9 marzo 2023 tenuto anche conto dei criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2023 e vigenti alla data di approvazione della presente Relazione.

Inoltre, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri è stata verificata, con esito positivo, dal Collegio Sindacale, sia successivamente alla nomina in data 26 aprile 2022, sia, da ultimo, in data 3 marzo 2023. La sussistenza dei requisiti di indipendenza, inoltre, è vagliata dal Consiglio di Amministrazione periodicamente o al verificarsi di particolari circostanze che possano far venire meno i requisiti di indipendenza per uno o più amministratori.

Si segnala a tal proposito che al momento dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, aveva approvato i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di Italgas di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d) ed individuato gli "stretti familiari" ai fini della Raccomandazione n. 7, lettera h) del Codice di Corporate Governance ("Criteri di Indipendenza")58.

rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

⁵⁷ Si segnala a quest'ultimo riguardo che, con delibera del 2 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Consigliere Avv. Lorenzo Parola, amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e non anche dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, in parziale deroga a quanto previsto dall'articolo 2.2 del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione e della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, fosse idoneo a ricoprire la carica di componente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto esponente che, in virtù della sua elevata professionalità e pluriennale esperienza di consulente legale nel settore dell'energia, è dotato della piena autonomia di giudizio necessaria per l'espletamento con diligenza e professionalità delle relative incombenze.

⁵⁸ Si riportano i Criteri di Indipendenza approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 e in vigore fino al 22 febbraio 2023, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'aggiornamento dei Criteri di Indipendenza.

L'indipendenza del Consigliere di Amministrazione o del Sindaco di Italgas è o appare compromessa se - direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) - ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (le "Relazioni Rilevanti"):

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, in data 22 febbraio 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, a seguito di approfondita analisi di benchmark, ha aggiornato i Criteri di Indipendenza, nell'ottica di garantire maggiore chiarezza e aderenza alle best practices.

A tale riguardo è stato precisato che l'indipendenza del Consigliere o del Sindaco di Italgas (l'"Esponente") è, o appare, compromessa se – direttamente o indirettamente – ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (le "Relazioni Rilevanti"):

• a. con Italgas o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management di Italgas, intendendosi per top management di Italgas gli altri dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Italgas e del gruppo ad essa facente capo;
• b. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Italgas; o se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ritiene che le suindicate Relazioni Rilevanti siano di norma da considerarsi significative qualora il corrispettivo complessivo annuo derivante da dette Relazioni Rilevanti superi o abbia superato in uno dei tre esercizi precedenti l'importo complessivo medio del compenso fisso annuo percepito nell'ultimo esercizio da un Consigliere non esecutivo o da un Sindaco effettivo nel caso, rispettivamente, di Consiglieri non esecutivi e Sindaci Effettivi, ovvero del Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Presidente del Collegio Sindacale nel caso, rispettivamente, di Presidenti dei due organi sociali, per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Al riguardo, si segnala che nell'Esercizio i compensi medi annui degli Esponenti sono stati i seguenti: (i) Consigliere non esecutivo Euro 83.000, (ii) Sindaco Effettivo Euro 45.000, (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione Euro 285.000, (iv) Presidente del Collegio Sindacale Euro 70.000.

con Italgas o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management di Italgas, intendendosi per top management di Italgas gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Italgas e del gruppo ad essa facente capo;

con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Italgas; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ritiene che le Relazioni Rilevanti siano di norma da considerarsi significative se il corrispettivo complessivo annuo riveniente da tali Relazioni Rilevanti supera l'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dal Consigliere di Amministrazione o dal Sindaco per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Nel caso del Consigliere di Amministrazione o Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione valuterà la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di Italgas e del gruppo Italgas, anche indipendentemente dai parametri quantitativi su descritti.

Per quanto riguarda l'indipendenza e la remunerazione aggiuntiva, l'indipendenza del Consigliere di Amministrazione o del Sindaco di Italgas è o appare compromessa se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di Italgas, di una sua controllata o della società controllante Italgas, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ritiene che la Remunerazione Aggiuntiva sia di norma da considerarsi significativa, se è pari o superiore al 50% dell'importo complessivamente percepito dal Consigliere di Amministrazione o dal Sindaco per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Per quanto riguarda l'indipendenza e l'individuazione degli stretti familiari, l'indipendenza del Consigliere di Amministrazione o del Sindaco di Italgas è o appare compromessa se uno stretto familiare si trova in una delle situazioni descritte nei punti da a) a g) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli stretti familiari siano i genitori, i figli maggiorenni, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Nel caso in cui l'Esponente sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, sarà valutata, inoltre, la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di Italgas e del gruppo Italgas, anche indipendentemente dai parametri quantitativi descritti.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Nel verificare l'indipendenza degli Esponenti in applicazione dei suddetti criteri quantitativi e qualitativi e della definizione di "stretti familiari", il Consiglio di Amministrazione valuterà la specifica situazione tenendo conto della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente.

Per quanto riguarda l'indipendenza e la remunerazione aggiuntiva, l'indipendenza del Consigliere o del Sindaco di Italgas (l'"Esponente"), è, o appare, compromessa qualora questi abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di Italgas, di una sua controllata o della società controllante Italgas, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (od organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").

Secondo il Consiglio di Amministrazione, la Remunerazione Aggiuntiva è di norma da considerarsi significativa, se è o è stata in uno dei tre esercizi precedenti pari o superiore al 50% dell'importo complessivo medio del compenso fisso annuo percepito nell'ultimo esercizio da un Consigliere non esecutivo o da un Sindaco effettivo nel caso, rispettivamente, di Consiglieri non esecutivi e Sindaci Effettivi, ovvero del Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale nel caso, rispettivamente, di Presidenti dei due organi sociali, per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Al riguardo, si segnala che nell'Esercizio i compensi medi annui degli Esponenti sono stati i seguenti: (i) Consigliere non esecutivo Euro 83.000, (ii) Sindaco Effettivo Euro 45.000, (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione Euro 285.000, (iv) Presidente del Collegio Sindacale Euro 70.000.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ritiene che l'indipendenza dell'Esponente appaia compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Nel verificare l'indipendenza degli Esponenti in applicazione del suddetto criterio e della definizione di "stretti familiari" sarà valutata la specifica situazione tenendo conto della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente.

Come è emerso anche dai risultati dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (si veda al riguardo il successivo Paragrafo 7.4 della presente Relazione), il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi e indipendenti sono risultati adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati. In particolare, la presenza di un congruo numero di amministratori non esecutivi e indipendenti è finalizzata ad assicurare l'assunzione di decisioni adeguatamente ponderate, soggette (anche) all'esame di amministratori per definizione estranei alla gestione operativa di Italgas e, tra l'altro, alieni da rapporti rilevanti sia con il management sia con l'azionariato di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data di approvazione della presente Relazione – in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 5 del Codice – gli amministratori indipendenti della Società si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 10 febbraio 2022 e in data 21 febbraio 2023. In tale ultima occasione gli amministratori indipendenti hanno discusso delle attività di board induction, delle attività preparatorie delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, dell'informativa pre-consiliare (anche con riguardo a tematiche finanziarie

e di M&A), nonché della proposta di nomina del Lead Independent Director da sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

b) Lead independent director

Nell'ambito della riunione dei amministratori indipendenti di Italgas tenutasi in data 22 febbraio 2023 è emersa l'opportunità di designare un Lead Independent Director, che rappresenti un punto di riferimento e raccordo di istanze e contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, dei consiglieri indipendenti, a cui attribuire, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Italgas non ricade nei casi contemplati dalla Raccomandazione n. 13, lett. a) e b), del Codice di Corporate Governance, in cui è richiesta la nomina del Lead Independent Director. Tuttavia, ai sensi della lettera c) della Raccomandazione 13, l'organo di amministrazione ha la possibilità di nominare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director nelle società grandi (quale è Italgas), anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

In data 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, su richiesta dei Consiglieri indipendenti, ha nominato il Dott. Claudio De Marco, amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, quale Lead Independent Director, con scadenza della carica unitamente a quella del Consiglio di Amministrazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI

5.1 Procedura Market Abuse

Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2016 ha adottato, sulla base della proposta dell'Amministratore Delegato, una "procedura in materia di market abuse", successivamente aggiornata in data 30 maggio 2017; tale procedura descriveva i principi e le regole in materia di prevenzione degli abusi di mercato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dei relativi regolamenti attuativi, cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi.

5.2 Procedure informazioni privilegiate, registro informazioni rilevanti, registro insider e internal dealing

Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2018, all'esito di un procedimento di verifica e aggiornamento della suddetta procedura market abuse avviato a seguito dell'adozione delle Linee Guida Consob n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" (le "Linee Guida"), della pubblicazione di Q&A ESMA nuove e/o aggiornate, nonché delle modifiche apportate dal D.Lgs. 107/2018 al TUF, ha deliberato di adottare tre procedure distinte in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing in luogo di un'unica procedura market abuse, ciò al fine di regolare in maniera più dettagliata le modalità di adempimento degli obblighi previsti dalla disciplina applicabile. Tali procedure sono state aggiornate da ultimo in data 22 febbraio 2023.

Più precisamente, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le seguenti Procedure Market Abuse:

(i) Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, redatta in conformità all'art. 17 MAR, alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea nonché alle Linee Guida Consob, la quale regola sia la gestione interna delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, sia la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate (come definite all'art. 7 MAR) riguardanti l'Emittente e le Controllate; la procedura è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, al fine di integrarla con le previsioni in materia di gestione delle informazioni rilevanti e di aggiornarla alle best practice più recenti;

• (ii) Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti e ad Informazioni Privilegiate in conformità all'art. 18 MAR e alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea nonché alle Linee Guida; la procedura è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, al fine di integrarla con le previsioni in materia informazioni rilevanti e di aggiornarla alle best practice più recenti;
• (iii) Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing, redatta in conformità all'art. 19 MAR, alle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea, alle disposizioni rilevanti del TUF e del Regolamento Emittenti, al Regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo, la quale regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti (come definiti nella procedura stessa). Tale procedura è stata successivamente aggiornata in data 18 dicembre 2020 (con decorrenza dal 1° gennaio 2021) al fine di adeguarla al Regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019.

Le procedure market abuse vigenti sono consultabili sul sito internet di Italgas: https://www.italgas.it/governance/internal-dealing/market-abuse/

5.3 Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali

Italgas ha reso pubblica la propria intenzione di pubblicare su base volontaria informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla Relazione finanziaria annuale e semestrale, coerentemente con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder.

In particolare, nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha approvato un comunicato stampa diffuso secondo le tempistiche previste dal calendario finanziario, con un'informativa trimestrale avente ad oggetto almeno i seguenti indicatori:

• principali dati operativi;
• ricavi totali;
• risultato operativo lordo del periodo;
• risultato operativo del periodo;
• risultato netto del periodo;
• investimenti;
• free cash flow e variazione dell'indebitamento finanziario netto.
• principali indicatori di sostenibilità (emissioni di Scopo 1 e 2 e consumo netto di energia)

Peraltro, il comunicato stampa contiene ulteriori informazioni qualitative e quantitative utili al fine di meglio spiegare l'evoluzione del business. Il calendario finanziario in vigore alla data di approvazione della presente Relazione è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/investitori/calendario-finanziario/

Italgas utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Teleborsa S.r.l., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

Italgas pubblica, inoltre, sul proprio sito internet comunicati stampa e documenti al fine di garantire a tutti gli Investitori e al mercato in generale una conoscenza tempestiva delle attività aziendali e delle vicende societarie, offrendo inoltre opportunità di approfondimento. La pubblicazione dei comunicati stampa e dei documenti è fatta nel rispetto della normativa vigente in tema di comunicazioni rilevanti e market abuse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, nominandone ed eventualmente revocandone i componenti ed il relativo Presidente.

In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati:

• Comitato Nomine e Remunerazione, al quale sono state attribuite le competenze in materia di nomine e remunerazioni previste per i relativi comitati dal Codice di Corporate Governance;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato Sostenibilità che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2022, ha assunto la denominazione di Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

I componenti dei Comitati in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2022 erano stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2019.

I componenti dei Comitati in carica alla chiusura dell'Esercizio sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2022 e in data 22 febbraio 2023.

Si precisa che il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, nonché evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Si segnala che in data 18 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i nuovi regolamenti dei Comitati, anche al fine di recepire le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, che sono in vigore dal 1° gennaio 2021 e, relativamente ai Comitati attualmente in carica, sono stati confermati in data 2 maggio 2022. Il regolamento del Comitato Sostenibilità, in data 14 dicembre 2022, è stato aggiornato con la nuova denominazione di Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

I regolamenti prevedono, in particolare, che:

• il Presidente di ciascun Comitato programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne convoca, presiede e dirige le riunioni, informando il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte dal Comitato alla prima riunione consiliare utile. In caso di sua assenza o impedimento, il Presidente è sostituito in tutte le sue funzioni dal componente del Comitato più anziano di età presente;
• l'avviso di convocazione è inviato, su incarico del Presidente del Comitato, a tutti i componenti dal segretario del Comitato, tramite caricamento nell'"Area Sicura" del sistema digitale utilizzato dalla Società, riservata al Comitato. In caso di impossibilità di utilizzo di tale sistema digitale, l'avviso è inviato eccezionalmente via posta elettronica o mediante altro mezzo di telecomunicazione, agli indirizzi indicati da ciascun destinatario. L'invio dell'avviso di convocazione avviene di regola almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione ovvero, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima dell'ora fissata per la riunione. Nel corso dell'Esercizio tali termini sono stati generalmente rispettati;
• l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del segretario del Comitato, tramite la predetta "Area Sicura", nonché nelle altre forme concordate che garantiscono la riservatezza delle informazioni ivi contenute. La messa a disposizione della documentazione avviene di regola almeno cinque giorni prima della data della riunione, salvo casi eccezionali. Nel corso dell'Esercizio tale termine è stato generalmente rispettato;

• oltre agli obblighi relativi alle informazioni privilegiate indicati dalla normativa vigente e dalla "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dalla Società, i suddetti soggetti sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni;

• ciascun Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato;

• il Segretario redige i verbali delle riunioni. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente del Comitato e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni. I verbali sono poi approvati di norma nella riunione successiva del Comitato. I verbali approvati vengono (i) trasmessi, eventualmente tramite l'"Area Sicura", ai componenti del Comitato, al Presidente e al CEO, e al Segretario del Consiglio; (ii) firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario e conservati agli atti della Società.

I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

I Comitati, inoltre, sono dotati dal Consiglio di Amministrazione delle risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti e, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

a) Autovalutazione degli amministratori

Come previsto dal Regolamento del Consiglio in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le "società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata", il Consiglio effettua almeno annualmente, con le modalità previste dal Codice e con il supporto del Presidente e del Comitato Nomine e Remunerazione che ne curano l'adeguatezza e la trasparenza, una valutazione sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sul loro funzionamento, considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ai fini della valutazione della sua composizione e di quella dei Comitati, il Consiglio tiene inoltre conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni dalla "Policy per la diversità degli organi sociali" pro tempore vigente.

Nel corso della riunione del 14 giugno 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha affidato l'incarico per l'attività di Board Evaluation al consulente esterno Egon Zehnder per l'ultimo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 aprile 2022, con opzione e facoltà di Italgas di estendere – entro il 30 giugno 2022 – il contratto anche alle successive tre annualità 2022, 2023 e 2024 (facoltà esercitata previa delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 25 luglio 2022).

Il consulente esterno, che non fornisce ulteriori servizi alla Società o alle Controllate, è stato individuato sulla base di una procedura competitiva curata dalla Direzione Legale. In particolare, il Comitato Nomine e Remunerazione ha formulato la propria proposta al Consiglio al termine della riunione tenutasi in data 10 giugno 2021 nel corso della quale ha valutato le offerte ricevute e le metodologie e i programmi di attività presentati. Nei mesi da novembre 2022 a febbraio 2023 si è svolta – sotto la supervisione del Consiglio di Amministrazione e con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance – l'attività di Board Review avente ad oggetto la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei suoi Comitati con riferimento all'esercizio 2022.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha supervisionato il processo di autovalutazione che si è sviluppato attraverso le seguenti fasi:

• compilazione di un questionario di autovalutazione da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, appositamente strutturato sulle peculiarità di Italgas. Il questionario è stato compilato anche dalla Presidente del Collegio Sindacale, in qualità di osservatore. Per ogni argomento del questionario è stato lasciato adeguato spazio a commenti e suggerimenti, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun Esponente anche tramite la segnalazione di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento;
• discussioni individuali di approfondimento con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, tutti i Consiglieri e la Presidente del Collegio Sindacale, in qualità di osservatore;
• analisi da parte di Egon Zehnder delle indicazioni e delle risultanze emerse dalle risposte al questionario e dalle interviste;
• predisposizione di una Relazione finale sui risultati;
• presentazione delle risultanze al Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 23 febbraio 2023;
• presentazione delle risultanze e discussione nella seduta del Consiglio del 9 marzo 2023.

Le risultanze del processo di autovalutazione, relativo al primo anno di mandato del Consiglio, evidenziano un ampio apprezzamento rispetto al funzionamento e ai vari profili di Governance analizzati.

Nell'insieme, emergono le seguenti aree di forza del Consiglio:

• la composizione quanti-qualitativa, in termini di mix di competenze, conoscenze ed esperienze rappresentate dai Consiglieri, anche rispetto alla "diversità" declinata nelle varie accezioni considerate, ossia genere, percorso professionale, esperienza ed età;
• i profili attitudinali (c.d. "soft skills") oggetto di una specifica riflessione, che enfatizza in particolare l'indipendenza di pensiero e integrità, l'orientamento ai risultati, la capacità di interazione con il top management, la capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità, l'adeguata disponibilità di tempo ed energia;
• il programma di Board Induction organizzato a beneficio del Consiglio, facendo riferimento alle diverse sessioni svolte su tematiche rilevanti per favorire la conoscenza dei settori di attività in cui opera Italgas, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione. In più aspetti ed accezioni, emerge il condiviso apprezzamento nei confronti dell'investimento formativo, anche rispetto alle due sessioni off-site con visita alle sedi di Italgas e ai siti operativi di Torino e Venezia;
• il rapporto costruttivo e ben bilanciato instauratosi tra la Presidente e l'Amministratore Delegato;
• la qualità e continuità dei rapporti dei Consiglieri con la Presidente, l'Amministratore Delegato e il Management;
• la positività delle dinamiche interne all'Organo e del dibattito, sempre aperto e collaborativo;
• le riunioni, apprezzate per numerosità, presenza e partecipazione dei Consiglieri, così come per il livello di ingaggio e partecipazione al dibattito da parte di tutti;
• il flusso informativo in termini di contenuti, tempistica adeguata ed esaustività della documentazione, nonché la chiarezza ed efficacia delle presentazioni rese al Consiglio dal Management;
• la struttura delle deleghe equilibrata tra poteri di supervisione del Consiglio e poteri di gestione dell'Amministratore Delegato;
• i processi decisionali del Consiglio, che si distinguono per efficacia ed efficienza;
• la definizione della strategia del Gruppo Italgas risulta chiara, condivisa dall'intero Consiglio e da un efficace bilanciamento tra breve e medio/lungo termine;
• l'efficacia ed efficienza del sistema in essere per la gestione del governo dei rischi, assicurando i relativi controlli interni;
• l'integrazione delle tematiche ESG nella strategia finanziaria di Italgas, così come nei processi decisionali del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari;

• l'assetto organizzativo e le strutture manageriali appropriate ed efficaci per il raggiungimento degli obiettivi prefissati;
• l'attuale articolazione dei Comitati endoconsiliari previsti in Italgas.

Inoltre, nel corso del processo di autovalutazione, sono emerse alcune aree di riflessione al fine di rendere la governance e il funzionamento del Consiglio ancora più efficaci, discusse nel corso della riunione del 9 marzo 2023. Questi spunti per il miglioramento dell'Organo sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione e verranno valutate nel proseguo eventuali iniziative di follow-up.

b) Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un processo di "Contingency Plan", in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, che prevede quanto segue:

• in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca entro 24 ore il Consiglio di Amministrazione. In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Consigliere più anziano di età secondo quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Italgas;
• il Consiglio di Amministrazione riunitosi provvede, ove possibile, alla cooptazione di un Amministratore e nomina l'Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri, ovvero avvia tempestivamente il processo per l'individuazione di un Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, conferendo nel frattempo i poteri per la gestione ordinaria della Società a un Amministratore;
• il Comitato Nomine e Remunerazione, anche avvalendosi di una società di consulenza specializzata nel settore, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione della persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, procede alla cooptazione di un Amministratore e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

La Società risulta dunque essere adeguata al Codice di Corporate Governance, nonché alla raccomandazione della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in materia di successione degli amministratori esecutivi ribadita da ultimo anche in data 25 gennaio 2023.

Si segnala che nel corso del 2021 è stata effettuata anche un'analisi relativa all'aggiornamento del piano di successione del management della Società con il supporto di un advisor specializzato indipendente tramite una metodologia che ha previsto: assessment individuali, analisi del perimetro di responsabilità, expertise e competenze richieste dal ruolo, rischio collegato ad ogni singola posizione e analisi della pipeline di ogni posizione chiave, al fine di identificare un "Contingency Plan" temporaneo interno in situazione di crisi. La Società ha programmato di aggiornare le attività di definizione del suddetto piano di successione del management nel corso del 2023.

In conformità alla Raccomandazione 23 del Codice (come detto applicabile alle società diverse da quelle a proprietà concentrata quali Italgas), in data 21 febbraio 2022, il Consiglio, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto nell'Esercizio, ha espresso, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione e ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il

deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità), nonché di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio. L'orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società, con congruo anticipo rispetto alla data di convocazione dell'Assemblea, alle seguenti sezioni: https://www.italgas.it/governance/assemblea-azionisti/#Assemblea2022e https://www.italgas.it/governance/consiglio-amministrazione/.

c) Remunerazione degli amministratori (rinvio)

Nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, sono descritte le politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sono indicati i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e sono riportate le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

d) Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 13 maggio 2019 (con riferimento al Comitato in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2022) e del 2 maggio 2022 (con riferimento al Comitato in carica alla data della presente Relazione) ha confermato la scelta di attribuire ad un unico Comitato (il Comitato Nomine e Remunerazione) le funzioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomina degli amministratori. Tale accorpamento rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice di Corporate Governance per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente.

7.1 Composizione e funzionamento

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre membri non esecutivi, di cui due (incluso il Presidente) dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2022 era stato nominato in data 13 maggio 2019 ed era composto da: (i) Andrea Mascetti (Presidente – Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance); (ii) Maurizio Dainelli (Amministratore non esecutivo) e (iii) Silvia Stefini (Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance).

In data 2 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, costituito da tre amministratori non esecutivi, di cui uno indipendente ai sensi del TUF, con funzioni di Presidente, e uno indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. Con delibera in data 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazione nominando Presidente un consigliere indipendente sia ai sensi del TUF che del Codice di Corporate Governance.

Nel periodo dal 2 maggio 2022 al 21 febbraio 2023 il Comitato Nomine e Remunerazione era composto da: Lorenzo Parola (Presidente – Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del

TUF)59, Claudio De Marco (Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e Manuela Sabbatini (Amministratore non esecutivo).

Dal 22 febbraio 2023 il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre membri non esecutivi, di cui due dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, di cui uno con funzione di Presidente., come da tabella infra.

Componente	Qualifica
Fabiola Mascardi - Presidente	Non esecutivo e indipendente (*)
Claudio De Marco	Non esecutivo e indipendente (*)
Manuela Sabbatini	Non esecutivo

(*) Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

In occasione delle riunioni del 2 maggio 2022 e del 22 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto, sulla base dell'analisi dei profili professionali dei Consiglieri facenti parte del Comitato, che è soddisfatto il requisito richiesto dal Codice di Corporate Governance, possedendo tutti i componenti specifiche competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione partecipa il/la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; alle riunioni del Comitato possono partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Come previsto dal proprio regolamento, il/la Presidente del Comitato può inoltre invitare a partecipare a singole riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, gli altri amministratori, nonché gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone il CEO – e soggetti esterni alla Società, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Comitato i soggetti indicati al successivo capitolo 7.3.

A seconda delle materie volta per volta trattate, la General Counsel oppure il Direttore Human Resources e Organization hanno svolto il ruolo di Segretario del Comitato e assistito il/la Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Il componente del Comitato Nomine e Remunerazione che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato medesimo, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte da sottoporre al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati endoconsiliari.

⁵⁹ Si segnala a quest'ultimo riguardo che, con delibera del 2 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Consigliere Avv. Lorenzo Parola, amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e non anche dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, in parziale deroga a quanto previsto dall'articolo 2.2 del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione e della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, sia idoneo a ricoprire la carica di componente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto esponente che, in virtù della sua elevata professionalità e pluriennale esperienza di consulente legale nel settore dell'energia, è dotato della piena autonomia di giudizio necessaria per l'espletamento con diligenza e professionalità delle relative incombenze.

7.2 Compiti

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato ha il compito di assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione svolgendo i compiti e le funzioni propositive e consultive che seguono.

Compiti e funzioni del Comitato in materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

• a) propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore da cooptare qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• b) su proposta dell'Amministratore Delegato, formulata d'intesa con il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di membri degli organi sociali: (i) delle società controllate dirette; (ii) e delle società controllate indirette incluse nel perimetro di consolidamento, il cui fatturato sia individualmente pari o superiore a euro 30 milioni (di seguito, le "Controllate"). La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
• c) elabora e formula al Consiglio di Amministrazione pareri in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni individuate sulla base di criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società o delle Controllate, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto nella Società o nelle Controllate;
• d) elabora criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione della Società e delle Controllate; in particolare, con riguardo alla valutazione dell'indipendenza dei consiglieri della Società ai sensi del Codice di Corporate Governance, propone al Consiglio di Amministrazione i criteri quantitativi e qualitativi da considerare per la valutazione della significatività (i) delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance, eventualmente intrattenute dagli amministratori, nonché (ii) dell'eventuale remunerazione aggiuntiva rilevante ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance percepita dagli amministratori da parte della Società, di una sua Controllata o dell'eventuale società controllante rispetto al compenso fisso per la carica e a quello percepito per la partecipazione ai comitati endo-consiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;
• e) formula il proprio parere a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.;
• f) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano per la successione del Chief Executive Officer e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, formulando il proprio parere; esamina e valuta le procedure adottate per la successione del top management come definito dal Codice di Corporate Governance (di seguito, anche "Top Management" o "Dirigenti con responsabilità strategiche") ed esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro adeguatezza;
• g) elabora, propone, formula procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei comitati endo-consiliari, supportando il/la Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo medesimo;

h) formula al Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni rinnovo dell'organo amministrativo e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui alla precedente lett. g), il proprio parere in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna;

i) formula il proprio parere con riguardo alla definizione, all'aggiornamento e all'integrazione della Policy per la diversità degli organi sociali adottata dalla Società, nel rispetto di quanto ivi indicato;

Compiti e funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori, dei Direttori Generali, dei sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

• l) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica per la remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, tenendo conto anche di quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo ("Politica"), per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• m) esamina il contenuto del voto sulle due sezioni della relazione di cui alla precedente lett. a) espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime al riguardo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• n) formula le proposte relative alla remunerazione del/la Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• o) formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati endo-consiliari;
• p) esprime pareri, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a:
  • − criteri generali per la remunerazione del Top Management;
  • − indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle Controllate;
  • − piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• q) esprime pareri, anche sulla base delle proposte dell'Amministratore Delegato, in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe; propone la definizione di clausole di claw back;
• r) esprime al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate il proprio parere sulla remunerazione del Responsabile Internal Audit;
• s) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• t) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio proposte in materia;
• u) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;

v) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

7.3 Attività nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 13 volte, con una durata media di ogni riunione di 1 ora e 3 minuti, e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione. Alla riunione del Comitato Nomine e Remunerazione hanno usualmente partecipato il/la Presidente del Collegio Sindacale pro tempore, la Responsabile Corporate Affairs ed il Responsabile Compensation, Benefit e Welfare.

Per l'esercizio sociale in corso sono programmate 12 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, di cui 8 già svoltesi alla data della presente Relazione il 17 gennaio 2023, 1° febbraio 2023, 13 febbraio 2023, 23 febbraio 2023, 1° marzo 2023, 2 marzo 2023, 7 marzo 2023 e 9 marzo 2023. In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha compiuto, tra l'altro, le seguenti attività:

a) ha approvato le Relazioni Semestrali del Comitato, poi trasmesse al Consiglio di Amministrazione;

in materia di nomine:

• (i) ha deliberato di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta di designare l'Ing. Qinjing Shen quale candidato alla carica di Amministratore da cooptare in sostituzione del Consigliere dimissionario, Ing. Yunpeng He;
• (ii) ha esaminato gli esiti del Report del Comitato per la Corporate Governance per il 2021;
• (iii) ha esaminato la proposta di "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", deliberando di sottoporla al Consiglio di Amministrazione;
• (iv) ha esaminato la proposta di estensione per il triennio 2022-2024 dell'incarico conferito a Egon Zehnder per la valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, ai sensi della Raccomandazione n. 21 del Codice di Corporate Governance e ha deliberato di sottoporre la proposta al Consiglio di Amministrazione;
• (v) ha esaminato e ha deliberato di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta di designazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate Italgas Newco, Depa Infrastructure, EDA Thess, EDA Attikis, DEDA, Italgas Reti, Italgas Acqua, Geoside;
• (vi) ha effettuato un'analisi del benchmark in materia di orientamento sui limiti e divieti di cumulo degli incarichi ricoperti dai Consiglieri, proponendo al Consiglio di Amministrazione di non apportare modifiche alle policy adottate;

in materia di remunerazione:

• (vii) ha analizzato i benchmark relativi alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, del/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dei membri dei Comitati endoconsiliari e dei componenti del Collegio Sindacale;
• (viii) ha esaminato il benchmark retributivo dell'Amministratore Delegato sulla base del panel europeo;
• (ix) ha esaminato la consuntivazione degli obiettivi societari 2021 e deliberato di sottoporre i medesimi al Consiglio di Amministrazione;
• (x) ha esaminato e approvato le determinazioni dell'incentivo di Breve Termine 2021 per l'Amministratore Delegato;
• (xi) ha esaminato e approvato le determinazioni relative all'Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2017-2019 da attribuire all'Amministratore Delegato;

(xii) ha esaminato e approvato la Scheda Societaria 2022;

• (xiii) ha approvato i target relativi agli obiettivi dei piani di incentivazione 2022-2024;
• (xiv) ha deliberato di non proporre variazioni ai compensi degli Amministratori non esecutivi e dei componenti del Collegio Sindacale, rimettendo al nuovo Consiglio di Amministrazione una successiva valutazione;
• (xv) ha esaminato la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, esprimendo il proprio parere favorevole a sottoporre la bozza all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (xvi) ha esaminato le proposte, formulate dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, in merito ai compensi dei comitati consiliari e ha deliberato di sottoporle al Consiglio di Amministrazione;
• (xvii) ha esaminato la situazione retributiva relativa alla posizione di Amministratore Delegato e di Presidente in considerazione dei benchmark di mercato, deliberando di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta di compenso annuo fisso dell'Amministratore Delegato e della Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (xviii) ha ricevuto l'informativa della Funzione competente in merito al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine, decidendo di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'attribuzione in favore dell'Amministratore Delegato;
• (xix) ha esaminato il resoconto delle votazioni in Assemblea degli Azionisti 2022 sulla Relazione sulla Politica e ha proposto modifiche migliorative per il documento 2023.

Nel corso del 2023 e fino al 21 febbraio 2023, il Comitato Nomine e Remunerazione ha:

(i) approvato la Relazione semestrale del Comitato Nomine e Remunerazione e il calendario delle riunioni per l'anno 2023;

in materia di nomine

(ii) ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'aggiornamento dei criteri quali-quantitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle remunerazioni aggiuntive, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori ed applicabili anche ai sindaci.

Nel corso del 2023, dal 22 febbraio 2023 e fino alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione:

in materia di nomine:

(i) ha esaminato e deliberato di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta di designazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate EDA Thess e Medea;

in materia di remunerazione:

• (ii) ha esaminato la consuntivazione degli obiettivi societari 2022 e deliberato di sottoporre i medesimi al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) ha esaminato e approvato le determinazioni dell'incentivo di Breve Termine 2022 per l'Amministratore Delegato;
• (iv) ha esaminato e approvato le determinazioni relative all'Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022 da attribuire all'Amministratore Delegato;
• (v) ha esaminato la consuntivazione dell'Obiettivo di Performance per il terzo ciclo di assegnazione del Piano di co-investimento 2018-2020 e deliberato di sottoporre il medesimo al Consiglio di Amministrazione;
• (vi) ha esaminato e approvato la Scheda Societaria 2023;

(vii) ha approvato i target relativi agli obiettivi dei piani di incentivazione 2023-2025;

• (viii) ha esaminato la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, esprimendo il proprio parere favorevole a sottoporre la bozza all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (ix) ha esaminato la proposta di Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, esprimendo il proprio parere favorevole a sottoporre la bozza all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato; in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna, il Comitato si riunisce comunque, sempre su convocazione del Presidente, anche a seguito di richiesta scritta formulata da parte di uno o più degli altri componenti con indicazione delle materie da inserire all'ordine del giorno.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal/la Presidente del medesimo Comitato; il Comitato, alla prima riunione utile successiva ad ogni riunione del Comitato, ha riferito al Consiglio in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2021/06/Regolamento-Comitato-Nominee-Remunerazione.pdf .

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

8.1 Composizione e funzionamento

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance o, in alternativa, da amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance; in tale ultimo caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in carica fino all'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022 è stato composto da Paola Annamaria Petrone (Presidente - Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance), Giandomenico Magliano (Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e Silvia Stefini (Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance).

La seguente tabella descrive i membri del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2022 ed in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Gianmarco Montanari - Presidente	Non esecutivo e indipendente (*)
Claudio De Marco	Non esecutivo e indipendente (*)
Manuela Sabbatini	Non esecutivo

(*) Indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice di Corporate Governance.

In occasione della riunione del 2 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base dell'analisi dei profili professionali dei Consiglieri facenti parte del Comitato, che è soddisfatto il requisito richiesto dal Codice di Corporate Governance, possedendo tutti i componenti specifiche competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dal Responsabile dell'Internal Audit, che svolge il ruolo di Segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; alle riunioni del Comitato possono partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Come previsto dal proprio regolamento, il Presidente del Comitato può inoltre invitare a partecipare a singole riunioni del Comitato il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, gli altri amministratori, nonché gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone il CEO - e soggetti esterni alla Società, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Comitato i soggetti indicati al successivo capitolo 8.3.

8.2 Compiti

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• a) valuta, sentito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità verificandone almeno la correttezza del processo di formazione dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile;
• c) esamina il contenuto dell'informativa periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di "operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" nei termini e con le modalità indicate nella Procedura in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate;
• e) sovraintende alle attività della funzione di Internal Audit;
• f) esamina le relazioni periodiche predisposte dall'Organismo di Vigilanza, dalla società di revisione, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla funzione di Internal Audit, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle predisposte dal Enterprise Risk Management aventi per oggetto l'attivitàdi identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
• g) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• h) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• i) può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al CEO;
• j) può richiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit, altri interventi di audit non previsti nel Piano di Audit, compatibilmente con le risorse disponibili;
• k) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione sulle proposte del CEO formulate d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, inerenti la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società e finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; il parere concernente la remunerazione è espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate al Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione al riguardo;
• l) valuta al momento della nomina le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie in capo al Responsabile della funzione di Internal Audit, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interessi, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o le Controllate;

• m) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio di Amministrazione;
• n) supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• o) riferisce al Consiglio in merito alle attività di riesame di direzione e di monitoraggio dello stato di avanzamento dei programmi di miglioramento del Sistema di Gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione, coordinate e supervisionate dalla funzione di Conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione.

Il Comitato esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il Collegio Sindacale, in coerenza con le strategie della Società;
• b) proposta del CEO, in merito ad eventuali aggiornamenti o adeguamenti delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi comprese quelli alle Linee d'Indirizzo Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale;
• c) valutazione periodica, almeno annuale e di regola in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
• d) approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
• e) descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• f) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• g) nomina e revoca dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
• h) adozione del Modello 231 nonché approvazione di tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
• i) esame delle attività di riesame di direzione e di monitoraggio dello stato di avanzamento dei programmi di miglioramento del Sistema di Gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione coordinate e supervisionate dalla funzione di Conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• alla prima riunione utile del Consiglio successiva ad ogni propria riunione, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;
• almeno semestralmente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate costituisce parte di un sistema integrato dei controlli interni e gestione dei rischi di Italgas. In questo senso, il relativo regolamento stabilisce specifici flussi informativi tra lo stesso Comitato e altri organi e funzioni con compiti specifici in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

8.3 Attività nell'Esercizio

Durante l'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha svolto, fra l'altro, le seguenti attività:

• (i) è stato relazionato dal dirigente Preposto sull'adeguatezza del modello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili;
• (ii) ha incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Direzione Relazioni Esterne e Sostenibilità e la Società di revisione ai fini della valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria della Relazione Annuale Integrata 2021 a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) ha valutato, sentito il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché la Società di Revisione e l'Organo di Controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
• (iv) ha analizzato la Relazione sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Italgas nonché delle società controllate aventi rilevanza strategica;
• (v) ha approfondito il sistema di gestione in tema di salute e sicurezza del lavoro;
• (vi) ha analizzato la relazione periodica sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza;
• (vii) ha esamato le candidature alla nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
• (viii) ha esaminato l'aggiornamento della Parte Generale e della Parte Speciale del Modello 231;
• (ix) ha esaminato l'evoluzione normativa in tema di market abuse regulation e la relazione sulla compliance legale;
• (x) è stato relazionato sul sistema di Enterprise Risk Management (c.d. "ERM") applicato dalla Società;
• (xi) ha effettuato una analisi periodica dei rischi finanziari;
• (xii) ha approfondito i rischi delle Direzioni Procurement e Group Security;
• (xiii) è stato aggiornato in merito allo Standard di Compliance Anticorruzione;
• (xiv) la analizzato la relazione del Riesame di Direzione per la prevenzione e contrasto della corruzione e il Piano di Miglioramento 2022 ai sensi della norma UNI:ISO 37001;
• (xv) ha esaminato la Reazione annuale del DPO, la relazione annuale del Tax Risk Manager, il Piano della Formazione con la Direzione HRO, il Driving Innovation for Energy Transition – Task Force on Climate Related Financial Disclosure (TCFD) Report 2022;
• (xvi) ha valutato le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi";
• (xvii) è stato relazionato dal Responsabile Internal Audit sulle attivitàsvolte dalla funzione di Internal Audit, ed in particolare:
  • o esame delle "Linee di indirizzo in tema di attività di internal audit";
  • o analisi delle attività svolte dall'Internal Audit, delle metodologie utilizzate e dei flussi informativi posti in essere in coerenza con quanto indicato dalle "Linee di indirizzo in tema di attività di internal audit";
  • o analisi delle segnalazioni;
  • o analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2023 elaborata dall'Internal Audit.
• (xviii) ha esaminato la bozza di Relazione di Corporate Governance e degli Assetti Proprietari 2021, con riguardo alla descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, successivamente sottoposta al Consiglio di Amministrazione;

(xix) ha approvato le Relazioni Semestrali del Comitato, poi trasmesse al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito 14 volte, di cui due in seduta congiunta con il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile, con una durata media di ogni riunione di 3 ore e 25 minuti, e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio. Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Comitato, informatone il CEO, ha invitato a partecipare alle riunioni del Comitato gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni almeno trimestralmente e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna. Per l'esercizio sociale in corso sono programmate 9 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, di cui tre già svoltesi alla data di approvazione della presente Relazione in data 16 gennaio 2023, 3 febbraio 2023 e 3 marzo 2023.

I lavori del Comitato sono stati coordinati dal Presidente del medesimo Comitato. Il Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha riferito regolarmente sulle proprie attività al Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile, come previsto dal Codice di Corporate Governance.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Comitato si è riunito in seduta congiunta con il Collegio Sindacale in 10 riunioni; nel corso del 2023, fino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute 3 riunioni in sede congiunta con l'organo di controllo. Ciò ha consentito di ulteriormente rafforzare i flussi informativi fra il Comitato e l'organo di controllo.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/Regolamento-Comitato-Controllo-e-Rischi-e-Operazioni-con-Parti-Correlate.pdf

9. COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE

9.1 Composizione e funzionamento

Ai sensi del relativo regolamento, modificato da ultimo in data 14 dicembre 2022, il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile è composto da tre membri non esecutivi.

Il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile in carica fino all'Assemblea del 26 aprile 2022 era composto da Giandomenico Magliano (Presidente - Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance), Qinjing Shen (Amministratore non esecutivo)60 e Veronica Vecchi (Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance).

In data 2 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile, costituito da tre amministratori non esecutivi, di cui uno indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance con funzioni di Presidente. Dal 2 maggio 2023 al 21 febbraio 2023, il Comitato era composto da: Fabiola Mascardi (Presidente - Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance), Maria Sferruzza (Amministratore non esecutivo) e Qinjing Shen (Amministratore non esecutivo).

Con delibera del 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la composizione del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile nominando l'Avv. Lorenzo Parola quale componente e Presidente dello stesso.

Alla data della presente Relazione, il Comitato è composto da tre membri non esecutivi, di cui uno dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, con funzioni di Presidente.

La seguente tabella descrive i membri del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Componente	Qualifica
Lorenzo Parola - Presidente	Non esecutivo e indipendente (*)
Qinjing Shen	Non esecutivo
Maria Sferruzza	Non esecutivo

(*) Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi del TUF.

Le riunioni sono verbalizzate per iscritto dalla Responsabile Corporate Affairs, che svolge il ruolo di segretario e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

Alle riunioni del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile sono invitati ad assistere il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, il Presidente del Collegio Sindacale, nonché i Responsabili delle funzioni competenti; alle riunioni possono partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Come previsto dal proprio regolamento, il Presidente del Comitato può inoltre invitare a partecipare a singole riunioni gli altri amministratori, nonché altri esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia - informandone il CEO - o soggetti esterni alla Società per fornire

⁶⁰ A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Yunpeng He, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha nominato per cooptazione l'Ing. Qinjing Shen quale amministratore non esecutivo e non indipendente della Società e anche quale componente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

9.2 Compiti

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, volte al perseguimento del successo sostenibile, con il supporto della Direttrice Relazioni Esterne e Comunicazione e del Responsabile della funzione competente (Responsabile della funzione Sostenibilità) che si raccorda con le varie funzioni aziendali. Il Comitato, in particolare:

• esamina e valuta:
  • o le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; ciò anche al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione del piano industriale;
  • o gli indirizzi, gli obiettivi, i piani, gli strumenti e i conseguenti processi, di sostenibilità;
  • o la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo n. 254/2016, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, coordinandosi con il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione alla valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
  • o l'integrazione degli aspetti ESG nella matrice ERM;
  • o le policy di stakeholder engagement della Società;
• monitora gli indirizzi e il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con riferimento anche alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
• esamina gli impegni e le iniziative nazionali, europee ed internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare il successo sostenibile e la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione, anche in relazione al tema del climate change;
• esamina la strategia profit e non profit, nonché di gas advocacy, della Società;
• esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato, successivamente ad ogni propria riunione, aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

9.3 Attività nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile si è riunito 11 volte, di cui due in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. La durata media di ogni riunione del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile è stata pari a un'ora e 15 minuti, mentre la durata media di ogni riunione tenutasi in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stata pari a 65 minuti. Inoltre, in data 21 ottobre 2022, il Comitato si è riunito, limitatamente ad un punto all'ordine del giorno, in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Ai sensi del relativo regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria od opportuna. Nell'esercizio sociale in corso sono programmate 7 riunioni del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile e alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte 3 riunioni in data 18 gennaio 2023, 28 febbraio 2023 e 3 marzo 2023. In data 3 marzo 2023 il Comitato si è riunito in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

La Direttrice Relazioni Esterne e Sostenibilità e il Responsabile della Sostenibilità prendono parte a tutte le riunioni del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile e supportano, unitamente alla Responsabile Corporate Affairs, il Presidente nella definizione dell'agenda del Comitato. Alle riunioni del Comitato prendono altresì parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno. In particolare, su invito del Presidente e d'intesa con il CEO, nel corso dell'Esercizio, hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza (i) il Dott. Gianfranco Maria Amoroso61, Chief Financial Officer; (ii) il Dott. Pietro Durante, Chief Human Resources Officer62, (iii) il Dott. Luca Trippa, Responsabile della Funzione Enterprise Risk Management63, (iv) il Dott. Giovanni Mercante64, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (v) la Dott.ssa Anna Maria Scaglia, Head of Investor Relations65; (v) il Dott. Massimiliano Silvestri, Responsabile Finanza; (vi) l'Avv. Valentina Piacentini, Head of Corporate Affairs; (vii) il Dott. Marco Ungaro, Responsabile SCIS.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha svolto, fra l'altro, le seguenti attività:

• (i) ha incontrato il Chief Human Resources Officer ed ha analizzato gli esiti dell'indagine di clima;
• (ii) ha analizzato la consuntivazione relativa al Piano di sostenibilità;
• (iii) ha condiviso la pianificazione del processo di rendicontazione non finanziaria (cronoprogramma, matrice di materialità, etc.);
• (iv) ha analizzato ed espresso contributi in merito al Report del Comitato per la Corporate Governance per il 2020;
• (v) ha analizzato la bozza di Relazione Annuale Integrata, successivamente sottoposta al Consiglio di Amministrazione;
• (vi) ha esaminato la bozza di Relazione di Corporate Governance e degli Assetti Proprietari 2021 per la parte relativa alla sostenibilità, successivamente sottoposta al Consiglio di Amministrazione;
• (vii) ha incontrato il Responsabile della funzione Enterprise Risk Management per l'esame dell'integrazione degli aspetti ESG nella matrice ERM;

⁶¹ Il Dott. Amoroso è intervenuto alle riunioni del Comitato in data 9 settembre 2022. Alla riunione hanno partecipato altresì il Dott. Massimiliano Silvestri, Responsabile Finanza, e il Dott. Michele Leone, Responsabile Pianificazione Finanziaria.

⁶² Il Dott. Durante è intervenuto alle riunioni del Comitato in data 25 gennaio 2022.

⁶³ Il Dott. Trippa è intervenuto alle riunioni del Comitato in data 25 febbraio 2022 e 21 ottobre 2022.

⁶⁴ Il Dott. Mercante è intervenuto alle riunioni del Comitato in data 25 febbraio 2022 e 20 luglio 2022.

⁶⁵ La Dott.ssa Scaglia è intervenuta alle riunioni del Comitato in data 9 settembre 2022.

(viii) a seguito della designazione dei nuovi componenti del Comitato avvenuta in data 2 maggio 2022, ha incontrato la Responsabile Relazioni Esterne e Sostenibilità ed il Responsabile sostenibilità, i quali hanno illustrato la struttura della Funzione sostenibilità e le attività svolte dalla stessa;

• (ix) ha analizzato la struttura del modello di creazione di valore, effettuando alcuni approfondimenti su input, output ed impatti, ai fini della condivisione delle tematiche inerenti alla sostenibilità prima della seduta del Consiglio di Amministrazione di Italgas di approvazione del Piano Strategico 2022-2028 della Società;
• (x) ha esaminato gli esiti della sezione di sostenibilità contenuta nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2022 (caratteristiche del processo di rendicontazione, sistema di controllo interno, dati di sostenibilità contenuti nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2022);
• (xi) con il supporto del Chief Financial Officer, del Responsabile Finanza e del Responsabile Pianificazione Finanziaria ha analizzato la bozza del Sustainability Linked Bond Framework ed il programma Euro Medium Term Notes;
• (xii) ha ricevuto dalla Responsabile della Funzione Investor Relations un aggiornamento su indici e rating di sostenibilità;
• (xiii) ha analizzato e approvato il Piano di creazione di valore sostenibile 2022-2028 da sottoporre per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione;
• (xiv) ha espresso parere favorevole alla modifica del proprio Regolamento e, in particolare, della denominazione del Comitato in "Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile", deliberando di sottoporla all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (xv) ha esaminato, con il supporto del Responsabile della Funzione Enterprise Risk Management il Report "Driving Innovation For Energy Transition - Task Force On Climate-Related Financial Disclosures Report 2022" e deliberato di sottoporre lo stesso all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (xvi) ha definito la pianificazione delle attività del Comitato nel 2022;
• (xvii) ha approvato le Relazioni Semestrali del Comitato, poi trasmesse al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile nel corso delle sedute congiunte con i componenti del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha svolto, fra l'altro, le seguenti attività:

• (i) ha incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Direzione Relazioni Esterne e Sostenibilità e la Società di revisione ai fini della valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria della Relazione Annuale Integrata 2021 a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
• (ii) ha valutato positivamente, ai sensi dell'art. 4.1 lett. a) del Regolamento, la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario, in conformità al decreto legislativo n. 254/2016, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Il vigente Regolamento del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2023/01/Regolamento-Comitato-per-la-Creazione-del-Valore-Sostenibile.pdf

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

a) Adozione e articolazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'adesione al Codice di Autodisciplina il 4 agosto 2016, ha adottato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, inteso come insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative di Italgas volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il 1° dicembre 2016 Italgas si è dotata di una funzione di Enterprise Risk Management (c.d. "ERM") in origine alle dirette dipendenze del Direttore Generale Finanza e Servizi, attualmente del Chief Financial Officer, con il compito di mettere a punto una metodologia omogenea per l'individuazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

I principi guida su cui si fonda l'intero Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come definiti dal Consiglio di Amministrazione nel Codice Etico, sono:

• la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo;
• l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali (ed in particolare, un proprio Sistema Normativo);
• l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni;
• la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è sottoposto a periodico aggiornamento da parte del CEO e del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'ambito delle rispettive competenze, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas è basato su un modello di controlli integrato, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolti e di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi, come disciplinate specificamente nelle specifiche regole e procedure che costituiscono parte del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'applicazione del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è affidata alla responsabilità primaria del management in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i "controlli di linea", costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi. In particolare, la gestione dei rischi in Italgas si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno:

Primo Livello: identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza, nell'ambito dei singoli processi di Gruppo.

All'interno di tale livello sono collocate le funzioni del Gruppo Italgas owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli.

Secondo Livello: monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.

All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo Italgas preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su responsabilità amministrativa d'impresa, informativa societaria, anticorruzione, antitrust, Tax Control Framework).

Terzo Livello: assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi.

Tale attività è svolta dalla funzione di Internal Audit, le cui attività sono indirizzate e guidate dalle relative "Linee di Indirizzo in tema di attività di internal audit" approvate dal Consiglio di Amministrazione.

In data 18 dicembre 2020, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas" di cui le "Linee d'Indirizzo in tema di attività di Internal Audit" costituiscono parte integrante, in vigore dal 1° gennaio 2021, dettando: (i) da un lato i principi generali secondo i quali Italgas conduce la gestione dei principali rischi del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici individuati e al fine di contribuire al successo sostenibile di Italgas; (ii) dall'altro le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i vari attori coinvolti al fine di massimizzare l'efficacia del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi, la sua efficienza (riducendo le duplicazioni di attività) e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Il sistema integrato coinvolge una pluralità di attori con diversi ruoli aziendali (organi di governo e controllo, strutture aziendali, management), che svolgono attività tra loro coordinate e interdipendenti e caratterizzate da complementarità nelle finalità perseguite, nelle caratteristiche di impianto e nelle regole di funzionamento e in particolare:

• il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi;
• il Chief Executive Officer, il quale è incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi;
• il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, costituito in seno al CDA con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del CDA relative al Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (cfr. il precedente capitolo 8 della presente Relazione);

• il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile, costituito in seno al CDA con il compito di svolgere funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del CDA stesso in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le politiche, le iniziative e le attività, tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, volto al perseguimento del successo sostenibile. Nell'ambito del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi, il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile si coordina con il CCROPC, ai fini della valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività dell'impresa, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite (cfr. il precedente capitolo 9 della presente Relazione);

• il Collegio Sindacale, anche nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi;
• l'Organismo di Vigilanza, con compiti di vigilanza sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del Modello 231;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la cui attività è anche disciplinata dalla Legge n. 262/2005;
• il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi sia operativo e idoneo, nonché coerente con le "Linee d'Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (che rappresentano il c.d. terzo livello di controllo);
• gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa (che rappresentano il c.d. secondo livello di controllo).
• b) Enterprise Risk Management di Italgas

Italgas si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario, che assicura il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, la tutela dei beni aziendali e che contribuisce alla gestione delle attività dando solidità ai dati contabili e finanziari elaborati.

L'unità Enterprise Risk Management (ERM), istituita alle dipendenze del Chief Financial Officer, ha il compito di presidiare il processo di gestione integrata dei rischi aziendali del Gruppo. L'attività di ERM è incentrata sulla definizione di un modello omogeneo e trasversale di valutazione dei rischi, sull'identificazione dei rischi prioritari, sulla garanzia del consolidamento delle azioni di mitigazione ed elaborazione di un sistema di reporting.

La metodologia ERM adottata dal gruppo Italgas è in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (in particolare, il COSO framework del 2017 relativo all'Enterprise Risk Management emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, e ISO 31000:2018). Il processo di individuazione, valutazione, misurazione e gestione dei rischi è effettuato periodicamente, con frequenza almeno annuale, in base alla rilevanza del rischio e agli eventuali cambiamenti di contesto.

Le attività coinvolgono direttamente tutte le funzioni aziendali (di primo, di secondo e di terzo livello di controllo) attraverso incontri dedicati che consentono di recepire l'aggiornamento delle

informazioni relative alla descrizione, alla rilevanza e al trattamento dei rischi già in portafoglio e dei modelli di compliance esistenti, così come la rilevazione di nuovi rischi emergenti. Tali attività sono effettuate a copertura dell'intero perimetro del Gruppo e di tutti i potenziali eventi applicabili. Al fine di garantire una corretta valutazione e prioritizzazione degli eventi di rischio, la valutazione è effettuata considerando le seguenti possibili tipologie di impatto: economico-finanziario; operativo; legale, governance e compliance; ambiente, salute e sicurezza; reputazione e mercato. Il modello prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica, che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali. La valutazione di ciascun rischio è svolta attraverso il ricorso ad apposite scale di valutazione che esplicitano le soglie di rilevanza per il Gruppo e consentono l'attribuzione di un "rating" a ciascun rischio, facilitando così la prioritizzazione degli stessi. Per tutti i rischi sono identificate e attribuite le risk ownership e vengono definite le strategie di gestione, declinate in specifiche azioni di trattamento del rischio e con relativi tempi di attuazione.

Con riferimento ai rischi strategici, la Funzione Enterprise Risk Management, in coordinamento con tutte le funzioni competenti, effettua un approfondimento specifico su rischi, opportunità e incertezze connesse al Piano Strategico. L'analisi è condotta attraverso un modello proprietario di simulazione Montecarlo che, a partire dalle informazioni raccolte su rischi, opportunità e volatilità e sulle relative correlazioni, genera una moltitudine di scenari alternativi di evoluzione delle variabili sottostanti il Piano Strategico e ne valuta l'impatto complessivo sui driver di valore. In aggiunta, vengono identificati specifici scenari "what if" relativi al contesto di riferimento sul quale il Piano Strategico è costruito e valutati i relativi impatti sull'agenda strategica. L'analisi consente la stima della volatilità complessiva dei target economico-finanziari definiti e la valutazione del livello di resilienza del Piano Strategico. L'output di tale analisi viene recepito nel documento "Piano Strategico" portato in approvazione al Consiglio di Amministrazione di Italgas.

La Funzione Enterprise Risk Management elabora specifici report di sintesi relativi all'identificazione, valutazione e gestione dei rischi e li condivide con i diversi livelli aziendali. I risultati emersi in relazione ai principali rischi e ai relativi piani di gestione sono presentati ad ogni aggiornamento al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e almeno annualmente al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, l'Amministratore Delegato, in qualità di CEO incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha presentato al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 9 marzo 2022 i risultati dell'analisi della mappatura dei rischi al 31 dicembre 2021, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i rischi connessi al climate change e alla Cyber security, e nel corso dell'Esercizio, la Funzione Enterprise Risk Management ha partecipato a quattro sedute del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: il 31 gennaio 2022 per l'analisi della mappatura dei rischi al 31 dicembre 2021; il 1° giugno 2022 per la presentazione della metodologia di Enterprise Risk Management relativa alla mappatura dei rischi societari e all'analisi dei rischi/opportunità di piano strategico; il 20 luglio 2022 per l'analisi della mappatura dei rischi al 30 giugno 2022 e per l'analisi dei rischi/opportunità del piano strategico; il 17 ottobre 2022 per l'analisi della mappatura dei rischi al 30 settembre 2022. Inoltre, sono stati presentati dalle funzioni competenti focus specifici sui rischi finanziari, HSE, procurement e security. In particolare, in data 21 novembre 2022, l'Ing. Alessandro Menna, Responsabile Group Security, ha illustrato al CCROPC, in seduta congiunta con il Collegio Sindacale, i rischi connessi alla Cyber security e il modello di gestione integrata della sicurezza adottato da Italgas.

In aggiunta, in data 25 febbraio 2022 il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile ha esaminato l'integrazione degli aspetti ESG nella matrice dei rischi del Gruppo e, nella riunione del 21 ottobre 2022, in trattazione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, sono stati presentati i rischi/opportunità connessi al cambiamento climatico sintetizzati nel

documento report "Driving innovation for energy transition", che approfondisce il rapporto tra il business del Gruppo Italgas e gli impatti legati al cambiamento climatico in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-Related Financial Disclosure (TCFD).

Inoltre, la mappatura dei rischi e le relative strategie di gestione sono presentate periodicamente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Italgas e ai Collegi Sindacali e agli Organismi di Vigilanza delle Controllate66.

Il Dirigente Preposto e la funzione Internal Audit ricevono periodicamente i risultati delle valutazioni dei rischi effettuati dall'unità ERM.

I rischi dell'Emittente sono riassunti nell'apposita sezione dedicata del bilancio integrato consolidato del Gruppo ("Gestione dei rischi e del Sistema di controllo interno") consultabile sul sito: https://www.italgas.it/investitori/bilanci-e-presentazioni/.

c) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa societaria

In data 24 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato di modificare lo Standard di Compliance sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (SCIS), ossia il processo finalizzato a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità dell'informativa societaria (financial e non financial) e sulla capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti, di produrre tale informativa in accordo con la normativa di riferimento e i principi contabili di generale accettazione. Si è proceduto a rivedere l'impostazione del sistema di controllo sull'informativa societaria per riflettere i processi relativi alla nuova informativa oggetto di elaborazione ed illustrata nella Relazione Annuale Integrata, aggiornando il corrispondente Standard di Compliance attualmente in vigore al fine di garantire l'applicazione della medesima metodologia relativamente al processo di elaborazione dei dati non finanziari.

Per SCIS del Gruppo Italgas si intende, pertanto, l'insieme di tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare l'accuratezza e l'affidabilità dell'Informativa Societaria comunicata all'esterno, contenuta all'interno della Relazione annuale integrata che racchiude al proprio interno la Relazione sulla gestione integrata, il Bilancio Consolidato e il Bilancio d'esercizio, nonché ogni altra comunicazione societaria avente contenuto contabile (quali, ad esempio, i comunicati stampa ed i prospetti informativi redatti per specifiche transazioni).

Lo SCIS include, conseguentemente, gli strumenti normativi (standard di compliance, standard di processo, manuali, ecc.) ed i controlli che:

• attengono alla produzione e conservazione di documenti e registrazioni contabili che riflettano, accuratamente, fedelmente e con un ragionevole livello di dettaglio, le transazioni aziendali (inclusi

⁶⁶ Nel dettaglio, nel corso dell'Esercizio, la Funzione Enterprise Risk Management ha partecipato in data 31 gennaio 2022, 1° giugno 2022 e 17 ottobre 2022 alle riunioni del Collegio Sindacale di Italgas; in data 7 marzo 2022 alla riunione del Collegio Sindacale di Italgas Acqua; in data 20 dicembre 2022 alla riunione del Collegio Sindacale di Toscana Energia; in data 24 ottobre 2022 alla riunione del Collegio Sindacale di Geoside; in data 1° dicembre 2022 alla riunione del Collegio Sindacale di Italgas Newco; in data 15 giugno 2022 e 15 novembre 2022 alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza di Italgas; in data 5 aprile 2022 alla riunione dell'Organismo di Vigilanza di Italgas Reti; in data 20 aprile 2022 alla riunione dell'Organismo di Vigilanza di Toscana Energia; in data 23 marzo 2022 e 5 dicembre 2022 alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza Medea; in data 31 marzo 2022 e 28 novembre 2022 alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza Italgas Acqua; in data 20 settembre 2022 alla riunione dell'Organismo di Vigilanza di Bludigit; in data 11 aprile 2022 e 12 dicembre 2022 alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza di Geoside.

i processi di raccolta ed elaborazione delle informazioni in cui sono coinvolte le funzioni preposte alla redazione dei documenti contabili e le funzioni di staff e di business che forniscono dati ed informazioni);

• forniscono la ragionevole certezza che le informazioni e le transazioni siano rilevate in modo tale da consentire la redazione della Relazione annuale integrata e delle altre comunicazioni finanziarie in accordo con i principi contabili di generale accettazione, la normativa, il framework e le linee guida di riferimento;

• forniscono la ragionevole certezza circa la prevenzione o la tempestiva individuazione di errori o frodi che potrebbero avere un effetto rilevante sull'Informativa Societaria.

Le funzioni di staff e di business che forniscono dati ed informazioni rilevanti per l'informativa societaria sono tenute a dotarsi, laddove necessario, di controlli e normative adeguati per garantire la completezza e la correttezza delle informazioni di cui sono responsabili, coerentemente con quanto previsto dalle normative riguardanti la metodologia e le modalità operative di attuazione del SCIS.

La "ragionevole certezza" che lo SCIS mira ad assicurare consiste nell'esistenza di un rischio relativamente basso (remoto) che si verifichino e non siano tempestivamente individuate dichiarazioni ingannevoli rilevanti sull'Informativa Societaria, determinate da errori non intenzionali o da frodi.

Un dato o un'informazione sono da considerarsi rilevanti se la loro mancanza o la loro imprecisa rappresentazione possono influenzare le decisioni economiche e di investimento dei soggetti ai quali l'informazione è comunicata. In questo ambito rilevano sia gli elementi quantitativi e qualitativi che caratterizzano il dato o l'informazione, sia le particolari circostanze della loro omissione o imprecisa rappresentazione.

L'efficacia dello SCIS è funzionale alla sua capacità di ridurre ad un livello remoto la possibilità che si verifichino o non siano tempestivamente individuati frodi o errori rilevanti.

Italgas si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo, che è applicato a Italgas e alle Controllate.

Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa societaria adottato da Italgas e dalle Controllate, è stato definito coerentemente con le previsioni del menzionato articolo 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul "CoSo Framework" ("Internal Control - Integrated Framework"), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno, del quale è stato pubblicato l'aggiornamento nel maggio 2013.

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono garantiti mediante le attività di scoping, l'individuazione e la valutazione dei rischi e dei controlli (a livello aziendale e di processo, attraverso le attività di risk assessment e di monitoraggio) e i relativi flussi informativi (reporting).

La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Company Entity Level Controls) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (gruppo/singola società) e controlli a livello di processo. Questi ultimi si suddividono in:

• controlli specifici, volti a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative (Process Level Controls);

• controlli pervasivi, volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. Rientrano tra i controlli pervasivi quelli afferenti alla segregazione dei compiti incompatibili (Segregation of Duties) e i controlli generali sui sistemi informatici (IT General Controls).

I controlli, sia a livello di entità, che di processo, sono oggetto di regolare valutazione (monitoraggio), per verificarne nel tempo l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività. A tal fine, sono previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all'Internal Audit, che opera secondo un piano concordato con il Dirigente Preposto, volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Inoltre, Italgas ha conferito un incarico alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. avente ad oggetto l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Italgas, tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti dell'efficacia del disegno e dell'operatività del sistema di controllo stesso.

Gli esiti del monitoraggio, delle verifiche svolte sui controlli e le altre eventuali informazioni o situazioni rilevanti per il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo, che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Italgas e delle Controllate rilevanti, quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione, fino ai responsabili amministrativi e agli Amministratori Delegati.

Nell'ambito dello SCIS, un ruolo significativo è altresì svolto dalla Funzione Relazioni Esterne e Sostenibilità, che, inter alia, (i) riceve gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente svolte dalla Funzione Internal Audit, con riferimento agli ambiti definiti nel relativo piano annuale, (ii) definisce ed aggiorna, unitamente al Dirigente Preposto, gli obiettivi di controllo da assicurare, (iii) unitamente al Dirigente Preposto ed ai Responsabili Amministrativi di Società, esamina le risultanze delle attività di valutazione e monitoraggio delle singole componenti dello SCIS e predispone conseguentemente i rapporti semestrali ed annuali di Società e di Gruppo, (iv) unitamente al Dirigente Preposto ed al Responsabile della Funzione Internal Audit definisce il piano di monitoraggio indipendente, (v) unitamente al Dirigente Preposto ed ai Responsabili Amministrativi di Società, riceve dal Responsabile della Funzione coinvolta nel processo SCIS, l'eventuale segnalazione, circa la presenza di fatti, situazioni, cambiamenti organizzativi o di business che possano richiedere un aggiornamento del Risk Assessment, e (vi) concorda con la Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto un piano annuale di monitoraggio indipendente e le eventuali revisioni allo stesso intervenute in corso d'anno.

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Italgas e nelle Controllate sono portate a conoscenza del Dirigente Preposto che, sulla base di tali informazioni, redige un rapporto semestrale ed annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria che, condiviso con l'Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso lo svolgimento delle funzioni di vigilanza, nonché

le valutazioni di sua competenza sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (in occasione dell'approvazione della Relazione annuale integrata l'informativa è estesa al Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile).

10.2 Chief Executive Officer

In data 4 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha individuato l'Amministratore Delegato quale "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ai sensi dell'allora vigente Codice di Autodisciplina. A partire dal 1° gennaio 2021, all'Amministratore Delegato, in quanto CEO, è affidato l'incarico dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi ai sensi del Codice di Corporate Governance e, in particolare, ha le responsabilità puntualmente individuate dalle "Linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas" in conformità al medesimo Codice. A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 gennaio 2022, ha confermato di attribuire all'Amministratore Delegato le funzioni di Chief Executive Officer.

In particolare, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato, oltre a quanto indicato al precedente capitolo 10.1, ha svolto le seguenti attività:

• ha verificato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Italgas e dalle Controllate, sottoposti periodicamente all'esame del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione;
• ha dato esecuzione alle "Linee di indirizzo in tema di attività di internal audit", approvate dal Consiglio di Amministrazione inizialmente in data 20 dicembre 2016, e, da ultimo, il 18 dicembre 2020, proponendone un aggiornamento al medesimo Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 dicembre 2021;
• ha ricevuto i rapporti predisposti dalla Funzione di Internal Audit, contenenti i risultati degli interventi di audit;
• ha espresso parere favorevole relativamente al Piano di audit di Italgas e delle Controllate nonché al budget per l'attività di audit per l'esercizio 2021;
• ha proposto al Consiglio di Amministrazione di adottare le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi", che si applicano dal 1° gennaio 2021.

Il CEO riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto comunque avuto notizia, affinché il Comitato stesso possa prendere le opportune iniziative; nel corso dell'Esercizio non si sono verificate fattispecie che hanno richiesto l'esercizio formale di tale dovere.

10.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Responsabile Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta del CEO, d'intesa con il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione. La nomina del Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, secondo, tra l'altro, criteri di rotazione. Nel corso dell'Esercizio il ruolo di Responsabile della funzione di Internal Audit è stato ricoperto dal Dott. Paolo Bosato (nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2019 con le predette modalità).

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione. Nell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di Italgas del 18 dicembre 2020 sono state approvate, in conformità al nuovo Codice di Corporate Governance, le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Italgas" che sono in vigore dal 1° gennaio 2021 (cfr. paragrafo 10.1. lettera b).

Nella adunanza del 14 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Italgas, tenuto conto del previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il CEO e il Collegio Sindacale, ha approvato il piano di audit 2023 di Italgas e delle società da questa Controllate.

Nell'Esercizio sono stati eseguiti gli interventi di audit previsti dal Piano di audit relativo a Italgas e al Gruppo Italgas approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 16 dicembre 2021.

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è definita – coerentemente con le politiche aziendali – dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CEO, formulata d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, su parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle Linee d'indirizzo in tema di attività di Internal Audit del Gruppo Italgas, assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit e nel codice etico, emanati dell'Institute of Internal Auditors, nonché ai principi contenuti nel Codice Etico di Italgas.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione di Internal Audit. Le "Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit" prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga, nei limiti del budget, di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate e che il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, possa proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti.

Il Responsabile Internal Audit:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso il Piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

• trasmette le relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al CEO, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Secondo le "Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit", il Responsabile Internal Audit attiva altri interventi di audit non previsti nel piano di audit, in base a richieste che provengano anche da:

• Consiglio di Amministrazione e dal/la Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• CEO, che ne dà comunicazione al/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché al/la Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al/la Presidente del Collegio Sindacale;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate che ne dà comunicazione al/la Presidente del Collegio Sindacale, nonché al/la Presidente del Consiglio di Amministrazione e al CEO;
• Collegio Sindacale;
• Organismo di Vigilanza.

Inoltre, l'Internal Audit svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti ai sensi delle procedure adottate da Italgas, tra cui le attività previste dal Modello 231, anche al fine di assicurare il necessario supporto all'Organismo di Vigilanza, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria, a supporto del Dirigente Preposto, organizza e sovraintende alla gestione dei canali di segnalazione (anche in forma anonima), ai sensi della procedura segnalazioni (si veda il capitolo 16 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate relative al Gruppo Italgas, che hanno riguardato in particolare:

• la redazione della proposta di piano di audit 2023 di Italgas e delle Controllate basata, in conformità agli standard internazionali di audit e alle "Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit", sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM e su altri elementi rilevanti quali il grado di coverage delle attività di audit svolte negli anni precedenti ai fini dell'applicazione del principio di rotation degli oggetti di audit, gli obiettivi previsti dal Piano Strategico 2022 – 2028, le eventuali indicazioni fornite dagli Organi di Controllo e di Vigilanza e l'esame di ulteriori elementi informativi a disposizione dell'Internal Audit;
• l'esecuzione degli interventi di audit previsti dal piano di audit 2022;
• l'avvio delle attività conoscitive delle strutture di Internal Audit delle nuove società greche entrate nel Gruppo, nonché delle metodologie operative da queste poste in essere.
• La digitalizzazione delle attività di Internal Audit;
• lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Italgas sull'Informativa Societaria;
• la gestione dei canali delle segnalazioni, anche in forma anonima, relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• le attività inerenti ai rapporti con la società di revisione, con particolare riguardo al presidio dell'iter per il conferimento degli incarichi.

10.4 Sistema Normativo di Italgas

Il Gruppo Italgas ha adottato un proprio "Sistema Normativo", articolato in tre livelli gerarchici:

• primo livello: Italgas Enterprise System;
• secondo livello: Standard di processo e Standard di compliance;

• terzo livello: istruzioni operative.

All'interno del Sistema Normativo sono inoltre ricompresi, quale parte integrante dello stesso, i documenti appartenenti ai sistemi di gestione certificati in materia di salute, sicurezza, ambiente e qualità (c.d. HSEQ):

• politiche e manuali (primo livello);
• standard di processo/compliance e istruzioni operative.

Infine, sono previste le circolari per disciplinare tematiche specifiche.

Lo Statuto, il Codice Etico, il Codice di Corporate Governance, il Modello 231, il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (o SCIS) e la Strategia Fiscale sono collocati nel quadro di riferimento generale del Sistema Normativo, in quanto, pur essendo strumenti specifici, i principi che li ispirano sono riconosciuti come principi fondanti dei comportamenti del Gruppo Italgas e, quindi, parte del quadro di riferimento generale di tutto il Sistema Normativo. Inoltre, il Codice Etico e il Modello 231 costituiscono, nello specifico, riferimenti dell'Italgas Enterprise System, che descrive il modello organizzativo e di governance, il sistema di gestione aziendale e il funzionamento di Italgas e delle Controllate.

Costituiscono parte del "Sistema Normativo" anche lo Standard di Compliance Tax Control Framework, il Codice Antitrust, lo Standard di Compliance Anticorruzione e lo Standard di Compliance Segnalazioni adottati dalla Società (si veda il capitolo 16 della presente Relazione).

10.5 Società di revisione

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In conformità con la normativa applicabile, il 12 maggio 2020 l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con PricewaterhouseCoopers S.p.A. conferito dall'Assemblea del 28 aprile 2017 per gli esercizi 2017-2025, ha conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028, fissandone il relativo corrispettivo.

In data 26 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della Relazione emessa, a norma dell'art. 11, del Regolamento (UE) 537/2014, dalla Società di revisione Deloitte&Touche S.p.A., in precedenza trasmessa ai Consiglieri dal Collegio Sindacale, il quale non ha formulato osservazioni e/o rilievi.

10.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il/la Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. Ulteriori requisiti soggettivi sono previsti per l'incarico di Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 16.4 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto dirige una struttura dedicata a suo diretto riporto (la funzione SCIS), che, unitamente al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa societaria, normato dello Standard di Compliance "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria", rappresentano gli strumenti necessari e utili a indirizzare, gestire e verificare l'accuratezza e l'affidabilità dell'Informativa Societaria comunicata all'esterno, contenuta all'interno della Relazione annuale integrata.

In data 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Italgas, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Giovanni Mercante quale Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dall'interessato, l'insussistenza di cause di incompatibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità in capo al Dirigente Preposto, da ultimo, in data 26 febbraio 2020, 10 marzo 2021, 9 marzo 2022 e 9 marzo 2023. Il Consiglio ha altresì valutato adeguati i mezzi e i poteri a disposizione del Dirigente Preposto, da ultimo, in data 10 aprile 2020, 10 marzo 2021, 9 marzo 2022 e 9 marzo 2023.

10.7 Altri ruoli e funzioni aziendali

Oltre agli organi e funzioni in precedenza descritte, svolgono specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Italgas e del Gruppo Italgas le seguenti strutture organizzative, tutte dotate di professionalità e risorse tali da garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio:

• a) Direzione General Counsel, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:
  • sovrintende all'adeguamento del sistema e delle regole di governance alle normative di legge e regolamentari, ai codici di autodisciplina e alle best practices;
  • sovrintende al funzionamento di organi sociali, organismi e comitati, alle attività di segreteria societaria e a quelle di conferimento/revoca dei poteri;
  • sovrintende all'adeguamento e alla conformità dell'apparato di principi e norme aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle disposizioni vigenti, assicurando il collegamento, il coordinamento e il controllo delle attività di compliance;
  • sovrintende all'individuazione, al monitoraggio e all'analisi dei provvedimenti legislativi e regolamentari di interesse del Gruppo Italgas, nonché della giurisprudenza nazionale;
  • favorisce, in collaborazione con la Funzione Human Resources & Organization, la formazione di una cultura aziendale relativa alle normative di interesse aziendale nonché al rispetto della compliance, sostenendone la diffusione;
  • assicura il supporto legale a tutte le funzioni aziendali;

• sovrintende alla definizione dei criteri e degli strumenti per il ricorso alla consulenza esterna in materia legale, societaria e di compliance e alla valutazione dei contributi forniti, assicurando il conferimento dei relativi incarichi;

• istituisce, nell'ambito della stessa funzione, il presidio antitrust con il ruolo di ricevere le comunicazioni concernenti l'interpretazione e l'applicazione del Codice Antitrust del Gruppo (documento che definisce le linee guida di comportamento in materia di compliance di Italgas e delle Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust), nonché le segnalazioni riguardanti situazione a potenziale rischio antitrust;
• cura, avvalendosi della funzione di conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione istituita al suo interno, le attività di prevenzione della corruzione, assicurando l'adeguatezza e la conformità nel tempo alla normativa anticorruzione e promuove lo svolgimento dei compiti e degli adempimenti previsti dalla predetta normativa, garantendo l'adeguatezza delle soluzioni individuate.
• b) Direzione Chief Financial Officer, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:
  • promuovere e sostenere la crescita del Gruppo contribuendo alla definizione ed allo sviluppo della strategia aziendale, assicurando i necessari apporti per il raggiungimento degli obiettivi societari;
  • sovrintendere alle attività dell'area M&A, partecipando alle iniziative di sviluppo business, in collaborazione con le competenti funzioni aziendali, e fornendo proposte e supporti per la valutazione delle opzioni di sviluppo del portafoglio;
  • sovrintendere alle attività dell'area di Enterprise Risk Management, definendo e aggiornando il modello di Gruppo e provvedendo al corretto consolidamento, misurazione e monitoraggio dei rischi di Gruppo;
  • sovrintendere alle attività dell'area Investor Relations, monitorando la composizione della base azionaria del Gruppo, identificando le relative caratteristiche, organizzando le iniziative di comunicazione, in collaborazione con la Funzione Relazioni Esterne e Sostenibilità, utili al consolidamento dei rapporti esistenti, al fine di valorizzare l'immagine aziendale e l'apprezzamento del titolo, nel rispetto delle politiche e degli obiettivi di Gruppo;
  • sovrintendere alla diffusione delle informazioni di natura finanziaria e strategica necessarie per la redazione dei rapporti di valutazione del titolo, organizzando periodici road show nazionali ed internazionali, in collaborazione con la Funzione Relazioni Esterne e Sostenibilità, per la presentazione dei risultati aziendali, monitorando le aspettative dei mercati finanziari;
  • sovrintendere alle attività dell'area Amministrazione, Finanza e Controllo, garantendo il processo di budgeting, pianificazione e controllo, di contabilità generale, di bilancio di esercizio e consolidato, garantendo le comunicazioni obbligatorie per le società quotate, verso Borsa Italiana e Consob, nel rispetto delle normative civilistiche e fiscali vigenti e garantendo il livello ottimale di indebitamento e composizione (tipologia, tasso e durata) dei mezzi finanziari, analizzando e pianificando nel medio/lungo termine interventi coerenti con l'evoluzione dello scenario finanziario e di business.
• c) Funzione Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, istituita all'interno della Direzione Chief Financial Officer, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:
  • assicura l'elaborazione di norme e metodologie connesse all'istituzione ed al mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria ("SCIS");

• assicura la gestione del processo di risk assessment relativo all'informativa societaria e l'implementazione dei controlli;

• assicura la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli, delle attestazioni e della reportistica sullo stato del SCIS e fornire supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello stesso;
• assicura le attività relative all'esame e valutazione del SCIS e definizione del suo ambito, nonché l'elaborazione dei rapporti sui risultati delle valutazioni e la predisposizione dell'informativa sul SCIS per il Dirigente Preposto e gli organi di controllo.
• d) Funzione HSEQ, con il compito di assicurare la predisposizione, l'aggiornamento e l'applicazione del sistema integrato di gestione HSEQ di Gruppo, garantendo la definizione e l'attuazione dei programmi di certificazione per la qualità e promuovendo iniziative di sensibilizzazione, di formazione e di diffusione della cultura della sicurezza sul lavoro, in collaborazione con la funzione Human Resources & Organizations, a tutti i livelli aziendali e presso i fornitori;
• e) Funzione Rapporti Istituzionali e Affari regolatori, in particolare con il compito di:
• garantire il presidio dei temi regolatori del Gruppo e i necessari rapporti con gli Uffici dell'Autorità di regolazione per Energia, Reti e Ambiente (ARERA);
• assicurare il monitoraggio dell'evoluzione del quadro normativo e regolatorio e, in collaborazione con le funzioni aziendali interessate, l'elaborazione di proposte volte a promuovere lo sviluppo del quadro regolatorio, dei relativi servizi regolati e delle proposte in materia di tariffe, codici, qualità dei servizi, etc.;
• f) Enterprise Risk Management, la quale svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:
• garantire la definizione e l'aggiornamento del modello di Enterprise Risk Management del Gruppo e fornire supporto metodologico specialistico a tutte le funzioni nell'identificazione e valutazione dei rischi relativi ai processi aziendali;
• assicurare il coordinamento del processo complessivo di Enterprise Risk Management, provvedendo al corretto consolidamento e prioritizzazione dei rischi di Gruppo, all'identificazione e alla misurazione dei rischi enterprise, alle attività di monitoraggio e controllo dei rischi;
• garantire, in accordo con le competenti funzioni aziendali, il consolidamento delle strategie di gestione dei rischi identificati;
• assicurare l'elaborazione periodica dei report, la gestione l'aggiornamento degli indicatori di rischio definiti.
• g) Funzione Tax Risk Management: il Gruppo Italgas, al fine di garantire un adeguato presidio della variabile fiscale, si è dotato di un sistema di controllo interno sui rischi di natura fiscale (c.d. Tax Control Framework), che integra nel proprio modello e nel relativo Standard di Compliance le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Italgas". In coerenza con tale obiettivo e ai fini dello svolgimento delle attività inerenti al Tax Control Framework e al Regime di Adempimento Collaborativo ai sensi del Decreto Legislativo 5 agosto 2015 n. 128, per gli aspetti di competenza, è stata istituita, all'interno della Direzione Chief Financial Officer, la Funzione Tax Risk Management, che si occupa, tra l'altro, delle seguenti attività:

o aggiornare e mantenere nel tempo, con il contributo del management di linea, il Tax Control Framework provvedendo periodicamente all'esecuzione del tax risk assessment;

• o eseguire, con cadenza almeno annuale, le attività di monitoraggio volte ad accertare l'effettiva adeguatezza ed operatività dei presidi di controllo del rischio fiscale, inteso come rischio di incorrere nella violazione di norme tributarie o di operare in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario;
• o predisporre la Relazione Annuale da presentare al Consiglio di Amministrazione, previa sottoposizione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e presentazione al Collegio Sindacale, e da trasmettere all'Agenzia delle Entrate in merito (i) agli esiti del processo di controllo periodico dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione del Tax Control Framework; (ii) a eventuali modifiche significative apportate al Tax Control Framework (nuovi rischi fiscali, variazioni nella valutazione dei rischi, nuovi processi rilevanti, ecc.); (iii) agli esiti delle interlocuzioni con l'Agenzia delle Entrate; (iv) alle attività di comunicazione e formazione eventualmente svolte nei confronti dei destinatari del Tax Control Framework.

10.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

In particolare, il Collegio Sindacale partecipa costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di tutti i Comitati Consiliari. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ricevono e raccolgono, con cadenza almeno semestrale, dalle funzioni di controllo e dalla Società di Revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati.

Ai sensi delle "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" del Gruppo Italgas e dell'art. 4.5 del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

L'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione incontrano periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale.

Il segretario del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il quale mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Come previsto dalle "Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit", i risultati di ciascun intervento di audit sono riportati in rapporti predisposti dalla Funzione Internal Audit che vengono, contestualmente, inviati al CEO, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza. Per gli interventi di audit afferenti alle società controllate, i rapporti vengono trasmessi, oltre che ai soggetti sopra indicati, anche agli Amministratori

Delegati/Presidenti del Consiglio di Amministrazione e agli organi di controllo e di vigilanza delle società interessate.

In data 9 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33 Codice di Corporate Governance, ha valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché efficace in relazione agli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, ivi incluse le modalità di coordinamento tra i vari soggetti in esso coinvolti, e ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, ritenendo che fossero dotate di adeguate professionalità e risorse.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

a) Procedura OPC Italgas

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato una procedura che stabilisce i principi e le regole cui Italgas e le Controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate dalle società del Gruppo Italgas con parti correlate o con "soggetti di interesse" (la "Procedura OPC Italgas").

La Procedura OPC Italgas è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 14 dicembre 2017, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate riunitosi il 13 dicembre 2017.

Successivamente, in data 10 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, all'esito della valutazione annuale circa la necessità di procedere ad una revisione della Procedura OPC Italgas (tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa), ha ritenuto, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, che non fosse necessario apportare modifiche al testo vigente.

Con la Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, Consob ha modificato il Regolamento Parti Correlate Consob in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. SHRD II), prevedendo che gli emittenti dovessero adeguare le proprie procedure entro il 30 giugno 2021 e applicare le stesse a decorrere dal 1° luglio 202167.

In data 14 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di Italgas, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in data 9 giugno 2021, ha approvato la revisione della Procedura OPC Italgas al fine di adeguarla alla nuova versione del Regolamento Parti Correlate Consob in vigore dal 1° luglio 2021. La Procedura OPC nella versione revisionata trova applicazione dal 1° luglio 2021.

Considerato che le operazioni con parti correlate assumono rilievo per il Gruppo in relazione a due diversi aspetti – le modalità di gestione e l'informativa societaria – la Procedura OPC Italgas è stata adottata:

• per tenere conto della disciplina introdotta dal Regolamento Parti Correlate Consob, come vigente alla data della presente Relazione;
• in conformità alle previsioni e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Codice Etico del Gruppo Italgas;
• in conformità alla Normativa Unbundling, tenuto conto della specificità delle attività svolte dal Gruppo Italgas, soggette alla vigilanza dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (in conformità alla legge n. 481 del 1995 e al decreto legislativo n. 164 del 2000);
• in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis del TUF.

La Società applica la Procedura OPC Italgas alle operazioni con parti correlate poste in essere da Italgas, direttamente ovvero per il tramite di Controllate, anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e

⁶⁷ La Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Parti Correlate Consob in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. SHRD II), prevede infatti che "Le società adeguano le procedure previste nell'articolo 4 del regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 alle modifiche apportate con la presente delibera entro il 30 giugno 2021 e applicano le stesse a decorrere dal 1° luglio 2021".

orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

b) Definizione delle Parti Correlate e delle Operazioni con Parti Correlate

Una delle principali modifiche introdotte dal nuovo Regolamento Parti Correlate Consob riguarda la definizione di "parti correlate" e "operazioni con parti correlate" tramite rinvio alle definizioni contenute nei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 ("Principi Contabili Internazionali").

In linea con tale modifica, la Procedura OPC di Italgas prevede che le "Parti Correlate" e le "Operazioni con Parti Correlate" siano quelle definite come tali dai Principi Contabili Internazionali in vigore al momento di avvio delle trattative ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione.

Per comodità di consultazione, alla Procedura OPC Italgas è stato aggiunto l'Allegato 2-bis, che contiene le definizioni di Parti Correlate e le definizioni ad essa funzionali indicate nei Principi Contabili Internazionali pro tempore vigenti.

c) Banca Dati Parti Correlate e Soggetti di Interesse

La Procedura OPC Italgas prevede che, prima di effettuare un'operazione, sia necessario verificare se la controparte sia una Parte Correlata della Società o un Soggetto di Interesse68 avvalendosi di una banca dati (la "Banca Dati Parti Correlate e Soggetti di Interesse") che raccoglie tali soggetti nel rispetto della normativa sulla riservatezza.

La Banca Dati Parti Correlate e Soggetti di Interesse è creata sulla base dell'anagrafica delle partecipazioni societarie, delle dichiarazioni che le persone indicate al punto I, lettera a) (i) e (ii) dell'Allegato 2-bis della Procedura OPC Italgas, nonché gli amministratori, i sindaci effettivi e i dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, rilasciano periodicamente con riferimento all'identificazione delle Parti Correlate ad essi riferibili e, limitatamente agli amministratori e sindaci effettivi di Italgas, dei Soggetti di Interesse, nonché delle ulteriori informazioni a disposizione del Gruppo Italgas. In particolare, ai fini dell'aggiornamento della Banca Dati, la Funzione Corporate Affairs, almeno annualmente, trasmette alle persone indicate al punto I, lettera a (i) e (ii) dell'Allegato 2-bis della Procedura OPC Italgas, nonché agli amministratori e ai sindaci effettivi e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Italgas, una dichiarazione da compilare, sottoscrivere e trasmettere alla Funzione Corporate Affairs, che è altresì incaricata della tenuta della Banca Dati Parti Correlate e Soggetti di Interesse è tenuta dalla Funzione Corporate Affairs.

d) Operazioni con parti correlate di maggior rilevanza, di minor rilevanza e di importo esiguo

La Procedura OPC Italgas prevede una disciplina differenziata delle operazioni con parti correlate, distinguendo tra "operazioni di maggiore rilevanza", "operazioni di minore rilevanza" e "operazioni di importo esiguo".

Ai fini della Procedura OPC Italgas sono considerate "operazioni di maggior rilevanza" le operazioni con parti correlate per le quali almeno uno dei seguenti "indici di rilevanza" risulti superiore alla soglia del 5% (ovvero del 2,5%, in caso di operazioni con un'eventuale società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società):

• indice di rilevanza del controvalore: ossia:
  • o il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas;

⁶⁸ Ossia i soggetti (persone fisiche o giuridiche, diverse dalle Parti Correlate) indicati da amministratori e sindaci, in relazione ai quali possa sussistere, direttamente o indirettamente, un loro interesse, anche potenziale, in rapporto all'attività svolta da Italgas e dalle Controllate o a determinate operazioni.

• o oppure, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte);
• indice di rilevanza dell'attivo: ossia il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas;

• indice di rilevanza delle passività: ossia il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della Società o del ramo di azienda acquisiti.

Sono considerate "operazioni di minore rilevanza" le operazioni con parti correlate diverse dalle "operazioni di maggiore rilevanza" e dalle "operazioni di importo esiguo".

La Procedura OPC Italgas stabilisce i criteri e le soglie per l'identificazione delle "operazioni di importo esiguo", ossia delle operazioni con parti correlate che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Italgas, non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l'integrità del patrimonio di Italgas e che sono, pertanto, escluse dall'ambito di applicazione della Procedura OPC Italgas. Le soglie di rilevanza ai fini dell'identificazione delle "operazioni di importo esiguo" sono differenziate, ad esempio, in relazione al tipo di controparte (persona fisica, società, società con azioni quotate o con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante) o di operazione.

Nella Procedura OPC Italgas, inoltre, sono indicate le tipologie di operazioni con parti correlate che, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob, sono escluse dal suo ambito di applicazione.

Le ipotesi di esclusione sono state specificate e integrate alla luce della recente modifica al Regolamento Parti Correlate Consob, ad esempio attraverso l'inserimento fra i casi di esclusione delle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del codice civile; (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.

In linea con le novità recentemente introdotte dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura OPC di Italgas prevede che, nel caso di Operazioni Ordinarie con Parti Correlate che siano concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard che siano qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza, devono essere comunicate a Consob e al Comitato competente ad esprimere il parere, da parte della Funzione Corporate Affairs, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione si qualifichi quale Operazione Ordinaria conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard fornendo oggettivi elementi di riscontro; la comunicazione va inoltrata a Consob e al Comitato competente entro il termine di sette giorni dall'approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso.

e) Iter di approvazione delle operazioni con parti correlate

La Procedura OPC Italgas stabilisce specifici flussi informativi precedenti l'approvazione delle operazioni con parti correlate e richiede il rilascio da parte del Comitato competente di un parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In linea con le modifiche recentemente introdotte dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura OPC Italgas prevede espressamente che il parere debba essere allegato al verbale della riunione del Comitato in occasione della quale è stato espresso.

Tale parere motivato è vincolante, in caso di "operazioni di maggior rilevanza". La competenza a deliberare sulle "operazioni di maggior rilevanza", ove le stesse non siano ricomprese ai sensi di legge e dello Statuto nell'ambito della competenza dell'Assemblea, è riservata al Consiglio di Amministrazione.

Analoghe disposizioni a quanto sopra previsto trovano applicazione nel caso di operazioni con parti correlate di competenza assembleare.

La Procedura OPC Italgas prevede specifici obblighi di trasparenza nei confronti del pubblico in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob.

f) Comitato incaricato del rilascio del parere motivato

Il Comitato incaricato del rilascio del parere motivato è individuato, in generale, nel Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Tuttavia, in caso di operazioni aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, tale Comitato consiliare si identifica con il Comitato Nomine e Remunerazione, rimanendo in tale ipotesi in capo al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate il compito di verificare l'osservanza della conformità dell'iter di approvazione dell'operazione alla Procedura OPC Italgas.

Il Comitato deve essere composto: (i) nel caso di Operazione di Minore Rilevanza, da Amministratori non correlati e non coinvolti, in maggioranza indipendenti; (ii) nel caso di Operazione di Maggiore Rilevanza, interamente da Amministratori indipendenti non correlati e non coinvolti. La Procedura Parti Correlate di Italgas prevede un meccanismo di integrazione e sostituzione dei componenti del Comitato competente qualora non siano rispettati i requisiti di composizione sopra precisati in relazione ad una determinata operazione con parti correlate69.

Il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, previa verifica dell'indipendenza degli stessi. In linea con le recenti modifiche apportate al Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura OPC Italgas prevede che tale verifica sia condotta dal Comitato tenendo conto delle relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'esperto indipendente e: (i) la parte correlata controparte dell'operazione, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano e le società sottoposte a comune controllo; (ii) Italgas, i soggetti che

⁶⁹ In particolare, la Procedura OPC Italgas prevede che, nei casi di Operazioni di Maggiore o Minore Rielavanza, qualora il Comitato non sia interamente costituito da amministratori non correlati e non coinvolti, i componenti del Comitato che non siano Amministratori non correlati e non coinvolti sono sostituiti, per il rilascio del parere riferito a quella specifica OPC:

^- nel caso di Operazione di Minore Rilevanza, da Amministratori non correlati e non coinvolti in ordine di anzianità fino a che non sia interamente costituito da Amministratori non correlati e non coinvolti, in maggioranza Amministratori indipendenti;

^- nel caso di Operazione di Maggiore Rilevanza, da Amministratori indipendenti non correlati e non coinvolti in ordine di anzianità fino a che non sia interamente costituito da Amministratori indipendenti non correlati e non coinvolti.

Qualora non sia possibile provvedere a tale momentanea sostituzione, il Comitato ne informa il Consiglio di Amministrazione che provvede ad affidare l'incarico a un Esperto Indipendente.

controllano Italgas, le società controllate da Italgas o soggette a comune controllo con quest'ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate non ha rilasciato pareri su Operazioni con Parti Correlate di Minore o di Maggiore Rilevanza nel corso dell'Esercizio.

g) Informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e aggiornamento della Procedura OPC

Ai sensi della Procedura OPC, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate riceve dalla Funzione Corporate Affairs, almeno su base annuale e con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione di cui alla Procedura OPC. In data 3 febbraio 2023 il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in seduta congiunta con il Collegio Sindacale, ha esaminato la relazione relativa all'Esercizio.

Infine, ai sensi della Procedura OPC, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate valuta con cadenza annuale l'adeguatezza della procedura medesima tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa anche con riferimento alla congruenza delle soglie di rilevanza delle OPC e all'esito della valutazione il Comitato sottopone al Consiglio di Amministrazione le eventuali revisioni che dovesse ritenere necessarie.

Il Comitato, nella medesima riunione del 3 febbraio 2023, ha ritenuto adeguata la Procedura OPC, dato che non sono intervenute modifiche negli assetti proprietari e che la Procedura OPC si è dimostrata efficace nella prassi applicativa, anche con riferimento alla congruenza delle soglie di rilevanza delle OPC e non ha quindi formulato proposte di aggiornamento della stessa al Consiglio di Amministrazione.

h) Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci

In conformità anche con l'art. 2391 del codice civile, la Procedura OPC Italgas prevede una disciplina specifica applicabile alle operazioni rispetto alle quali un amministratore o sindaco sia portatore di interesse, per conto proprio o di terzi, e alle operazioni da effettuarsi con "soggetti di interesse", definiti come i soggetti, diversi dalle parti correlate, indicati da amministratori e sindaci ed in relazione ai quali possa sussistere, direttamente o indirettamente, un loro interesse, anche potenziale, in rapporto all'attività svolta da Italgas e dalle Controllate o a determinate operazioni.

In tale ambito, la Procedura OPC Italgas prevede l'obbligo degli amministratori e sindaci di rilasciare, almeno annualmente ed in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto al Gruppo Italgas e di segnalare tempestivamente in ogni caso all'Amministratore Delegato (o al/la Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che il Gruppo Italgas intende compiere nelle quali gli stessi sono portatori di interessi.

La Procedura OPC Italgas è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2021/07/ITH-STC-069-R01-Parti-correlate.pdf

12. NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI

Ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nominati dall'Assemblea, che ne determina anche la retribuzione, nel rispetto della disciplina protempore vigente riguardante l'equilibrio tra generi.

I sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ed in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 20.1 dello Statuto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale, ed il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati nel Regolamento Emittenti.

Ai sensi dello Statuto e del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", i sindaci di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

In sede di rinnovo dell'intero Collegio i sindaci sono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Si riportano di seguito le previsioni statutarie attualmente vigenti che disciplinano il voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale.

Come indicato al precedente capitolo 4.1 della presente Relazione, le nuove regole in materia di equilibrio tra i generi hanno trovato applicazione nel corso dell'Esercizio in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale deliberato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022. Al riguardo si segnala che l'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti – come già indicato nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 202070 – prevede tra l'altro che per gli organi sociali formati da tre componenti, quale il Collegio Sindacale di Italgas, l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

⁷⁰ V. Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 avente ad oggetto "Chiarimenti in merito alle modifiche delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020")".

Voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale (art. 20)

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento71.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata alle azioni che risultano registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli azionisti devono inoltre esibire la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere nella sezione dei sindaci effettivi candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. I restanti due sindaci saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di

⁷¹ Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma l e 148, comma 2, del TUF e dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti, che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, e verranno disposti in unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione della procedura non garantisca il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato avviene dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

a) Composizione

Il Collegio Sindacale di Italgas in carica fino all'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2022 era stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 4 aprile 2019 ed era composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. In particolare, (i) Pierluigi Pace (Presidente); (ii) Maurizio Di Marcotullio (Sindaco Effettivo); (iii) Marilena Cederna (Sindaco Effettivo); (iv) Stefano Fiorini (Sindaco Supplente); (v) Giuseppina Manzo (Sindaco Supplente).

Il Presidente del Collegio Sindacale e uno dei sindaci supplenti erano stati tratti dalla lista presentata da investitori istituzionali complessivamente titolari dell'1,366% del capitale sociale72, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea con circa il 26,23% del capitale rappresentato in Assemblea. I due sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti, invece, erano stati tratti dalla lista presentata dall'azionista CDP Reti titolare del 26,045% del capitale sociale73, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'assemblea con circa il 72,26% del capitale rappresentato in assemblea. Il Collegio Sindacale è scaduto alla data dell'Assemblea che ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ossia il 26 aprile 2022.

Il mandato dei componenti del Collegio Sindacale di cui sopra è scaduto con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, tenutasi in data 26 aprile 2022.

L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2022 ha quindi nominato il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti.

In particolare, la Presidente del Collegio Sindacale74 è tratta dalla lista presentata dall'Azionista Inarcassa, titolare dell'1,3745% del capitale di Italgas, votata dalla minoranza degli azionisti intervenuti in assemblea, con circa il 40,31% del capitale rappresentato in assemblea. Un Sindaco Supplente è stato eletto dall'assemblea, su proposta dell'Azionista Inarcassa, con circa il 99,37% del capitale rappresentato in assemblea75. I due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente sono tratti dalla lista presentata dall'azionista CDP Reti, titolare del 26,009% del capitale sociale, votata dalla maggioranza degli azionisti intervenuti in assemblea con circa il 59,43% del capitale rappresentato in assemblea76. Il Collegio Sindacale così nominato rimane in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Nome	Carica
Giulia Pusterla	Presidente
Maurizio Di Marcotullio	Sindaco Effettivo

⁷² Il Presidente del Collegio Sindacale Pierluigi Pace e il Sindaco Supplente Giuseppina Manzo.

⁷³ I Sindaci Effettivi Maurizio Di Marcotullio, Marilena Cederna e il Sindaco Supplente Stefano Fiorini.

⁷⁴ Giulia Pusterla.

⁷⁵ Barbara Cavalieri.

⁷⁶ I Sindaci Effettivi Maurizio Di Marcotullio e Paola Maria Maiorana e il Sindaco Supplente Stefano Fiorini.

Paola Maria Maiorana	Sindaco Effettivo
Stefano Fiorini	Sindaco Supplente
Barbara Cavalieri	Sindaco Supplente

Ciascuno dei membri del Collegio Sindacale ha attestato in sede di nomina il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza (art. 148, co. 3, del TUF) e del Codice di Corporate Governance (in particolare, art. 2, Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance), l'assenza di situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza nonché la sussistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità ed il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto. Un membro effettivo e un membro supplente appartengono al genere meno rappresentato (maschile) e due Sindaci Effettivi, fra cui la Presidente, e un Sindaco Supplente appartengono al genere maggiormente rappresentato (femminile), nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina, ossia in data 26 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance e dei requisiti di professionalità e onorabilità da parte dei propri membri, ed ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato in pari data. In sede di nomina, inoltre, la Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci effettivi hanno confermato di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, da ultimo in data 3 marzo 2023, ha confermato l'assenza di situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza in capo ai propri membri e ha verificato il permanere, in capo ai propri membri, dei requisiti di professionalità e di onorabilità ed il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto. In pari data il Collegio Sindacale ha verificato il permanere in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto dei criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2023 (cfr. precedente 4.6).

In data 3 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società, il quale, preso atto della verifica effettuata dal Collegio Sindacale in capo ai propri membri, ha altresì verificato in data 9 marzo 2023 il permanere dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Si precisa che, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, sono state considerate tutte le informazioni a disposizione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e applicando (tra gli altri) tutti i criteri previsti da quest'ultimo con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Essa, infatti, prevede un compenso fisso annuo, determinato in ragione dei benchmark di mercato condotti con riferimento ad un peer group di società italiane confrontabili con Italgas in base a criteri dimensionali e di business, con differenziazione del compenso del/la Presidente rispetto ai Sindaci effettivi, in relazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi

societari e le Funzioni aziendali. In relazione alla natura della carica non sono previsti componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine né accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Per quanto concerne la descrizione delle politiche aziendali in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, lett. d-bis, TUF, si segnala che in data 24 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 23 gennaio 2019, ha approvato la Policy per la Diversità degli Organi Sociali, che è stata successivamente aggiornata in data 25 gennaio 2021 al fine di adeguarne le previsioni al Codice di Corporate Governance. La policy, con riferimento al Collegio Sindacale, prevede che una composizione ottimale dell'organo di controllo dell'Emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti criteri:

• (i) almeno un terzo dei sindaci composto dal genere meno rappresentato, fatte salve previsioni normative pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi che prevedano una quota più elevata;
• (ii) tutti i sindaci in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore applicabile ed, eventualmente, dallo Statuto della Società;
• (iii) ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, appartenenza dei membri del Collegio Sindacale a diverse fasce d'età e, compatibilmente con i necessari requisiti di indipendenza, diversa anzianità di carica, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento;
• (iv) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, percorso formativo e professionale dei sindaci atto a garantire un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, la policy prevede che:

• − i membri del Collegio Sindacale, nella sua qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, debbano essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società, così come richiesto dalla normativa vigente in materia di revisione legale;
• − tutti i componenti del Collegio Sindacale dovrebbero dedicare un tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico ricoperto nella Società. Sotto questo profilo rilevano: a) i limiti al cumulo di incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente, nonché b) l'effettivo impegno richiesto dalle cariche ricoperte, nonché dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

La Policy per la Diversità degli Organi Sociali è consultabile sul sito internet della Società https://www.italgas.it/governance/consiglio-amministrazione/

Quanto alle politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica, si specifica – anche ai fini della disclosure dei risultati della Policy per la Diversità degli Organi Sociali – che: (i) un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartengono al genere meno rappresentato (maschile); (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Alla luce di quanto sopra, la composizione del Collegio risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

Dalla chiusura dell'Esercizio fino alla data di approvazione della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

b) Curriculum

Si riporta di seguito una sintesi del curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione.

Giulia Pusterla (Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo)

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università L. Bocconi di Milano. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Como e nel Registro dei Revisori Legali. Ha ricoperto ruoli di grande rilievo in qualità di Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Como (2003-2007), membro del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e del Comitato Esecutivo dello stesso Consiglio Nazionale, e membro del Consiglio Superiore dell'Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (2008-2012). È stata, altresì, membro del Consiglio di Gestione di OIV e del Council di "Insol Europe", associazione europea per lo studio di problematiche connesse a crisi e risanamento d'impresa. Attualmente è titolare di uno studio specializzato in ambito di crisi e risanamento d'impresa, consulenza societaria e fiscale e nella corporate governance. Inoltre, riveste la carica di componente di Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, anche di società quotate, come Banco di Desio e della Brianza S.p.A. È stata nominata consigliere indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Risanamento S.p.A. ed è Presidente del Collegio sindacale di Italgas S.p.A. Ricopre altresì il ruolo di commissario straordinario nelle procedure di amministrazione straordinaria di alcune società, nonché di commissario e liquidatore giudiziale, curatore fallimentare e delegato alle vendite per il Tribunale di Como e consulente tecnico del Giudice e del Pubblico Ministero presso le Procure di Como e Milano. È stata assessore indipendente al bilancio, politiche finanziarie e tributarie, partecipazioni e pari opportunità per il Comune di Como.

Maurizio Di Marcotullio (Sindaco Effettivo)

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Roma e nel Registro dei Revisori Legali. Ha maturato una significativa esperienza presso primari studi di consulenza tributaria.

Svolge la professione di Dottore Commercialista con riferimento alle seguenti aree: pianificazioni fiscali nazionali ed estere, fiscalità delle operazioni straordinarie, perizie e valutazioni d'azienda, wealth management, fiscalità energie rinnovabili, tax real estate. È esperto nella negoziazione di contratti relativi a operazioni di M&A e nel diritto societario. Assiste fondi di private equity in operazioni di investimento. È sindaco e consigliere di amministrazione di società per azioni, anche quotate.

Paola Maria Maiorana (Sindaco Effettivo)

Laureata a pieni voti in economia aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. Ha maturato notevoli competenze in ambito Capital Markets, vantando significative esperienze in operazioni complesse, come IPO, aumenti di capitali ed emissione di prestiti obbligazionari, OPA e OPS, operazioni di M&A, fusioni e scissioni. Inoltre, ha svolto importanti attività in ordine alla revisione su clienti nazionali e internazionali, alcuni quotati in borsa, principalmente con riferimento ai settori Consumer e Industrial markets. Nel 1989 entra a far parte di KPMG S.p.A., società della quale è partner dal 2001. È responsabile di attività di Capital Markets del Network KPMG Italia e referente di KPMG per le relazioni con Borsa Italiana e Consob per listing companies e operazioni di finanza straordinaria. Inoltre, è anche responsabile del Gruppo di Ricerca Capital Markets di ASSIREVI. Ha ricoperto il ruolo di Sindaco effettivo in Telecom Italia S.p.A. (2015-2017) e Presidente del Collegio Sindacale di Moleskine S.p.A. (2013-2017).

Stefano Fiorini (Sindaco Supplente)

Nato a Genova il 15 luglio 1969. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale. È iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale civile di Roma, all'Albo degli Esperti del Tribunale Penale di Roma ed all'Albo degli Amministratori Giudiziari, sezione ordinaria. Ha maturato una significativa esperienza nei principali settori dell'attività industriale e dei servizi. Ha lavorato nella

revisione contabile, in KPMG S.p.A. e in Arthur Andersen S.p.A., e nella ristrutturazione del debito, per la Gallo & C. S.p.A. Ha ricoperto la carica di Direttore degli investimenti di PM & PARTNERS e di ABN Amro Capital Investments NV. Svolge attività di consulenza in relazione ad operazioni di finanza straordinaria ed in procedimenti civili e penali aventi ad oggetto controversie in materie economico-aziendali e finanziarie. Riveste, ed ha rivestito, ruoli nella corporate governance di società, anche quotate. Attualmente è, tra l'altro, Presidente del Collegio Sindacale di IGI SGR S.p.A., CY4GATE S.p.A e Phoenix Asset Management S.p.A., sindaco unico della Capri Footwear Industries S.r.l. e della Prosilas S.r.l., nonché sindaco effettivo di Azimut Holding S.p.A., Baglioni S.p.A., di Elemaster S.p.A., di Friulair S.r.l., di GIA S.p.A., di Gold Plast S.p.A., e liquidatore di Europrogetti & Finanza S.r.l. È associato di NedCommunity, l'associazione italiana degli amministratori non esecutivi ed indipendenti.

Barbara Cavalieri (Sindaco Supplente)

Laureata in Economia Aziendale. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti, dal 1994 svolge attività di consulenza nel settore fiscale, finanziario, bancario e societario. In particolare, si è dedicata allo svolgimento di attività di consulenza societaria e fiscale prestata nella gestione del day by day, nelle riorganizzazioni aziendali e nelle acquisizioni e dismissioni di pacchetti azionari; assistenza alla segreteria societaria; contrattualistica societaria; attività di due diligence fiscale; valutazioni d'azienda; tax planning; contenzioso tributario.

Svolge altresì attività di consulenza societaria, fiscale e regolamentare nella costituzione e gestione ordinaria di S.G.R., S.I.C.A.V. e nella strutturazione di O.I.C.R, nonché consulenza in materia di antiriciclaggio, privacy e responsabilità amministrativa degli enti.

È attualmente Presidente, membro effettivo di Collegi Sindacali e componente di Organismi di Vigilanza in società di media e grande dimensione.

c) Funzionamento

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 27 volte e la durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 9 minuti.

Con riferimento alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti e al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2020-2028 (cfr. capitolo 10.5), il Collegio Sindacale in carica fino al 26 aprile 2022 ha preso atto degli esiti della gara che è stata aggiudicata da CDP alla Deloitte & Touche S.p.A. (nell'ambito della quale le attività di competenza dell'organo di controllo sono state svolte dal Collegio Sindacale il cui incarico è giunto al termine con l'Assemblea del 4 aprile 2019) e, all'esito dei propri approfondimenti, in data 5 marzo 2020 ha approvato il Parere in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito da Italgas a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e della Proposta motivata di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di Italgas.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

Per l'esercizio sociale in corso fino alla data dell'Assemblea degli azionisti sono state programmate 9 riunioni, di cui 4 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

***

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo

nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del medesimo TUF.

Si ricorda che il D.Lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato, attribuisce al Collegio Sindacale le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento 537/2014, ove disponibili; e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento; f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento 537/2014.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

d) Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio i membri del Collegio Sindacale hanno potuto partecipare alle attività di induction descritte nel paragrafo 4.3 d) della presente Relazione.

e) Interessi dei sindaci

La Procedura OPC Italgas prevede specifici obblighi di segnalazione in merito ad eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui un sindaco sia portatore in relazione ad operazioni della Società (si veda il capitolo 11 della presente Relazione).

f) Coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di Internal Audit

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento delle rispettive funzioni e si riuniscono al fine di valutare le risultanze emerse con cadenza almeno trimestrale. Al fine di ottimizzare la collaborazione, nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha preso parte ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ricevono e raccolgono, con cadenza almeno trimestrale, dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla società di revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato la funzione Internal Audit ed ha esaminato le "Linee di Indirizzo in tema di attività di Internal Audit", il ruolo, le attività le

metodologie e i flussi informativi della funzione, nonché la proposta del piano di audit 2023 per il Gruppo Italgas.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in seduta congiunta con il CCROPC per 10 volte, in data 31 gennaio 2022, 17 febbraio 2022, 25 febbraio 2022, 3 marzo 2022, 1° giugno 2022, 27 giugno 2022, 20 luglio 2022, 17 ottobre 2022, 21 novembre 2022 e 5 dicembre 2022.

La Funzione Internal Audit è intervenuta alle riunioni del Collegio Sindacale del 10 febbraio 2022, 18 maggio 2022, 12 settembre 2022 e 14 dicembre 2022.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Un'attiva politica di engagement nei confronti degli investitori è considerata da Italgas un elemento strategico in grado di creare valore nel tempo in termini di soddisfazione dei propri azionisti, di comprensione delle loro aspettative inerenti alla corporate governance e la strategia e di reciproco arricchimento conoscitivo.

Italgas adotta una politica di comunicazione volta a garantire un costante dialogo con l'intera comunità finanziaria; obiettivo della Società è instaurare una relazione di fiducia con azionisti, investitori, analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, oltreché di garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva per una ottimale comprensione e della strategia e della performance del Gruppo Italgas.

A partire dal mese di marzo 2020 il ruolo di incaricato della gestione dei rapporti con gli investitori (Investor Relator) è stato assunto dalla Dottoressa Anna Maria Scaglia.

La Società ha riservato nell'ambito del proprio sito internet (www.italgas.it) sezioni specifiche di interesse per gli azionisti ed investitori ("Governance", "Investitori", "Sostenibilità" e "Media") in cui sono rese disponibili le informazioni concernenti l'Emittente, in modo da consentire agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti. Si tratta, tra l'altro, di informazioni sulla corporate governance della Società (ad es., Statuto, composizione degli organi sociali, politiche in materia di etica d'impresa e controllo interno), informazioni di carattere economico-finanziario (ad es. bilanci e relazioni finanziarie, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento delle negoziazioni delle azioni della Società) e non-finanziario (ad es. andamento dei principali indicatori di sostenibilità) oltre che i comunicati stampa e il calendario finanziario della Società.

Al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti i suoi azionisti, e in ossequio a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (art. 1, Raccomandazione 3), nella seduta del 18 dicembre 2020 il Consiglio ha adottato, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" (la "Politica sul Dialogo con la Generalità degli Azionisti") che, tenendo conto anche delle politiche di engagement adottate dai principali investitori istituzionali e dai gestori di attivi di Italgas, esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra Italgas e i suoi azionisti.

Ai sensi della Politica sul Dialogo con la Generalità degli Azionisti, tale dialogo deve avvenire nel rispetto dei principi di trasparenza, tempestività, parità di trattamento, promozione del purpose aziendale e compliance.

In sintesi, le attività finalizzate all'instaurazione di un dialogo fra Italgas e i suoi azionisti si sostanziano principalmente nella messa a disposizione sul sito web aziendale della documentazione di disclosure (Bilanci, Piano Industriale, Presentazioni, Piano di sostenibilità, ecc.) e nella possibilità di un contatto diretto tra la Società e gli investitori per il tramite dell'Ufficio Investor Relations e della Funzione Corporate Affairs (Segreteria Societaria), nonché attraverso i canali social (ad oggi

Twitter, Instagram, Facebook, Linkedln, YouTube); per gli investitori istituzionali la Società organizza inoltre incontri one-to-one, group meeting, sia in forma fisica che virtuale, presentazioni in occasione dei risultati trimestrali e della presentazione del piano industriale, presentazioni, investor day, roadshow, conference calls e partecipa a conferenze ad hoc con investitori organizzate da terzi.

La Politica sul Dialogo con gli Azionisti, nella quale vengono dettagliate le modalità di dialogo con gli investitori, è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\it/Italgas\-Politicagestione-dialogo-azionisti.pdf .

L'Assemblea degli Azionisti è vista come l'appuntamento fondamentale per Italgas e i propri Investitori.

Inoltre, per gli investitori istituzionali Italgas ha organizzato nel 2022 incontri fisici e/o virtuali one to one, group meeting e presentazioni, gestiti dalla Funzione Investor Relations, in occasione: (i) della pubblicazione dei risultati trimestrali (marzo, maggio, luglio e ottobre); (ii) dell'assemblea ordinaria degli azionisti di aprile; (iii) e della presentazione del Piano Strategico 2022-2028 a giugno e successivo roadshow; (iv) attività di shareholder engagement pre-assembleare; (v) conferenze dedicate al settore utilties o delle infrastrutture. Agli incontri hanno partecipato i membri della funzione Investor Relations e, all'occorrenza, l'Amministratore Delegato e il CFO.

Fermo restando che le tematiche di sostenibilità, data la loro forte integrazione con i temi strategici per il gruppo, sono stati parte integrante del dialogo con gli azionisti e ne costituiscono una costante, gli incontri con gli investitori hanno avuto ad oggetto principalmente i seguenti temi:

• nei primi mesi dell'Esercizio, gli incontri con i team di stewardship e shareholder engagement si sono focalizzati sulle tematiche destinate all'approvazione da parte dell'Assemblea;

• con la pubblicazione dei risultati al 31 dicembre 2021, gli incontri dei mesi successivi hanno visto come focus prevalente la performance del 2021, l'andamento del piano di investimento e di digitalizzazione, l'evoluzione possibile dello scenario gare;

• con la pubblicazione del Piano Strategico 2022-2028 il roadshow di giugno e luglio si è focalizzato sulla presentazione del piano stesso, dei sottostanti driver strategici e dei principali upside e/o downside; particolare attenzione è stata dedicata dagli investitori al ruolo delle reti gas nella transizione energetica e nella sicurezza energetica;

• il mese di settembre è stato caratterizzato dall'annuncio del closing dell'acquisizione di Depa Infrastructure;

• tematiche costanti sono la politica energetica e la politica regolatoria.

La Presidente, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023, ha invitato la responsabile della funzione Investor Relations a relazionare all'organo di amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Italgas utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Teleborsa S.r.l.., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

15. ASSEMBLEE

15.1 Assemblea degli azionisti

L'Assemblea rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge, si tengono in unica convocazione e sono convocate mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste dalla legge. Lo Statuto non deroga alle percentuali stabilite ai sensi della normativa applicabile per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

L'Assemblea ordinaria della Società, in data 4 agosto 2016, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha approvato un proprio Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07 governance/01-sistema-di-corporate-governance/01-assemblea-degli-azionisti/Regolamento-Assemblea-Italgas.pdf

15.2 Poteri dell'Assemblea

L'Assemblea delibera sulle materie previste dalla legge. Tuttavia, come consentito dalla legge, lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle seguenti materie:

• fusione per incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90% e la scissione nelle medesime ipotesi;
• istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

15.3 Diritto di intervento

Il diritto di intervento di ogni socio è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Ai sensi della normativa applicabile, la legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto è attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata alla Società da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (la c.d. "record date").

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, nei limiti di legge, farsi rappresentare mediante delega scritta, la quale può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata.

Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi, il Regolamento delle Assemblee prevede che quanti partecipano all'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria dei legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante i propri poteri alla Segreteria societaria della Società.

Ai sensi dello Statuto, la Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

Al fine di assicurare la correttezza della discussione e il diritto di intervento degli aventi diritto il Regolamento delle Assemblee attribuisce al presidente della riunione il compito di dirigere i lavori e relativi poteri ordinatori. In particolare, il presidente della riunione in apertura dei lavori fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. Ciascun legittimato all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto o il suo rappresentante può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno e può presentare richiesta di intervento all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Non sono consentiti interventi di replica. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

I soci possono porre domande sui punti all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Ai sensi del Regolamento delle Assemblee, qualora i soci abbiano posto domande prima dell'avvio dei lavori assembleari cui non sia ancora stata data risposta dalla Società, il Presidente provvede a rispondere in sede assembleare, al termine di tutti gli interventi su ciascun specifico argomento all'ordine del giorno, a condizione che: (i) le domande siano relative alle materie all'ordine del giorno; (ii) le informazioni richieste non siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Al riguardo l'art. 127-ter TUF prevede, tra l'altro, che l'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. Il Regolamento delle Assemblee prevede la possibilità che all'Assemblea possono assistere, con il consenso del presidente della riunione, esperti, analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti della società di revisione legale che, a tal fine, dovranno far pervenire alla Funzione Corporate Affairs (Segreteria Societaria) della Società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza.

15.4 Assemblee

Nell'Esercizio si è tenuta una assemblea ordinaria degli azionisti in data 26 aprile 2022.

In considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 10.2 dello Statuto Sociale (i.e., la società Georgeson S.r.l. con sede legale in Roma, Via Emilia 88).

All'assemblea hanno partecipato mediante mezzi di telecomunicazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Alberto dell'Acqua e i Consiglieri Paolo Gallo, Silvia Stefini, Qinjing Shen, Giandomenico Magliano, Paola Annamaria Petrone, Andrea Mascetti, nonché il Presidente del Collegio Sindacale Pierluigi Pace. I Consiglieri Veronica Vecchi e Maurizio Dainelli, nonché i Sindaci Effettivi Marilena Cederna e Maurizio Di Marcotullio hanno giustificato la propria assenza.

Al fine di agevolare l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, la Società ha individuato quale rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, Georgeson S.r.l., soggetto con specifico know-how in tale ambito, al quale i soci hanno potuto conferire delega gratuitamente, anche ai sensi dell'art. 135-novies del TUF. Il Rappresentante Designato ha fornito supporto e informazioni agli azionisti sul conferimento delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto, mettendo a disposizione un numero verde, un numero contattabile dall'estero e una casella di posta elettronica dedicata agli azionisti di Italgas.

La Società, oltre alle caselle di posta elettronica e ai numeri di telefono di Corporate Affairs (Segreteria Societaria) e Investor Relations, ha creato una casella di posta elettronica certificata riservata all'Assemblea. È stata, inoltre, predisposta una sezione del sito internet di Italgas dedicata all'Assemblea, nella quale sono stati messi a disposizione degli azionisti: (i) tutti gli avvisi, i documenti e le relazioni relativi all'Assemblea, ivi inclusi i modelli di delega; (ii) una sezione FAQ, contenente informazioni in formato "domanda e risposta"; (iii) indicazioni sulle modalità di esercizio dei diritti degli azionisti (es. diritto di porre domande, diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, etc.); (iv) una interfaccia per inviare domande direttamente dal sito internet.

Inoltre, l'Assemblea è stata trasmessa in diretta streaming al fine di consentire a tutti gli azionisti e agli stakeholders di seguire i lavori assembleari.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, attraverso la pubblicazione, nei termini previsti dalla legge, di tutta la documentazione a supporto della trattazione dei punti iscritti all'ordine del giorno, formulando proposte di delibera su tutti i punti all'ordine del giorno e accompagnandole con relazioni illustrative dettagliate ed esaustive.

L'azionista CDP Reti S.p.A. ha presentato una proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF, proponendo di nominare Benedetta Navarra quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'azionista Inarcassa (Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti) ha presentato una proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF, proponendo di nominare Barbara Cavalieri alla carica di Sindaco Supplente.

L'elenco delle domande pervenute ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e delle risposte è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 20 aprile 2022.

Non sono state formulate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

A tale ultimo riguardo, si segnala che la Società, in linea con la Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, ha anticipato il termine per la pubblicazione della risposta alle domande degli azionisti, così da fornire tali risposte prima della scadenza del termine per conferire o revocare la delega al Rappresentante Designato.

In Assemblea il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alberto Dell'Acqua, ha dato lettura della lettera agli Azionisti e

agli Stakeholder di Italgas, nella quale ha evidenziato, fra l'altro, che, nel contesto dello "shock energetico", le reti del gas rappresentano un volano strategico della transizione energetica, nonché un patrimonio da valorizzare ulteriormente attraverso la loro completa digitalizzazione. Il Presidente ha poi sottolineato l'impegno di Italgas nel raggiungimento degli obiettivi di decarbonizzazione e la centralità della sostenibilità nella pianificazione di ogni ambito. Il Presidente ha poi richiamato le cinque direttrici principali su cui poggia il Piano strategico 2021-2027 e l'importanza strategica dell'operazione di acquisizione del 100% di DEPA Infrastructure, principale operatore della distribuzione del gas in Grecia, che permette a Italgas di tornare a operare all'estero dopo circa 20 anni.

L'Amministratore Delegato, avvalendosi di una presentazione proiettata in diretta streaming77, ha illustrato i risultati conseguiti e gli obiettivi futuri del Gruppo Italgas, descrivendo lo scenario di riferimento e il ruolo delle infrastrutture del gas nella transizione energetica, gli investimenti e la digitalizzazione della rete, le opportunità di crescita e l'integrazione della sostenibilità nella strategia del Gruppo Italgas.

Infine, il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha dato lettura della lettera del Comitato Nomine e Remunerazione agli stakeholders, nella quale sono state riferite anche le modalità di esercizio delle funzioni da parte del Comitato medesimo.

***

Si segnala che la partecipazione all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 avverrà con le modalità che saranno indicate nel relativo avviso di convocazione.

⁷⁷ La presentazione è disponibile sul sito internet di Italgas, alla sezione "Bilanci e Presentazioni" al seguente link: https://www.italgas.it/wp-content/uploads/sites/2/2022/04/2022-04-Italgas-AGM.pdf

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

16.1 Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 ottobre 2016 ha approvato per la prima volta il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello 231") consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/governance/modello-231/.

Il Modello 231 è stato poi completato, all'esito di un'articolata e completa attività di risk assessment e gap analysis su tutte le funzioni ed i processi della società, con la Parte Speciale - che descrive i Processi, Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231 riferiti a ciascuna tipologia di reato –approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2017, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale in data 13 dicembre 2017.

Nel corso del tempo il Modello 231 (ivi inclusa la Parte Speciale) è stato più volte aggiornato in relazione, da un lato, all'entrata in vigore di modifiche normative che hanno interessato il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, dall'altro alle modifiche degli assetti organizzativi interni che hanno interessato Italgas.

L'ultimo aggiornamento del Modello 231 è stato svolto nel 2022 e ha riguardato, in particolare, le modifiche normative che hanno interessato il d.lgs. 231/2001 successivamente al precedente progetto di aggiornamento condotto nel 2021. Tali modifiche normative hanno comportato l'estensione dell'ambito di applicazione del d.lgs. 231/2001 ad alcune nuove fattispecie di reatopresupposto e la modifica del dettato normativo di alcune fattispecie già considerate dal Modello 231, in particolare in materia di: (i) ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e auto-riciclaggio; (ii) delitti informatici e trattamento illecito di dati; (iii) delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti; (iv) delitti contro la pubblica amministrazione nel settore delle erogazioni pubbliche; (v) reati di abusi di mercato e (vi) delitti contro il patrimonio culturale e paesaggistico.

La versione aggiornata del Modello 231, condivisa con l'Organismo di Vigilanza di Italgas, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 dicembre 2022, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale.

Il Modello 231 di Italgas si compone:

• della Parte Generale che, in aggiunta al Codice Etico, parte integrante del Modello 231, contiene, tra l'altro, la descrizione di: (i) metodologia di analisi dei rischi; (ii) funzioni dell'Organismo di Vigilanza, con specificazione di compiti, poteri e flussi informativi che lo riguardano; (iii) modalità di comunicazione del Modello 231, informazione e formazione ai relativi destinatari; (iv) struttura del sistema disciplinare e whisteblowing; (v) presidi di controllo definiti dalla Società; (vi) regole per l'aggiornamento dello stesso Modello 231;
• della Parte Speciale che, con riguardo ai processi aziendali ricompresi nell'Italgas Enterprise System di Italgas individuati come potenzialmente a rischio e con riguardo alle funzioni aziendali coinvolte nei predetti processi, contempla: (i) le attività che, secondo un criterio di ragionevolezza, possono astrattamente comportare il rischio di commissione dei reati presupposto della responsabilità di cui al d. lgs. 231/2001; (ii) le categorie di reato di cui al d. lgs. 231/2001 ritenute potenzialmente rilevanti in considerazione delle attività sensibili individuate; (iii) i presidi finalizzati alla prevenzione del rischio di commissione dei predetti reati, strutturati, tra l'altro, in standard di carattere trasversale e standard di controllo specifici.

Il Modello 231 è destinato ai componenti degli organi sociali, al management e ai dipendenti di Italgas, nonché a tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas.

Ai sensi del Modello 231 il Consiglio di Amministrazione nomina un Organismo di Vigilanza, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate nonché sentito il Collegio Sindacale, e su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza vigila, tra l'altro, sull'effettività del Modello 231 e sulle attività di attuazione e aggiornamento del medesimo. L'Organismo di Vigilanza definisce e svolge le attività di competenza secondo la regola della collegialità, è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e disciplina il proprio funzionamento mediante un apposito regolamento.

Il Modello 231 stabilisce i flussi informativi da parte di diversi esponenti e funzioni aziendali verso l'Organismo di Vigilanza e da quest'ultimo verso il vertice societario, ed in particolare verso il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza di Italgas è costituito da tre componenti esterni, uno dei quali in qualità di Presidente, individuati tra soggetti aventi un complesso di comprovate competenze ed esperienze nelle tematiche rilevanti per la Società quali, ad esempio, quelle giuridiche, societarie e di economia e organizzazione aziendale.

La durata in carica dei componenti dell'Organismo di Vigilanza coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. L'Organismo decade alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dell'Organismo di Vigilanza.

Alla data del 26 aprile 2022, l'Organismo di Vigilanza della Società, nominato in data 23 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione cessato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, risultava così composto78:

• Prof. Carlo Piergallini (Presidente);
• Dottoressa Marcella Caradonna;
• Prof. Francesco Profumo.

L'Organismo di Vigilanza di Italgas, in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2022 nella seguente composizione:

• Prof. Antonino Gullo (Presidente);
• Prof. Francesco Profumo;
• Avv. Romina Guglielmetti.

Al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'Organismo di Vigilanza si avvale di una Segreteria Tecnica, costituita da esponenti interni della Società.

Ciascuna Controllata:

• adotta e aggiorna autonomamente il proprio Modello 231 in base alle peculiarità della rispettiva realtà aziendale, tenendo conto delle indicazioni e modalità attuative previste da Italgas in funzione dell'assetto organizzativo e operativo del Gruppo Italgas;

⁷⁸ Tale Organismo di Vigilanza ha continuato a svolgere ad interim le proprie funzioni fino alla nomina dei nuovi componenti dello stesso, avvenuta in data 25 luglio 2022.

• istituisce un autonomo e indipendente Organismo di Vigilanza. Il Modello 231 prevede che gli Organismi di Vigilanza delle Controllate e quello di Italgas operino in un rapporto di collaborazione e coordinamento reciproco in ordine alle tematiche di rilievo in materia di d. lgs. 231/2001.

Le Società Controllate hanno adottato, per la prima volta, il proprio Modello 231 così come di seguito indicato: Toscana Energia, in data 19 febbraio 2009; Italgas Reti, in data 25 novembre 2016; Italgas Acqua, in data 3 gennaio 2018; Geoside, in data 16 aprile 2018; Medea, in data 18 maggio 2018; Bludigit, in data 30 giugno 2021; Immogas, in data 18 luglio 2022; Italgas Newco, in data 19 luglio 2022.

Per quanto riguarda le Società Collegate Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A. e Umbria Distribuzione Gas S.p.A., l'adozione, per la prima volta, del proprio Modello 231 è avvenuta rispettivamente in data 17 novembre 2005 e in data 7 marzo 2019.

Inoltre, in data 28 aprile 2022 è stata approvata la Parte Speciale del Modello 231 di Bludigit . Nelle date, rispettivamente, del 18 e del 19 luglio 2022 sono state approvate le Parti Generali dei Modelli 231 di Immogase di Italgas Newco e nominati i rispettivi Organismi di Vigilanza. In data 21 luglio 2022 è stato approvato l'aggiornamento della Parte Generale del Modello 231 di Medea e nominato l'Organismo di Vigilanza in forma collegiale.

Analogamente al Modello 231 di Italgas, anche i Modelli 231 delle predette Controllate e Collegate sono stati costantemente aggiornati in considerazione delle modifiche normative che hanno interessato il d.lgs. 231/2001 e delle modifiche di carattere organizzativo.L'ultimo progetto di aggiornamento dei Modelli 231 delle Controllate e Collegate è stato svolto nel corso del 2022, in coerenza con l'analogo progetto svolto da Italgas.

Le versioni aggiornate dei Modelli 231 sono state condivise con i rispettivi Organismi di Vigilanza e sono in corso di formale approvazione prevista per il 2023.

16.2 Il Codice Etico e il Garante

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato per la prima volta il proprio Codice Etico, che costituisce parte integrante del Modello 231, consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/governance/etica-dimpresa/codice-etico/

Il Codice Etico è stato da ultimo aggiornato nel corso del 2022, nel contesto del progetto di aggiornamento che ha interessato il Modello 231 di Italgas e delle altre società del Gruppo. In particolare, a esito delle attività, il Codice Etico è stato integrato al fine di dare maggiore evidenza all'impegno dell'intero Gruppo Italgas alla tutela del patrimonio culturale e paesaggistico.

In data 14 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la versione aggiornata del Codice Etico, previamente condivisa con l'Organismo di Vigilanza.

Tali attività sono state svolte tenendo in considerazione i principi e i valori che lo stesso Gruppo Italgas riconosce, accetta e condivide così come illustrati, tra gli altri, nel Piano Strategico, nel Piano di Sostenibilità, nella Relazione Annuale Integrata e nelle Politiche adottate dal Gruppo Italgas.

Il Codice Etico raccoglie l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che essa si assume verso l'interno e l'esterno della propria organizzazione. Quanto enunciato nel Codice Etico definisce un sistema valoriale condiviso, che esprime la cultura etica di impresa di Italgas e che deve ispirare il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali.

Il Codice Etico rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 231 e contiene i principi fondamentali ai quali Italgas si ispira, in materia, in particolare di (i) sostenibilità e

responsabilità di impresa, anche attraverso il richiamo ai documenti rilevanti, tra cui Politica di Sostenibilità, la Human Rights Policy e la Politica HSEQE; (ii) tutela dei diritti umani con focus sullo sviluppo delle competenze, sulla collaborazione, sul benessere delle persone del Gruppo Italgas e sul valore della diversità intesa come risorsa; (iii) prevenzione e contrasto della corruzione anche in forza della certificazione ottenuta dalle società del Gruppo ai sensi di quanto previsto dalla norma UNI ISO 37001:2016; (iv) osservanza delle previsioni di legge, ivi incluse quelle in materia di lotta alla criminalità organizzata e contrasto ai fenomeni di riciclaggio; (v) tutela degli azionisti e del mercato, nell'ottica di garantire un dialogo aperto con tutti gli stakeholders; (vi) trasparenza e correttezza dei rapporti con istituzioni, associazioni e comunità locali, nonché con clienti e fornitori; (vii) sviluppo delle risorse umane, riconoscendo la collaborazione e la fiducia nelle regole come elementi portanti per garantire efficienza e sviluppo; (viii) digitalizzazione degli asset e dei processi aziendali, sviluppo e attuazione di strategie in materia di cyber security, sicurezza informatica e security aziendale; (ix) creazione di un ambiente di lavoro basato sul reciproco rispetto della dignità, dell'onore e della reputazione, con l'assoluto divieto di compiere atti di discriminazione, violenza o minaccia di qualsiasi tipo.

Il Codice Etico trova applicazione nei confronti delle "persone di Italgas", ossia degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Italgas nonché di tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi di Italgas, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità. I rappresentanti indicati da Italgas negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e contenuti del Codice Etico negli ambiti di rispettiva competenza.

All'Organismo di Vigilanza sono affidate le funzioni di garante del Codice Etico, con il compito di:

• promuovere l'attuazione del Codice Etico e l'emanazione di strumenti normativi interni di riferimento;
• promuovere le iniziative utili per la maggiore diffusione e conoscenza del Codice Etico anche al fine di evitare il ripetersi di violazioni accertate;
• promuovere programmi di comunicazione e formazione specifica del management e dei dipendenti di Italgas;
• esaminare le notizie di possibili violazioni del Codice Etico, promuovendo le verifiche più opportune e intervenire, anche su segnalazione delle "persone di Italgas", nei casi di notizie di possibili violazioni del Codice ritenute non debitamente affrontate o di ritorsioni subite dalla stessa persona a seguito della segnalazione di notizie;
• comunicare alle strutture competenti i risultati delle verifiche rilevanti per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori; e
• informare le strutture di linea/area competenti dei risultati delle verifiche rilevanti per l'assunzione delle misure opportune.

Il garante del Codice Etico di Italgas presenta, inoltre, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale nonché al/la Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, che ne riferiscono al Consiglio di Amministrazione, una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice Etico.

16.3 Codice Antitrust

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato il proprio Codice di Condotta Antitrust (il "Codice Antitrust") che definisce le linee guida di comportamento cui tutti i dipendenti di Italgas e delle Società Controllate devono conformarsi per garantire la compliance di Italgas e delle Società Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust.

Il Codice Antitrust si applica a tutto il Gruppo Italgas nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata da Italgas e si colloca nell'ambito delle iniziative dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d'impresa in materia di tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa antitrust, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance promosse dal Gruppo Italgas.

L'adozione del Codice Antitrust si inserisce nell'ambito del più ampio programma di compliance antitrust promosso dal Gruppo Italgas che si sviluppa attraverso, tra l'altro, l'istituzione di un presidio antitrust nell'ambito della Funzione Legale, cui ogni persona del Gruppo può rivolgersi per comunicazioni concernenti l'interpretazione e l'applicazione del Codice Antitrust e ogni qualvolta si profili una situazione a potenziale rischio antitrust.

In ragione dell'evoluzione che ha interessato la struttura e l'organizzazione del Gruppo Italgas, il Consiglio di Amministrazione, in data 27 luglio 2020, ha approvato l'aggiornamento dello Standard di Compliance "Antitrust" ("Codice di Condotta Antitrust e di Tutela del Consumatore"), adottato successivamente da tutte le Società Controllate. In particolare, da un lato, sono stati approfonditi i riferimenti alla disciplina della tutela del consumatore e, dall'altro, è stata profilata più nel dettaglio la descrizione delle principali fattispecie vietate dal diritto della concorrenza, anche attraverso riferimenti puntuali alla casistica decisionale dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Tale aggiornamento è stato preceduto da un assessment volto a verificare il livello di aggiornamento, alla luce dei criteri stabiliti dalle Linee Guida dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, dello Standard di Compliance "Antitrust" già in vigore per le Società del Gruppo.

Al Codice di Condotta Antitrust e di Tutela del Consumatore, opportunamente aggiornato, è stato allegato un Manuale Antitrust e di Tutela del Consumatore, che descrive i principali istituti della disciplina antitrust e del Codice del Consumo, fornendo altresì una panoramica della più importante prassi decisionale dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Tale Manuale costituisce uno strumento di approfondimento, a disposizione del Gruppo Italgas, per lo svolgimento di attività formative e per ogni eventuale analisi che il Presidio Antitrust dovesse essere chiamato a svolgere nell'esercizio delle sue funzioni.

A completamento del più ampio programma di compliance antitrust, nel corso del secondo semestre del 2021 è stata erogata la formazione a tutti coloro che rivestono all'interno del Gruppo ruoli con particolare rilevanza in materia di antitrust e di tutela dei consumatori.

Il Codice di Condotta Antitrust e di Tutela del Consumatore è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/governance/procedure-compliance/

16.4 Certificazione UNI ISO 37001:2016

In data 24 dicembre 2018 Italgas e Italgas Reti hanno conseguito, per la prima volta, tramite l'organismo di certificazione DNV-GL, Business Assurance Italia S.r.l. ("DNV-GL"), la certificazione triennale UNI ISO 37001:2016, del proprio sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione (il "Sistema di Gestione Anticorruzione") in conformità ai requisiti richiesti dalla predetta norma in materia di prevenzione e contrasto della corruzione in ogni sua forma. La certificazione del Sistema di Gestione Anticorruzione di Italgas e Italgas Reti è stata successivamente rinnovata nel 2021 e sarà valida fino al 24 dicembre 2024.

Nell'ottica di assicurare la conformità del Sistema di Gestione Anticorruzione alle previsioni della Norma UNI ISO 37001:2016, dall'anno 2018 Italgas e Italgas Reti hanno adottato specifici strumenti normativi interni in materia di anticorruzione i quali sono periodicamente aggiornati al fine di ottimizzarne i contenuti. Tra tali strumenti si annoverano, tra l'altro, la Politica per la Prevenzione e il Contrasto della Corruzione che fissa gli obiettivi e i principi regolatori del Sistema di Gestione Anticorruzione, e lo standard di compliance "Anticorruzione" (lo "STC Anticorruzione") il quale

fornisce un quadro sistematico delle norme e dei principi adottati dal Gruppo Italgas in materia di prevenzione e contrasto della corruzione.

In conformità con quanto previsto dalla norma UNI ISO 37001:2016, nel mese di maggio 2022, i Sistemi di Gestione Anticorruzione adottati da Italgas e Italgas Reti sono stati oggetto di diversi audit di c.d. "mantenimento" da parte di DNV-GL ai fini della conferma delle rispettive certificazioni 37001, tramite la verifica delle misure e dei presidi di controllo adottati e implementati da Italgas e Italgas Reti nell'ambito dei propri processi aziendali.

All'esito delle predette attività di verifica DNV-GL ha confermato la certificazione dei Sistemi di Gestione Anticorruzione adottati da Italgas e Italgas Reti senza rilevare alcuna "non conformità" ed evidenziando, piuttosto, la conformità degli stessi ai requisiti posti dalla norma UNI ISO 37001:201679.

Nel proprio rapporto di audit relativo a Italgas e Italgas Reti, l'organismo di certificazione ha avuto modo di evidenziare, quali ulteriori elementi degni di nota: (i) il commitment riscontrato nelle prime linee del management; (ii) la notevole sensibilità e consapevolezza delle funzioni intervistate in merito ai temi della prevenzione della corruzione; (iii) la propensione al continuous improvement in merito all'adozione di strumenti di gestione del rischio di corruzione attuata dai vari process owner su input della funzione Compliance; (iv) nell'ambito dell'area Procurement & Material Management, l'adozione di una struttura organizzativa che vede applicato in maniera significativa il principio della segregation of duty; (v) l'attivazione di percorsi formativi sui temi della prevenzione della corruzione indirizzati ai fornitori del Gruppo e - in alcune procedure di evidenza pubblica – la richiesta di certificazione ISO 37001; (vi) l'informatizzazione del processo di selezione di nuove risorse.

Nel corso dell'anno si sono altresì svolte le attività di verifica da parte di DNV-GL finalizzate:

• 1. all'ottenimento della certificazione 37001 del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione adottato da Bludigit;
• 1. al c.d. "mantenimento" delle certificazioni 37001 dei sistemi di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione adottati da Italgas Acqua, Toscana Energia, Medea, Geoside, Umbria Distribuzione Gas S.p.A. e Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.

In conformità con quanto previsto dalla norma UNI ISO 37001:2016, già dal 2020, ciascuna Controllata e Collegata:

• ha adottato la politica per la prevenzione e il contrasto della corruzione di Italgas, la quale illustra i principi che il sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione riconosce e pone a proprio fondamento;
• ha individuato la funzione di conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione alla quale sono attribuiti i ruoli, le responsabilità e i poteri che la norma UNI ISO 37001:2016 assegna alla predetta funzione, tra cui: (i) supervisionare la progettazione e l'attuazione del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione e la sua conformità ai requisiti previsti dalla ISO stessa; (ii) svolgere il riesame del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione e (iii) relazionare sulle prestazioni del sistema di

⁷⁹ Nel dettaglio, gli audit di conferma delle certificazioni si sono conclusi, per quanto riguarda Italgas, con la formulazione di n. 3 opportunità di miglioramento e n. 2 osservazioni, mentre per quanto concerne Italgas Reti senza la proposizione di alcuna opportunità di miglioramento e osservazione.

gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione ai competenti organi e funzioni aziendali;

• adotta, in conformità con quanto previsto dall'Italgas Enterprise System (i) se Società Controllata, il modello organizzativo e di governance adottato da Italgas e dunque gli strumenti normativi e organizzativi del Sistema di Gestione della corruzione della stessa, tra cui lo Standard di Compliance "Anticorruzione", lo Standard di Compliance "Riesame per la prevenzione e il contrasto della corruzione", lo Standard di Compliance "Segnalazioni anche anonime ricevute da Italgas e dalle Società Controllate"; (ii) se Società Collegata, un manuale del sistema di gestione anticorruzione il quale definisce un quadro sistematico di riferimento delle norme in materia di anticorruzione, individuando ruoli e responsabili dei processi aziendali a rischio corruzione al fine di garantirne la compliance con le Leggi Anticorruzione.

Gli audit di mantenimento condotti con riferimento ai sistemi di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione adottati dalle Società Controllate e Collegate si sono conclusi positivamente con la conferma della certificazione, conseguita nel corso del 2020; e con il rilascio della certificazione del sistema di gestione adottato da Bludigit80.

Nel corso delle verifiche, DNV-GL ha avuto modo di riscontrare la collaborazione e la trasparenza delle risorse aziendali intervistate nonché la consapevolezza da parte del management del valore aggiunto derivante dall'adozione di un sistema per la prevenzione e il contrasto della corruzione conforme ai requisiti posti dalla Norma 37001.

Anche con riferimento all'anno 2022 è stata nuovamente conseguita la certificazione ai sensi della norma UNI ISO 37001:2016 di tutti i sistemi di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione adottati dalle società del Gruppo Italgas nelle date di seguito riportate:

• 1. Italgas, in data 26 maggio 2022;
• 1. Italgas Reti, in data 26 maggio 2022;
• 1. Geoside, in data 14 giugno 2022;
• 1. Toscana Energia, in data 14 settembre 2022;
• 1. Medea in data 10 ottobre 2022;
• 1. Italgas Acqua, in data 11 ottobre 2022;
• 1. Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A., in data 9 novembre 2022;
• 1. Umbria Distribuzione Gas S.p.A., in data 14 novembre 2022;
• 1. Bludigit, in data 15 novembre 2022.

Tale traguardo costituisce una riprova dell'attenzione del Gruppo Italgas alla prevenzione e al contrasto della corruzione, dell'impegno a far sì che il proprio business sia svolto nell'osservanza delle leggi anticorruzione e della sensibilizzazione e consapevolezza del personale del Gruppo delle misure messe in campo per prevenire e contrastare condotte corruttive. Le osservazioni e le

⁸⁰ In particolare, all'esito delle attività di verifica, DNV-GL ha proposto: con riferimento a Italgas Acqua, n. 2 opportunità di miglioramento; con riferimento a Medea n. 1 opportunità di miglioramento; con riferimento a Bludigit n. 2 opportunità di miglioramento e n. 2 osservazioni; con riferimento a Toscana Energia n. 1 opportunità di miglioramento e n. 3 osservazioni; con riferimento a Geoside n. 2 opportunità di miglioramento e n. 1 osservazioni; con riferimento a Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A., n. 2 osservazioni; con riferimento a Umbria Distribuzione Gas S.p.A. n. 2 opportunità di miglioramento e n. 2 osservazioni.

opportunità di miglioramento formulate dall'organismo di certificazione in relazione ai sistemi di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione adottati da Italgas e dalle Società Controllate e Collegate, sono state prese in carico, come di consueto, dalle competenti funzioni aziendali e saranno tenute in considerazione quali ulteriori obiettivi di miglioramento per l'anno in corso. È cura della funzione di conformità per la prevenzione e il contrasto della corruzione di ciascun sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione monitorare periodicamente l'effettiva implementazione delle azioni proposte al fine di dare atto e perseguire quanto riscontrato nel corso delle verifiche.

16.5 Standard di Compliance Anticorruzione

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 18 ottobre 2016 ha adottato la Procedura Anticorruzione allo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento delle norme e procedure in materia di anticorruzione. A seguito del conseguimento della certificazione UNI ISO 37001:2016 in materia di sistemi di gestione per la prevenzione ed il contrasto della corruzione è stata aggiornata la procedura in argomento emettendo in data 13 dicembre 2018, lo Standard di Compliance Anticorruzione ("STC Anticorruzione"), unitamente alla Politica per la Prevenzione ed il Contrato alla Corruzione. Lo STC Anticorruzione costituisce parte integrante del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

Tale STC Anticorruzione, in coerenza con il Codice Etico di Italgas, proibisce la corruzione, in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato e introduce uno specifico sistema di regole finalizzate a garantire la compliance di Italgas ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Italgas, in osservanza del decimo principio del Global Compact81 cui Italgas ha aderito.

Ai sensi dello STC Anticorruzione è stata istituita una Funzione Legale Anticorruzione, con compiti di monitoring sull'adozione dello Standard Anticorruzione, aggiornamento della stessa e formazione del personale.

Sono previsti specifici flussi informativi verso le funzioni aziendali competenti in merito a richieste di un pubblico ufficiale e/o di un privato che potrebbe costituire fattispecie di corruzione e uno specifico sistema di reporting in merito a qualunque violazione sospetta delle leggi anticorruzione e dello Standard Anticorruzione.

Nell'ottica di garantire il miglioramento continuo dei presidi di controllo adottati dal Gruppo Italgas al fine di prevenire e contrastare la corruzione, in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato l'aggiornamento dello STC Anticorruzione.

L'aggiornamento dello standard di compliance in parola è stato finalizzato a: (i) riflettere le modifiche organizzative e normative occorse successivamente all'ultima approvazione dello stesso; (ii) recepire gli spunti di miglioramento proposti dall'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 e dall'Organismo di Certificazione nel corso delle rispettive attività di verifica. In particolare, tra le principali novità dello STC Anticorruzione possono menzionarsi le seguenti: (i) l'inclusione nell'ambito di applicazione dello STC Anticorruzione anche delle attività poste in essere dal personale di Italgas all'estero; (ii) l'estensione della rilevanza delle condotte corruttive al traffico di influenze illecite di cui all'articolo 346-bis c.p.; (iii) la previsione di una periodicità massima triennale di rilascio delle auto-dichiarazioni di rispetto della Politica Anticorruzione e degli ulteriori strumenti normativi interni adottati dalla Società in materia di anticorruzione (ivi incluso lo STC

⁸¹ Il Global Compact o "Patto Globale" è un'iniziativa internazionale avviata nel luglio 2000 dalle Nazioni Unite per sostenere dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione, che unisce governi, imprese, agenzie delle Nazioni Unite, organizzazioni del lavoro e della società civile, con lo scopo di contribuire alla realizzazione di "un'economia globale più inclusiva e sostenibile" introducendo al suo interno il rispetto e l'applicazione di valori comuni.

Anticorruzione); (iv) la descrizione delle modalità di gestione degli eventuali fattori di rischio specifici (c.d. Red Flags) emersi a seguito delle attività di due diligence anticorruzione effettuate dalle funzioni competenti della Società, così come disciplinate dagli strumenti normativi interni applicabili.

Lo STC Anticorruzione si applica al Gruppo Italgas nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Società. Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società Controllata ha formalmente approvato la versione aggiornata dello STC Anticorruzione. Per quanto concerne le Società Collegate, il manuale del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione è stato aggiornato in coerenza con quanto previsto dallo STC Anticorruzione.

Lo STC Anticorruzione è consultabile sul sito internet della Società:

https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti\_it/07-governance/02 etica-dimpresa/02-anticorruzione/ItalGas\_Anticorruzione.pdf

16.6 Standard di Compliance Segnalazioni

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ha approvato una procedura segnalazioni in coerenza con le best practices in materia, (la "Procedura Segnalazioni"), che regola il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma confidenziale o anonima, di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. whistleblowing).

La Procedura Segnalazioni risponde agli adempimenti previsti dal Modello 231 e costituisce uno strumento normativo ai sensi della Procedura Anticorruzione di Italgas nonché parte integrante del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

La Procedura Segnalazioni si applica ad Italgas e alle Controllate nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di Italgas. La gestione delle segnalazioni ed il relativo trattamento dei dati ai fini privacy è effettuato da Italgas anche nell'interesse delle Controllate, in conformità ai principi di corretta gestione imprenditoriale delle Controllate stesse, nel rispetto della loro autonomia decisionale e in osservanza della disciplina legislativa vigente e della normativa interna in materia di privacy, assicurando, altresì, le esigenze di riservatezza sottese allo svolgimento delle attività istruttorie.

La Procedura Segnalazioni stabilisce i criteri e le modalità per istituire canali informativi, il cui mantenimento è affidato alla funzione Internal Audit, idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento delle segnalazioni inoltrate da dipendenti (inclusi top manager), componenti degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima.

Ogni segnalazione è oggetto di analisi da parte del Comitato Segnalazioni, composto dal Direttore Human Resources & Organization, dalla General Counsel e dal Responsabile Internal Audit, che assicura i necessari requisiti di indipendenza, riservatezza e competenza. All'esito di tale analisi le segnalazioni ricevute sono classificate in relazione a problematiche di sistema di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della società, frodi, comportamenti corruttivi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, security, ecc.).

È cura della funzione Internal Audit informare tempestivamente il top management della società interessata e trasmettere le segnalazioni di competenza all'Organismo di Vigilanza della stessa società per le valutazioni e le azioni ritenute necessarie. Gli accertamenti sono svolti dalla funzione Internal Audit o dalle unità aziendali competenti per effettuare verifiche specialistiche (Security, Technical Audit, Legale, Personale, ecc.) assicurando sempre i necessari requisiti di indipendenza e riservatezza.

La valutazione sulla fondatezza o meno delle segnalazioni compete all'Organismo di Vigilanza o al Comitato Segnalazioni, per gli ambiti di rispettiva competenza. Sulla base delle risultanze trasmesse dall'Organismo di Vigilanza o dal Comitato Segnalazioni, la Società adotta i provvedimenti necessari o opportuni, ivi incluse misure volte al rafforzamento del sistema di controllo interno.

La funzione Internal Audit assicura il mantenimento e l'aggiornamento di uno specifico archivio informatico, utilizzando strumenti e modalità atte a garantire i necessari livelli di sicurezza e riservatezza, come pure la predisposizione della reportistica periodica che include le informazioni inerenti il segnalante, il soggetto segnalato, i contenuti e la tipologia delle segnalazioni, l'unità competente per lo svolgimento degli accertamenti e i relativi esiti, la valutazione finale in merito alla fondatezza o meno della segnalazione e le eventuali decisioni assunte.

Il report sulle segnalazioni ricevute è predisposto semestralmente ed inviato a cura della funzione Internal Audit ai seguenti organi e funzioni della Società: Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Organismo di Vigilanza, Società di Revisione Legale e Legale Anticorruzione.

Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate, il report, per la parte di competenza, viene trasmesso agli Amministratori Delegati di ciascuna controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

Tutte le unità/posizioni organizzative di Italgas e delle relative Controllate interessate dalla ricezione e trattamento delle segnalazioni devono garantire l'assoluta riservatezza e anonimato delle persone segnalanti, utilizzando a tal fine criteri e modalità di comunicazione, idonei a tutelare l'onorabilità delle persone menzionate nelle segnalazioni, nonché l'anonimato dei segnalanti, affinché chi effettua la segnalazione non sia soggetto ad alcuna forma di ritorsione.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, in data 17 dicembre 2019 ha approvato l'aggiornamento della Procedura Segnalazioni che è stata sostituita dallo Standard di Compliance "Segnalazioni anche anonime ricevute da Italgas e dalle Società controllate" introducendo un canale alternativo per la segnalazione, anche anonima, di violazioni mediante un apposito modulo caricato sul sito internet della società e introducendo un processo di gestione delle segnalazioni, c.d. qualificate, riguardanti componenti del Consiglio di Amministrazione o degli organi di Controllo (Collegio Sindacale e Organismi di Vigilanza).

Queste ultime vengono trasmesse al Segretario del Consiglio d'Amministrazione e alla funzione Internal Audit, i quali sono tenuti ad informare l'apposito Comitato Segnalazioni Qualificate.

È assicurata la più ampia informativa dello STC Anticorruzione sia all'interno (tramite pubblicazione sulla intranet aziendale e affissione alle bacheche oltre che nell'ambito delle attività di formazione interna, con particolare riguardo ai nuovi assunti) sia all'esterno, tramite pubblicazione sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/it/governance/eticadimpresa/procedura-segnalazioni/).

Per quanto concerne il processo di segnalazione, in data 23 ottobre 2019 è stata emanata la Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione (la "Direttiva") finalizzata all'armonizzazione della disciplina delle segnalazioni e degli strumenti di protezione dei segnalanti tra gli Stati Membri dell'Unione Europea.

L'iter di recepimento della Direttiva si è svolto ma non concluso nel corso dell'Esercizio. In particolare, il 9 dicembre 2022 il Consiglio dei Ministri ha approvato, in esame preliminare, il decreto legislativo relativo all'attuazione della predetta Direttiva. Italgas, con il supporto delle funzioni aziendali competenti, ha quindi dato avvio alle attività prodromiche all'aggiornamento dello STC Segnalazioni che potranno tuttavia essere concluse solo a esito del completamento dell'iter normativo di recepimento della Direttiva. In tale contesto potranno essere altresì tenute in

considerazione le novità introdotte in materia dalla norma tecnica ISO / PAS 37002 "Whistleblowing management System – Guidelines".

16.7 Protezione dei dati personali

Il quadro giuridico europeo in materia di protezione dati personali è costituito dal Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR – General Data Protection Regulation). Inoltre, a livello nazionale ciascuno Stato membro ha previsto norme specifiche, secondo quanto previsto dal GDPR (in Italia D.Lgs. 196/2003 "Codice privacy", in Grecia L. 4624/2019).

Italgas ha fissato i principi cardine in materia di protezione dei dati personali, in linea con quelli della Responsabilità Sociale d'Impresa, già nel proprio Codice Etico, che include un impegno specifico per i dipendenti e la supply chain in merito alla tutela dei dati personali.

Secondo l'approccio al rischio dettato dal legislatore europeo, basato sul principio di "accountability", ossia sul principio di responsabilizzazione del titolare, Italgas sin dal maggio 2018 ha specificamente adottato un Modello organizzativo Data Protection, definito in conformità alle previsioni normative del citato Regolamento Europeo EU 2016/679.

Con tale Modello sono stati identificati i ruoli e le responsabilità in materia di tutela dei dati personali trattati nell'ambito delle attività sociali, con l'obiettivo di assicurare non soltanto la corretta e puntuale predisposizione degli adempimenti imposti dal Regolamento, ma anche l'implementazione di procedure e prassi organizzative atte ad assicurare la conformità nel tempo dei trattamenti di dati personali alla disciplina di riferimento.

Tutte le società Controllate hanno definito e formalmente approvato un Modello Data Protection coerente con i principi che hanno ispirato il Modello Data Protection di Italgas, seppur declinato sulle proprie esigenze specifiche e sulla propria struttura organizzativa. In attuazione del Modello, ciascuna società controllata ha adottato procedure, ha effettuato la designazione del DPO, ha implementato il proprio registro dei trattamenti e appropriate misure di sicurezza e portato avanti attività di formazione. Italgas promuove altresì l'adozione del Modello organizzativo Data Protection da parte delle società collegate.

Costituisce elemento essenziale del Modello Organizzativo lo standard di compliance in materia di Data Protection, aggiornato da ultimo in data 30 giugno 2021, che descrive i punti cardine del Modello medesimo, identifica le figure chiave dell'organigramma privacy, declina ruoli e responsabilità in conformità alle raccomandazioni e migliori prassi del Comitato europeo per la protezione dei dati e ai provvedimenti del Garante per la protezione dei dati personali e prevede le conseguenze di comportamenti non conformi alla disciplina in materia di Data Protection.

Italgas ha altresì adottato uno standard di compliance in materia di Data Breach Management, che disciplina la gestione delle violazioni dei dati personali (data breach). Italgas ha designato il Responsabile della Protezione dei Dati ("Data Protection Officer" o "DPO"), con compiti di informazione e consulenza sulle questioni in materia di protezione di dati personali, di sorveglianza sull'osservanza del Regolamento, delle disposizioni nazionali e delle policy aziendali in materia di protezione dei dati personali e di cooperazione con l'Autorità di controllo, fungendo da punto di contatto con la stessa. Il Team Data Protection, che unisce competenze trasversali, supporta il DPO e le funzioni aziendali nella valutazione preventiva delle iniziative con impatti data protection (c.d. privacy by design).

Italgas si è dotata e mantiene aggiornato un registro delle attività di trattamento svolte sotto la propria responsabilità, che contiene tutte le informazioni di cui all'art. 30.1 del Regolamento.

In armonia al principio di gestione "risk based" dei trattamenti, sono implementate misure tecniche e organizzative adeguate per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio per i diritti e le libertà delle persone fisiche. Nei casi in cui i trattamenti possono presentare un rischio elevato, è stata effettuata una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati.

Viene somministrata formazione in materia di data protection al personale del Gruppo Italgas e la stessa è in continua estensione e aggiornamento, anche attraverso strumenti per la formazione a distanza.

I fornitori che trattano dati personali per conto delle società del Gruppo Italgas sono contrattualmente vincolati ad operare in conformità alla normativa e alle istruzioni loro impartite, secondo standard contrattuali definiti.

Al fine di verificare l'attuazione e l'efficacia del Modello Organizzativo Data Protection e delle policy adottate in materia di protezione dei dati personali, nell'ambito delle attività di Internal Audit, è sviluppato uno specifico focus sulle tematiche privacy, con il coinvolgimento del DPO.

Dal 2021, inoltre, il Gruppo Italgas si sottopone anche ad audit di terza parte su attività rilevanti in ambito Data Protection.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Italgas, con riferimento ai Comitati consiliari, istituiti anche in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha deliberato di modificare la composizione dei comitati nominando la Consigliera Fabiola Mascardi Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e il Consigliere Lorenzo Parola Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile. La composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è rimasta invariata.

In data 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, su richiesta dei Consiglieri indipendenti, ha nominato il Dott. Claudio De Marco, amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, quale Lead Independent Director, con scadenza della carica allineata a quella del Consiglio di Amministrazione.

Dalla chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE.

La lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane (e, per conoscenza, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo) è stata portata all'attenzione del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile durante la riunione del 28 febbraio 2023, all'attenzione del Comitato Nomine e Remunerazione durante la riunione del 23 febbraio 2023, all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi durante la riunione del 3 marzo 2023, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione durante le riunioni tenutesi, rispettivamente, il 3 e 9 marzo 2023.

Il Consiglio e il Collegio Sindacale hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e, con riguardo all'Emittente, hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto.

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera si segnala preliminarmente che l'Emittente ha recepito la raccomandazione di evidenziare in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inserendo nell'Allegato 2 alla Relazione una tabella che indica, per ciascuna previsione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Inoltre, si segnala quanto segue con specifico riferimento alle raccomandazioni per il 2023:

• 1. Dialogo con gli azionisti: la Società ha adottato la Politica per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti, per la quale si rinvia al precedente capitolo 14 della presente Relazione. Inoltre, nel medesimo capitolo sono indicati i temi più rilevanti che sono stati oggetto di dialogo con gli investitori.
• 1. Dialogo con gli stakeholder: il dialogo e la condivisione degli obiettivi sono aspetti centrali per creare valore duraturo e relazioni mutuamente vantaggiose: per questo il Gruppo Italgas dedica particolare attenzione al processo di stakeholder engagement. Si tratta di un'attività prioritaria per monitorare costantemente il livello di soddisfazione del proprio operato e per cogliere spunti utili al miglioramento della qualità dei servizi e dei modelli operativi e gestionali. Per tale motivo, Italgas adotta pratiche di dialogo e coinvolgimento diversificate e flessibili, in risposta alle diverse caratteristiche e necessità dei propri portatori d'interesse. Ad esempio, con specifico riferimento agli stakeholder della comunità finanziaria, il Gruppo organizza incontri one-to-one e group meeting, sia in forma fisica che virtuale, presentazioni in occasione dei risultati trimestrali e della presentazione del piano industriale, presentazioni, investor day, roadshow, conference calls e partecipazione a conferenze ad hoc con investitori organizzate da terzi. Inoltre, Italgas ha adottato la Politica sul Dialogo con la Generalità degli Azionisti per la quale si rinvia al precedente capitolo 14 della presente Relazione.
• 1. Attribuzione delle deleghe gestionali al Presidente: alla Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non sono state conferite deleghe gestionali.
• 1. Informativa pre-consiliare: l'Emittente ha adottato i Regolamenti di funzionamento e organizzazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari, che identificano, tra l'altro, i destinatari, le modalità e i termini per l'invio preventivo dell'informativa – generalmente rispettati nel corso dell'Esercizio – e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Detti Regolamenti precisano altresì che la documentazione societaria contenente informazioni price sensitive non è di norma oggetto di preventiva comunicazione, ferma restando la necessità di assicurare che il Consiglio/il Comitato riceva adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno il giorno della riunione. Nel caso in cui detta documentazione sia inviata preventivamente, andranno osservate le disposizioni sul trattamento delle informazioni privilegiate (cfr. paragrafo 4.4 e capitolo 6 della presente Relazione);
• 1. Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio: per informazioni puntuali in merito alla partecipazione dei manager del Consiglio e dei Comitati si rinvia ai precedenti paragrafi 4.4 (Consiglio), 7.1 e 7.3 (Comitato Nomine e Remunerazione), 8.1 e 8.3 (Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate), 9.1 e 9.3 (Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile) della Relazione.
• 1. Orientamenti sulla composizione ottimale: come indicato al precedente paragrafo 4.3 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 aprile 2022, in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance (applicabile alle

società diverse da quelle a proprietà concentrata quali Italgas), in vista del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2022 ha elaborato, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione e tenuto conto degli esiti della board evaluation, il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione che individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società; tale orientamento, ai sensi della sopra richiamata Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, è stato pubblicato in data 21 febbraio 2022 – e quindi con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata al rinnovo (pubblicato in data 17 marzo 2022).

• 1. Criteri di valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive: il Consiglio in data 24 febbraio 2021, in conformità al Codice di Corporate Governance, ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d), e li ha resi pubblici nell'Orientamento ottimale di cui al punto 6 che precede e nella Relazione Sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2021. Tali criteri sono stati successivamente aggiornati in data 22 febbraio 2023. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 4.7 della presente Relazione.
• 1. Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili: nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, a cui si rinvia, sono stati inseriti, in continuità con gli anni precedenti, un executive summary in forma tabellare e dei grafici che descrivono la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche, del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva.
• 1. Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione: si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 per informazioni in merito alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management.
• 1. Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori: nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, a cui si rinvia, è fornita, in continuità con gli anni precedenti, una chiara indicazione della natura e del contenuto degli obiettivi ESG assegnati al top management, anche in termini di criteri di misurazione, target e peso sulla performance.

Allegato 1

Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data del 26 aprile 2022
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non esec.	Indip. Codice di Corporate Governan ce	Indip. TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione (*)
Presidente	Dell'Acqua Alberto	1976	04/04/19	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	M		●	●	●		3/3
Amministratore Delegato•	Gallo Paolo	1961	04/08/16	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	M	●					3/3
Amministratore	Dainelli Maurizio	1977	04/08/16	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	M		●				3/3
Amministratore	He Yunpeng82	1965	04/08/16	04/04/19	27/01/2022	Azionisti	M		●			4	0/0

⁸² A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Yunpeng He, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha nominato per cooptazione l'Ing. Qinjing Shen quale amministratore non esecutivo e non indipendente della Società e anche quale componente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.

Amministratore	Petrone Paola Annamaria	1967	04/08/16	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	M	●	●	●	1	3/3
Amministratore	Magliano Giandomenic o	1955	04/04/19	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	M	●	●	●	1	3/3
Amministratore	Vecchi Veronica	1979	04/04/19	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	M	●	●	●	1	3/3
Amministratore	Stefini Silvia	1964	04/04/19	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	m	●	●	●	2	3/3
Amministratore	Mascetti Andrea	1971	04/04/19	04/04/19	26/04/2022	Azionisti	m	●	●	●	2	3/3
Amministratore	Shen Qinjing83	1971	27/01/2022	27/01/20 22	26/04/2022	Azionisti	M	●			3	3/3

⁸³ A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Yunpeng He in data 11 gennaio 2022 con efficacia dalla nomina del suo sostituto, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha nominato per cooptazione l'Ing. Qinjing Shen quale amministratore non esecutivo e non indipendente della Società. In data 26 aprile 2022, l'Ing. Qinjing Shen è stato nominato dall'Assemblea dei Soci quale Amministratore Non Esecutivo dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società.

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori ) **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non esec.	Indip. Codice di Corporate Governan ce	Indip. TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazio ne (*)
Presidente	Navarra Benedetta	1967	26/04/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	M		●	●	●	3	11/11
Amministratore Delegato•	Gallo Paolo	1961	04/08/16	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	●			●		11/11
Amministratore ◊	De Marco Claudio	1957	26/04/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	M		●		●		11/11
Amministratore	Mascardi Fabiola	1962	26/04/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	m		●		●	2	11/11
Amministratore	Montanari Gianmarco	1972	26/04/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	m		●	●	●	2	10/11

Amministratore	Parola Lorenzo	1969	26/04/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	●		●	-	11/11
Amministratore	Sabbatini Manuela	1972	26/04/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	●	●		-	11/11
Amministratore	Sferruzza Maria	1970	26/04/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	●	●		-	11/11
Amministratore	Shen Qinjing	1978	27/01/2022	26/04/2 022	Bilancio 31/12/24	Azionisti	M	●	●		3	11/11

Indicare il numero di riunioni svolte: (i) 3 sino alla data del 26 aprile 2022; (ii) 11 dalla data del 26 aprile 2022 sino alla data di chiusura dell'Esercizio.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
• * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio.
• ** In questa colonna è indicata se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti ("Azionisti") ovvero dal CdA ("CdA").
• *** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in "Società Rilevanti" ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento sui limiti e divieti al cumulo degli incarichi adottato dalla Società e confermato da ultimo in data 14 dicembre 2022.
• ***** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

Struttura dei Comitati Consiliari alla data del 26 aprile 2022
CdA	Comitato Controllo Rischi e OPC		Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti		(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA Non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Dell'Acqua Alberto
Amministratore Delegato – non indipendente	Gallo Paolo
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Dainelli Maurizio					5/5	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	He Yunpeng			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Petrone Paola Annamaria	5/5	P

Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Magliano Giandomenico	5/5	M	5/5	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Vecchi Veronica			5/5	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Stefini Silvia	5/5	M			5/5	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Mascetti Andrea					5/5	P
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Shen Qinjing			4/4	M

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio
CdA		Comitato Controllo Rischi e	OPC		Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile	Comitato Nomine e Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA Non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Benedetta Navarra
Amministratore Delegato – non indipendente	Gallo Paolo
Amministratore non esecutivo – Non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	De Marco Claudio	6/6	M			8/8	M
Amministratore non esecutivo	Sabbatini Manuela	6/6	M			8/8	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di	Montanari Gianmarco	6/6	P

Corporate Governance
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Parola Lorenzo84				8/8	P
Amministratore non esecutivo – Non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Mascardi Fabiola85		6/6	P
Amministratore non esecutivo	Sferruzza Maria		6/6	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Shen Qinjing		6/6	M

⁸⁴ In data 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Lorenzo Parola Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile. ⁸⁵ In data 22 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominando la Consigliera Fabiola Mascardi Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione.

Struttura del Collegio Sindacale alla data del 26 aprile 2022
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Pace Pierluigi	1962	04/04/19	04/04/19	26/04/20 22	m	●	14/14	0
Sindaco Effettivo	Di Marcotullio Maurizio	1967	04/04/19	04/04/19	26/04/20 22	M	●	13/14	2
Sindaco Effettivo	Cederna Marilena	1957	04/04/19	04/04/19	26/04/20 22	M	●	14/14	2
Sindaco Supplente	Stefano Fiorini	1969	04/04/19	04/04/19	26/04/20 22	M	●	0/0	25
Sindaco Supplente	Manzo Giuseppina	1981	04/04/19	04/04/19	26/04/20 22	m	●	0/0	2
Numero riunioni svolte alla data del 26 aprile 2022: 14/27
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Italgas.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco che il soggetto è tenuto a comunicare ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Giulia Pusterla	1960	26/04/2022	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	●	13/13	19
Sindaco Effettivo	Di Marcotullio Maurizio	1967	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/2024	M	●	12/13	6
Sindaco Effettivo	Paola Maria Maiorana	1965	26/04/2022	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	●	13/13	1
Sindaco Supplente	Stefano Fiorini	1969	04/04/19	04/04/19	Bilancio 31/12/2024	M	●	0/0	25
Sindaco Supplente	Barbara Cavalieri	1981	26/04/2022	26/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	●	0/0	7
Numero riunioni svolte dalla data del 26 aprile 2022 alla data di chiusura dell'Esercizio: 13/27
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Italgas.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco che il soggetto è tenuto a comunicare ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Allegato 2

Executive Summary adesione al Codice Di Corporate Governance

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
Princìpi	
L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il I.				1.6
successo sostenibile.
L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società II.
e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I				1.6
e ne monitora l'attuazione.
L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo III.
societario più funzionale allo svolgimento dell'attività
dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo				1.5
conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del
caso, valuta e promuove le modifiche opportune,
sottoponendole quando di competenza, all'assemblea dei soci.
L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più IV.
opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder				14
rilevanti per la Società.
Raccomandazioni
L'organo di amministrazione: 1.
esamina e approva il piano industriale della Società e del a)
Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi
rilevanti per la generazione di valore nel lungo termini
effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale				4.1
l'organo di amministrazione determina la composizione e le
funzioni;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e b)
valuta il generale andamento della gestione, confrontando
periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli c) obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; definisce il sistema di governo societario della società e la d) struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue e) controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni f) societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.				4.5, 5
Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo 2. societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, a) "one-tier", "two-tier");				4.1

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
dimensione, composizione e nomina dell'organo di b) amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle c) azioni; percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a d) tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, 3. formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.				14
Art. 2 – Composizione degli organi sociali Princìpi				4.3(a)

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato	Inapplicabile	mento paragrafo
		Non		Riferi
L'organo di amministrazione è composto da amministratori V. esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.
Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi VI. sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.				4.3(a)
VII.La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.				4.3(a)
L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad VIII. assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.				13(a)
Raccomandazioni L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle 4. deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.				4.1, 10.2
Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti 5. sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento				4.3(a)

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
.L'organo di amministrazione comprende almeno due 5 amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.				4.3(a)
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori 5. indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.				4.3(a)
5. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.		X		4.7
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si 5. riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.				4.7
L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun 6. amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.				4.7
Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, 7. l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: se è un azionista significativo della società; a)				4.7

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore b)
esecutivo o un dipendente:
della società, di una società da essa controllata avente - rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della società; -
se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso c)
società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o
in quanto partner di uno studio professionale o di una società
di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una
significativa relazione commerciale, finanziaria professionale:	o
con la società o le società da essa controllate, o con i relativi -
amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un -
patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è
una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della d)
società, di una sua controllata o della società controllante, una
significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso
fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai
comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa
vigente;
se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, e)
anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

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se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra f) società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; se è socio o amministratore di una società o di un'entità g) appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una h) delle situazioni di cui ai precedenti punti.
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il				4.7

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presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli 8. organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.				4.3(a), 13(a).
Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei 9. requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.				13(a)
10.L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente				4.7, 13(a)

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nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella
raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata
motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle
caratteristiche individuali del soggetto valutato.
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del
Presidente
Princìpi
L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure IX.				4.4
per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare
un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo X.
di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori	
non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori				4.5
consiliari.
L'organo di amministrazione assicura una adeguata XI.
ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati				6, 7, 8, 9
consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.
Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo XII.
adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.				4.4
Raccomandazioni
11.L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce
le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati,
incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le				4.4
procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.
Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo
dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati

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e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.
12.Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: che l'informativa pre -consiliare e le informazioni a) complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, b) propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società c) e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; che tutti i componenti degli organi di amministrazione e d) controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche				4.5(a)

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nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione e) dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
13.L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director : se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief a) executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, b) anche congiuntamente, la società; nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate c) alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.				4.7
14.Il lead independent director : rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle a) istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. b)				4.7
15.Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.				4.3

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16.L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà a) dell'organo di amministrazione; l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni b) consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).				6, 7, 8, 9

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17.L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.				6, 7, 8, 9
18.L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.				4.5(b)
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione				4.3, 7

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Princìpi
L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria XIII.
competenza, che il processo di nomina e di successione degli
amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la
composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i
princìpi dell'articolo 2.
L'organo di amministrazione valuta periodicamente XIV.
l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue				7
singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui
sovrintende l'attuazione.
Raccomandazioni
19.L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito
di coadiuvarlo nelle attività di:
autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi a)
comitati;
definizione della composizione ottimale dell'organo di b)
amministrazione e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in c)				7.2
caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di d)
amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne
assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale e)
piano per la successione del chief executive officer e degli altri
amministratori esecutivi.
20.Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori				7.1
indipendenti.

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21.L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.				7.2(a)
22.L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.				7.2(a)
23.Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua - composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di - candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.				4.3(a), 7.2(b)

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L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
24.Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la - successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del - top management				7.2(b), 7.2
Art. 5 – Remunerazione Princìpi La politica per la remunerazione degli amministratori, dei XV. componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.				1.6, 7.2(c)
La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di XVI. amministrazione, attraverso una procedura trasparente.				7.2(c)

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XVII.L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.				7.2(c)
Raccomandazioni 25.L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la a) remunerazione; presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione b) degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare la concreta applicazione della politica per la c) remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ; valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza d) complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.				7.2

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26.Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.				7.1
27.La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: un bilanciamento tra la componente fissa e la componente a) variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; b) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle c) componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al d) momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con				7.2(c) e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

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le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la e) restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di f) indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
28.I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.				7.2(c) e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

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29.La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.				7.2(c) e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
30.La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.				7.2(c) e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
31.L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:				2.10, 7.2(c), 7.2.

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all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri a) benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri b) benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw - c) back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), d) b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite e) per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è XVIII. costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture				10.1(a)

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organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.
L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo XIX. del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.				10.1(a)
L'organo di amministrazione definisce i princìpi che XX. riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.				10.1(a)
Raccomandazioni 32.L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e a) di valutazione dell'adeguatezza del sistema; il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del b) mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di c) amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non				10.1(a)

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finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di d) verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le e) funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di f) controllo interno e di gestione dei rischi.
33.L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e a) di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; nomina e revoca il responsabile della funzione di internal b) audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di				8.2, 10.3, 10.8, 16.1.

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professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario; approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro c) predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia d) e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; attribuisce all'organo di controllo o a un organismo e) appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal f) revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; descrive, nella relazione sul governo societario, le principali g) caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e

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internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto
delle scelte effettuate in merito alla composizione
dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
34.Il chief executive officer: cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo a) conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di b) amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di c) verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in d) merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.				10.2

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35.Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei a) documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non b) finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere c) non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione d) dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione				8.1, 8.2

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di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza e) predisposte dalla funzione di internal audit; monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza f) della funzione di internal audit; può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di g) verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione h) dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
36.Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit : verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche a) necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; predispone relazioni periodiche contenenti adeguate b) informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani				10.3

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definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche
contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone c)
tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti d)
dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e
dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive
officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi
specificamente l'attività di tali soggetti;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi e)
informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
37.Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di
terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della
società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri
componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di
amministrazione circa natura, termini, origine e portata del
proprio interesse.				8.1, 10.8, 11
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro
componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato
controllo e rischi.