Italgas — Earnings Release 2019

Mar 11, 2020

Informazione Regolamentata n. 0167-9-2020		Data/Ora Ricezione 11 Marzo 2020 15:17:54	MTA
Societa'	:	ITALGAS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	128591
Nome utilizzatore	:	ITALGASN01 - Scaglia
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Marzo 2020 15:17:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Marzo 2020 15:17:55
Oggetto	:	Risultati 2019 di Italgas
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ITALGAS: APPROVATI I RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2019

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, IN UNA PROSSIMA RIUNIONE, CONVOCHERA' L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PER IL PROSSIMO 20 APRILE 2020

Milano, 11 marzo 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di Italgas, riunitosi oggi sotto la presidenza di Alberto Dell'Acqua, ha approvato i risultati al 31 dicembre 2019 e ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo di 0,256 euro per azione (+9,4% rispetto al 2018).

Principali dati

Highlight economici e finanziari consolidati:

• Ricavi totali: 1.257,9 milioni di euro (+6,8%)
• Margine Operativo Lordo (EBITDA) adjusted: 907,5 milioni di euro (+7,8%)
• Utile operativo (EBIT) adjusted: 516,0 milioni di euro (+13,2%)
• Utile netto adjusted1: 345,2 milioni di euro (+9,4%)
• Investimenti tecnici: 740,0 milioni di euro (+41,6%)
• Flusso di cassa da attività operativa: 697,2 milioni di euro
• Indebitamento finanziario netto2: 4.410,6 milioni di euro
• Dividendo per azione: 0,256 euro (+9,4% rispetto all'anno precedente)

Highlight operativi comprensivi delle società partecipate:

• Comuni in concessione per il servizio di distribuzione gas: n. 1.830
• Numero di contatori attivi: 7,694 milioni
• Rete di distribuzione gas: circa 72.000 Km

Per il terzo anno consecutivo dal ritorno in Borsa, Italgas presenta risultati in crescita che confermano la bontà delle scelte fatte nel corso dell'anno in linea con il Piano industriale e focalizzate su digitalizzazione, crescita ed efficienza operativa.

I 740,0 milioni di euro di investimenti realizzati nel periodo (+41,6% rispetto al 2018, 2 volte quelli realizzati nel 2016) sono stati dedicati allosviluppo, al rinnovamento e alla trasformazione digitale delle reti. Lo sforzo si misura nella realtà fisica dei numeri: 933 km di nuove condotte contro i 308 km del corrispondente periodo del 2018. In particolare, in Sardegna l'attività di costruzione

Il presente comunicato stampa è disponibile all'indirizzo www.italgas.it

Investor Relations Italgas +39 02 8187 2175 investor.relations@italgas.it

¹ Per utile netto adjusted si intende l'utile netto adjusted attribuibile al Gruppo Italgas al netto della quota di competenza delle terze parti. ² L'indebitamento finanziario netto alla data del 31 dicembre 2019 non considera debiti finanziari per leasing ex IFRS 16. La contabilizzazione secondo il principio contabile IFRS 16 - Leases, adottato in via anticipata con decorrenza 1° gennaio 2018, ha comportato, nel 2019, debiti finanziari per 74,7 milioni di euro, investimenti tecnici per 39,4 milioni di euro, ammortamenti pari a 15,2 milioni di euro e oneri finanziari per 0,3 milioni di euro.

delle reti di distribuzione prosegue secondo i programmi: nel 2019 la lunghezza della rete posata è di circa 440 chilometri, raggiungendo i 590 km posati allo stato attuale a fronte dei quali sono state già superate le 18.000 mila richieste di nuovi allacci.

Con 2,06 milioni di smart meters installati è proseguita la sostituzione dei contatori tradizionali, portando a 6,76 milioni, considerate anche le società partecipate, il numero di contatori intelligenti installati al 31 dicembre 20193.

Il piano di installazione degli smart meters, che terminerà come previsto nel 2020, è parte del più ampio progetto di trasformazione digitale dell'intero network gestito; progetto che nel 2019 ha portato già all'upgrade tecnologico di circa 400 reti di distribuzione.

I fabbisogni connessi agli investimenti netti del 2019 sono stati integralmente coperti dal positivo flusso di cassa da attività operativa, pari a 697,2 milioni di euro, con un Free Cash Flow – prima delle attività di M&A – pari a 106,5 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 è pari a 4.410,6 milioni di euro e riflette il primo consolidamento di Toscana Energia per un importo pari a 436,6 milioni di euro (3.974,0 milioni al netto di Toscana Energia da confrontarsi con 3.814,3 milioni di euro al 31 dicembre 2018), al netto dei debiti finanziari ex IFRS 16 pari a 74,7 milioni euro (49,9 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

L'utile operativo (EBIT) adjusted del 2019 ammonta a 516,0 milioni di euro (+13,2% rispetto al 31 dicembre 2018) e l'utile netto adjusted è pari a 345,2 milioni di euro (+9,4% rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente). Il Consiglio di Amministrazione di Italgas, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo di 0,256 euro per azione (+9,4% rispetto al 2018) pari al 60% dell'utile netto adjusted attribuibile al Gruppo. Il pagamento del dividendo per l'anno fiscale 2019 è previsto a partire dal 20 maggio 2020 (record date 19 maggio 2020), con data di stacco il 18 maggio 2020.

Lo sviluppo e la crescita testimoniati dai risultati economico-finanziari passano anche attraverso un impegno e una consapevolezza verso i temi di sostenibilità. Il titolo della società è stato riconfermato nel FTSE4Good Index Series e, per la prima volta nella sua storia, la società è entrata nel Dow Jones Sustainability Index World, che valuta a livello globale la capacità delle imprese di misurarsi con i grandi temi della sostenibilità. Sempre nel 2019 e per il terzo anno consecutivo, Italgas è stata annoverata da CDP (Carbon Disclosure Project) tra le aziende leader a livello mondiale per le strategie e le azioni messe in atto per contrastare il cambiamento climatico, mantenendo l'inserimento nella "Climate change B List".

³Escludendo le società partecipate, al 31 dicembre 2019 Italgas ha installato 2,05 milioni di nuovi misuratori, di cui 1,78 milioni in sostituzione dei misuratori tradizionali, portando il totale attuale di smart meters a 6,74 miloni, pari a circa l'80% dell'intero parco. La società Toscana Energia ha contribuito, nel corso del 2019, con l'installazione di 0,3 milioni misuratori, di cui 0,2 milioni in sostituzione di quelli tradizionali e 0,08 milioni per interventi di ripristino di contatori digitali con anomalie.

Paolo Gallo, Amministratore Delegato di Italgas, ha così commentato:

«Il 2019 è stato il terzo anno consecutivo di crescita: Ebit adjusted e Utile netto adjusted hanno segnato rispettivamente +13,2% e +9,4% migliorando tutte le guidance comunicate in corso d'anno e gli investimenti realizzati sono aumentati di oltre il 40% rispetto all'anno precedente ad un valore più che doppio dell'utile di periodo.

Il nostro network si è esteso di oltre 9.000 chilometri grazie agli investimenti e alle acquisizioni concluse nel corso dell'anno, incluso il consolidamento di Toscana Energia, che ha apportato al gruppo oltre 8.000 chilometri di rete, 109 concessioni e 858 mila clienti finali.

Abbiamo vinto le tre gare d'Ambito (Torino2, Valle d'Aosta e Belluno) che si sono concluse nel 2019 superando una concorrenza molto qualificata grazie a offerte articolate su innovazione, sviluppo fisico e tecnologico delle reti e crescita dei territori.

In Sardegna la realizzazione delle reti di distribuzione procede secondo i programmi ed abbiamo completato la metà del totale delle nuove reti "native digitali". A breve inizierà la distribuzione del metano in alcuni Comuni, offrendo così i vantaggi per le attività produttive e i residenti in termini di continuità del servizio, economicità della risorsa e sostenibilità.

La trasformazione digitale, grazie anche all'eccezionale incubatore rappresentato dalla Digital Factory, è diventata un elemento distintivo della nostra azienda che ci permette di innovare profondamente le modalità di gestione delle reti e dei processi, migliorando la qualità del servizio, l'efficienza operativa oltrechè la sostenibilità del business offendo il nostro contributo alla transizione energetica.

Il nostro modello d'impresa ha ottenuto un significativo riconoscimento con l'inclusione nel Dow Jones Sustainability Index Worldche riconosce lacompatibilità della nostra crescitacon il rispetto dell'ambiente, la valorizzazione delle persone, dei territori e delle comunità dove operiamo.

Digitalizzazione, crescita e sostenibilità continueranno a guidarci nelle scelte e nelle sfide che dovremo affrontare».

Struttura del gruppo Italgas al 31 dicembre 2019

La struttura del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2019 è di seguito graficamente rappresentata:

L'area di consolidamento a fine 2019 è variata rispetto a quella in essere al 31 dicembre 2018 per effetto principalmente: (i) dell'acquisizione del controllo in Toscana Energia perfezionato in data 1° ottobre 2019; (ii) delle acquisizioni da Conscoop Soc. Coop. perfezionate in data 30 aprile 2019 e (iii) della cessione al Fondo Marguerite II (precisamente alle società Marguerite Gas III S.à.r.l. e Marguerite Gas IV S.à.r.l.) di una partecipazione minoritaria pari al 48,15% del capitale sociale, rispettivamente, di Medea S.p.A e di Gaxa S.r.l. perfezionata in data 18 dicembre 20194.

⁴ Per maggior dettaglio si rimanda al paragrafo "Operazioni societarie" a pag. 25.

Highlight economico-finanziari

Conto economico riclassificato

(milioni di €)	2018	2019	Var. ass.	Var.%
Ricavi regolati distribuzione gas	1.145,0	1.198,0	53,0	4,6
di cui Ricavi di vettoriamento	1.007,3	1.100,2	92,9	9,2
di cui Altri ricavi regolati distribuzione gas(*)	137,7	97,8	(39,9)	(29,0)
Ricavi diversi	33,1	59,9	26,8	81,0
Ricavi totali (**)	1.178,1	1.257,9	79,8	6,8
Costi operativi (**)	(338,6)	(350,4)	(11,8)	3,5
di cui special item	2,5	0,0	(2,5)
Margine operativo lordo (EBITDA)	839,5	907,5	68,0	8,1
Margine operativo lordo adjusted (EBITDA adjusted)	842,0	907,5	65,5	7,8
Ammortamenti e svalutazioni	(386,0)	(391,5)	(5,5)	1,4
Utile operativo (EBIT)	453,5	516,0	62,5	13,8
Utile operativo adjusted (EBIT adjusted)	456,0	516,0	60,0	13,2
Oneri finanziari netti	(47,0)	(69,3)	(22,3)	47,4
di cui special item	0,0	18,3	18,3
Oneri finanziari netti adjusted	(47,0)	(51,0)	(4,0)
Proventi netti su partecipazioni	20,0	100,8	80,8
di cui special item	0,0	(85,9)	(85,9)
Proventi netti su partecipazioni adjusted	20,0	14,9	(5,1)
Utile prima delle imposte	426,5	547,5	121,0	28,4
Utile prima delle imposte adjusted	429,0	479,9	50,9	11,9
Imposte sul reddito	(112,8)	(123,9)	(11,1)	9,8
di cui special item	(0,7)	(4,4)	(3,7)
Imposte sul reddito adjusted	(113,5)	(128,3)	(14,8)	13,0
Utile netto	313,7	423,6	109,9	35,0
Utile netto attribuibile alle terze parti	0,0	6,4	6,4
Utile netto attribuibile al Gruppo	313,7	417,2	103,5	33,0
Utile netto adjusted	315,5	351,6	36,1	11,4
Utile netto adjusted attribuibile al Gruppo	315,5	345,2	29,7	9,4

(*) Per rendere omogeneo il confronto con la situazione contabile rappresentata al 31 dicembre 2019, le penali per dispersioni, che al 31 dicembre 2018 ammontavano a 1,9 milioni di euro ed erano state esposte al netto degli incentivi, sono state riclassificate tra i costi operativi.

(**) Il conto economico gestionale rispetto al prospetto legal prevede l'esposizione al netto degli effetti IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione" (621,1 e 447,0 milioni di euro rispettivamente nel 2019 e 2018), la riclassificazione dei contributi di allacciamento e componenti residuali (16,6 e 15,2 milioni di euro rispettivamente 2019 e 2018) e l'esposizione del margine netto relativo ai TEE.

I ricavi totali del 2019 ammontano a 1.257,9 milioni di euro, in aumento di 79,8 milioni di euro (di cui 34,8 milioni di euro per effetto del primo consolidamento di Toscana Energia a far data dal 1° ottobre 2019) rispetto al 2018 (+6,8%), e si riferiscono ai ricavi regolati distribuzione gas naturale (1.198,0 milioni di euro) e a ricavi diversi (59,9 milioni di euro).

I ricavi regolati distribuzione gas aumentano di 53,0 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo per effetto dell'aumento dei ricavi di vettoriamento (+92,9 milioni di euro), in parte compensato dalla diminuzione degli altri ricavi regolati distribuzione gas (-39,9 milioni di euro).

I maggiori ricavi di vettoriamento (+92,9 milioni di euro) sono principalmente riconducibili, per +18,9 milioni di euro alle componenti tariffarie (di cui 12,0 milioni di euro per effetto della revisione del WACC ai sensi della Delibera n. 639/2018), per +25,1 milioni di euro ai conguagli tariffari derivanti dal rimborso dei costi relativi alla telelettura per gli anni 2011 – 2016 (+18,3 milioni di euro) e relativi agli anni precedenti (+6,8 milioni di euro). L'effetto della variazione dell'area di consolidamento per le nuove acquisizioni societarie è pari, alla data del 31 dicembre 2019, a 47,5 milioni di euro (di cui 31,1 milioni di euro relativi a Toscana Energia).

La diminuzione degli altri ricavi regolati distribuzione gas (39,9 milioni di euro) è legata prevalentemente al minor contributo ex art. 57 della Delibera ARERA n. 367/14, relativo alla sostituzione di misuratori tradizionali con quelli elettronici (smart meter), così come previsto dal piano per la telelettura ex delibere ARERA n. 631/13 e n. 554/15, in quanto la società si sta avvicinando al completamento del piano di sostituzione dei contatori teleletti. Tale contributo al 31 dicembre 2019 ammonta a 22,9 milioni di euro, di cui 0,3 milioni di euro relativi a Toscana Energia (71,5 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Rispetto al 31 dicembre 2018, la società ha inoltre registrato un incremento dei ricavi di 1,9 milioni di euro per incentivi ARERA relativi ai recuperi di sicurezza del servizio di distribuzione del gas naturale e 6,9 milioni di euro per prestazioni ai clienti finali.

Con riferimento alla Delibera n. 570/2019/R/Gas sulle nuove disposizioni in tema di riconoscimento dei costi residui di misuratori tradizionali di classe inferiore o uguale a G6 sostituiti con smart meter, la società non ha riflesso in bilancio gli impatti derivanti dal cambio della metodologia sugli anni precedenti in quanto si ritiene non ne sussistano i requisiti necessari per il riconoscimento, in attesa che il Direttore della Direzione Infrastrutture Energia e Unbundling, mediante propria determinazione, individui soluzioni operative coerenti per gestire il raccordo tra dismissioni regolatorie e dismissioni contabili come previsto dall'art. 11 della Delibera n. 570/2019/R/gas.

I ricavi diversi a fine 2019 ammontano a 59,9 milioni di euro (in aumento di 26,8 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo 2018). L'incremento è legato principalmente a maggiori i) plusvalenze da alienazione per 10,3 milioni di euro e ii) vendita di GPL e aria propanata alle utenze per effetto della variazione del perimetro di consolidamento e riferita agli asset acquisiti in Sardegna (14,0 milioni di euro).

I costi operativi a fine 2019 ammontano a 350,4 milioni di euro, in aumento di 11,8 milioni di euro (di cui 4,7 milioni di euro per effetto del primo consolidamento di Toscana Energia) rispetto al corrispondente periodo 2018. I costi fissi distribuzione gas, costituiti dalla somma del costo netto del personale pari a 141,2 milioni di euro e dei costi esterni netti pari a 99,3 milioni di euro, al 31 dicembre 2019 ammontano a 240,5 milioni di euro, in diminuzione di 6,2 milioni di euro rispetto al corrispondente valore dell'esercizio 2018 (246,7 milioni di euro; -2,5%). La variazione in diminuzione deriva, prevalentemente, dai minor costi netti legati a servizi ICT (-6,3 milioni di euro), dai minor costi di lettura contatori tradizionale (-3,1 milioni di euro), dalle minori penali per dispersione gas (-1,0 milioni di euro), dai minori costi per consulenze e prestazioni (-0,6 milioni di euro), parzialmente compensata dai maggior costi legati alla variazione del perimetro di consolidamento (+4,5 milioni di euro).

Gli altri costi relativi all'attività di distribuzione gas sono composti per: i) 62,7 milioni di euro dagli oneri connessi alle concessioni (+8,0 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2018, di cui 5,4 milioni di euro per il canone di concessione di Roma Capitale in funzione dell'aggiornamento del vincolo dei ricavi); ii) 5,5 milioni di euro dagli altri costi distribuzione gas (-4,7 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018); iii) 7,8 milioni di euro dai costi legati ai TEE (+5,5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018) e iv) 6,2 milioni di euro dai costi variabili distribuzione gas (+1,4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018).

Si registra, infine, un incremento dei costi diversi pari a 7,8 milioni di euro principalmente legato ad attività di approvvigionamento GPL (+5,6 milioni di euro).

L'utile operativo lordo (EBITDA5) conseguito al 31 dicembre 2019 ammonta a 907,5 milioni di euro, in aumento di 68,0 milioni di euro (+8,1%) rispetto al corrispondente periodo del 2018 ed è legato a: (i) maggiori ricavi per 79,8 milioni di euro (+6,8%), e (ii) maggiori costi operativi per 11,8 milioni di euro (+3,5%).

Gli ammortamenti e svalutazioni (391,5 milioni di euro) aumentano di 5,5 milioni di euro, pari al 1,4%, rispetto all'esercizio 2018. L'aumento di 43,5 milioni di euro è legato agli investimenti di periodo (di cui 12,4 milioni di euro per effetto del primo consolidamento di Toscana Energia e 8,1 milioni di euro derivanti dai nuovi contratti IFRS 16), compensati dai minori ammortamenti per effetto della sostituzione dei misuratori tradizionali con quelli elettronici (smart meter), al 31 dicembre 2019 pari a 44,6 milioni di euro (82,6 milioni di euro nel corrispondente periodo 2018), in quanto il Gruppo completerà nel corso del 2020 la sostituzione dell'intero parco contatori tradizionali.

L'utile operativo (EBIT) a fine 2019 ammonta a 516,0 milioni di euro, in aumento di 62,5 milioni di euro, pari al 13,8%.

Gli oneri finanziari netti (69,3 milioni di euro) aumentano di 22,3 milioni di euro rispetto all'esercizio 2018 per effetto, principalmente: (i) dell'operazione di buyback obbligazionaria conclusa in data 11 dicembre 2019, che ha comportato oneri complessivi non ricorrenti pari a 18,3 milioni di euro, (ii) degli interessi maturati sui prestiti obbligazionari emessi in data 24 luglio 2019 e in data 11 dicembre 2019, oltre che degli interessi maturati per l'intera annualità sul bond emesso a gennaio 2018, per un valore complessivamente pari a 2,7 milioni di euro, (iii) dei maggiori oneri legati alle linee bancarie e al finanziamento BEI per effetto del consolidamento di Toscana Energia (0,6 milioni di euro) e (iv) dei maggiori oneri derivanti dall'operazione in derivati di tipo "Interest Rate Swap" con la quale si è provveduto a portare a tasso fisso il finanziamento BEI "Smart Metering" per un importo di 300 milioni di euro (0,3 milioni di euro).

⁵ Nel presente comunicato vengono utilizzati indicatori alternativi di performance tra cui l'EBITDA (margine operativo lordo, determinato sottraendo ai ricavi i costi operativi) e l'EBIT (risultato della gestione operativa, determinato sottraendo ai ricavi i costi operativi, gli ammortamenti e le svalutazioni). L'informativa finanziaria NON-GAAP deve essere considerata come complementare e non sostituisce le informazioni redatte secondo gli IAS - IFRS.

I proventi netti su partecipazioni, pari a 100,8 milioni di euro nell'esercizio 2019 (20,0 milioni di euro nel 2018; +80,8 milioni di euro), si incrementano principalmente per effetto della rideteminazione del valore della partecipazione in Toscana Energia a seguito dell'acquisizione del controllo c.d. "Step Acquisition" ex IFRS 3, che ha generato una plusvalenza pari 85,9 milioni di euro.

Le imposte sul reddito dell'esercizio 2019 (123,9 milioni di euro) aumentano di 11,1 milioni di euro rispetto al corrispondente valore dell'anno precedente per effetto dell'incremento del risultato lordo, in parte compensato dai benefici dei maggiori ammortamenti riconosciuti a fini fiscali.

Il tax rate si attesta al 22,6% (26,4% nell'esercizio 2018) principalmente per effetto dell'irrilevanza fiscale della plusvalenza frutto della rideteminazione del valore della partecipazione in Toscana Energia a seguito dell'acquisizione del controllo c.d. "Step – Acquisition" ex IFRS 3 – "Business Combination". Il tax rate adjusted si attesta al 26,7% (26,5% nell'esercizio 2018).

L'utile netto attribuibile al Gruppo dell'esercizio 2019, pari a 417,2 milioni di euro registra un incremento di 103,5 milioni euro, pari a +33,0%, per effetto, oltre che del predetto aumento dell'utile operativo di 62,5 milioni di euro, dei maggiori proventi netti su partecipazioni (+80,8 milioni di euro) derivanti principalmente dalla rideterminazione del valore della partecipazione posseduta in Toscana Energia a seguito dell'acquisizione del controllo secondo la c.d. "Step Acquisition" ex IFRS 3 – "Business Combination", in parte compensati da maggiori oneri finanziari netti per 22,3 milioni di euro principalmente legati all'operazione di buyback avvenuta in data 11 dicembre 2019.

L'utile netto adjusted attribuibile al Gruppo risulta pari a 345,2 milioni di euro (+9,4% rispetto al corrispondente periodo 2018).

Riconduzione dell'Utile operativo e dell'Utile netto reported a quelli adjusted

Il management di Italgas valuta la performance del Gruppo sulla base di misure di risultato non previste dagli IFRS ("Misure alternative di performance"), ottenuti escludendo dall'utile operativo e dall'utile netto gli special item.

Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

L'effetto fiscale correlato alle componenti escluse dal calcolo dell'utile netto adjusted è determinato sulla base della natura di ciascun componente di reddito oggetto di esclusione. L'utile operativo e l'utile netto adjusted non sono previsti né dagli IFRS, né da altri standard setter. Tali misure di performance consentono l'analisi dell'andamento dei business, assicurando una migliore comparabilità dei risultati. L'informativa finanziaria NON – GAAP deve essere considerata come complementare e non sostituisce le informazioni redatte secondo gli IFRS.

Le componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2019 riguardano:

• la plusvalenza derivante dalla rideterminazione del valore della partecipazione posseduta in Toscana Energia a seguito dell'acquisizione del controllo secondo la c.d. "Step Acquisition" ex IFRS 3 – "Business Combination per un valore pari a 85,9 milioni di euro;
• i costi sostenuti per l'operazione di buyback, che si è conclusa in data 11 dicembre 2019, per un valore pari a 18,3 milioni (13,9 milioni di euro al netto del relativo effetto fiscale);

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata

La situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata di Italgas al 31 dicembre 2019, raffrontata con quella al 31 dicembre 2018, è di seguito sintetizzata:

(milioni di €)	31.12.2018	31.12.2019	Var. ass.
Capitale immobilizzato	5.284,1	6.335,0	1.050,9
Immobili, impianti e macchinari	259,2	350,0	90,8
Attività immateriali	4.982,8	6.176,1	1.193,3
Partecipazioni	175,1	33,7	(141,4)
Crediti finanziari e titoli strumentali all'attivita' operativa	0,1	0,2	0,1
Debiti netti relativi all'attività di investimento	(133,1)	(225,0)	(91,9)
Capitale di esercizio netto	5,7	56,3	50,6
Fondi per benefici ai dipendenti	(107,9)	(113,2)	(5,3)
Attività destinate alla vendita e passività direttamente associabili	11,6	2,1	(9,5)
CAPITALE INVESTITO NETTO	5.193,5	6.280,2	1.086,7
Patrimonio netto	1.329,3	1.794,9	465,6
- di competenza del Gruppo Italgas	1.329,3	1.560,4	231,1
- di competenza Terzi azionisti	-	234,6	234,6
Indebitamento finanziario netto	3.814,3	4.410,6	596,3
Debiti finanziari per leasing operativi ex IFRS 16	49,9	74,7	24,8
COPERTURE	5.193,5	6.280,2	1.086,7

Il capitale investito netto al 31 dicembre 2019 ammonta a 6.280,2 milioni di euro ed è composto dalle voci di seguito commentate.

Il capitale immobilizzato (6.335,0 milioni di euro) aumenta di 1.050,9 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 per effetto essenzialmente dell'incremento delle attività immateriali (+1.193,3 milioni di euro), degli immobili, impianti e macchinari (+90,8 milioni di euro), compensato dall'aumento dei debiti netti relativi all'attività d'investimento (-91,9 milioni di euro) e dalla riduzione del valore delle partecipazioni (-141,4 milioni di euro) per effetto del consolidamento di Toscana Energia.

Le immobilizzazioni immateriali (6.176,1 milioni di euro) che comprendono in prevalenza i beni per i servizi in concessione contabilizzati ai sensi dell'IFRIC 12, registrano un incremento di 1.193,3 milioni di euro a seguito principalmente di investimenti lordi per 664,0 milioni di euro, al netto di ammortamenti e svalutazioni per 362,5 milioni di euro, nonché un incremento legato alle acquisizioni di asset per effetto delle operazioni di M&A per 901,4 milioni di euro (di cui 782,0 per effetto del consolidamento di Toscana Energia) compensato da decrementi e altre variazioni per 2,4 milioni di euro.

Le immobilizzazioni materiali (350,0 milioni di euro) che riguardano prevalentemente fabbricati, attrezzature industriali e commerciali registrano un incremento di 90,8 milioni di euro per effetto principalmente di investimenti per 76,0 milioni di euro, di cui 39,4 milioni di euro connessi all'applicazione dell'IFRS 16, al netto degli ammortamenti per 29,0 milioni di euro, di cui 15,2 legati al diritto d'uso ex IFRS 16, nonché un incremento legato alle acquisizioni di asset per effetto delle operazioni di M&A pari a 49,5 milioni di euro (di cui 44,5 milioni di euro per effetto del consolidamento di Toscana Energia), compensato da decrementi per un valore pari a 5,7 milioni di euro.

L'analisi della variazione degli Immobili, impianti e macchinari e delle Attività immateriali è la seguente:

(milioni di €)	Immobili, impianti e macchinari	Attività IFRIC 12	Attività immateriali	Totale
Saldo al 31 dicembre 2018	259,2	4.846,9	135,9	5.242,0
Investimenti	76,0	622,7	41,3	740,0
Ammortamenti e svalutazioni	(29,0)	(319,2)	(43,3)	(391,5)
- di cui strumenti di misura		(116,3)		(116,3)
- di cui ammortamenti ex IFRS 16	(15,2)			(15,2)
Variazione dell'area di consolidamento (entities e rami d'azienda)	49,5	831,0	70,4	950,9
Contributi		(12,0)		(12,0)
Altre variazioni	(5,7)	14,8	(12,4)	(3,3)
Saldo al 31 dicembre 2019	350,0	5.984,2	191,9	6.526,1

La voce partecipazioni (33,7 milioni di euro) accoglie la valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto ed è attribuibile per 30,5 milioni di euro alle partecipazioni di Toscana Energia.

(milioni di €)	31.12.2018	31.12.2019	Var.ass.
Crediti commerciali	406,7	474,0	67,3
Rimanenze	26,2	52,3	26,1
Crediti tributari	47,7	87,7	40,0
Ratei e risconti da attività regolate	141,5	127,0	(14,5)
Altre attività	115,0	100,9	(14,1)
Debiti commerciali	(230,8)	(299,1)	(68,3)
Fondi per rischi e oneri	(187,6)	(169,6)	18,0
Passività per imposte differite	(71,7)	(92,5)	(20,8)
Debiti tributari	(13,5)	(11,1)	2,4
Altre passività	(227,8)	(213,3)	14,5
	5,7	56,3	50,6

Capitale di esercizio netto

Rispetto al 31 dicembre 2018 la variazione del capitale d'esercizio è pari a 50,6 milioni di euro e deriva principalmente da: i) incremento dei crediti commerciali (67,3 milioni di euro); ii) maggiori rimanenze di magazzino (26,1 milioni di euro) relative in prevalenza ai misuratori gas; iii) maggiori partite tributarie nette (21,6 milioni di euro) per effetto principalmente del maggior credito IVA, in parte compensato da un incremento delle imposte differite; iv) riduzione dei ratei e risconti da attività regolate (14,5 milioni di euro) in prevalenza dovuta alla cessione del credito relativo al contributo riconosciuto sui misuratori ex art. 57 (24,7 milioni di euro); v) riduzione delle altre attività (14,1 milioni di euro) derivante prevalentemente dai minori crediti verso la CSEA per le componenti aggiuntive di vettoriamento (20,2 milioni di euro), in parte compensata da maggiori acconti a fornitori (1,6 milioni di euro) e maggiori attività per effetto principalmente del derivato

accesso nel mese di luglio 2019 (2,4 milioni di euro); vi) maggiori debiti commerciali (68,3 milioni di euro); vii) minori fondi rischi e oneri (+18,0 milioni di euro) in prevalenza per utilizzi a fronte di oneri; viii) minori altre passività d'esercizio (14,5 milioni di euro) conseguenti principalmente la chiusura del debito verso EGN per effetto dell'esercizio dell'opzione legata all'acquisto del residuo 40% (20,9 milioni di euro) e contestuale estinzione del debito per finanziamento EGN⁶ (21,0 milioni di euro) avvenuto ad aprile 2019, minori anticipi legati alla cessione dell'immobile di Via XX Settembre (11,5 milioni di euro) registrati nel 2018, minori debiti verso i Comuni (3,9 milioni di euro), in parte compensate dall'incremento dei debiti verso la CSEA connessi alle componenti aggiuntive di vettoriamento (42,6 milioni di euro).

Si segnala che la Società ha finalizzato con controparti finanziarie accordi di factoring in base ai quali possono essere ceduti pro soluto i crediti vantati dalla Società stessa. In particolare, nel corso del quarto trimestre sono state perfezionate operazioni per la cessione di crediti connessi a: i) crediti commerciali relativi al vettoriamento in scadenza il 31 dicembre 2019 per un incasso pari a complessivi 71,4 milioni di euro, (ii) crediti verso la CSEA per un incasso pari a 77,6 milioni di euro, (iii) crediti legati ai Titoli di Efficienza Energetica per un incasso pari a 100,4 milioni di euro e (iii) altri crediti per un incasso pari a 30,2 milioni di euro.

(milioni di €)	31.12.2018	31.12.2019	Var.ass.
Debiti finanziari e obbligazionari	3.822,4	4.671,5	849,1
Debiti finanziari a breve termine () (*)	156,1	471,4	315,3
Debiti finanziari a lungo termine	3.666,3	4.200,1	533,8
Crediti finanziari e disponibilità liquide ed equivalenti	(8,1)	(260,9)	(252,8)
Disponibilità liquide ed equivalenti (**)	(8,0)	(255,8)	(247,8)
Crediti finanziari a lungo termine	0,0	(5,0)	(5,0)
Titoli non strumentali all'attività operativa	(0,1)	(0,1)	0,0
Indebitamento finanziario netto (***)	3.814,3	4.410,6	596,3
Debiti finanziari per leasing ex IFRS 16	49,9	74,7	24,8
Debito per finanziamento soci EGN	21,0	0,0	(21,0)
Indebitamento finanziario netto (inclusi effetti ex IFRS 16 e del debito EGN)	3.885,2	4.485,3	600,1

Indebitamento finanziario netto

(*) Includono le quote a breve dei debiti finanziari a lungo termine. (**) Le voci sono esposte al netto di 6,5 milioni di euro relativi a operazioni di factoring, il cui sottostante è stato incassato il 31.12.2019 e rimborsato al factor nei primi giorni lavorativi di gennaio 2020.

(***) L'indebitamento finanziario netto alla data del 31 dicembre 2019 non considera debiti finanziari per leasing operativi ex IFRS 16 per 74,7 milioni di euro (49,9 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Rispetto alla situazione esposta al 31 dicembre 2018, il debito per finanziamento soci verso CPL Concordia, pari a 21,0 milioni di euro, è stato estinto, contestualmente all'esercizio dell'opzione di acquisto del residuo 40%, avvenuto nel mese di aprile 2019.

⁶ Nel bilancio 2018, ai soli fini gestionali, il debito per finanziamento soci erogato da CPL Concordia a favore della società EGN di 21,0 milioni di euro è stato riclassificato tra le Altre passività.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 ammonta a 4.410,6 milioni di euro, in aumento di 596,3 milioni di euro (3.814,3 milioni di euro al 31 dicembre 2018), di cui 436,6 derivanti dal consolidamento di Toscana Energia. Includendo gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, pari a 74,7 milioni di euro, l'indebitamento finanziario netto si attesta a 4.485,3 milioni di euro.

I debiti finanziari e obbligazionari al 31 dicembre 2019, pari a 4.671,5 milioni di euro (3.822,4 milioni di euro al 31 dicembre 2018), sono denominati in euro e si riferiscono a: prestiti obbligazionari (3.354,3 milioni di euro), contratti di finanziamento su provvista della Banca Europea per gli Investimenti/BEI (873,2 milioni di euro) e a debiti verso banche (444,0 milioni di euro). L'aumento dei debiti finanziari e obbligazionari, pari a 849,1 milioni di euro, è legato principalmente (i) all'emissione di due nuovi prestiti obbligazionari, rispettivamente pari a nominali 600 milioni di euro a luglio 2019 e a nominali 500 milioni di euro a dicembre 2019, in parte compensato da una riduzione legata all'operazione di buyback obbligazionaria di due precedenti prestiti obbligazionari per complessivi nominali 650 milioni di euro; (ii) all'aumento dei finanziamenti BEI per effetto del consolidamento di Toscana Energia per un valore pari a 89,8 milioni di euro (iii) e all'aumento dei debiti bancari per 318,4 milioni di euro.

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2019 ammontano a 255,8 milioni di euro, in aumento di 247,8 milioni di euro (8,0 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono, per 98,3 milioni di euro, a saldi temporanei derivanti da disponibilità a fine anno, nell'ambito del rifinanziamento di Toscana Energia, utilizzati a gennaio 2020 per completare il rimborso dei debiti verso terzi e per il residuo da disponibilità ottenute grazie alla provvista effettuata nel corso del 2019 da Italgas.

Al 31 dicembre 2019 la composizione del debito per tipologia di tasso d'interesse, al netto dei debiti per leasing ex IFRS 16, è la seguente:

(milioni di €)	31.12.2018	%	31.12.2019	%
Tasso fisso	3.272,6	85,6	4.103,6	87,8
Tasso variabile	549,8	14,4	567,9	12,2
Indebitamento finanziario lordo	3.822,4	100,0	4.671,5	100,0

Le passività finanziarie a tasso fisso ammontano a 4.103,6 milioni di euro e si riferiscono a prestiti obbligazionari (3.354,3 milioni di euro) e a tre finanziamenti BEI: il primo con scadenza 2037 (359,8 milioni di euro), convertito in tasso fisso nel mese di gennaio 2018 attraverso un contratto derivato di copertura del tipo "Interest Rate Swap", scadenza 2024; il secondo con scadenza 2032 (299,8 milioni di euro), convertito in tasso fisso nel mese di luglio 2019 attraverso un contratto derivato di copertura del tipo "Interest Rate Swap", scadenza 2029 e il terzo (89,8 milioni di euro) relativo al finanziamento BEI di Toscana Energia.

Le passività finanziarie a tasso fisso aumentano di 831,0 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 per effetto dell'emissione dei prestiti obbligazionari sopra citati, del nuovo derivato di copertura sottoscritto nel mese di luglio 2019 e del finanziamento BEI di Toscana Energia.

Le passività a tasso variabile ammontano a 567,9 milioni di euro e aumentano di 18,1 milioni di euro per effetto del maggior utilizzo delle linee bancarie, parzialmente compensato dal prestito BEI convertito in tasso variabile attraverso l'operazione di Interest Rate Swap avvenuta nel mese di luglio 2019.

Alla data del 31 dicembre 2019, con la scadenza della revolving credit facility di 600 milioni di euro accesa nel 2016, Italgas dispone di linee di credito committed non utilizzate per un importo pari a 500 milioni con scadenza nell'ottobre 2021.

Al 31 dicembre 2019 non sono presenti contratti di finanziamento contenenti covenant finanziari e/o assistiti da garanzie reali, ad eccezione del finanziamento BEI sottoscritto da Toscana Energia che prevede il rispetto di determinati covenant finanziari. Alcuni di tali contratti prevedono, inter alia, il rispetto di: (i) impegni di negative pledge ai sensi dei quali Italgas e le società controllate sono soggette a limitazioni in merito alla creazione di diritti reali di garanzia o altri vincoli su tutti o parte dei rispettivi beni, azioni o su merci; (ii) clausole pari passu e change of control; (iii) limitazioni ad alcune operazioni straordinarie che la società e le sue controllate possono effettuare. Al 31 dicembre 2019 tali impegni risultano rispettati.

Rendiconto finanziario riclassificato

(milioni di €)	2018	2019
Utile netto	313,7	423,6
A rettifica:
- Ammortamenti ed altri componenti non monetari	359,0	275,6
- Minusvalenze (plusvalenze) nette su cessioni e radiazioni di attività	1,3	4,4
- Interessi e imposte sul reddito	159,8	193,2
Variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione	35,3	10,1
Dividendi, interessi e imposte sul reddito incassati (pagati)	(150,4)	(209,7)
Flusso di cassa da attività operativa (*)	718,7	697,2
Investimenti tecnici	(474,7)	(688,6)
Altre variazioni relative all'attività di investimento	0,4	89,9
Disinvestimenti	3,0	8,0
Free cash flow prima di operazioni di Merger and Acquisition	247,4	106,5
Imprese entrate nell'area di consolidamento	(149,3)	(96,4)
di cui:
-prezzo pagato per equity	(84,8)	(40,2)
-accollo debiti società acquisite	(64,6)	(56,2)
Acquisizione rami d'azienda	(23,8)	(25,1)
Free cash flow	74,3	(14,9)
Variazione dei debiti finanziari a breve e a lungo e dei crediti finanziari	99,2	434,7
Cessione di interessenze minoritarie (**)	-	24,8
Flusso di cassa del capitale proprio (***)	(168,3)	(196,8)
Flusso di cassa netto dell'esercizio	5,2	247,8

(*) Al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 15 e dell'IFRS 16.

(**) Per cessione di interessenze si intende la cessione minoritaria delle partecipazioni di Medea e Gaxa al Fondo Marguerite II.

(***) Comprensivo del dividendo pagato da Italgas per 189,3 milioni di euro ai propri azionisti, del dividendo straordinario pagato da Toscana Energia per 18,5 milioni di euro agli azionisti terzi e dell'aumento di capitale di Medea da parte del Fondo Marguerite II per un valore di 11,0 milioni di euro.

Variazione indebitamento finanziario netto

(milioni di €)	2018	2019
Free cash flow prima di operazioni di Merger and Acquisition	247,4	106,5
Variazione per acquisizioni di partecipazioni e rami aziendali	(173,1)	(121,4)
Cessione di partecipazioni minoritarie	0,0	24,8
Flusso di cassa del capitale proprio	(168,3)	(196,8)
Variazione indebitamento finanziario netto esclusi gli effetti IFRS 16, del finanziamento soci EGN e dei debiti finanziari derivanti da operazioni di M&A - Toscana Energia	(94,0)	(186,9)
Variazione debiti finanziari ex IFRS 16	(49,9)	(19,7)
Variazione debito per finanziamento soci EGN	(21,0)	21,0
Variazione area di consolidamento dei debiti finanziari derivanti da operazioni di M&A (*)		(414,5)
Variazione indebitamento finanziario netto	(164,9)	(600,1)

(*) Il dato fa riferimento ai debiti finanziari netti di Toscana Energia e Toscana Energia Green alla data del 1° ottobre 2019.

Il flusso di cassa da attività operativa del 2019, al netto del pagamento delle imposte pari a 154,6 milioni di euro, è pari a 697,2 milioni di euro e ha consentito di finanziare integralmente il flusso derivante dagli investimenti netti pari a 590,7 milioni di euro generando un free cash flow prima delle operazioni di M&A di 106,5 milioni di euro. Alla data del 31 dicembre 2019, il flusso di cassa in uscita derivante dalle operazioni di M&A ammonta a 96,6 milioni di euro.

L'incremento dell'indebitamento finanziario netto è stato pari a 186,9 milioni di euro, al lordo dell'effetto derivante dall'adozione dell'IFRS 16 relativo ai debiti per leasing (19,7 milioni di euro), all'estinzione del finanziamento soci di CPL Concordia nei confronti di EGN (21,0 milioni di euro) e alla variazione derivante dall'area di consolidamento per effetto dell'acquisizione di Toscana Energia (414,5 milioni di euro). La variazione del'indebitamento finanziario netto comprensiva degli effetti sopra menzionati è pari a 600,1 milioni di euro.

Principali dati operativi

Investimenti

Nel 2019 sono stati effettuati investimenti tecnici per un ammontare pari a 740,0 milioni di euro (2018: 522,7 milioni di euro, +41,6%), di cui 39,4 milioni di euro per effetto dell'adozione dell'IFRS 16.

(milioni di €)	2018	2019	Var. ass.	Var. %
Distribuzione	278,5	463,0	184,5	66,2
Sviluppo e mantenimento Rete	248,7	360,6	111,9	45,0
Nuove reti	29,8	102,4	72,6	243,6
Misura	178,8	179,5	0,7	0,4
Altri investimenti	65,4	97,5	32,1	49,1
- di cui effetto IFRS 16	22,4	39,4	17,0	75,9
	522,7	740,0	217,3	41,6

Gli investimenti di distribuzione (463,0 milioni di euro, +66,2% rispetto al corrispondente periodo 2018) hanno riguardato principalmente: i) lo sviluppo e il rinnovo di tratte di tubazioni esistenti ed il progetto di digitalizzazione⁷ per un totale di 360,6 milioni di euro, ii) lo sviluppo di nuove reti per 102,4 milioni di euro relativo principalmente agli investimenti in Sardegna (82,8 milioni di euro). Gli investimenti di distribuzione realizzati da Toscana Energia nel 2019 ammontano a 26,9 milioni di euro, di cui 13,2 nel corso del quarto trimestre 2019.

Gli investimenti di misura (179,5 milioni di euro, +0,7% rispetto al corrispondente periodo 2018) si riferiscono essenzialmente al piano di sostituzione dei misuratori tradizionali con quelli "intelligenti" nell'ambito del progetto della telelettura. La Società ha installato, nel corso del 2019, 2.057,4 migliaia di nuovi misuratori ⁸ , di cui 1.780,1 migliaia in sostituzione di misuratori tradizionali e 277,3 mila per interventi di ripristino di contatori digitali con anomalie. Gli investimenti di misura realizzati da Toscana Energia nel 2019 ammontano a 19,5 milioni di euro, di cui 5,9 nel corso del quarto trimestre 2019.

Gli altri investimenti (97,5 milioni di euro, +49,1% milioni di euro rispetto al corrispondente periodo 2018) riguardano principalmente investimenti informatici, immobiliari ⁹ e relativi agli automezzi ed includono l'effetto derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 (39,4 milioni di euro). Gli altri investimenti realizzati da Toscana Energia nel 2019 ammontano a 11,6 milioni di euro, di cui 3,1 nel corso del quarto trimestre 2019.

⁷ Relativo a investimenti per GRF per 26,1 milioni di euro e digitalizzazione dei processi per 13,2 milioni di euro.

⁸ Il valore comprende il dato delle società partecipate. Italgas ha installato 2.053,2 migliaia di nuovi contatori, di cui 1.776,3 migliaia in sostituzione di misuratori tradizionali. La società Toscana Energia ha contribuito, nel corso del 2019, con l'installazione di 265,4 mila misuratori, di cui 183,9 in sostituzione di quelli tradizionali e 81,5 mila per interventi di ripristino di contatori digitali con anomalie. ⁹Tra gli investimenti immobiliari vi è la ristrutturazione della sede di Italgas Reti in Largo Regio Parco, in Torino, per un valore complessivo pari a 16,9 milioni di euro.

Principali dati operativi – Gruppo Italgas

	2018	2019	Var. Ass.	Var.%
Contatori attivi (milioni)	6,708	7,573	0,87	12,9
Contatori installati (milioni)	7,493	8,464	0,97	13,0
Comuni in concessione per la distribuzione gas (numero)	1.700	1.816	116	6,8
Rete di distribuzione (chilometri)	61.361	70.502	9.140	14,9
Investimenti tecnici	522,7	740,0	217,3	41,6

Principali dati operativi – Gruppo Italgas e partecipate

	2018	2019	Var. Ass.	Var.%
Contatori attivi (milioni)	7,562	7,694	0,13	1,7
Contatori installati (milioni)	8,429	8,597	0,17	2,0
Comuni in concessione per la distribuzione gas (numero)	1.808	1.830	22	1,2
Rete di distribuzione (chilometri)	69.782	71.761	1.979	2,8

Contatori

Al 31 dicembre 2019 i contatori attivi presso i punti di riconsegna (PdR), considerando anche le partecipate, ammontano a 7,694 milioni (7,562 al 31 dicembre 2018), di cui 796,6 migliaia relativi a Toscana Energia. Escludendole società partecipatei contatori attivi ammontano a 7,573 milioni (6,708 al 31 dicembre 2018).

Territori comunali in concessione e gare per ambito territoriale

Al 31 dicembre 2019 Italgas, considerando anche le società partecipate, è concessionaria del servizio di distribuzione gas in 1.830 Comuni (1.808 al 31 dicembre 2018), di cui 1.744 in esercizio (1.722 al 31 dicembre 2018). Escludendo le società partecipate, il numero dei Comuni con concessioni in esercizio di Italgas ammonta a 1.730 (1.614 al 31 dicembre 2018) su un totale di 1.816 concessioni comunali (1.700 al 31 dicembre 2018).

Rete di distribuzione

La rete di distribuzione gas al 31 dicembre 2019, considerando anche le partecipate, si estende per 71.761 chilometri (69.782 chilometri al 31 dicembre 2018), di cui 7.925 chilometri relativi a Toscana Energia. Escludendo le società partecipate la rete di distribuzione si estende per 70.502 chilometri (61.361 al 31 dicembre 2018).

Principali eventi del 2019

Giuridico e regolatorio

• Successivamente alle decisioni del 2 aprile 2019 del Consiglio di Stato sulla conferma della devoluzione gratutia del "Blocco A", rispettivamente a favore del Comune di Venezia e del Comune di Cavallino Treporti, in data 24 aprile 2019, il Comune di Venezia ha notificato un atto di citazione, avverso Italgas Reti dinanzi al Tribunale di Venezia, per l'accertamento e conseguente pagamento del canone per l'utilizzo della porzione di rete oggetto di devoluzione gratuita. Italgas Reti si è costituita in giudizio contestando la quantificazione del canone e chiedendo la restituzione di quanto indebitamente pagato al Comune successivamente al passaggio in devoluzione gratuita del Blocco A. La prossima udienza è fissata al 1° aprile 2020 per l'ammissione dei mezzi istruttori.
• Con la Determinazione n. 1/2019 – DMRT del 29 gennaio 2019, l'ARERA ha definito e trasmesso al Ministero dello Sviluppo Economico e al GSE gli obblighi quantitativi nazionali di incremento dell'efficienza energetica degli usi finali di gas naturale, da conseguire nell'anno 2019 da parte dei distributori con più di 50.000 clienti finali connessi alla propria rete di distribuzione alla data del 31 dicembre 2017. Per le società controllate e partecipate da Italgas S.p.A., l'obbligo quantitativo per l'anno 2019, ed espresso in numero di Certificati Bianchi, è pari a: i) 948.473 per Italgas Reti; ii) 137.759 per Toscana Energia; iii) 7.121 per Umbria Distribuzione Gas; iv) 4.157 per EGN Distribuzione.
• Con la Delibera n. 75/2019/R/gas del 5 marzo 2019, l'ARERA ha determinato, per l'anno 2015, i premi e le penalità relativi ai recuperi di sicurezza del servizio di distribuzione del gas naturale e ha apportato alcune modifiche alla regolazione in merito alla gestione della rettifica dei dati.

• Con provvedimento del 12 marzo 2019, l'AGCM ha avviato ai sensi dell'art. 14 l. 287/90 un procedimento istruttorio nei confronti di Italgas Reti, Ireti e 2i Rete Gas per un presunto abuso di posizione dominante volto a "non consentire o ritardare l'avvio delle procedure amministrative propedeutiche all'organizzazione della procedura di affidamento del servizio di distribuzione del gas nell'ATEM Genova 1". In particolare, ad Italgas Reti è stato contestato di non aver fornito alla stazione appaltante le informazioni relative all'anno di posa dei singoli tratti di rete antecedenti al 2006 nei Comuni nei quali è concessionaria (Campo Ligure, Campomorone, Ceranesi, Cicagna, Masone, Pieve Ligure e Rossignone). Con provvedimento del 2 settembre 2019, l'Antitrust ha deliberato la pubblicazione degli impegni presentati rispettivamente da IReti, 2i Rete Gas e Italgas Reti. Con successivo provvedimento dello scorso 21 gennaio 2020, l'AGCM ha concluso l'istruttoria avviata, rendendo obbligatori gli impegni presentati dai suddetti operatori, senza accertare alcuna condotta illecita in capo ai medesimi e, conseguentemente, senza applicare alcuna sanzione.

• Con la Delibera n. 98/2019/R/gas, l'ARERA ha approvato le tariffe di riferimento definitive per i servizi di distribuzione e misura per l'anno 2018 e, con la successiva Delibera n. 128/2019/R/gas, ha determinato le tariffe di riferimento provvisorie per i servizi di distribuzione e misura del gas per l'anno 2019, sulla base dei dati patrimoniali pre-consuntivi relativi all'anno 2018, ai sensi dell'articolo 3, comma 2, lettera a) della RTDG.

• Con riferimento al procedimento penale conseguente ad un incidente verificatosi in data 11 novembre 2015 presso il Comune di Cerro Maggiore, all'udienza del 19 marzo 2019 il Giudice dell' Udienza Preliminare ha pronunciato sentenza di non luogo a procedere nei confronti di due dipendenti di Italgas Reti per non avere commesso il fatto. Si ricorda che lo stesso Giudice dell'Udienza Preliminare aveva già confermato la richiesta di archiviazione del Pubblico Ministero per il datore di lavoro di Italgas Reti. Il Giudice ha invece disposto il rinvio a giudizio di Italgas Reti e di altri tre dipendenti indagati per altri capi di imputazione, con prossima udienza fissata all'8 giugno 2020 per l'inizio dell'esame dei testimoni. Tutte le parti offese – ad eccezione del Comune di Cerro Maggiore – hanno rinunciato alla costituzione di parte civile. La società ed i dipendenti hanno attivato le più opportune difese per far accertare la propria estraneità ai fatti contestati.
• Il Comune di Roma, presso cui Italgas Reti svolge il servizio di distribuzione gas sulla base di uno specifico Contratto di Servizio, dopo una serie di interlocuzioni volte al raggiungimento di un accordo per la rimodulazione delle tempistiche di realizzazione del Piano Industriale, che è parte integrante del suddetto Contratto, ha contestato a Italgas Reti, in maniera arbitraria, presunti ritardi nell'esecuzione del Piano stesso. In data 19 dicembre è stata notificata da parte del Comune di Roma Determina Dirigenziale del 6 settembre 2019 che i) ha quantificato il presunto importo dovuto da Italgas Reti a titolo di penali per supposta mancata tempestiva realizzazione del piano industriale oggetto del contratto di concessione del gas, ii) si è riservata di escutere la fideiussione bancaria rilasciata a garanzia della corretta esecuzione del predetto Contratto di Servizio, nel caso in cui le penali non dovessero essere pagate entro il termine di 90 giorni dalla notifica della determina.

Con Ordinanza n. 01124/2020 pubblicata in data 21 febbraio 2020 il Tar del Lazio, nell'attesa di pronunciarsi sull'eccezione sollevata dal Comune di Roma relativa alla giurisdizione del tribunale amministrativo, ha sospeso fino al 18 marzo 2020, data in cui si terrà la prossima Camera di Consiglio, il provvedimento con cui il Comune di Roma ha disposto il pagamento di penali ad Italgas Reti.

In data 18 novembre 2019 il Tar Lombardia con sentenza n. 2430/2019 ha accolto, con giudizio favorevole, i ricorsi proposti da Italgas Reti a vario titolo contro: i) la Delibera 98/2016 per la parte relativa alla rideterminazione delle tariffe di riferimento della società per gli anni 2009-2014, ii) la Delibera n. 99/2016 relativa alle tariffe 2015 e iii) la Delibera n. 494/2018 per la parte di mancato riconoscimento della extra-remunerazione degli investimenti effettuati dalla società presso il Comune di Roma, con riferimento agli anni 2009 e 2010. Con riferimento a tale ultimo giudizio, ARERA ha proposto appello, notificato in data 11 febbraio 2020 e depositato in data 13 febbraio 2020. La società si costituirà tempestivamente nei termini di legge, a puntuale difesa degli effetti della sentenza del TAR Lombardia.

• Con ricorso del 4 aprile 2019, la Società ha impugnato la Delibera 5 marzo 2019 75/2019/R/gas di ARERA nonché della Nota di ARERA n. 2759 del 4 febbraio 2019 recante le risultanze istruttorie nel procedimento per la formazione del provvedimento in tema di premi e penalità relativi ai recuperi di sicurezza del servizio di distribuzione del gas naturale per l'anno 2015.
• Emanato, in data 3 maggio 2019, da parte del Ministero dello Sviluppo economico, di concerto con il Ministero dell'Ambiente, il Decreto di approvazione della Guida operativa per promuovere l'individuazione, la definizione e la presentazione di progetti nell'ambito del meccanismo dei Certificati Bianchi, originariamente prevista dall'articolo 15, comma 1, del decreto attuativo dell'11 gennaio 2017, modificato con il D.M. del 10 maggio 2018.
• Emanato, in data 9 maggio 2019, da parte del Ministero dello Sviluppo Economico, il Decreto che ha approvato la Guida operativa per l'utilizzo dei TEE non derivanti dalla realizzazione di progetti di efficienza energetica, i c.d. "Titoli allo scoperto". Sulla base di tale guida, i soggetti obbligati che detengono, sul proprio conto proprietà, un ammontare di TEE "reali" pari ad almeno il 30% dell'obbligo minimo, potranno ricorrere ai "Titoli allo scoperto" per il volume necessario al raggiungimento del proprio obbligo minimo annuale.

Il Decreto è stato impugnato con ricorso per motivi aggiunti nell'ambito del giudizio istaurato dalla Società avverso il decreto emanato dal Ministero dello Sviluppo Economico, di concerto con il Ministero dell'Ambiente e della tutela del Territorio e del Mare in data 10 maggio 2018 recante modifica ed aggiornamento del decreto 11 gennaio 2017, concernente, inter alia, la determinazione degli obiettivi quantitativi nazionali di risparmio energetico che devono essere perseguiti dalla imprese di distribuzione dell'energia elettrica ed il gas per gli anni dal 2017 al 2020 (RG n. 12610/2018). L'udienza di discussione si terrà il 15 aprile 2020 innanzi al TAR Roma.

• Con riferimento al controllo avviato dal GSE su 55 pacchetti di progetti di efficienza energetica relativi alla società controllata Seaside, nel corso dei mesi di marzo e aprile sono pervenuti gli avvisi di cancellazione di 2 pacchetti di progetti nonchè la richiesta di documentazione integrativa per i restanti progetti. Avverso l'avviso di aprile è stato proposto ricorso innanzi al TAR Lazio per l'annullamento dello stesso e sono stati proposti motivi aggiunti avverso gli ulteriori provvedimenti connessi all'avviso di aprile. Ogni eventuale onere derivante dall'esito dei controlli del GSE, così come previsto contrattualmente, verrà interamente riaddebitato alla controparte progettuale.

• Con la Delibera n. 209/2019/R/efr del 28 maggio 2019, l'Autorità ha approvato le modalità operative, predisposte dal GSE, di regolazione economica delle risorse derivanti dall'attività di emissione ed eventuale riscatto da parte dei soggetti obbligati dei Titoli di Efficienza Energetica non corrispondenti a progetti (c.d. allo scoperto). Con il provvedimento viene inoltre approvata una modifica alle regole di determinazione del contributo tariffario da corrispondere ai distributori adempienti agli obblighi di risparmio energetico, di cui alla delibera n. 487/2018/R/efr, relativamente al trattamento degli scambi di TEE che avvengono tramite bilaterali. Si prevede, in particolare, che, a valere sul contributo tariffario per l'anno d'obbligo 2019, la media dei prezzi medi ponderati degli scambi di TEE avvenuti sul mercato e dei prezzi rilevanti dei TEE scambiati tramite bilaterali, sia ponderata, utilizzando, per gli scambi bilaterali, la sola quantità di TEE scambiati ad un prezzo inferiore a 250 €/TEE (anziché tutti i TEE oggetto di bilaterali, indipendentemente dal prezzo di scambio, come attualmente previsto). Con successiva Delibera n. 273/2019/R/efr del 25 giugno 2019, l'Autorità ha approvato disposizioni per aggiornare il Regolamento delle transazioni bilaterali dei Titoli di Efficienza Energetica, predisposto dal GME.

Entrambe le delibere sono state impugnate dalla Società ed annullate con sentenza n. 2538/2019, pubblicata in data 28 novembre 2019. La predetta sentenza ha portato anche all'annullamento in parte qua, del decreto del 10 maggio 2018, già impugnato dalla Società, e (ii) della Deliberazione dell'ARERA del 27 settembre 2018 n. 487/2018/R/EFR, recante la definizione del contributo tariffario a copertura dei costi sostenuti dai distributori di energia elettrica e gas naturale soggetti agli obblighi nell'ambito del meccanismo dei titoli di efficienza energetica, ai sensi del citato decreto interministeriale, già impugnata dalla Società.

• Pubblicata, la Determinazione DMRT/EFC/4/2019 del 10 luglio 2019 con la quale l'ARERA ha stabilito il valore del contributo tariffario unitario in materia di Titoli di Efficienza Energetica per l'anno d'obbligo 2018, pari a 248,89 €/TEE.

La Determinazione è stata impugnata dalla Società innanzi al TAR Milano con ricorso (RG n. 2215/2019). Il giudizio è ad oggi pendente e non è stata ancora fissata l'udienza pubblica.

• In data 25 luglio 2019, è stata notificata la citazione in giudizio di Italgas da parte di Publiservizi S.p.A. che sostenendo un'asserita violazione di un patto parasociale stipulato tra Italgas S.p.A., Publiservizi S.p.A. e altri Comuni azionisti di Toscana Energia in data 28 giugno 2018, pretende che si condanni Italgas a dare esecuzione al menzionato patto parasociale nonché al risarcimento dei relativi danni. La prima udienza, tenuta il 14 gennaio 2020 innanzi al Tribunale di Firenze, è stata aggiornata al 6 maggio 2020. Italgas S.p.A., che si è costituita nei termini di legge, ha sollevato tutte le eccezioni utili a dimostrare che le pretese di controparte sono prive di fondamento.

• Con la Delibera n. 328/2019/S/gas del 30 luglio 2019, l'Autorità ha irrogato a Italgas Reti una sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro 469.000, avendo accertato la violazione dell'articolo 14, comma 1, lettera c), punto iii), della Regolazione della Qualità dei servizi di Distribuzione e misura del Gas, volto a garantire la sicurezza del servizio di distribuzione attraverso l'imposizione agli esercenti di obblighi relativi al servizio di pronto intervento per il periodo 2015 – 2017. La Delibera è stata impugnata dalla Società con ricorso del 25 ottobre 2019.
• Con sentenza n. 1862/2019 del 5 agosto 2019, pubblicata il 7 agosto 2019, il Tribunale ordinario di Trani, Sezione civile, ha respinto l'istanza con cui il Comune di Andria aveva chiesto che si accertasse il proprio diritto ad ottenere da Italgas il pagamento della somma di euro 1.521.402,00, oltre ad interessi legali e rivalutazione monetaria, a titolo di incremento del canone concessorio per il servizio di distribuzione gas nel territorio comunale, a far data dal 1° gennaio 2006 e fino al 31 dicembre 2011. Con successiva sentenza n. 2562/2019 del 25 novembre 2019, pubblicata il 29 novembre 2019, il Tribunale ordinario di Trani, Sezione civile, ha respinto l'istanza con cui il Comune di Andria aveva chiesto che si accertasse il proprio diritto ad ottenere da Italgas il pagamento di una somma, oltre ad interessi legali e rivalutazione monetaria, a titolo di rimborso del vincolo sui ricavi di distribuzione dovuto dalla società al Comune, in quanto proprietario dell'impianto di distribuzione gas nel relativo territorio, a far data dal 1° gennaio 2006 e fino al 31 dicembre 2011.
• Con la Delibera n. 415/2019/S/efr del 23 ottobre 2019, l'Autorità ha irrogato a Italgas Reti una sanzione amministrativa pecuniaria, avendo accertato la violazione delle disposizioni in materia di Titoli di Efficienza Energetica per l'anno d'obbligo 2016. Con la memoria del 27 marzo 2018, Italgas ha sostenuto che non sussisterebbero i presupposti per l'irrogazione di una sanzione, in quanto il mancato tempestivo conseguimento dell'obiettivo di efficienza energetica per l'anno d'obbligo 2016 non sarebbe stato esigibile. La società sarebbe stata indotta, infatti, a non adempiere a causa del notevole aumento dei prezzi di borsa dei TEE registratosi dall'ottobre 2016 in poi (in parte accentuato anche dalla carenza sul mercato di titoli quale effetto del decreto ministeriale 11 gennaio 2017) rispetto all'ammontare del contributo tariffario erogato dall'Autorità. La società, pertanto, si sarebbe determinata a non acquistare, entro la data del 31 maggio 2017, i titoli di efficienza energetica a condizioni eccessivamente svantaggiose.
• Relativamente al bando di gara per l'assegnazione dell'ATEM di Belluno (circa 45 mila punti di riconsegna in 74 Comuni), Italgas Reti ha presentato la propria offerta in data 1° settembre 2017. Uno degli altri operatori partecipanti alla gara ha promosso un ricorso bloccando così la procedura di gara. Tale ricorso è stato respinto dal TAR del Veneto, decisione poi confermata dalla sentenza del Consiglio di Stato del 18 ottobre 2018, pubblicata in data 22 gennaio 2019. In data 4 dicembre 2019, in sede di apertura delle buste contenenti l'offerta

economica presentata da ciascun concorrente, Italgas Reti è risultata la prima in graduatoria fra gli offerenti: nel corso della seduta, la commissione di gara, nel dare atto del punteggio attribuito ai concorrenti, ha disposto di procedere alla c.d. verifica di congruità su talune sezioni dell'offerta di Italgas Reti, come previsto dalla legislazione vigente previamente alla successiva aggiudicazione definitiva della gara. Tuttavia, i Comuni dell'Ambito hanno chiesto al Comune di Belluno, in qualità di Stazione appaltante, di sospendere la gara per condurre approfondimenti, alla luce di una perizia secondo cui il rimborso per le reti di proprietà del gestore uscente, BIM Belluno – controllata dai Comuni stessi – sarebbe stato superiore di circa 15 milioni di euro rispetto al valore già rilevato nel Bando di Gara. In considerazione della decisione del capoluogo di proseguire nell'iter, i Comuni succitati hanno deliberato di revocare al Comune di Belluno la delega del ruolo di Stazione appaltante. A seguito di tale decisione, comunicata alla stazione appaltante ed agli operatori economici partecipanti alla gara per il tramite del Comune di Feltre, all'uopo delegato dalla maggioranza dei Comuni facenti parte dell'Atem, Italgas Reti ha impugnato i provvedimenti assunti dai Comuni facenti parte dell'Ambito contestandone l'infondatezza. Allo stato, si è in attesa della fissazione dell'udienza dinnanzi al TAR Veneto. Nel contempo Italgas Reti, con propria lettera del 27 dicembre 2019 indirizzata alla stazione appaltante, ha diffidato la stessa alla prosecuzione senza indugio delle operazioni di gara volte all'aggiudicazione definitiva della stessa: la stazione appaltante, per mezzo di lettera di risposta del RUP del 10 gennaio 2020, ha comunicato la propria "(…) impossibilità di compiere atti di annullamento, sospensione, revoca del procedimento di gara e/o di interferire nei lavori della Commissione di gara". Con lettera del 22 gennaio 2020, al fine di procedere con la verifica di congruità dell'offerta, la Commissione di gara ha chiesto alla Società alcuni chiarimenti e relativi documenti. La Società ha prontamente fornito riscontro con comunicazione del 12 febbraio 2020.

• Con la Delibera n. 529/2019/R/EFR del 10 dicembre 2019, l'Autorità ha avviato un procedimento di riforma del contributo tariffario da riconoscere ai distributori in esecuzione della sentenza del TAR Lombardia n. 2538/2019, che ha sancito che la quantificazione a 250,00 € del tetto ai contributi da parte del Decreto Ministeriale 10 maggio 2018 viola le prerogative dell'Autorità, e interventi urgenti nell'ambito del meccanismo dei titoli di efficienza energetica.
• Con il Documento di consultazione n. 487/2019/R/gas del 26 novembre 2019, l'Autorità ha illustrato gli orientamenti in merito agli obblighi di messa in servizio degli smart meter gas, alle frequenze di raccolta della misura, al miglioramento della performance e allo sviluppo della regolazione tariffaria.
• Pubblicata, in data 17 dicembre 2019, la Delibera n. 537/2019/R/gas, in virtù della quale l'Autorità ha riconosciuto alle imprese distributrici i costi operativi sostenuti per la realizzazione dei sistemi di telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016; tali importi

verranno erogati dalla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali (CSEA) utilizzando il conto per la perequazione tariffaria distribuzione gas di cui alla RTDG.

• Pubblicata, in data 27 dicembre 2019, la Delibera n. 570/2019/R/gas con la quale è stata approvata la regolazione delle le tariffe dei servizi di distribuzione e misura del gas per il periodo 2020-2025 e la Delibera n. 571/2019/R/gas con la quale sono state approvate le tariffe obbligatorie per i servizi di distribuzione, misura e commercializzazione del gas naturale e gli importi di perequazione bimestrale d'acconto relativi al servizio di distribuzione del gas naturale per l'anno 2020.
• Pubblicata la Delibera n. 569/2019/R/gas del 27 dicembre 2019 con la quale l'Autorità ha approvato la regolazione della qualità dei servizi di distribuzione e misura del gas per il periodo 2020-2025.

Operazioni societarie

• Esercitata, in data 17 aprile 2019, l'opzione per l'acquisto, da CPL Concordia Soc. Coop., della quota residua del 40% di EGN, per un corrispettivo di 20,9 milioni di euro, al netto di 21,0 milioni euro per il ripagamento del finanziamento soci verso CPL Concordia.
• Perfezionata, in data 30 aprile 2019, l'acquisizione da Conscoop Soc. Coop.:
• del ramo di azienda di Aquamet S.p.A., comprendente, tra l'altro, 9 concessioni per la distribuzione di gas naturale in alcuni comuni del Lazio, Campania, Basilicata e Calabria, per un totale di 23.800 utenti serviti;
• del 100% di Mediterranea S.r.l., titolare di 6 concessioni per la distribuzione di gas naturale nella provincia di Salerno, con circa 3.600 utenti serviti;
• del ramo di azienda di Isgas Energit Multiutilities S.p.A., titolare delle concessioni per la distribuzione di aria propanata nei comuni sardi di Cagliari, Nuoro e Oristano, per un totale di circa 22.300 utenti attualmente serviti con GPL.

La valorizzazione complessiva (enterprise value) per tali acquisizioni è stata stabilita in 68,6 milioni di euro.

Inoltre, nell'ambito dello stesso accordo con il Gruppo CONSCOOP Italgas, per il tramite della controllata Medea, ha perfezionato l'acquisto del 10% del capitale sociale di Isgastrentatrè S.p.A., titolare della concessione per la distribuzione di aria propanata nel Bacino 33 della Sardegna. Gli accordi per l'acquisizione di Isgastrentatrè prevedono l'impegno a rilevare il restante 90% del capitale al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali la conversione a gas naturale della rete attualmente alimentata ad aria propanata con la precisazione che, qualora le condizioni non si avverassero, è previsto il diritto di Italgas a rivendere e l'obbligo di Conscoop a riacquistare la quota del 10% al prezzo pari a quello di acquisto.

• Perfezionato, in data 25 settembre 2019, l'acquisto da Sienergas Distribuzione S.r.l. del ramo d'azienda relativo alle attività di distribuzione del gas naturale nel comune di Cannara (Perugia), infrastruttura che si estende per 35 chilometri e serve circa 1.500 utenze.
• Perfezionato, in data 1° ottobre 2019, il trasferimento a Italgas S.p.A. di 2.897.778 azioni, corrispondenti al 1,98% del capitale sociale di Toscana Energia, da parte di cinque comuni toscani che hanno esercitato il diritto di recesso, per un corrispettivo pari a 10,7 milioni di euro. A seguito dell'acquisizione del controllo di Toscana Energia da parte di Italgas è entrato in vigore il nuovo statuto, frutto dell'accordo tra Italgas ed i soci pubblici e già approvato dall'assemblea straordinaria del 28 giugno 2018.
• Sottoscritto, in data 7 ottobre 2019, tra Italgas e A2A un accordo per la cessione reciproca di alcune attività industriali non-core al fine di rafforzare i rispettivi core business. In particolare, Italgas Reti si è impegnata a cedere ad A2A Calore & Servizi l'insieme delle attività di teleriscaldamento attualmente gestite nel comune di Cologno Monzese; contestualmente, Unareti (Gruppo A2A) cederà a Italgas le attività di distribuzione del gas naturale gestite in sette Comuni appartenenti all'Atem Alessandria 4.
• Sottoscritto, in data 15 novembre 2019, l'atto di scissione del ramo vendita della società Medea S.p.A in capo alla società Medea NewCo S.r.l, costituita in data 07 maggio 2019 con lo scopo di operare nel settore della vendita di metano, GPL, aria propanata ed in futuro anche di gas metano, e deliberato il cambio di denominazione sociale di quest'ultima in Gaxa S.r.l. con data di efficacia dal 1° dicembre 2019.
• Perfezionato, in data 12 dicembre 2019, da parte della controllata Seaside l'acquisto del 10% del capitale sociale della società Enerpaper, start-up innovativa che detiene una tecnologia di isolamento termico degli edifici.
• In data 18 dicembre 2019, il fondo lussemburghese Marguerite II, tramite le società Marguerite Gas III S.à.r.l. e Marguerite Gas IV S.à.r.l. ha acquistato il 48,15% del capitale sociale, rispettivamente, di Medea S.p.A e Gaxa S.r.l. (la trasformazione di Gaxa in Società per azioni ha avuto efficacia a far data dal 15 gennaio 2020). Tale vendita fa seguito alla sottoscrizione dell'accordo sottoscritto il 1° agosto 2018 con il Fondo Marguerite II, che prevedeva l'acquisizione del 48,15% del capitale sociale di Medea e Gaxa, attraverso un investimento iniziale di circa 25 milioni di euro e successivi aumenti di capitale per complessivi 44 milioni di euro circa destinati prevalentemente a finanziare, pro-quota, gli investimenti in Sardegna previsti dal Piano Industriale Italgas 2019-2025. Il valore attribuito al 100% degli assets al 1° gennaio 2019 è di 91,2 milioni di euro.

Inoltre, con l'obiettivo di razionalizzare la struttura organizzativa del Gruppo, sono state perfezionate le seguenti operazioni:

• Sottoscritto, in data 12 marzo 2019 con decorrenza degli effetti civili dal 1° aprile 2019 e degli effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2019, l'atto di fusione per incorporazione (i) delle 13 società Fontenergia operanti in Sardegna in Medea e (ii) delle società Naturgas, Grecanica Gas, Progas Metano, Baranogas Reti, Favaragas Reti, Siculianagas Reti e Ischia Reti Gas in Italgas Reti.
• Sottoscritto, in data 29 luglio 2019 con decorrenza degli effetti civili dal 1° agosto 2019 e degli effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2019, l'atto di fusione per incorporazione di EGN S.r.l., EGN Distribuzione S.r.l., Ischia Gas S.r.l. e Marigliano Gas S.r.l. in Italgas Reti S.p.A..
• Sottoscritto, in data 21 ottobre 2019 con decorrenza degli effetti civili dal 1° novembre 2019 e degli effetti contabili e fiscali a far data dal 1° gennaio 2019, l'atto di fusione per incorporazione della società Mediterranea S.r.l. in Italgas Reti S.p.A.

Altri eventi

• Aggiudicata ufficialmente, in data 23 aprile 2019, a Italgas Reti, dalla stazione appaltante Città metropolitana di Torino, la gara per la gestione del servizio di distribuzione del gas naturale nell'ambito territoriale "Torino 2 - Impianto di Torino" per i prossimi 12 anni. L'ambito si compone di 48 comuni della prima e seconda cintura del capoluogo piemontese per 190 mila utenze finali complessive. Grazie a tale assegnazione, per la quale sono stati previsti investimenti per circa 200 milioni di euro. In tale ambito Italgas deteneva già una quota di mercato del 99,9%.
• Pubblicato, in data 27 maggio 2019, il bando di gara dell'Ambito di Torino 1, composto da 6 Comuni, tutti serviti da Italgas Reti, per un complesso di 558.972 utenti attivi al 31 dicembre 2018. Il termine di presentazione delle offerte è stato definitivamente procrastinato all'11 dicembre 2019 con Determinazione dirigenziale del 31 ottobre 2019. Italgas Reti ha presentato la propria offerta entro il nuovo termine previsto dal bando. A fine 2019 non risultava ancora insediata la commissione giudicatrice della Stazione appaltante e, pertanto, non si è ancora proceduto all'apertura delle buste amministrative delle offerte.
• Concluso con successo, in data 24 luglio 2019, il lancio di una nuova emissione obbligazionaria con scadenza aprile 2030, a tasso fisso e per un ammontare di 600 milioni di euro con cedola annua di 0,875%. L'emissione ha completato il plafond del Programma EMTN avviato nel 2016 e rinnovato con delibera del consiglio di amministrazione del 5 novembre 2018.

• Perfezionata, in data 24 luglio 2019, l'operazione di Interest Rate Swap (scadenza novembre 2029), con la quale si è provveduto a portare a un tasso fisso pari a -0,056% il finanziamento BEI denominato "Smart Metering" per un importo di 300 milioni di euro.

• Il consiglio di amministrazione del 1° agosto 2019 di CDP S.p.A. che, per il tramite della società controllata CDP Reti S.p.A. detiene una pertecipazione in Italgas pari al 26,05%, ha riqualificato il rapporto partecipativo nella stessa come controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2) del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

• Deliberato, in data 23 settembre 2019 e sottoscritto in data 16 ottobre 2019, il rinnovo del Programma EMTN 2019, avviato nel 2016 e già rinnovato nel 2017 e nel 2018, aumentandone, contestualmente, l'importo massimo a nominali 5 miliardi di euro.
• Aggiudicata ufficialmente, in data 1° ottobre 2019, la gara per l'affidamento in concessione del servizio di distribuzione del gas naturale nel comune di Castel San Giorgio (Salerno). L'attuale rete gas di Castel San Giorgio si estende per circa 40 chilometri a servizio di circa 1.300 utenze. In data 21 ottobre 2019 Aquamet S.p.A. ha notificato ad Italgas Reti, in qualità di controinteressato, ricorso per motivi aggiunti con cui ha impugnato la determinazione comunale di aggiudicazione della gara oltre al bando di gara già impugnato con ricorso principale in data 4 giugno 2019. L'udienza per la trattazione del merito del giudizio è fissata al 25 marzo 2020.
• Conclusa, in data 11 dicembre 2019, l'operazione di buyback relativa a due emissioni obbligazionarie di valore nominale pari a 750 milioni di euro con scadenza gennaio 2022 e 650 milioni di euro con scadenza marzo 2024. Con una percentuale di riacquisto superiore al 60% nel primo caso e al 25% nel secondo caso, il valore nominale complessivo di riacquisto è stato pari a circa 650 milioni di euro. Nella stessa data Italgas, in attuazione del Programma EMTN, ha concluso con successo il lancio di una nuova emissione obbligazionaria con scadenza 2031, a tasso fisso e per un ammontare di 500 milioni di euro con cedola annua pari all'1%.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Giuridico e Regolatorio

• Proposto ricorso da parte della società Italgas Reti, in data 20 gennaio 2020, al TAR Veneto per l'annullamento delle decisioni assunte dall'assemblea dei Comuni appartenenti all'Ambito territoriale di Belluno, ovvero di revocare al Capoluogo di provincia il ruolo di Stazione appaltante nella gara per l'affidamento del servizio di distribuzione gas. Nel mese di dicembre 2019, i Comuni dell'Ambito avevano chiesto a quello di Belluno, in qualità di Stazione appaltante, di sospendere la gara per fare approfondimenti, alla luce di una perizia secondo cui il rimborso previsto dal bando per le reti di proprietà del gestore uscente, BIM Belluno – controllata dai Comuni stessi – sarebbe stato inferiore di 15 milioni di euro rispetto al valore già determinato in sede di predisposizione del Bando di Gara. Davanti alla decisione della stazione appaltante di proseguire nell'iter di aggiudicazione della gara, da cui Italgas Reti emerge come prima classificata, i medesimi Comuni dell'Ambito avevano quindi deliberato di revocare a Belluno la delega del ruolo di Stazione appaltante.
• Pubblicata la Determinazione n. 1/2020 – DMRT del 31 gennaio 2020 con la quale l'Autorità ha definito gli obblighi quantitativi nazionali di incremento dell'efficienza energetica degli usi finali di gas naturale, da conseguire nell'anno 2020 da parte dei distributori con più di 50.000 clienti finali connessi alla propria rete di distribuzione alla data del 31 dicembre 2018. Per le società controllate e partecipate da Italgas S.p.A., l'obbligo quantitativo per l'anno 2020, arrotondato all'unità con criterio commerciale ed espresso in numero di Certificati Bianchi, è pari a: i) 1.073.333 per Italgas Reti; ii) 155.367 per Toscana Energia e iii) 7.942 per Umbria Distribuzione Gas.
• Con riferimento al controllo avviato dal GSE su 55 pratiche di progetti di efficienza energetica relativi alla società controllata Seaside, a fine 2019, completata la fase di raccolta documentale ed invio al GSE, risultava pervenuto l'avviso di cancellazione di 2 pratiche. Successivamente, con comunicazione del 17 febbraio 2020, il GSE ha comunicato l'esito dei controlli sulle restanti 53 pratiche, evidenziando la mancanza dei requisiti per il riconoscimento degli incentivi su tutte le pratiche in esame. Il GSE ha inoltre precisato di essere tenuto al recupero di quanto già erogato, secondo le modalità di restituzione che renderà note con successive comunicazioni che potranno essere impugnate dinnanzi al Giudice Amministrativo. Seaside, che sta svolgendo tutti i necessari approfondimenti tecnici e legali necessari a contrastare puntualmente le osservazioni di dettaglio avanzate dal GSE, valuterà a tempo debito l'opportunità di interporre ricorso presso il Giudice Amministrativo.
• Pubblicato, in data 20 febbraio 2020, il DCO 47/2020/R/EFR mediante il quale l'Autorità propone di confermare sostanzialmente il quadro definito sino ad oggi, in attuazione del D.M. 10 maggio 2018.

• Proposto ricorso al Tar, avverso la Delibera Arera n. 570/R/gas/2019, notificato in data 24 febbraio 2020, contestandone la legittimità sotto diversi profili, tra i quali la prevista riduzione dei costi operativi riconosciuti al distributore, la riduzione della remunerazione del capitale investito nell'attività di misura, la conferma del cap per gli investimenti nelle località in avviamento, la previsione di un ambito tariffario unico per la Sardegna con meccanismo perequativo limitato ai soli primi tre anni, e la previsione di un x factor costante per tutto il periodo regolatorio.

Altri eventi

• Aggiudicata ufficialmente, in data 2 gennaio 2020, la gara per l'affidamento in concessione del servizio di distribuzione del gas naturale nell'Ambito territoriale "Valle d'Aosta". L'Ambito si compone di 74 comuni, di cui 24 attualmente metanizzati (serviti da circa 350 km di reti), per complessive 20 mila utenze finali e una RAB di oltre 40 milioni di euro. Nell'offerta presentata, Italgas ha previsto investimenti per circa 100 milioni di euro finalizzati all'estensione delle reti verso aree non ancora raggiunte dal servizio, al potenziamento e alla digitalizzazione delle infrastrutture esistenti, all'ulteriore impulso al miglioramento della qualità e della sicurezza del servizio.

Con ricorso R.G. n. 6/2020 e R.G. n. 10/2020 due operatori hanno chiesto l'annullamento dell'aggiudicazione definitiva in favore di Italgas Reti. La domanda cautelare verrà discussa alla Camera di Consiglio del 12 marzo 2020. Italgas Reti si è costituita in giudizio contestando l'infondatezza delle pretese delle controparti ed ha proposto ricorso incidentale per mancanza in capo ad entrambe dei requisiti per la partecipazione alla gara.

• Firmato, in data 31 gennaio 2020, con la Stazione appaltante Città Metropolitana di Torino e con i gestori uscenti, il verbale di consegna degli impianti dell'ATEM TORINO 2 a Italgas Reti, che ha così ufficialmente avviato la prima gestione del servizio di distribuzione gas per Ambito Territoriale in Italia.
• Pubblicata, in data 3 febbraio 2020, Ordinanza n. 173/2020 del 17 dicembre 2019 del TAR Campania, sezione Campania, circa il ricorso presentato da Aquamet per l'annullamento del bando di gara nel Comune di Castel San Giorgio. Il Tar ha richiesto ad Aquamet ulteriore documentazione e ha fissato il proseguo dell'esame al 25 marzo 2020.
• Nel corso del mese di febbraio è emersa sul territorio italiano la c.d. "Emergenza Coronavirus" in relazione alla constatata presenza di numerosi casi di contagio e ai provvedimenti assunti dalle Autorità Sanitarie e governative per arginarne la diffusione.

Sin dal sorgere dell'emergenza Italgas ha costituito un Comitato di Crisi che, in linea con i provvedimenti e le indicazioni delle Autorità competenti, monitora costantemente l'evolversi della situazione; d'intesa anche con le autorità locali adotta le opportune misure al fine di garantire la continuità dei servizi essenziali e la sicurezza della rete.

Nel rispetto delle disposizioni del DCPM 9 marzo 2020 nr. 14, sono state inoltre dottate tutte le misure volte a garantire la salute e la sicurezza del personale, come la limitazione degli accessi alle sedi aziendali, l'adozione dello smart working, in special modo per coloro che hanno dichiarato di soffrire di patologie croniche importanti, la sospensione di tutte le trasferte non legate alle attività di servizi essenziali a garanzia della continuità del servizio, dando al contempo indicazione di privilegiare l'utilizzo di audio/video conferenze per riunioni e incontri. Il personale tecnico destinato a realizzare interventi all'esterno è stato tempestivamente dotato di tutti i necessari strumenti di protezione individuale previsti per far fronte all'emergenza.

Operazioni societarie

• Perfezionato, in data 31 gennaio 2020, l'accordo per la cessione di alcune attività industriali non-core tra Italgas e A2A sottoscritto in data 7 ottobre 2019. L'operazione è stata perfezionata a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive previste. In particolare, Italgas Reti ha ceduto ad A2A Calore & Servizi (Gruppo A2A) l'insieme delle attivita' di teleriscaldamento gestite nel comune di Cologno Monzese; contestualmente, Unareti (Gruppo A2A) ha ceduto a Italgas Reti le attivita' di distribuzione del gas naturale gestite in sette Comuni appartenenti all'ATEM Alessandria 4. L'impianto del teleriscaldamento di Cologno Monzese è costituito da una rete di distribuzione di oltre 8 chilometri e serve 52 sottostazioni di scambio termico con vendite di calore per circa 26,1 GWh. Le sette reti di distribuzione del gas nei Comuni di Castelnuovo Scrivia, Pecetto di Valenza, Bassignana, Rivarone, Guazzora, Montecastello e Pietra Marazzi si estendono complessivamente per oltre 140 chilometri e servono circa 4.200 utenze.
• Presentata, in data 20 febbraio 2020, in conformità con l'"Invitation to Submit Expression of Interest" pubblicato il 9 dicembre 2019, nell'ambito del processo di privatizzazione iniziato dal governo greco, la manifestazione d'interesse per l'acquisto del 100% del capitale di DEPA Infrastructure, società controllata al 65% dal fondo di privatizzazioni HRADF e al 35% dal gruppo petrolifero Hellenic Petroleum, a cui fanno capo, attraverso le partecipate EDA Attikis, EDA Thess, DEDA e gli asset di distribuzione gas in Grecia del gruppo DEPA. Gli asset oggetto di cessione includono oltre 420 mila punti di riconsegna e circa 5.000 km di reti in bassa pressione con un'importante piano di sviluppo industriale volto al consolidamento del settore della distribuzione nel paese.

Evoluzione prevedibile della gestione

Italgas continuerà a perseguire i propri obiettivi strategici, con focus sulla trasformazione digitale con l'obiettivo di migliorare la qualità del servizio, razionalizzando i processi ed i costi operativi, mantenendo una costante attenzione alle opportunità di sviluppo.

Con specifico riferimento agli investimenti, nel corso del 2020, Italgas prevede di continuare il proprio significativo piano finalizzato principalmente all'implementazione dei progetti di digitalizzazione della rete, di installazione dei contatori "intelligenti" e di metanizzazione della Sardegna, oltre alle consuete attività di mantenimento e sviluppo delle reti in gestione.

Coerentemente con le priorità strategiche del Piano 2019-2025, Italgas parteciperà alle gare d'ambito di interesse per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale, perseguendo gli obiettivi di sviluppo del business e di consolidamento del settore, tuttora molto frammentato.

Inoltre, in linea con gli obiettivi del Piano Strategico, dopo le acquisizioni, avvenute nel corso del 2019, si prevede nel 2020 il perfezionamento di ulteriori iniziative di sviluppo per linee esterne, che consentiranno di rafforzare la presenza territoriale e la crescita del perimetro di attività.

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Il Decreto Legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, in vigore dal 18 marzo 2016, che ha dato attuazione alla direttiva europea 2013/50/UE del 22 ottobre 2013 (cosiddetta nuova direttiva Transparency), ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, precedentemente disposto dall'art. 154-ter comma 5 del Testo Unico della Finanza (TUF).

In coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholders, Italgas ha scelto di pubblicare su base volontaria informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla Relazione finanziaria annuale e semestrale.

Tale scelta rispecchia la politica aziendale di informativa regolare e trasparente sulle performance finanziarie di Gruppo, rivolta al mercato e agli investitori.

Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie sono state redatte conformemente ai criteri di valutazione e misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

I valori delle voci, tenuto conto della loro rilevanza, sono espressi in milioni di euro con una cifra decimale.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell'emergenza sanitaria in atto, conferma che l'assemblea degli azionisti si terrà il prossimo 20 aprile 2020 – salvo diversa indicazione da parte delle autorità competenti – e che provvederà a convocarla nei termini di legge.

Conference call

Alle ore 17.00 di oggi, si terrà una conference call per illustrare ad analisti finanziari e investitori i risultati del 2019. La presentazione potrà essere seguita tramite audio webcasting sul sito web della Società (www.italgas.it). In concomitanza con l'avvio della conference call, nella sezione Investor Relations/Presentazioni del sito, verrà inoltre reso disponibile il materiale di supporto alla presentazione.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giovanni Mercante, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Disclaimer

Questo comunicato contiene dichiarazioni previsionali ("forward-looking statements"), in particolare nella sezione "Evoluzione prevedibile della gestione" relative a: piani di investimento, performance gestionali future, esecuzione dei progetti. I forward - looking statements hanno per loro natura una componente di rischiosità e di incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno pertanto differire rispetto a quelli annunciati in relazione a diversi fattori, tra cui: le performance operative effettive, le condizioni macroeconomiche generali, fattori geopolitici quali le tensioni internazionali, l'impatto delle regolamentazioni in campo energetico e in materia ambientale, il successo nello sviluppo e nell'applicazione di nuove tecnologie, cambiamenti nelle aspettative degli stakeholder e altri cambiamenti nelle condizioni di business.