Italgas

Business and Financial Review • Apr 4, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo all'acquisizione di una partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A., redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, e in conformità all'Allegato 3B schema n. 3 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-market storage (), nonché sul sito internet di Italgas S.p.A. (www.italgas.it) sezione "Investitori" - "Governance" - "La Governance di Italgas" - "Altri Documenti".

PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA BIANCA

SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2024

Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo Italgas

(milioni di €)	2023	2024	Var. Ass
Totale Ricavi e altri proventi operativi	2.638,8	2.539,4	(99,4)
Ricavi totali adjusted (1)	1.774,8	1.778,8	4,0
EBITDA adjusted (2)	1.183,7	1.350,9	167,2
EBIT adjusted (3)	681,2	820,7	139,5
Utile dell'esercizio	467,5	507,4	39,9
Utile netto adjusted	467,5	535,2	67,7
Utile dell'esercizio di pertinenza Azionisti Italgas	439,6	478,9	39,3
Utile netto attribuibile al Gruppo adjusted (4)	439,6	506,6	67,0

(1) I Ricavi totali adjusted sono esposti al netto degli effetti IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione" (rispettivamente, Euro 787,1 milioni e 746,5 milioni negli esercizi 2023 e 2024), dei contributi di allacciamento (rispettivamente Euro 19,2 milioni e Euro 19,0 milioni negli esercizi 2023 e 2024), dei rimborsi da terzi e di altre componenti residuali (rispettivamente Euro 15,0 milioni e Euro 33,8 milioni negli esercizi 2023 e 2024). Sono inoltre escluse nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 le voci classificate come "special items" quali il contributo ARERA ex Delibera 737/2022/R/gas pari a Euro 42,7 milioni (classificato in "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas), mentre nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sono escluse le voci classificate come "special items" il Vettoriamento per località in avviamento, i Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 (classificati nei "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas), e i Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 (classificato in "Altri proventi operativi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) pari a Euro 38,5 milioni.

(2) L'EBITDA adjusted è esposto escludendo i contributi di allacciamento (rispettivamente Euro 19,2 milioni ed Euro 19,0 milioni negli esercizi 2023 e 2024). Sono inoltre escluse nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 le voci classificate come "special items" quali il contributo ARERA ex Delibera 737/2022/R/gas pari a Euro 42,7 milioni (classificato in "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) al netto di oneri relativi a smart meter pari a Euro 18,8 milioni (classificati in "Altri oneri" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas), mentre nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sono escluse le voci classificate come "special items" quali rettifiche di ricavo inerenti il Vettoriamento per località in avviamento, i Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 (classificati nei "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas), e i Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 (classificato in "Altri proventi operativi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) pari a Euro 38,5 milioni.

(3) L'EBIT adjusted è esposto escludendo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 le voci classificate come "special items" quali il contributo ARERA ex Delibera 737/2022/R/gas pari a Euro 42,7 milioni (classificato in "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) al netto di oneri relativi a smart meter pari a Euro 18,8 milioni (classificati in "Altri oneri" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) e svalutazioni relative a smart meter pari a Euro 23,9 milioni (classificate in "Ammortamenti e svalutazioni" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas); mentre nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sono incluse le voci classificate come "special items" quali rettifiche di ricavo inerenti il Vettoriamento per località in avviamento, i Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 (classificati nei "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas), e i Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 (classificato in "Altri proventi operativi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) pari a Euro 38,5 milioni.

(4) L'Utile netto adjusted, l'Utile Netto attribuibile al Gruppo adjusted e l'Utile netto attribuibile alle terze parti adjusted nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono esposti escludendo le voci classificate come "special items" quali il contributo ARERA ex Delibera 737/2022/R/gas pari a Euro 42,7 milioni (classificato in "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) attribuibile agli Azionisti Italgas per Euro 39,7 milioni e ai Terzi per Euro 3,0 milioni, al netto di oneri relativi a smart meter pari a Euro 18,8 milioni (classificati in "Altri oneri" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) attribuibili al agli Azionisti Italgas per Euro 17,3 milioni e ai Terzi per Euro 1,5 milioni, e svalutazioni relative a smart meter pari a Euro 23,9 milioni (classificate in "Ammortamenti e svalutazioni" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) attribuibili agli Azionisti Italgas per Euro 22,4 milioni e ai Terzi per Euro 1,5 milioni; mentre nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sono incluse le voci classificate come "special items" quali rettifiche di ricavo inerenti il Vettoriamento per località in avviamento pari a Euro 4,6 milioni completamente attribuibili agli Azionisti Italgas, i Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 (classificati nei "Ricavi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) pari a Euro 9,9 milioni completamente attribuibili agli Azionisti Italgas, i Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 (classificato in "Altri proventi operativi" del conto economico consolidato del Gruppo Italgas) pari a Euro 24,0 milioni completamente attribuibili agli Azionisti Italgas, nonché i relativi effetti fiscali interamente attribuibili agli Azionisti Italgas pari a Euro 10,8 milioni.

(milioni di €)	31.12.2023	31.12.2024	Var. Ass
Totale Attività	11.139,6	11.972,3	832,7
Totale Patrimonio Netto di pertinenza degli Azionisti Italgas	2.280,1	2.457,9	177,8
Totale Patrimonio Netto	2.600,7	2.793,5	192,8
Indebitamento Finanziario Netto	6.634,3	6.762,8	128,5

Principali dati azionari del Gruppo Italgas

		31.12.2023	31.12.2024
Numero di azioni del capitale sociale		810.745.220	811.242.309
Prezzo di chiusura a fine periodo	(€)	5,18	5,41
Prezzo di chiusura medio nel periodo (5)	(€)	5,3288	5,2046
Capitalizzazione di Borsa (6)	(milioni €)	4.320	4.222
Capitalizzazione puntuale di Borsa (7)	(milioni €)	4.200	4.389

(5) Non rettificato per i dividendi distribuiti.

(6) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo medio di chiusura nel periodo.

(7) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo di chiusura a fine periodo.

Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo 2i Rete Gas

(milioni di €)	2023	2024	Var. Ass
Ricavi del Gruppo 2i Rete Gas	1.152,6	1.245,1	92,5
Ricavi Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12)(8)	816,1	896,0	79,9
EBITDA Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12)(9)	547,4	617,5	70,1
EBIT Gruppo 2iRG (10)	318,8	380,0	61,2
Risultato netto d'esercizio	182,1	222,3	40,2
Risultato netto d'esercizio attribuibile ai Soci della Controllante	182,1	222,2	40,1
Risultato netto d'esercizio attribuibile a Partecipazioni di Terzi	-	0,1	0,1

(8) I Ricavi Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12) sono definiti come i Ricavi del Gruppo 2i Rete Gas (Euro 1.152,6 milioni per l'esercizio 2023; Euro 1.245,1 milioni per l'esercizio 2024) esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRIC 12 - Service Concession Arrangements (Euro 336,6 milioni per l'esercizio 2023; Euro 349,1 milioni per l'esercizio 2024).

(9) L'EBITDA Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12) è definito come la somma dell'utile/(perdita) dell'esercizio (Euro 182.1 milioni per l'esercizio 2023; Euro 222,3 milioni per l'esercizio 2024), delle imposte sul reddito (Euro 71.0 milioni per l'esercizio 2023; Euro 94,5 milioni per l'esercizio 2024), dei proventi/(oneri) finanziari ed i proventi/(oneri) da partecipazione (Euro 65,7 milioni per l'esercizio 2023; Euro 63,1 milioni per l'esercizio 2024), degli ammortamenti e perdite di valore delle attività immobilizzate (Euro 232,2 milioni per l'esercizio 2023; Euro 241,3 milioni per l'esercizio 2024), al netto degli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRIC 12 - Service Concession Arrangement (Euro 3,6 milioni per l'esercizio 2023; Euro 3,9 milioni per l'esercizio 2024).

(10) L'EBIT Gruppo 2iRG è definito come la somma dell'utile/(perdita) dell'esercizio (Euro 182.1 milioni per l'esercizio 2023; Euro 222,3 milioni per l'esercizio 2024), delle imposte sul reddito (Euro 71,0 milioni per l'esercizio 2023; Euro 94,5 milioni per l'esercizio 2024), dei proventi/(oneri) finanziari ed i proventi/(oneri) da partecipazione (Euro 65,7 milioni per l'esercizio 2023; Euro 63,1 milioni per l'esercizio 2024).

(milioni di €)	31.12.2023	31.12.2024	Var. Ass
Totale Attività	5.806,4	5.700,2	(106,2)
Totale Patrimonio Netto di pertinenza degli Azionisti 2i Rete Gas	1.358,9	1.447,8	88,9
Totale Patrimonio Netto	1.360,7	1.449,8	89,1
Indebitamento Finanziario Netto	3.267,8	3.208,7	(59,1)

Principali dati economici e patrimoniali Pro-Forma

	Per l'esercizio chiuso al
(milioni di €)	31 dicembre 2024
	Pro-Forma
Totale Ricavi e altri proventi operativi	3.781,7
Ricavi totali adjusted	2.661,7
EBITDA adjusted	1.946,4
EBIT adjusted	1.192,0

Utile dell'esercizio	648,6
Utile dell'esercizio di pertinenza Azionisti Italgas	619,9
Totale attività	18.123,9
Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti Italgas	2.440,9
Totale Patrimonio Netto	2.778,5
Indebitamento Finanziario Netto	12.084,1

Indicatori Pro-Forma del Gruppo Italgas e del Gruppo Post Acquisizione

		Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
		2024	2024 Pro-Forma
A. Utile dell'esercizio di pertinenza degli Azionisti Italgas (milioni di €)	(€)	478,9	619,9
B. Numero di azioni di Italgas	(unità)	811.242.309	811.242.309
C. Utile per azione base e diluito (A/B)	(€)	0,59	0,76

INDICE

	SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2024 3
1.	AVVERTENZE 15
	1.1 Fattori di rischio che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, derivanti dall'Acquisizione 2i Rete Gas 15
	1.2 Fattori di rischio comuni al Gruppo Italgas e al Gruppo 2i Rete Gas 17
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 31
	2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 31
	2.1.1. Descrizione del Gruppo 2i Rete Gas 31
	2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 33
	2.1.3. Fonti di finanziamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas 39
	2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione 39
	2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 39
	2.2.2. Programmi elaborati dall'Emittente relativamente al Gruppo 2i Rete Gas 39
	2.3. Rapporti con il Gruppo 2i Rete Gas e con i Venditori 40
	2.4. Documenti a disposizione del pubblico 40
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 40
	3.1. Eventuali effetti significativi dell'Acquisizione 2i Rete Gas sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dallo stesso 40
	3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Italgas 41
4.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL GRUPPO 2I RETE GAS 41
	4.1. Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 del Gruppo 2i Rete Gas 41
5.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO POST ACQUISIZIONE 45
6.	PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 62
	6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 62
	6.2. Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 63
7.	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI 63

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

2i Rete Gas	2i Rete Gas S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, via Alberico Albricci n. 10, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese Milano Monza Brianza Lodi 06724610966, numero REA MI ‒1910484.
Acquisizione 2i Rete Gas o Operazione	L'acquisizione da parte dell'Emittente del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas, perfezionatasi in data 1° aprile 2025.
ARERA	L'Autorità indipendente istituita ai sensi dalla legge 14 novembre 1995, n. 481 competente per la regolazione di servizi di pubblica utilità quali l'energia elettrica e il gas. Con il decreto n. 201/11, convertito in legge n. 214/11, all'Autorità sono state attribuite funzioni di regolazione e controllo anche in materia di servizi idrici da esercitare con gli stessi poteri attribuiti dalla legge istitutiva n. 481/95. Con il comma 17, art. 10 del D. Lgs. n. 102 del 4 luglio 2014, all'Autorità sono state, altresì, attribuite funzioni di regolazione nel settore del teleriscaldamento e teleraffrescamento, con i poteri di controllo, ispezione e sanzione previsti dalla legge 14 novembre 1995, n. 481.
Assemblea	L'assemblea, in seduta ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli Azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale	L'aumento di capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi in denaro e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), che verrà eventualmente deliberato dall'Assemblea in sede straordinaria convocata per il 10 aprile 2025.
Azioni	Ciascuna delle azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, che compongono il capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti	I titolari di Azioni dell'Emittente.
Bilancio Consolidato 2024	Il bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, unitamente alla relazione della Società di Revisione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.
Bilancio Consolidato 2iRG 2024	Il bilancio consolidato di 2i Rete Gas relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, assoggettato a revisione contabile da parte di EY, unitamente alla relativa relazione di revisione emessa da EY.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini n. 3.
Contratto 2i Rete Gas	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 5 ottobre 2024 tra F2i SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo F2i Terzo Fondo per le Infrastrutture, e Finavias S.à r.l., in qualità di venditori, da un lato, e l'Emittente, in qualità di acquirente, dall'altro lato, volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'operazione avente ad oggetto l'Acquisizione 2i Rete Gas.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del presente Documento Informativo, ovverosia il 4 aprile 2025.
Decreto 231	Il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega del 29 settembre 2000, n. 300.
Decreto Letta	Il Decreto Legislativo 23 maggio 2000, n. 164, recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale, a norma dell'articolo 41 della legge 17 maggio 1999, n. 144.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo.
Emittente o Italgas o Società	Italgas S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, via Carlo Bo 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese Milano Monza Brianza Lodi 09540420966, numero REA MI ‒ 2097057.
EBIT Gruppo 2iRG	L'EBIT Gruppo 2iRG è calcolato come utile netto dell'esercizio escludendo le imposte sul reddito, i proventi netti su partecipazioni, gli oneri finanziari netti. L'EBIT Gruppo 2iRG è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) utilizzato dal Gruppo 2i Rete Gas, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi del Bilancio Consolidato 2iRG 2024 per la valutazione della performance economica consolidata del Gruppo 2i Rete Gas.
EBIT adjusted	L'EBIT adjusted è calcolato come utile dell'esercizio escludendo le imposte sul reddito, i proventi netti su partecipazioni, gli oneri finanziari netti e le voci classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business. L'EBIT adjusted è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) utilizzato dall'Emittente, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato dell'Emittente e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo Italgas per la valutazione della performance economica consolidata dell'Emittente.
EBITDA Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12)	L'EBITDA Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12) è calcolato come utile netto dell'esercizio escludendo le imposte sul reddito, i proventi netti su partecipazioni, gli oneri finanziari netti, gli ammortamenti e svalutazioni ed

	esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRIC
	12 - Service Concession Arrangements. L'EBITDA Gruppo 2iRG (esclusi
	effetti IFRIC 12) è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) utilizzato
	dal Gruppo 2i Rete Gas, non direttamente individuabile dal bilancio
	consolidato del Gruppo 2i Rete Gas e non identificato come misura contabile
	nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura
	alternativa a quelle fornite dagli schemi del Bilancio Consolidato 2iRG 2024
	per la valutazione della performance economica consolidata del Gruppo 2i
	Rete Gas.
EBITDA adjusted	L'EBITDA adjusted è calcolato come utile dell'esercizio escludendo le
	imposte sul reddito, i proventi netti su partecipazioni, gli oneri finanziari
	netti, gli ammortamenti e svalutazioni, i contributi di allacciamento e le voci
	classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da
	operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle
	operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto

classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business. L'EBITDA adjusted è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) utilizzato dall'Emittente, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato dell'Emittente e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo Italgas per la valutazione della performance economica consolidata dell'Emittente.

• Enaon Enaon Sustainable Networks Single Member S.A., società di diritto greco, con sede legale in 109-111 Mesogeion Avenue e Rousou, 11526, Atene, Grecia, numero di iscrizione al Registro Commerciale Generale 154717401000.
• Enaon EDA Enaon EDA HELLENIC GAS DISTRIBUTION COMPANY Single Member S.A., società di diritto greco, con sede legale in 109-111 Mesogeion Avenue and Rousou, 11526, Atene, Grecia, numero di iscrizione al Registro Commerciale Generale 997104868.
• EY EY S.p.A., con sede legale in Milano, Via Meravigli n. 12, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00434000584, partita IVA n. 00891231003 iscritta nel registro dei revisori legali di cui al D.lgs. n. 27 gennaio 2010, n. 39 come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135 con numero di iscrizione 70945.

Gruppo Post-Acquisizione Collettivamente, il Gruppo Italgas e il Gruppo 2iRete Gas, in seguito all'Acquisizione 2iRete Gas.

Gruppo 2i Rete Gas Collettivamente 2i Rete Gas e le società direttamente o indirettamente controllate da 2i Rete Gas ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Gruppo Enaon Collettivamente Enaon ed Enaon EDA.

Gruppo Italgas o Gruppo Collettivamente, l'Emittente e le Società Controllate da Italgas.

IAS/IFRS o IFRS o Principi Contabili Internazionali

Gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "IFRS Accounting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee"

(IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC).

Indebitamento Finanziario Netto L'Indebitamento Finanziario Netto è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) ed è determinato conformemente a quanto previsto dagli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021. Include (i) Indebitamento finanziario corrente netto, ossia la somma delle disponibilità liquide, attività finanziarie correnti, debiti finanziari correnti e la quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine; e (ii) Indebitamento finanziario non corrente, ossia la somma di debiti bancari non correnti e strumenti di debito.

Indicatori Alternativi di Performance o IAP Gli indicatori di performance finanziaria, indebitamento finanziario o flussi di cassa storici o futuri, diversi dagli indicatori finanziari definiti o specificati nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria come definiti e disciplinati dagli orientamenti ESMA del 5 ottobre 2015 (entrati in vigore il 3 luglio 2016). Sono solitamente ricavati dagli indicatori del bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, rettificati mediante l'aggiunta o la sottrazione di importi relativi a dati presentati nel bilancio.

Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 Le informazioni finanziarie consolidate pro-forma 2024 dell'Emittente e delle sue controllate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposte dall'Emittente a scopo illustrativo secondo criteri di valutazione coerenti con quelli adottati ai fini della redazione del bilancio consolidato di Gruppo per rappresentare i principali effetti retroattivi sul conto economico complessivo e sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione derivanti da (i) l'Acquisizione 2i Rete Gas, (ii) l'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, (iii) l'utilizzo della Linea di Credito Ponte, e (iv) il Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state esaminate da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 4 aprile 2025.

Linea di Credito Ponte La linea di credito c.d. term denominata in Euro, il cui importo è pari a Euro 1.000 milioni concessa in forza del contratto di finanziamento sottoscritto in data 5 ottobre 2024 dall'Emittente, in qualità di prenditore, e da J.P. Morgan Chase Bank, N.A. - Milan Branch, Banco BPM S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company - Milan Branch, Citibank N.A. - Milan Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale - Milan Branch, in qualità di banche finanziatrici.

Piano Strategico o Piano Strategico 2024-2030 Il piano industriale contenente le linee guida strategiche, gli obiettivi di breve/medio periodo, nonché le previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione riferite al periodo 2024-2030, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 ottobre 2024 e pubblicato in data 7 ottobre 2024.

Prestiti Obbligazionari 2025 Congiuntamente (i) il prestito obbligazionario di Euro 500 milioni emesso in data 6 marzo 2025 al tasso d'interesse fisso del 2,875% in scadenza il 6 marzo 2030 e prezzo di emissione pari ad Euro 99,446; e (ii) il prestito obbligazionario di Euro 500 milioni emesso in data 6 marzo 2025 al tasso d'interesse fisso del 3,500% in scadenza il 6 marzo 2034 e prezzo di emissione pari ad Euro 99,977.

RAB o Regulatory Asset Base	Il valore del capitale investito netto ai fini regolatori.
RAEWW	Regulatory Authority for Energy, Waste and Water, ente indipendente incaricato di supervisionare il mercato dell'energia in Grecia. Ha inoltre responsabilità relative ai servizi idrici e ai rifiuti urbani.
Raggruppamento Azionario	La proposta di raggruppamento azionario di 2i Rete Gas in un rapporto di una nuova azione ogni 220.000 azioni, con conseguente modifica dello statuto sociale di 2i Rete Gas, deliberata dal Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas in data 1° aprile 2025.
Ricavi Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12)	I Ricavi Gruppo 2iRG (escluso IFRIC 12) sono definiti come i ricavi consolidati dell'esercizio esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRIC 12 - Service Concession Arrangements. I Ricavi Gruppo 2iRG (esclusi effetti IFRIC 12) sono un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) utilizzato dal Gruppo 2i Rete Gas, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato di 2i Rete Gas e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi del Bilancio Consolidato 2iRG 2024 per la valutazione della performance economica consolidata del Gruppo 2i Rete Gas.
Ricavi totali adjusted	Il Totale Ricavi e altri proventi operativi esclusi (i) gli effetti derivanti dell'applicazione dell'IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione", (ii) i contributi di allacciamento, (iii) i rimborsi da terzi e di altre componenti residuali, (iv) le voci classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business. I Ricavi totali adjusted sono un Indicatore Alternativo di Performance, (IAP) utilizzato dall'Emittente, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato dell'Emittente e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo Italgas per la valutazione della performance economica consolidata dell'Emittente.
Relazione Annuale Integrata	La relazione annuale integrata del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2024 (che include la relazione sulla gestione comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024 in attuazione della Direttiva Europea "Corporate Sustainability Reporting Directive" n. 2022/2464, il bilancio consolidato, il progetto di bilancio di esercizio, le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5 e comma 5-ter, del TUF, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alle relazioni della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2025.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Shipper o Utente	Per il business del trasporto del gas, ai sensi della Delibera dell'AEEGSI n.514/2013/R/gas, Shipper o Utente, è l'utilizzatore del sistema gas che acquista capacità di trasporto per uso proprio o per cessione ad altri.
Società Controllate	Le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Santa Sofia n. 28, partita IVA, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 03049560166, iscritta nel registro dei revisori legali di cui al D.lgs. n. 27 gennaio 2010, n. 39 come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135 con numero di iscrizione 132587.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Utile Netto adjusted	L'Utile dell'esercizio escludendo le voci classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business. L'Utile Netto adjusted è un Indicatore Alternativo di Performance, (IAP) utilizzato dall'Emittente, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato dell'Emittente e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo Italgas per la valutazione della performance economica consolidata dell'Emittente.
Utile Netto attribuibile al Gruppo adjusted	L'Utile dell'esercizio di pertinenza degli Azionisti Italgas escluse le voci classificate come "special items" di pertinenza degli Azionisti Italgas, ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business. L'Utile Netto attribuibile al Gruppo adjusted è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) utilizzato dall'Emittente, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato dell'Emittente e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo Italgas per la valutazione della performance economica consolidata dell'Emittente.
Utile netto attribuibile alle terze parti adjusted	L'Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi escluse le voci classificate come "special items" di pertinenza di Terzi, ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business. L' Utile netto attribuibile alle terze parti adjusted è un Indicatore Alternativo di Performance (IAP) utilizzato dall'Emittente, non direttamente individuabile dal bilancio consolidato dell'Emittente e non identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa a quelle

fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo Italgas per la valutazione della performance economica consolidata dell'Emittente.

WACC Weighted Average Cost of Capital (Costo medio ponderato del capitale). Tasso di remunerazione del capitale investito netto ai fini regolatori.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in data 4 aprile 2025, è stato predisposto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti nonché in conformità allo Schema 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti e al mercato una descrizione dei principali termini e condizioni dell'Acquisizione 2i Rete Gas, nonché dei principali rischi e incertezze derivanti dalla stessa e delle prospettive dell'Emittente.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, via Carlo Bo, n. 11, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.italgas.it/ nella sezione "Investitori" - "Governance" – "La Governance di Italgas" – "Altri Documenti" nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - consultabile all'indirizzo .

1. AVVERTENZE

Al fine di consentire un corretto apprezzamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas, i destinatari del presente Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio concernenti l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo. Il contenuto delle avvertenze va letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo e alla Relazione Annuale Integrata del Gruppo Italgas.

Si segnala che eventuali ulteriori rischi ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero manifestarsi in futuro e parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie, nonché le prospettive del Gruppo Post-Acquisizione.

I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Capitoli e Paragrafi del Documento Informativo.

1.1 Fattori di rischio che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, derivanti dall'Acquisizione 2i Rete Gas

Rischi connessi all'Acquisizione 2i Rete Gas

Il Piano Strategico 2024-2030 prevede, tra l'altro, una strategia di crescita per linee esterne nel cui contesto si inquadra, tra l'altro, il completamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas.

Con particolare riferimento all'Acquisizione 2i Rete Gas, l'Emittente ha svolto, con l'ausilio dei propri consulenti, un'attività di due diligence avente a oggetto il Gruppo 2i Rete Gas, quale attività prodromica all'approvazione dell'Acquisizione 2i Rete Gas e finalizzata, inter alia, alla definizione del corrispettivo dell'acquisizione medesima. Nell'ambito di tali attività, l'Emittente ha altresì fatto ricorso a una serie di stime e previsioni che si basano, inter alia, su dati del Gruppo 2i Rete Gas che, sebbene ritenute ragionevoli alla Data del Documento Informativo, potrebbero rivelarsi in futuro errate.

L'effettivo verificarsi di uno o più degli eventi oggetto di rischio o l'erroneità delle ipotesi sottostanti elaborate dall'Emittente e/o dalle altre società coinvolte nella Acquisizione 2i Rete Gas potrebbero determinare risultati sostanzialmente differenti rispetto a quelli assunti nelle stime e previsioni contenute nei processi valutativi effettuati e assunti ai fini della predisposizione del Piano Strategico, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Inoltre, il Contratto 2i Rete Gas prevede il rilascio, da parte dei Venditori, in favore di Italgas, di un set di dichiarazioni e garanzie in linea con la prassi di mercato, la cui veridicità, correttezza e accuratezza è garantita dai Venditori sia alla data di sottoscrizione del Contratto 2i Rete Gas sia alla data del Closing, prevedendo altresì che Italgas e le società del Gruppo 2i Rete Gas (a seconda dei casi, a discrezione di Italgas e senza duplicazioni) siano tenuti indenni e manlevati da qualsiasi perdita sostenuta e subita dagli stessi che non sarebbe stata sostenuta o subita se tali dichiarazioni e garanzie fossero state veritiere, corrette e accurate. Tali obblighi di indennizzo sono stati coperti attraverso una polizza assicurativa c.d. "warranty and indemnity", la quale contempla limitazioni temporali ed economiche (tra cui un massimale (cap) pari ad Euro 100 milioni), così escludendo – per le c.d. "business warranties" – ogni responsabilità dei Venditori in eccesso ad Euro 1,00 e fatte salve comunque le ipotesi di dolo. Per quanto concerne le c.d. "fundamental warranties", tra cui quelle relative alla titolarità delle azioni 2i Rete Gas oggetto dell'Acquisizione 2i Rete Gas, in caso di violazione delle stesse è prevista altresì una responsabilità dei Venditori, nei limiti del prezzo effettivamente ricevuto da ciascuno di questi e fermi taluni limiti temporali. I Venditori, inoltre, non hanno assunto alcun obbligo di indennizzo speciale in favore di Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas, salvo l'obbligo di indennizzo che Finavias S.à r.l. ("Finavias") aveva già assunto nei confronti di 2i Rete Gas in relazione a eventuali passività che possano derivare dal pagamento dei dividendi deliberati da 2i Rete Gas in favore di Finavias. Non è possibile, tuttavia, escludere che si verifichino passività inattese non riscontrate in sede di due diligence e/o che, in considerazione di quanto precede, ove venissero attivati i predetti obblighi di indennizzo le relative somme non possano essere ottenute ovvero che possano essere ottenute somme limitate, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi alle informazioni finanziarie pro-forma

Il Documento Informativo contiene le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, ossia la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma e il conto economico consolidato pro-forma corredati delle note esplicative dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposte al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e sul conto economico consolidato del Gruppo Post-Acquisizione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di (i) l'Acquisizione 2i Rete Gas, (ii) l'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, (iii) l'utilizzo della Linea di Credito Ponte, e (iv) il Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas (le "Operazioni Pro-Formate"). In particolare, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 incluse nel Documento Informativo a soli fini illustrativi, simulano, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle predette operazioni, come se esse fossero avvenute in data 1° gennaio 2024, con riferimento ai dati economici storici, e al 31 dicembre 2024 con riferimento ai dati patrimoniali storici.

Poiché le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono costruite per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ritenute ragionevoli dal management, corredate delle necessarie attestazioni, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa delle informazioni finanziarie pro-forma.

La rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni e stime, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove le operazioni oggetto di pro-formazione fossero realmente avvenute alle date di riferimento suindicate o le assunzioni non si verificassero. Tali assunzioni e stime sono basate sulle informazioni disponibili alla data di preparazione del presente Documento Informativo, le quali sono soggette a cambiamento; pertanto, tali assunzioni e stime potrebbero rivelarsi inaccurate e altri fattori potrebbero influenzare i risultati effettivi a seguito dell'Acquisizione 2i Rete Gas. I dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e da decisioni operative eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora le Operazioni Pro-Formate fossero state realmente perfezionate il 1° gennaio 2024 non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Con riferimento alle assunzioni si segnala che la differenza tra il corrispettivo per l'Acquisizione 2i Rete Gas pagato alla data del closing– e il valore contabile al 31 dicembre 2024 delle attività e passività di 2i Rete Gas, pari ad Euro 934,5 milioni, cui si è fatto riferimento non essendo ancora disponibili le informazioni per la stima del relativo fair value, è stata allocata provvisoriamente ad avviamento.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non rappresentano in alcun modo una previsione dei futuri risultati del Gruppo Post-Acquisizione e non devono essere utilizzate in tal senso; pertanto, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non intendono fornire una rappresentazione dei dati prospettici del Gruppo Post-Acquisizione. Si evidenzia, inoltre, che i risultati operativi del Gruppo Post-Acquisizione potrebbero differire significativamente da quelli illustrati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Si segnala che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non riflettono gli effetti economicopatrimoniali derivanti dalla proposta deliberata dal Consiglio d'Amministrazione in data 11 marzo 2025 di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari a Euro 1.020 milioni, che verrà eventualmente deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società convocata per il 10 aprile 2025.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state esaminate dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 4 aprile 2025.

1.2 Fattori di rischio comuni al Gruppo Italgas e al Gruppo 2i Rete Gas

Rischi connessi all'aggiudicazione e alla revoca delle concessioni di distribuzione del gas

Il Gruppo Post-Acquisizione svolge la propria attività di distribuzione del gas in Italia e in Grecia sulla base di concessioni pubbliche.

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Italgas gestisce il servizio in 2.042 comuni in concessione per la distribuzione gas, di cui 1.897 sono relativi al territorio italiano mentre i restanti 145 sono relativi a licenze insistenti sul territorio greco. Alla medesima data, il Gruppo 2i Rete Gas gestisce il servizio in 2.228 comuni in concessione esclusivamente nel territorio italiano (di cui 2 non ancora in esercizio).

Si segnala che in data 11 marzo 2025, l'AGCM ha autorizzato l'Acquisizione 2i Rete Gas imponendo al Gruppo Post-Acquisizione, inter alia, di dismettere (i) il 20% dei PdR totali del Gruppo Post- Acquisizione, unitamente ai relativi asset, in 31 ATEM, e (ii) un numero di PdR del Gruppo Post-Acquisizione, unitamente ai relativi asset, corrispondenti al numero di PdR acquistati per effetto dell'Acquisizione 2i Rete Gas, in ulteriori 4 ATEM.

Con riferimento al territorio italiano, il D. Lgs. n. 164/2000 (il "Decreto Letta"), ha liberalizzato la distribuzione del gas naturale, prevedendo che la concessione del servizio venga affidata a operatori del settore per periodi non superiori a 12 anni, tramite gara pubblica gestita dai comuni. Successivamente, con l'entrata in vigore del D.L. 159/2007 come convertito dalla legge n. 222/2007, le gare per l'assegnazione del servizio non sono più state svolte a livello comunale ma a livello di Ambiti Territoriali Minimi o ATEM, aggregazioni sovracomunali le cui dimensioni sono definite in base a criteri di efficienza ed economicità del servizio (al 31 dicembre 2024 pari a n. 172), servite da impianti di distribuzione gestiti dall'unico concessionario assegnatario del servizio e identificato a seguito delle gare suddette. Il decreto interministeriale 12 novembre 2011, n. 226 ("D.M. 226/2011") determina i criteri utilizzati nell'ambito di tali gare e, segnatamente, l'offerta economica (relativa agli sconti alla tariffa e alle prestazioni alla clientela e canoni da versare alle amministrazioni comunali), l'offerta gestionale (relativa a qualità e sicurezza del servizio offerto) e l'offerta tecnica (relativa all'analisi, miglioramento e implementazione del piano di investimenti redatto della stazione appaltante). Come previsto dall'art. 14 comma 7 del Decreto Letta, anche successivamente alla scadenza della concessione, i concessionari sono tenuti a proseguire nella gestione del servizio (ed essere remunerati), limitatamente all'ordinaria amministrazione, fino alla data di decorrenza del nuovo affidamento.

Relativamente ai tempi di svolgimento delle gare, si è assistito ad un generalizzato ritardo nella pubblicazione dei bandi di gara e nella relativa aggiudicazione rispetto al calendario ministeriale inizialmente fissato sulla base della legge 11/2015. Al 31 dicembre 2024, risultano pubblicati 43 bandi di gara.

L'art. 6 comma 4 L. 118/2022 aveva previsto che il MASE e il Ministro per gli Affari Regionali e le Autonomie, sentita l'ARERA, avrebbero dovuto aggiornare il D.M. 226/2011 entro 6 mesi dall'entrata in vigore della predetta legge (i.e. entro il 27 febbraio 2023). Alla Data del Documento Informativo, tuttavia, il D.M. 226/2011 non risulta ancora aggiornato.

Le concessioni scadute, rilasciate generalmente dai Comuni sono soggette a riassegnazione tramite le suddette gare d'ambito e rappresentano una parte significativa dei ricavi del Gruppo Post-Acquisizione.

Il Gruppo Post-Acquisizione risulta esposto al rischio, insito nella attuale normativa e comune a tutti i distributori di gas, che tali concessioni non siano nuovamente assegnate a suo vantaggio. Sebbene sia riconosciuto dalla normativa vigente un corrispettivo in favore del distributore uscente per gli asset trasferiti, la mancata riassegnazione delle concessioni scadute potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Il Piano Strategico prevede che l'aggiudicazione di nuove gare d'ambito ATEM di futura indizione e le iniziative di crescita per linee esterne non ancora perfezionate costituiscano al 2030 rispettivamente il 10% dei Ricavi totali adjusted, il 7% dell'EBITDA adjusted e il 6% dell'EBIT adjusted del Gruppo Post-Acquisizione. Tale valore tiene conto della previsione di Piano Strategico della calendarizzazione delle gare ATEM di futura

indizione e la successiva aggiudicazione, nonché dell'attuazione del piano di dismissioni previsto per ottemperare alle richieste dall'AGCM nell'ambito dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas.

Alla luce di quanto precede, la capacità del Gruppo Post-Acquisizione di raggiungere i propri obiettivi strategici inclusi nel Piano Strategico dipenderà dall'indizione in arco piano di nuove gare ATEM e dalla distribuzione temporale delle stesse. Un'insufficiente indizione di nuove gare ATEM, ovvero una diversa calendarizzazione delle stesse rispetto alle stime incluse nel Piano Strategico potrebbe influenzare l'allocazione delle risorse del Gruppo Post-Acquisizione, nonché determinare un impatto sulla progressione degli investimenti e sulla crescita del business della distribuzione gas in Italia rispetto alle stime di Piano Strategico.

Inoltre, le gare d'ambito presentano un alto grado di complessità e incertezza alla luce dei criteri tecnicoeconomici e gestionali utilizzati per determinare le assegnazioni, che dovrebbero essere anche oggetto di futuri aggiornamenti. Alla Data del Documento Informativo, ai fini dell'assegnazione delle concessioni vengono valutate, tra l'altro: (i) l'offerta economica, e, in particolare, il canone da versare alle amministrazioni comunali; (ii) l'offerta gestionale, con tale intendendosi la qualità e la sicurezza del servizio offerto; e (iii) l'offerta tecnica tra cui, a titolo esemplificativo, le estensioni della rete nel territorio da metanizzare o già metanizzato. Inoltre, ai fini dell'assegnazione delle gare viene altresì valutata la sussistenza di requisiti formali. Ne consegue che il Gruppo, nell'ambito delle procedure di gara già avviate, o da avviare, potrebbe non risultare aggiudicatario delle concessioni negli ambiti pianificati, o potrebbe aggiudicarsi le concessioni a condizioni meno favorevoli di quelle previste nel Piano Strategico, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Si segnala, altresì, che l'AGCM, nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas, ha disposto talune misure comportamentali a carico del Gruppo Post-Acquisizione in sede di partecipazione alle gare in 30 ATEM (nonché nei 35 ATEM oggetto di misure dismissive qualora non si perfezionassero le cessioni di PdR disposte). Tali misure comportamentali potrebbero rendere maggiormente difficoltoso per il Gruppo Post-Acquisizione ottenere l'aggiudicazione delle gare ATEM in tali ambiti, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Inoltre, le attività di affidamento dei contratti per forniture di beni e servizi effettuate dai concessionari del servizio di distribuzione del gas naturale sono disciplinate dalla normativa in materia di contratti pubblici (da ultimo ai sensi del D.Lgs. 36/2023). Dunque, le relative procedure di evidenza pubblica sono esposte a un certo grado di litigiosità tipico del settore dei contratti pubblici. In tale contesto, vengono in rilievo, inter alia, i requisiti soggettivi di carattere generale che devono essere posseduti al momento della gara e per tutta la durata delle concessioni. Di talché la mancanza, anche temporanea, di tali requisiti, anche per effetto di procedimenti penali a carico di esponenti del Gruppo Post-Acquisizione, anche ai sensi del Decreto 231, potrebbe avere un impatto sulla partecipazione alle gare ATEM e sul mantenimento delle concessioni oggetto di aggiudicazione, potendo portare alla sospensione ovvero alla cancellazione della relativa concessione.

In aggiunta, alla Data del Documento Informativo, le concessioni del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas prevedono impegni che riguardano la costruzione e lo sviluppo della rete, la gestione del servizio di distribuzione e che variano per ciascuna concessione, così come clausole di risoluzione della concessione attivabili dal concedente in caso di grave inadempimento da parte del Gruppo Italgas o del Gruppo 2i Rete Gas, a seconda dei casi. Pertanto, con riferimento alle concessioni gestite, il mancato rispetto degli impegni assunti dal Gruppo Italgas e dal Gruppo 2i Rete Gas nell'ambito dei contratti di concessione in essere potrebbe portare all'applicazione di penali da parte del concedente, all'insorgere di contenziosi e, eventualmente, alla risoluzione anticipata della concessione, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Si segnala che, ai sensi dei finanziamenti erogati dalla Banca Europea degli Investimenti e sottoscritti dal Gruppo Italgas e dal Gruppo 2i Rete Gas, è prevista la facoltà del finanziatore di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti qualora (i) si verifichi una riduzione delle concessioni tale da causare un decremento sensibile del peso dei proventi derivanti dalla distribuzione gas sull'EBITDA consolidato,

rispettivamente, del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas, e (ii) la BEI ritenga che gli effetti dell'evento di perdita delle concessioni non possano essere attenuati in maniera soddisfacente. In tale scenario, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe reperire tali risorse tramite emissioni obbligazionarie e/o finanziamenti bancari che, in funzione delle condizioni di mercato, potrebbero risultare più onerosi, con conseguenze negative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Inoltre, la complessità della normativa che disciplina la scadenza delle concessioni di cui il Gruppo Post-Acquisizione è titolare potrebbe tradursi in contenziosi giudiziali e/o arbitrali tra i concessionari, tra cui alcune società del Gruppo Post-Acquisizione e i terzi, con effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Infine, nell'ambito delle procedure di gara avviate, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbero risultare aggiudicatario di concessioni in ATEM precedentemente gestite totalmente o parzialmente da altri operatori; pertanto, non si può escludere che tali aggiudicazioni possano comportare, almeno inizialmente, oneri di gestione in capo al Gruppo Post-Acquisizione maggiori rispetto ai propri standard operativi o alle stime iniziali, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Il mancato rinnovo delle concessioni o eventuali difficoltà nel determinare il valore della RAB (e di conseguenza il valore di riscatto) potrebbero avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Post-Acquisizione, con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. In particolare, l'incertezza e l'evoluzione normativa e procedurale potrebbe ostacolare la pianificazione a lungo termine, nonché la capacità del Gruppo Post-Acquisizione di completare il proprio programma di investimenti.

Rischi connessi al valore di rimborso previsto a favore del gestore uscente

L'art. 14, comma 8, del D.Lgs. n. 164/2000 (c.d. Decreto Letta) stabilisce che, in caso di subentro di un nuovo gestore a seguito di aggiudicazione di una gara ATEM, il distributore uscente ha diritto a ricevere il Valore di Rimborso degli impianti trasferiti, determinato secondo le disposizioni contenute nelle concessioni e la normativa vigente. Per effetto di tale disciplina si potranno verificare fattispecie in cui il Valore di Rimborso potrà risultare inferiore o superiore al valore della RAB (Regulatory Asset Base) quale ipotesi sottostante l'elaborazione del Piano Strategico.

Il Valore di Rimborso dell'intero portafoglio delle concessioni del Gruppo Italgas, al netto delle clausole di devoluzione gratuita, è basato sulla metodologia prevista dall'articolo 5 del D.M. 226/2011 e s.m.i. e dalle Linee Guida (criterio di stima industriale, c.d. VIR, Valore Industriale Residuo), ad eccezione delle concessioni che, come consentito dalla normativa vigente al momento della sottoscrizione del contratto di concessione, prevedono specifiche pattuizioni contrattuali in merito al calcolo del Valore di Rimborso.

Non si può escludere che il Valore di Rimborso delle concessioni, per le quali risulti assegnatario un soggetto terzo all'esito delle gare ATEM, sia inferiore al valore della RAB ovverosia al valore assunto dall'Emittente nell'elaborazione del Piano Strategico. Il verificarsi di tale evento potrebbe determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

In aggiunta, tali incertezze date dalla pluralità di fonti e dalla complessità normativa e dalle possibili interpretazioni divergenti delle disposizioni applicabili che impattino sulla determinazione del Valore di Rimborso, potrebbero generare contenziosi o dispute legali, aumentando l'incertezza circa l'entità del Valore di Rimborso e le tempistiche di corresponsione dello stesso, che potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Si segnala che il Gruppo Italgas, attraverso la controllata Toscana Energia, e il Gruppo 2i Rete Gas hanno sottoscritto taluni contratti di finanziamento con la Banca Europea degli Investimenti che prevedono, inter alia, il rispetto di covenant tra cui il rapporto tra posizione finanziaria netta e RAB, come definite ai sensi della documentazione contrattuale. Il mancato rispetto dei suddetti covenant potrebbe comportare il rimborso anticipato di uno o più contratti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi ai contatori smart (cd. "smart meter")

Ai sensi della Delibera 155/2008 dell'ARERA, come da ultimo modificata con la Delibera 501/2020, il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas hanno installato misuratori smart (c.d. smart meters), i quali sono in grado di effettuare letture a distanza e in tempo reale, in oltre l'85% dei PdR.

L'ARERA stabilisce la durata della vita utile regolatoria degli smart meter in 15 anni. Tale valore rappresenta il periodo durante il quale il bene è considerato nel calcolo delle tariffe in termini di quote annue di ammortamento. Tenuto conto dell'elevata percentuale di componenti tecnologiche di cui si compone lo smart meter, la sua vita utile tecnica, ovvero la durata effettiva durante la quale il dispositivo può funzionare correttamente e con precisione, potrebbe risultare inferiore a quella prevista da ARERA. Il malfunzionamento degli smart meter può dipendere da diverse cause quali problemi di connessione, di batteria, errori di sistema del dispositivo, problemi di installazione, software non aggiornati.

In caso di malfunzionamento degli smart meter, il Gruppo Post-Acquisizione provvede tempestivamente ad un'attività di diagnostica finalizzata all'individuazione delle cause del malfunzionamento (nonché all'esatto inquadramento del misuratore in termini di operatività di eventuali garanzie contrattuali a carico del fornitore) ed alla loro sostituzione con un apparecchio funzionante. Il valore netto residuo rappresenta una minusvalenza patrimoniale riconosciuta dalla regolazione vigente solo per talune categorie di misuratori: infatti la delibera ARERA n. 737/2022/R/gas riconosce il valore residuo tariffario degli smart meter mass market, dei più comuni calibri G4 e G6, prodotti fino all'anno 2016 ed entrati in esercizio entro l'anno 2018, che siano dismessi anticipatamente rispetto al termine della vita utile ai fini tariffari. Per i misuratori prodotti dopo il 2016 ed entrati in esercizio dopo l'anno 2018 non vi è, allo stato, alcuna previsione regolatoria.

Si segnala in particolare che, con delibera 117/2015/R/gas, l'ARERA ha definito le performance di misura degli smart meter e i relativi indennizzi a carico del distributore gas qualora tali performance non siano rispettate. Tali performance e indennizzi sono successivamente stati aggiornati con la delibera 269/2022, la quale ha altresì introdotto un meccanismo di perequazione a parziale ristoro del distributore gas.

Pertanto, in caso di malfunzionamenti di tali smart meter o mancato rispetto delle performance di misura, come definite da ARERA, il Gruppo Post-Acquisizione, anche al fine di non incorrere nell'obbligo di corrispondere i relativi indennizzi, dovrebbe far fronte alla loro sostituzione sostenendone i relativi costi e rivalendosi con i fornitori qualora ve ne siano i presupposti ovvero registrando una minusvalenza non riconosciuta ai fini tariffari dalla regolazione vigente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Al riguardo, nonostante le misure adottate dal Gruppo Italgas e dal Gruppo 2i Rete Gas per garantire elevati standard di sicurezza e mitigare i rischi di attacchi informatici, non si può inoltre escludere il verificarsi di incidenti di sicurezza informatica che possano compromettere il funzionamento dei contatori smart e/o la protezione dei dati raccolti e che possano avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. Si segnala che nell'ultimo triennio (2022-2024) non sono stati registrati incidenti legati alla cybersecurity che abbiano generato eventi di data breach o compromissione di sistemi aziendali, anche con riguardo agli smart meter.

Il Piano Strategico prevede la progressiva installazione dello smart meter Nimbus, il contatore "H2 ready", progettato e sviluppato dal Gruppo Italgas e l'Emittente prevede l'installazione di 6 milioni di unità dello stesso entro il 2030, anche in parziale sostituzione dei misuratori smart in esercizio alla Data del Documento Informativo. L'attuazione del piano di sostituzione dei contatori e la prevalenza dei contatori smart sul parco misuratori del Gruppo Post-Acquisizione potrebbero comportare un incremento dei costi operativi legati alla loro gestione, a loro anomalie di funzionamento nella catena di misura, nonché oneri aggiuntivi connessi alla dismissione degli eventuali contatori difettosi non riparabili prima che sia completato il relativo periodo di ammortamento. Infatti, sebbene l'installazione e l'utilizzo di contatori intelligenti di nuova generazione garantisca maggiore accuratezza e tempestività nella misura e nella registrazione dei consumi effettivi, nondimeno, poiché non ci sono dati storici verificati sulla durata di tali contatori o sull'affidabilità della relativa

tecnologia, esiste il rischio che il Gruppo Post-Acquisizione possa affrontare in anticipo costi di sostituzione o di manutenzione superiori a quelli preventivati, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi all'evoluzione degli scenari relativi alla transizione energetica

Gli scenari di transizione energetica prospettano un graduale spostamento verso un maggior utilizzo di fonti energetiche rinnovabili e a ridotto impatto climalterante.

Il verificarsi di tali scenari è influenzato dall'incertezza relativa alla domanda e all'offerta del mercato energetico, nonché dai seguenti fattori: (i) i tempi di raggiungimento della grid parity tra fonti convenzionali e energia rinnovabile; (ii) il percorso di sviluppo della produzione di gas rinnovabili, in particolare con riferimento ai volumi potenziali di biometano e di idrogeno, così come i relativi utilizzi finali; (iii) i regimi incentivanti dei combustibili rinnovabili; (iv) il percorso di adeguamento delle infrastrutture elettriche a scenari di elevata penetrazione delle rinnovabili non programmabili (fotovoltaico ed eolico, in particolare) ed elettrificazione dei consumi; (v) lo sviluppo e la diffusione delle soluzioni tecnologiche disponibili per l'uso civile.

Inoltre, secondo il Piano Strategico, i principali mercati di riferimento nei quali il Gruppo Post-Acquisizione opera sono attesi stabili nei prossimi anni. In Italia, si stima una riduzione dei volumi distribuiti nel comparto residenziale negli ultimi anni di arco piano e negli anni successivi, che tuttavia l'Emittente non stima corrispondere ad un'altrettanta contrazione del numero di punti di riconsegna (PdR). In aggiunta, il Piano Strategico prevede una crescita del mercato del biometano e dei gas verdi, spinta dalla transizione energetica europea e in linea con gli obiettivi del piano REPowerEU, lanciato nel maggio 2022 dalla Commissione Europea, che prevede un incremento della produzione di biometano in Europa al 2030, fino a dieci volte superiore rispetto ai livelli del 2022, con l'obiettivo di assicurare la diversificazione delle forniture e accelerare la transizione verso le fonti rinnovabili.

Relativamente alla strategia volta al rafforzamento del ruolo del Gruppo Post-Acquisizione nel promuovere la transizione energetica, il Piano Strategico prevede di: (i) migliorare l'efficienza complessiva delle reti e ridurre le emissioni di CO2eq; (ii) riuscire a rendere l'infrastruttura adatta ad accogliere la distribuzione di gas verdi, incluso l'idrogeno, grazie anche al roll-out dello smart meter Nimbus, del quale è prevista l'installazione di 6 milioni di unità entro il 2030; (iii) realizzare su base ordinaria gli interventi oggetto di progetti sperimentali per l'adeguamento delle infrastrutture, come l'iniezione di miscele di gas verdi (tra cui il biometano) nelle reti di distribuzione esistenti e il reverse flow (che consente l'inversione dei flussi di gas all'interno delle reti), laddove necessario; (iv) riuscire ad espandere la presenza nei tre ambiti chiave del settore dell'efficienza energetica, in particolare quello residenziale, quello della pubblica amministrazione e quello delle medie imprese, anche mediante il focus su progetti a maggiore valore aggiunto.

In tale contesto, il potenziale verificarsi di uno scenario energetico di transizione fortemente polarizzato verso l'elettrificazione dei consumi, dunque sensibilmente differente rispetto alle assunzioni di Piano Strategico, porterebbe negli ultimi anni di arco piano e negli anni successivi a un incremento dell'utilizzo di sistemi alimentati ad energia elettrica, piuttosto che a gas naturale / gas rinnovabili. Tale evento potrebbe comportare un incremento del numero di disattivazioni e/o di un calo delle attivazioni di nuovi punti di riconsegna, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi alle infrastrutture del Gruppo Post-Acquisizione e all'avanzamento dei relativi programmi di realizzazione

Le attività del Gruppo Post-Acquisizione si basano su infrastrutture strategiche, tra cui reti di distribuzione del gas, impianti di connessione alla rete di trasporto nazionale, adibiti a preriscaldo, decompressione, odorizzazione e misura del gas, gruppi secondari di riduzione della pressione ubicati in prossimità delle reti a servizio dell'utenza, contatori tradizionali ed elettronici installati in corrispondenza dei punti di riconsegna del gas all'utenza finale e sistemi correlati.

Questi asset sono soggetti a rischi operativi, che includono il malfunzionamento e l'imprevista interruzione del servizio a causa di eventi accidentali, quali guasti o malfunzionamenti di apparecchiature o sistemi di controllo, ridotta efficienza degli impianti, errori umani, oltre a rischi straordinari quali esplosioni, incendi, terremoti, frane, alluvioni e altri eventi naturali o eccezionali fuori dal controllo del Gruppo Post-Acquisizione, inclusi eventi terroristici. Il verificarsi di tali eventi potrebbe comportare una temporanea o prolungata interruzione del servizio, danni significativi a persone, infrastrutture e ambiente, con conseguenti obblighi di risarcimento e con impatti negativi reputazionali nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Il Gruppo Post-Acquisizione è esposto a rischi climatici fisici, correlati al clima e alle sue manifestazioni sempre più severe, la cui entità dipende anche dalla localizzazione e dalla vulnerabilità degli asset. Una parte rilevante delle attività del Gruppo Post-Acquisizione è svolta in ambienti che, per loro natura, sono soggetti all'azione di eventi atmosferici anche di rilevante intensità.

Il Gruppo Post-Acquisizione investe significativamente per la realizzazione e la manutenzione dei suoi asset strategici. Nel Piano Strategico è previsto che il Gruppo Post-Acquisizione stanzi circa (i) Euro 12,8 miliardi, destinati allo sviluppo della rete di distribuzione del gas in Italia ed Euro 1,1 miliardi per le gare ATEM e lo sviluppo delle concessioni acquisite, al netto delle cessioni di asset in ottemperanza alle richieste dell'AGCM nel contesto dell'autorizzazione all'Acquisizione 2i Rete Gas, (ii) Euro 1 miliardo per la rete di distribuzione del gas in Grecia e (iii) Euro 0,8 miliardi destinati al settore idrico e dell'efficienza energetica.

Tuttavia, il livello di investimenti effettivamente necessari per raggiungere gli obiettivi strategici ed il livello dei costi di manutenzione stimati sono soggetti a variabili al di fuori del controllo del Gruppo Post-Acquisizione, tra cui: (a) ritardi o difficoltà nell'ottenimento di autorizzazioni amministrative e ambientali; (b) opposizione da parte di forze politiche, organizzazioni o comunità locali; (c) aumenti del costo di materiali, attrezzature e forza lavoro; (d) cambiamenti normativi o regolatori durante la realizzazione dei progetti; (e) difficoltà nell'accesso a finanziamenti a condizioni vantaggiose e (f) inadempimento o ritardo nell'adempimento delle prestazioni dovute dai propri fornitori (con conseguenti difficoltà di sostituzione dei fornitori o di approvvigionamento dei beni e dei servizi necessari allo svolgimento delle attività).

Tali fattori potrebbero comportare un aumento dei costi o un allungamento dei tempi di realizzazione dei progetti, impattando, fra l'altro, sulla capacità di rispettare le obbligazioni contrattuali in essere verso gli Enti concedenti, esponendo il Gruppo Post-Acquisizione all'applicazione di penalità economiche da parte degli Enti stessi.

In particolare, in relazione alla convenzione sottoscritta in data 15 novembre 2010 da Cilento Reti Gas S.r.l. (società del Gruppo 2i Rete Gas, il cui capitale sociale è detenuto al 60% da 2i Rete Gas e al 40% dal socio costruttore Bonatti S.p.A.) con 31 comuni dell'area in provincia di Salerno, siti nelle zone del Cilento, del Bussento, Lambro e Mingardo, Gelbison e Cervati, Alento e Monte Stella (la "Concessione Cilento"), Cilento Reti Gas S.r.l. si è impegnata a costruire e gestire la rete di distribuzione del gas nel territorio del Cilento, in tre gruppi di Comuni da metanizzare in sequenza. Cilento Reti Gas S.r.l. ha l'obbligo di completare la costruzione in ciascun Comune non appena disponibile il finanziamento pubblico nei tempi previsti dal singolo decreto di finanziamento. La concessione relativa alla rete ha durata di 12 anni dal completamento dell'intera infrastruttura. L'importo netto dell'investimento di Cilento Reti Gas S.r.l., al netto delle spese capitalizzate, era stimato in circa Euro 96 milioni, di cui circa Euro 47 milioni (circa il 49%, successivamente esteso al 54% nel 2018 con delibera della Regione Campania) sarebbero stati finanziati tramite contributi pubblici, come previsto dal piano economico-finanziario (PEF).

La costruzione della rete ha subito significativi ritardi e incrementi dei costi a causa, inter alia, delle modifiche al progetto dovute al venire meno della disponibilità alla realizzazione della maggior parte dei punti di consegna previsti nel progetto da parte del trasportatore e dell'allungamento delle tempistiche di erogazione dei contributi pubblici dovuta al passaggio delle competenze dal Ministero dello Sviluppo Economico (oggi Ministero delle Imprese e del Made in Italy) alla Regione Campania.

Inoltre, la redditività prevista dal progetto è stata altresì significativamente ridotta per via (i) del tetto ai ricavi tariffari introdotto dalla delibera ARERA 704/2016 prima e dalla Delibera n. 525/2022/R/gas dell'ARERA in seguito per i Comuni avviati dopo il 2017 (indipendentemente dall'anno in cui la concessione sia stata inizialmente assegnata); e (ii) della riduzione della domanda di nuove attivazioni da parte degli utenti finali.

Alla luce di tale situazione, Cilento Reti Gas S.r.l. ha formulato al Comune Capofila Celle di Bulgheria e al Ministero dello Sviluppo Economico (oggi Ministero delle Imprese e del Made in Italy) e alla Regione Campania una richiesta di riequilibrio del piano economico finanziario della concessione, nonché, nelle more dell'ottenimento del riequilibrio, la temporanea ridefinizione del perimetro delle attività. Inoltre, sono in corso interlocuzioni con la Regione Campania e l'ARERA (anche tramite il supporto della Regione stessa, della Provincia e degli enti locali interessati) al fine di ottenere una copertura tariffaria dei costi superiore a quella attualmente prevista dall'autorità ai sensi dell'Art. 23, comma 4-bis, del Decreto Letta (come modificato dal D.L. 69/2023). Alla Data del Documento Informativo, nessuna decisione è stata presa in merito dalle autorità sopra menzionate.

Inoltre, la Concessione Cilento prevede l'applicazione di penali in caso di ritardo (Euro 200 per ogni Comune per ogni giorno di ritardo) e il diritto dei Comuni di risolvere la concessione in caso di mancata realizzazione degli investimenti. Alla Data del Documento Informativo non risulta siano state applicate penali, né che alcuno dei Comuni interessati abbia minacciato di risolvere la Concessione Cilento, in quanto: (a) per i Comuni di Ascea, Cannalonga, Casal Velino, Castelnuovo Cilento, Futani, Gioi, Laurito, Novi Velia, Perito, Rofrano, San Mauro la Bruca, Sessa Cilento, Stella Cilento e Vallo della Lucania, i contributi pubblici non sono stati ancora assentiti; (b) per i Comuni di Alfano, Celle di Bulgheria, Centola, Montano Antilia e Pisciotta, i contributi pubblici sono stati già assentiti, ma ai sensi del Decreto Regionale Campania n. 109 del 20 luglio 2023, Cilento Reti Gas S.r.l. è tenuta a completare i lavori entro 42 mesi dall'approvazione di ciascun progetto esecutivo (i.e., la seconda metà del 2026), eventualmente prorogabile di ulteriori 42 mesi.

Qualora il piano economico finanziario non venisse adeguato e/o non venisse incrementata la tariffa a copertura dei costi e/o dovessero essere attivate dai Comuni azioni giudiziarie finalizzate ad ottenere l'esecuzione del piano originario di concessione, e/o applicate le penali previste dalla Convenzione Cilento e/o tale convenzione dovesse essere risolta a seguito dei ritardi nella realizzazione della rete o della sua incompleta realizzazione, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi allo scenario macroeconomico e all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale

Una parte significativa del gas naturale trasportato attraverso la rete nazionale di trasporto italiana e greca e, in ultimo, distribuita dal Gruppo Italgas e dal Gruppo 2i Rete Gas è importata da o transita attraverso Paesi che attualmente sono politicamente, socialmente o economicamente instabili e/o che potrebbero subire instabilità in futuro. L'importazione di gas naturale da questi Paesi o il suo transito attraverso di essi è soggetta a rischi intrinseci legati a tali Paesi, tra cui, inter alia: elevata inflazione, volatilità dei tassi di cambio, legislazione inadeguata in materia di insolvenza e protezione dei creditori, tensioni e disordini sociali, limiti agli investimenti e all'importazione ed esportazione di beni, aumenti di tasse e accise, rinegoziazione forzata di contratti, nazionalizzazione di asset, disordini politici, tensioni con altri Paesi, cambiamenti nelle politiche commerciali e restrizioni monetarie.

Qualora un utente del servizio di distribuzione del Gruppo Italgas e/o del Gruppo 2i Rete Gas, non fosse in grado di approvvigionarsi di gas naturale, direttamente o tramite Shipper, dai Paesi sopra menzionati, o comunque risenta di tali condizioni avverse, ciò potrebbe incidere negativamente sulle attività, nonché sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Lo stato di tensione generatosi a seguito dello scoppio dei conflitti tra Russia e Ucraina e dei conflitti medioorientali sul piano politico-militare e le conseguenti sanzioni economiche adottate da parte della comunità internazionale nei confronti della Russia, hanno determinato effetti e turbolenze significative sui mercati

globalizzati, sia sul fronte finanziario, sia sul fronte dei prezzi e dell'export di materie prime. Il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas non dispongono di attività produttive o personale dislocato in Medio-Oriente, in Russia, in Ucraina o in paesi geo-politicamente allineati con la Russia, né intrattengono rapporti commerciali e/o finanziari con tali Paesi. Il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas continuano a non rilevare restrizioni materialmente rilevanti nell'esecuzione di transazioni finanziarie per il tramite del sistema bancario, anche a seguito dell'esclusione della Russia dal sistema internazionale di pagamento Swift. Tuttavia, in un mercato già caratterizzato da restrizioni e rallentamenti nella catena degli approvvigionamenti soprattutto in relazione alla componentistica, non è escluso che la situazione di tensione politico-economico indotta dal conflitto possa esacerbare tali difficoltà e ripercuotersi, in una forma ad oggi non stimabile né prevedibile, sulle attività del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi alla dipendenza da personale specializzato

A livello operativo, il Gruppo Post-Acquisizione si avvale di personale altamente qualificato e di un management (i.e., primi e secondi riporti dell'Amministratore Delegato dell'Emittente e i primi riporti dell'Amministratore Delegato di Enaon EDA) con elevata specializzazione e competenze tecniche. Poiché molte delle attività e dei servizi del Gruppo Post-Acquisizione sono il risultato di una progettazione complessa e richiedono conoscenze tecniche specifiche, la capacità di individuare, assumere, formare e trattenere personale qualificato rappresenta un elemento fondamentale per il successo e lo sviluppo delle attività del Gruppo Post-Acquisizione.

Il successo futuro del Gruppo Post-Acquisizione dipende, tra l'altro, dalla continua capacità dello stesso di individuare, assumere, formare e trattenere personale qualificato. La capacità di individuare, assumere, formare e trattenere personale qualificato può dipendere da diversi fattori, alcuni dei quali al di fuori del controllo del Gruppo Post-Acquisizione, quali le condizioni dei mercati locali in cui operano.

In caso di cessazione, per qualsiasi ragione, di rapporti di lavoro con un numero significativo di personale qualificato, tra cui il management, non è possibile garantire che il Gruppo Post-Acquisizione riesca a individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, garantendo sicurezza ed efficienza del servizio e assicurando il rispetto degli standard qualitativi richiesti e i requisiti regolatori, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione. In tale ambito rientra anche il rischio che il Gruppo Post-Acquisizione non sia in grado di offrire una retribuzione adeguata rispetto al mercato ovvero benefit o strumenti adeguati di welfare secondo le aspettative dei dipendenti atti a garantire la loro fidelizzazione (quali, a titolo esemplificativo, il miglioramento dell'equilibrio tra vita lavorativa e necessità personali).

Rischi connessi ai contenziosi ed alla possibile inadeguatezza del fondo contenziosi

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Post-Acquisizione è parte in procedimenti civili, amministrativi, penali, giuslavoristici e fiscali e in azioni legali collegate al normale svolgimento delle sue attività. Inoltre, il Gruppo Post-Acquisizione è coinvolto in taluni contenziosi connessi alle concessioni con alcuni Comuni italiani. Il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas effettuano accantonamenti a fondo rischi in relazione ai contenziosi in cui siano coinvolti in conformità agli IFRS.

Non si può, tuttavia, escludere che i suddetti accantonamenti siano insufficienti a coprire le perdite o le spese effettivamente sostenute dal Gruppo Post-Acquisizione per effetto delle rivendicazioni derivanti dai contenziosi di cui è parte o il predetto fondo risulti inadeguato rispetto agli oneri effettivi derivanti da ulteriori contenziosi e/o che l'esito di procedimenti giudiziari amministrativi, civili, tributari, giuslavoristici e penali o arbitrali in cui il Gruppo Post-Acquisizione è coinvolto e/o potrà essere coinvolto in futuro non danneggi la sua reputazione, le sue attività, i suoi risultati operativi, la sua condizione finanziaria e/o le sue prospettive. Nel caso in cui le pretese risarcitorie fossero risolte in modo sfavorevole al Gruppo Post-Acquisizione e/o gli eventuali accantonamenti fossero insufficienti a coprire integralmente le perdite o le spese effettivamente

sopportate dal Gruppo Post-Acquisizione, si potrebbe verificare un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi all'utilizzo da parte del Gruppo Post-Acquisizione di tecnologie informatiche nello svolgimento della propria attività

Le attività del Gruppo Post-Acquisizione sono strettamente correlate al funzionamento dei sistemi informatici e delle piattaforme tecnologiche, in quanto l'operatività del Gruppo Post-Acquisizione dipende in misura crescente da tali strumenti.

In particolare, il Gruppo Post-Acquisizione fa affidamento sulla propria infrastruttura informatica che comprende sistemi di gestione aziendale come ERP e CRM, applicativi sviluppati dalla Digital Factory così come altri sistemi e software non proprietari, al fine di elaborare, trasmettere e memorizzare le informazioni in forma elettronica, comprese le informazioni confidenziali. L'infrastruttura informatica supporta sia i processi staff (quali i processi amministrativi e contabili e per la preparazione delle informazioni finanziarie) sia i processi di gestione e monitoraggio operativo (tra cui il monitoraggio e controllo da remoto della rete e la telelettura dei misuratori installati). Il Piano Strategico assume l'utilizzo di tecnologie informatiche in misura crescente, attraverso l'estensione all'intera rete delle applicazioni digitali e lo sviluppo e l'adozione delle soluzioni basate sull'intelligenza artificiale in modo trasversale sui vari business per massimizzare l'efficienza operativa del Gruppo Post-Acquisizione e migliorare il servizio ai consumatori. Con riferimento all'intelligenza artificiale, si prevede che questa possa raggiungere un impatto a livello di Ricavi totali adjusted pari a circa Euro 80 milioni al 2030, anche grazie ad investimenti mirati pari a circa Euro 300 milioni distribuiti in arco Piano Strategico. L'utilizzo dell'AI in tempi e modi diversi rispetto a quanto previsto nella rete del Gruppo 2i Rete Gas prevista nel Piano Strategico a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas potrebbe determinare un effetto significativo sui dati previsionali inclusi nel Piano Strategico 2024-2030.

Alla luce dello scenario geopolitico caratterizzato da conflitti e tensioni che coinvolgono direttamente o indirettamente l'Europa, oltre che della crescente complessità tecnologica delle infrastrutture digitali, il Gruppo Post-Acquisizione è esposto al rischio di attacchi cibernetici.

In tale contesto, alcune società del Gruppo Post-Acquisizione sono state individuate dall'Autorità competente come soggette alla Direttiva UE 2016/1148 (la "Direttiva NIS1") per il settore energetico quali operatori di servizi essenziali (OSE) del settore energia. L'inclusione in tale elenco comporta l'obbligo in capo a tali società del Gruppo Post-Acquisizione di adottare misure tecnico-organizzative adeguate alla gestione dei rischi e alla prevenzione degli incidenti informatici, volte a garantire la continuità dei servizi erogati, sulla base delle linee guida predisposte dall'Autorità competente. In particolare, la Direttiva NIS prescrive l'obbligo di: (i) notificare alle autorità competenti gli incidenti ad impatto rilevante sull'erogazione dei servizi essenziali; (ii) adottare delle misure tecniche e organizzative adeguate e proporzionate alla gestione dei rischi cyber, finalizzate a prevenire e limitare gli impatti derivanti dagli incidenti di cybersecurity che potrebbero inficiare la continuità di erogazione del servizio essenziale. In tale contesto, una non conformità alla Direttiva NIS potrebbe comportare sanzioni, nonché danni reputazionali.

In aggiunta, si segnala che è stato completato l'iter legislativo per l'adozione della nuova Direttiva NIS2, recepita nell'ordinamento italiano nel corso del 2024, che mira a rafforzare ulteriormente le misure di sicurezza per le reti e i sistemi informativi, estendendo l'ambito di applicazione e promuovendo l'adozione di un approccio multirischio.

Il Gruppo Post-Acquisizione è esposto a molteplici rischi operativi tra cui quelli derivanti da guasti, interruzioni delle telecomunicazioni, malfunzionamenti dei servizi offerti dai cloud provider, attacchi informatici e violazioni della sicurezza ed altri eventi di natura eccezionale che potrebbero compromettere l'operatività della propria infrastruttura IT, la disponibilità dei dati e delle informazioni gestite e di conseguenza l'operatività e/o tempestività dei processi. Il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe affrontare tentativi illegali di accesso ai propri sistemi informatici, inclusi attacchi coordinati da parte di gruppi di hacker che se non fermati tempestivamente potrebbero causare la perdita, sottrazione, divulgazione o trattamento non

autorizzato di informazioni riservate e di dati personali, l'estrazione o l'alterazione di informazioni, o l'interruzione dei processi operativi. La gestione del rischio potrebbe richiedere in futuro l'adozione di ulteriori misure che potrebbero comportare costi ulteriori per il Gruppo Post-Acquisizione.

Nonostante l'adozione di tali misure, il verificarsi di uno o più di tali eventi, o di eventi simili, o la mancata pianificazione ed esecuzione di adeguate contingenze in caso di interruzione, potrebbero avere un effetto reputazionale negativo, un effetto negativo sulla capacità del Gruppo di garantire operazioni conformi alle norme dell'ARERA in Italia, nonché della RAEWW in Grecia, e sulla capacità di competere con i concorrenti, nonché causare perturbazioni e interruzioni, anche prolungate, della sua attività. La perdita, sottrazione, divulgazione o trattamento non autorizzato di dati personali a seguito di incidenti di cybersecurity potrebbe risultare in effetti reputazionali negativi per il Gruppo Post-Acquisizione, nonché comportare l'irrogazione, da parte dell'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali o da parte di analoghe autorità competenti in altri Paesi, di sanzioni a carico del Gruppo Post-Acquisizione. Il verificarsi di alcuno dei sopracitati eventi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione finanziaria, sui flussi di cassa e/o sui risultati economici nonché sulla reputazione del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi alla normativa sulle tariffe

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas operano in un settore altamente regolamentato e soggetto a continui aggiornamenti normativi a livello europeo e nazionale, in Italia e in Grecia, nonché da parte delle rispettive autorità di settore (rispettivamente, ARERA e RAEWW).

Per quanto concerne le attività del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas in Italia, l'ARERA ha stabilito i criteri per la determinazione delle tariffe e qualità dei servizi di distribuzione e misura del gas per il quinto periodo regolatorio (i.e., il periodo regolatorio di riferimento compreso tra il 2020 e il 2025) e i criteri per la determinazione e l'aggiornamento del tasso di remunerazione del capitale investito (WACC) per il periodo 2022-2027.

Per quanto concerne le attività del Gruppo Italgas in Grecia, la RAEWW definisce la regolamentazione e i criteri per tariffe e ricavi regolati, nonché per la relativa revisione, per ciascun periodo regolatorio quadriennale (attualmente, il periodo regolatorio di riferimento è quello compreso tra il 2023 e il 2026). L'Emittente ha previsto, nella stima dei ricavi e degli investimenti nell'orizzonte del Piano Strategico 2024-2030, un quadro regolatorio in continuità con quello attuale. Non è possibile escludere che, rispetto all'assunzione di continuità prevista a Piano Strategico per l'orizzonte 2024-2030, l'introduzione del nuovo periodo regolatorio in Italia a partire dal 2026 e/o dei criteri per la determinazione e l'aggiornamento del WACC per il periodo successivo al 2027, così come l'introduzione del nuovo periodo regolatorio in Grecia a partire dal 2027 comportino una evoluzione negativa della regolazione tariffaria, con conseguenti effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione.

Inoltre, in funzione dell'evoluzioni delle variabili macroeconomiche osservate annualmente, alcuni parametri tariffari possono essere soggetti a variazioni e aggiustamenti su base annuale, tra cui si segnalano: (i) per quanto riguarda l'Italia: il WACC, il tasso di rivalutazione dei costi di capitale e l'inflazione per la quota parte dei ricavi a copertura dei costi operativi riconosciuti; (ii) per quanto riguarda la Grecia: l'inflazione per l'aggiornamento annuale delle tariffe di distribuzione.

In particolare, con riferimento alla determinazione del WACC, pur mantenendo una frequenza di aggiornamento triennale dei parametri relativi al contesto macroeconomico e fiscale, l'ARERA ha stabilito che il WACC debba essere aggiornato negli anni 2026 e 2027 qualora l'effetto cumulato dell'aggiornamento dei principali parametri macroeconomici comporti una variazione del WACC al di sopra della soglia di 30 bps (basis point spread).

Con riferimento all'esercizio 2025, la Delibera n. 513/2024/R/com dell'ARERA ha fissato il valore del WACC per il settore della distribuzione gas in misura pari al 5,9%. Si segnala che ai fini della predisposizione del Piano Strategico, l'Emittente ha assunto un valore del WACC pari al 6,1% per il periodo di piano 2025-2030. A giudizio dell'Emittente, l'aggiornamento del WACC per l'anno 2025 determinerà un effetto negativo sui

risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione relativi all'esercizio 2025 rispetto a quanto preventivato nel Piano Strategico, pur non comportando impatti sui dati previsionali al 2028 e al 2030 ivi contenuti. Nondimeno, non è possibile escludere futuri aggiornamenti dei parametri che comportino una revisione al ribasso del valore del WACC possano determinare effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali per gli esercizi successivi al 2025.

In aggiunta, sempre con riferimento all'Italia, le tariffe vengono aggiornate annualmente per tenere conto dell'evoluzione dell'andamento dell'inflazione sulla componente a copertura dei costi operativi riconosciuti e del deflatore per la componente relativa alla copertura dei costi di capitale. Si segnala che ai fini della predisposizione del Piano Strategico, l'Emittente ha assunto che le tariffe riflettano (i) una normalizzazione in arco piano dei tassi di interesse e del tasso di inflazione (quest'ultimo pari al 2% a partire dal 2026); (ii) un allineamento dalle tariffe 2026 del valore del deflatore al target del 2,2%, che tiene conto del differenziale storico tra deflatore e indice dei prezzi al consumo (CPI). Il valore dell'inflazione per l'anno 2025 è stato fissato da ARERA al 2,39% e il valore del deflatore è stato fissato a 0,30%, in via provvisoria con la delibera 587/2024/R/gas del 27 dicembre 2024. Si segnala che in data 27 marzo 2025, con Delibera 130/2025/R/com l'ARERA ha concluso il procedimento avviato con la Delibera 339/2024/R/COM per la revisione dei criteri di rivalutazione dei costi di capitale per i servizi infrastrutturali dell'energia elettrica e del gas e, sulla base delle decisioni assunte, ha ridefinito anche i tassi di rivalutazione del capitale sottostanti le tariffe degli anni 2024 e 2025. Per tutti i servizi infrastrutturali regolati dei settori dell'energia elettrica e del gas, la delibera prevede l'utilizzo dell'indice dei prezzi al consumo armonizzato per i Paesi dell'Unione Europea relativo all'Italia (IPCA Italia), facendo riferimento all'indice generale pubblicato da Eurostat, a decorrere dalla rivalutazione dei costi di capitale rilevante per l'anno tariffario 2025. Il tasso di variazione annuale dell'indice di rivalutazione del capitale è stato posto pari a 6,2% ai fini della determinazione delle tariffe di riferimento definitive 2024 (in luogo del precedente 5,3% fissato con Delibera 173/2024/R/gas), e pari a 1,3% per l'anno 2025 (in luogo del precedente 0,3% fissato in via provvisoria con Delibera 587/2024/R/gas) considerando il nuovo indice IPCA Italia. Sebbene l'aggiornamento relativo al 2025 e 2024 abbia impatti positivi sul Gruppo Post-Acquisizione, non si può escludere che futuri aggiornamenti di tali parametri, sulla base dell'evoluzione delle variabili macroeconomiche, possano impattare sui ricavi regolati con conseguenti effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione.

Per quanto riguarda la Grecia, la determinazione della metodologia tariffaria a cura della RAEWW prevede una tariffa pari a: (i) per il primo anno del periodo regolatorio, ai ricavi regolati attualizzati (ossia la somma dei ricavi stimati utilizzando il WACC come tasso di attualizzazione) rapportati alla somma delle stime di volume di fornitura e capacità attualizzati per tipologia di utente; e (ii) per gli anni successivi, alla tariffa approvata per il primo anno del periodo regolatorio indicizzata all'inflazione. Non si può escludere che una diversa dinamica rispetto alle previsioni di Piano Strategico possa comportare impatti negativi sull'evoluzione della tariffa di distribuzione, con conseguenti effetti negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali. In particolare, con Decisione E-14/2024, la RAEWW ha reso noto il WACC da applicare sulla RAB per i DSO del Gruppo Enaon, fissandolo all'8,38% per gli anni 2024, 2025 e 2026. Si segnala che nella predisposizione del Piano Strategico, con riferimento al mercato Greco l'Emittente ha assunto un valore del WACC per l'arco piano pari al 8,38%. Non si può escludere che una diversa dinamica del WACC oltre il 2026 rispetto alle previsioni di Piano Strategico possa comportare effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione.

Inoltre, le tariffe riferite agli anni 2024, 2025 e 2026 del periodo regolatorio 2023-2026, sono determinate utilizzando l'ultima variazione percentuale disponibile dell'indice medio annuo dei prezzi al consumo, pubblicato dall'Autorità statistica greca, pari a +3,5% con riferimento all'anno 2024 e +2,8% con riferimento all'anno 2025. Si segnala che nella predisposizione del Piano Strategico, con riferimento alle tariffe in Grecia, l'Emittente con riferimento al tasso di inflazione applicato alle tariffe e ai costi, ha allineato le assunzioni a quelle utilizzate per l'Italia nel medio periodo. Non si può escludere che una diversa dinamica inflattiva rispetto alle previsioni di Piano Strategico possa comportare effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione.

Con riferimento all'Italia, la delibera n. 704/2016/R/gas ha definito il meccanismo di remunerazione per le località di nuova metanizzazione (c.d. Comuni in avviamento), cioè per le località con anno di prima fornitura successivo al 2017, il quale prevede un tetto ai riconoscimenti tariffari per gli investimenti di località, che non siano coperti da contributi pubblici. La remunerazione da parte dell'ARERA avviene sulla base del regime c.d. "trifasico", che prevede una prima fase della durata di tre anni (oltre l'anno di prima fornitura) in cui gli investimenti sono riconosciuti integralmente, una seconda fase in cui trova applicazione un tetto calcolato sulla base di una valutazione prospettica dei punti di riconsegna che potenzialmente potrebbero essere connessi alla rete, ed infine una terza fase, che si avvia dal sesto anno di gestione del servizio successivo al primo anno di fornitura, in cui, qualora risulti superato il tetto, si procede retroattivamente al ricalcolo a partire dal primo anno di gestione del servizio tenuto conto del tetto al riconoscimento tariffario. Per effetto di tale regolazione, non si esclude che vi possano essere dei conguagli tariffari negativi a carico del Gruppo Post-Acquisizione relativamente agli investimenti che hanno superato tale tetto. Le aree principalmente coinvolte in tale meccanismo di remunerazione sono la Sardegna, in cui il Gruppo Italgas opera tramite la controllata Medea, e alcune reti situate nel Sud Italia.

In ultimo, non si possono escludere eventuali modifiche al quadro normativo europeo, italiano o greco, né cambiamenti nel quadro regolatorio (i.e., delle delibere di ARERA o RAEWW), che potrebbero avere effetti difficilmente prevedibili sulle attività regolamentate del Gruppo. In particolare, un cambio dei meccanismi tariffari e dei relativi criteri di remunerazione, nonché delle modalità di recupero degli scostamenti tariffari (quest'ultime per la sola Grecia), incidendo così in misura significativa sui ricavi regolati o sugli investimenti pianificati, potrebbero avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In aggiunta, il Gruppo Post-Acquisizione è esposto al rischio di non conformità regolatoria riguardo agli standard di qualità e sicurezza del servizio, che si traduce nella possibilità di subire attività istruttorie da cui possono derivare procedimenti di natura sanzionatorio-prescrittiva, nonché di annullamento di premialità/versamento di penalità in favore del sistema e/o di riconoscimento di indennizzi a società di vendita o ai clienti finali, con conseguenti effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi al rispetto della normativa tributaria

Il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas sono soggetti a tassazione in Italia e, con riferimento al solo Gruppo Italgas, in Grecia. Le imposte effettivamente applicabili al Gruppo Post-Acquisizione in futuro potrebbero essere influenzate da cambiamenti delle leggi fiscali o della loro interpretazione. Non si può pertanto escludere il verificarsi di tali variazioni con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria Gruppo Post-Acquisizione.

Pur se alla data del Documento Informativo non vi sono verifiche fiscali in corso e non sono pendenti contenziosi, non si può escludere che, in futuro, le società del Gruppo Post-Acquisizione possano essere soggette a verifiche fiscali e conseguenti procedimenti contenziosi che possano avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi alla normativa sulla protezione dei dati personali

Il Regolamento Europeo sulla protezione dei dati personali n. 2016/679 (c.d. "GDPR", acronimo di General Data Protection Regulation), nonché le linee guida dell'European Data Protection Board ("EDPB"), la normativa europea in materia di sicurezza nel trattamento dei dati personali e i provvedimenti delle Autorità Garanti, hanno richiesto alle aziende che operano nell'Unione Europea di rivedere il proprio modello di gestione della protezione dati personali (data protection) apportando modifiche ai processi da adottare al fine di garantire la protezione dei dati personali (tra cui un modello organizzativo privacy by design, la figura del data protection officer, obblighi di notifica e comunicazione), aumentando il livello di tutela delle persone fisiche e inasprendo le sanzioni applicabili al titolare e all'eventuale responsabile del trattamento dei dati in caso di violazioni delle previsioni del GDPR.

In particolare, il Gruppo Italgas ha definito il proprio sistema di governance dei dati personali, dotandosi di un Modello Organizzativo Data Protection, articolato in tre ambiti (Governo, Attuazione e Gestione, Sorveglianza) e ispirato ai requisiti del Regolamento (UE) 2016/679 – GDPR, e di uno Standard di Compliance in materia di data protection. Quest'ultimo è volto a declinare i principi applicabili al trattamento e a formalizzare ruoli e responsabilità nell'ambito della struttura organizzativa aziendale, per garantire il corretto trattamento delle informazioni relative agli interessati. Per quanto concerne il Gruppo 2i Rete Gas, lo stesso a sua volta si è dotato di un manuale che compendia le indicazioni operative necessarie per la gestione dei trattamenti dei dati personali che i dipendenti, i collaboratori, i fornitori e, in generale, i soggetti autorizzati devono seguire. 2i Rete Gas ha altresì predisposto il registro dei trattamenti dei dati, secondo quanto disposto dall'art 30 del GDPR, formalizzando i ruoli e le responsabilità nell'ambito della struttura organizzativa aziendale, per garantire il corretto trattamento delle informazioni relative agli interessati.

Per l'esercizio delle proprie attività, quali ad esempio, la telelettura dei misuratori, l'attività presso i clienti finali, il pronto intervento e la ricerca programmata dispersioni, la gestione delle risorse umane, la videosorveglianza e la gestione degli automezzi, il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas gestiscono dati personali di dipendenti, clienti finali, fornitori e visitatori.

Alla luce di quanto precede, sussiste il rischio che in caso di non conformità o eventi di data breach, il Gruppo Post-Acquisizione sarebbe esposto a richieste di risarcimento per danni causati dalla violazione delle norme di protezione dei dati o dal non corretto trattamento dei dati oggetto di tutela, a sanzioni dalle autorità competenti, nonché conseguenti danni reputazionali ed effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Acquisizione.

Rischi connessi alla salute e sicurezza, alla tutela ambientale e alla bonifica dei siti inquinati

Il Gruppo Post-Acquisizione è soggetto a leggi e regolamenti a tutela dell'ambiente e della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro. Benché il Gruppo Post-Acquisizione ritenga di svolgere la propria attività nel rispetto di tali leggi e regolamenti, il rischio di incorrere in oneri imprevisti, ivi comprese le richieste di risarcimento dei danni a cose e persone, nonché il rischio reputazionale, sono connaturati alla natura delle attività poste in essere dallo stesso Gruppo Post-Acquisizione.

In considerazione dell'attività svolta, il Gruppo Post-Acquisizione è esposto al rischio che infortuni possano occorrere sul posto di lavoro. In caso di violazione della normativa sulla sicurezza sul lavoro, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe essere esposto all'applicazione di sanzioni significative, tra le quali, a titolo esemplificativo, la sospensione dell'attività produttiva, con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il Gruppo Post-Acquisizione è e potrà essere in futuro soggetto ad obblighi di bonifica relativi ad alcuni siti in cui in passato è stata svolta un'attività industriale, tra cui la distillazione del carbone per la produzione del gas, nonché ad obblighi di rimozione e dismissione di impianti e macchinari obsoleti e di rimozione e smaltimento di materiale contenente amianto.

In particolare, nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo Post-Acquisizione utilizza (o ha utilizzato in passato) prodotti pericolosi o potenzialmente pericolosi. Inoltre, alcune delle attività che svolge che non sono attualmente considerate dannose, o la cui pericolosità non è stata ancora dimostrata, potrebbero essere considerate dannose in futuro a seguito di modifiche del quadro normativo. Il Gruppo Post-Acquisizione e i siti in cui opera sono soggetti a norme e regolamenti (anche urbanistici) in materia di inquinamento, tutela dell'ambiente e utilizzo e smaltimento di sostanze e rifiuti pericolosi. Tali norme e regolamenti espongono il Gruppo Post-Acquisizione a costi e responsabilità relativi alle proprie attività e impianti, inclusi quelli relativi a siti adibiti allo smaltimento di rifiuti o alla dismissione di impianti.

Eventuali mutamenti degli standard di sicurezza o dei limiti in materia di tutela dell'ambiente e sicurezza sui luoghi di lavoro nelle aree geografiche in cui sono situate gli impianti del Gruppo Post-Acquisizione nonché il verificarsi di circostanze non previste o eccezionali, potrebbero obbligare il Gruppo Post-Acquisizione a sostenere spese straordinarie al fine di adeguarsi a tali mutamenti.

Inoltre, il Gruppo Post-Acquisizione potrebbe anche essere coinvolto in controversie per asserite lesioni personali o danni materiali a seguito dell'asserita esposizione a sostanze o processi o lavorazioni pericolosi e essere soggetto all'obbligo di pagamento di multe, sanzioni o penali significative in caso di mancato rispetto di leggi e regolamenti in materia ambientale, ivi comprese quelle relative allo smaltimento di sostanze pericolose e alla protezione dell'ambiente.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1. Descrizione del Gruppo 2i Rete Gas

L'Operazione ha ad oggetto l'acquisizione da parte di Italgas di una partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas, società attiva, insieme alle società dalla stessa controllate, nel settore della distribuzione del gas per uso civile e industriale in Italia.

Il Gruppo 2i Rete Gas, attraverso reti di gasdotti a media e bassa pressione, trasporta gas e gas di petrolio liquefatto ("GPL"), di proprietà delle società di vendita, a partire dai c.d. "city-gate" fino ai clienti finali, quali famiglie e imprese.

In particolare, il Gruppo 2i Rete Gas svolge le seguenti tre principali attività operative:

• Gestione della rete: comprende la pianificazione, la progettazione, la costruzione delle infrastrutture e l'installazione dei contatori presso le utenze. Inoltre, il Gruppo 2i Rete Gas si occupa della gestione e manutenzione della rete del gas per garantire il corretto funzionamento, in conformità alla normativa nazionale, ai regolamenti ARERA e agli standard di sicurezza tecnica del sistema di emergenza.
• Attività commerciale: include una vasta gamma di servizi commerciali forniti principalmente alle società di vendita, come letture dei contatori, disattivazioni e cambi di fornitore.
• Attività di dispacciamento: consiste nella gestione dei dati relativi ai volumi di gas distribuiti, destinati all'allocazione delle quantità giornaliere nei punti di riconsegna delle reti di trasporto alle società di vendita.

Alla data del 31 dicembre 2024, il Gruppo 2i Rete Gas opera in 18 regioni e in 140 ATEM. Alla medesima data, il Gruppo 2i Rete Gas gestisce 2.228 Comuni in concessione, di cui 2.226 in esercizio e 2 con avvio previsto dal 2025; in particolare 2i Rete Gas gestisce 2.216 Comuni in concessione, di cui 2.215 in esercizio e 1 con avvio previsto dal 2025, e la controllata Cilento Reti Gas S.r.l. gestisce complessivamente 12 Comuni in concessione, di cui 11 in esercizio e 1 con avvio previsto dal 2025, mentre la realizzazione dei restanti 19 Comuni resta subordinata alla disponibilità di idoneo co-finanziamento pubblico delle opere. Dei 2.228 Comuni in concessione gestiti dal Gruppo 2i Rete Gas, 2.169 risultano con concessione scaduta. In virtù della qualificazione del servizio di distribuzione del gas come servizio pubblico ai sensi del Decreto Letta, il Gruppo 2i Rete Gas continua a gestire queste concessioni scadute in regime di proroga tecnica fino all'assegnazione delle nuove gare.

Il Gruppo 2i Rete Gas è il risultato di un processo di crescita, attraverso anche linee esterne, che nel tempo ha visto il gruppo impegnato nell'aggregare, integrare e consolidare molteplici realtà del settore della distribuzione del gas naturale.

2i Rete Gas S.p.A. (precedentemente F2i Reti Italia S.r.l.) è stata costituita in data 16 settembre 2009 da F2i SGR S.p.A. e Ardian (tramite il veicolo Finavias S.à r.l.), quale veicolo per l'acquisizione di una quota

dell'80% dell'operatore di distribuzione del gas Enel Rete Gas S.p.A. ("Enel Rete"), società nota, prima della sua acquisizione da parte di Enel Distribuzione, come Camuzzi Gazometri e che operava nel settore della distribuzione del gas fin dalla sua costituzione nel 1929.

Nel corso degli anni, Enel Rete aveva ampliato la propria attività sia tramite acquisizioni sia attraverso una crescita organica della rete. Questo processo è proseguito anche dopo il 2009 da parte del Gruppo 2i Rete Gas.

Nel 2011 Enel Rete ha completato le acquisizioni delle reti italiane di distribuzione del gruppo tedesco E.ON e del gruppo francese GDF Suez, che sono state oggetto di fusione per incorporazione, rispettivamente, nel maggio 2012 e nel 2013.

Nel 2014, nell'ambito di un processo di razionalizzazione societaria, Enel Rete ha mutato la propria denominazione in 2i Rete Gas S.p.A. ed è stata successivamente oggetto di fusione, con efficacia dal 1° gennaio 2015, in F2i Reti Italia S.r.l., che è stata contestualmente trasformata in S.p.A. ed ha assunto il nome della società controllata 2i Rete Gas S.p.A.

Nel 2018 il Gruppo 2i Rete Gas ha acquisito la rete di distribuzione in Italia del gruppo Gas Natural Fenosa (Nedgia S.p.A., precedentemente Gas Natural Distribuzione), integrata nel 2019 e per l'effetto ha anche acquisito il 60% del capitale sociale di Cilento Reti Gas S.r.l., società costituita nel 2010 per la costruzione e gestione della rete di distribuzione del gas in alcuni Comuni della zona del Cilento.

Successivamente nel 2021 2i Rete Gas ha altresì acquisito la rete di distribuzione in Italia di Edison S.p.A. del gruppo EDF (Infrastrutture Distribuzione Gas S.p.A.), integrata alla fine del 2021.

Si riporta di seguito la struttura schematica del Gruppo 2i Rete Gas alla Data del Documento Informativo.

Cilento Reti Gas S.r.l. è una società di progetto posseduta al restante 40% da Bonatti S.p.A. in qualità di socio costruttore che opera in regime di concessione pubblica per la progettazione e costruzione della rete e per la gestione del servizio di distribuzione del gas naturale nel territorio del Bussento, Lambro e Mingardo, e nei territori di Gelbison e Cervati, Alento e Monte Stella, ed è impegnata nel completamento degli impianti di distribuzione del gas naturale in corso di realizzazione e nella gestione di quelli già realizzati e in gas.

2i Rete Dati S.r.l. opera nel settore delle telecomunicazioni e, nello specifico, si occupa dell'installazione e dell'esercizio dell'infrastruttura propedeutica alla telelettura e alla telegestione dei dati provenienti da contatori elettronici gas (smart meter) e da altre tipologie di dispositivi intelligenti (smart device).

2i Servizi Energetici S.r.l., costituita nel 2019 in joint venture con Tekne Esco S.r.l. (che detiene il restante 40% del capitale), è la società partecipata da 2i Rete Gas per il 60% del capitale sociale attiva nello sviluppo e nella commercializzazione di iniziative di efficientamento energetico in favore di enti pubblici (e a tendere anche per il settore privato). Si precisa che la società non rientra nel perimetro del consolidato di Gruppo 2i Rete Gas. In particolare, 2i Servizi Energetici S.r.l. effettua diagnosi energetiche e studi di fattibilità volti a

valutare i consumi energetici dei siti e l'ottimizzazione delle prestazioni energetiche degli stessi, anche attraverso l'eventuale introduzione di nuove soluzioni tecnologiche innovative. Tramite la predisposizione di modelli di business plan vengono valutati l'impatto economico e la finanziabilità degli investimenti, nonché la potenziale generazione diretta di Titoli di Efficienza Energetica ("TEE").

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

In data 5 ottobre 2024 si è perfezionata la sottoscrizione del Contratto 2i Rete Gas avente ad oggetto l'Acquisizione 2i Rete Gas tra, da una parte, Italgas, in qualità di acquirente e, dall'altra parte, F2i SGR S.p.A., in nome, per conto e nell'interesse del fondo di investimento alternativo riservato di tipo chiuso F2i Terzo Fondo per le Infrastrutture ("F2i") e Finavias S.à r.l. ("Finavias" e, congiuntamente a F2i, i "Venditori"), in qualità di venditori (Italgas e i Venditori, congiuntamente, le "Parti").

In data 1° aprile 2025 si è perfezionato il closing dell'Acquisizione 2i Rete Gas (il "Closing").

Si riporta di seguito una descrizione dell'Acquisizione 2i Rete Gas e una sintesi delle principali previsioni del Contratto 2i Rete Gas e dei documenti ad esso connessi.

Struttura dell'Acquisizione 2i Rete Gas

La struttura dell'Acquisizione 2i Rete Gas prevedeva che al Closing, subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia, ove possibile) delle condizioni sospensive previste nel Contratto 2i Rete Gas, Italgas acquistasse una partecipazione pari al 99,94% (la "Percentuale Rilevante") del capitale sociale di 2i Rete Gas (la "Partecipazione"), detenuta dai Venditori nelle seguenti misure: (a) F2i deteneva il 63,90% del capitale sociale di 2i Rete Gas; e (b) Finavias deteneva il 36,04% del capitale sociale di 2i Rete Gas. Al Closing, la Partecipazione è stata trasferita dai Venditori a Italgas, libera da qualsivoglia vincolo o gravame, a fronte del pagamento del prezzo di acquisto (come disciplinato nel Contratto 2i Rete Gas e descritto di seguito) da parte di Italgas a ciascuno dei Venditori, pro-quota rispetto alla loro partecipazione al capitale di 2i Rete Gas.

Condizioni Sospensive dell'Acquisizione 2i Rete Gas

Ai sensi del Contratto 2i Rete Gas, il perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas era sospensivamente condizionato all'avveramento (o alla rinuncia, laddove prevista nel Contratto 2i Rete Gas e possibile ai sensi di legge) entro il 31 maggio 2025, data estendibile con accordo scritto delle Parti (la "Long-Stop Date") delle seguenti condizioni sospensive (complessivamente, le "Condizioni Sospensive"), fatta eccezione unicamente per la Condizione Sospensiva di cui alla successiva lettera (d), il cui avveramento doveva essere verificato alla Data del Closing (come di seguito definita):

• (a) Condizione Sospensiva Antitrust: l'ottenimento della necessaria autorizzazione antitrust all'Acquisizione 2i Rete Gas da parte della autorità antitrust italiana, (x) sia nel caso in cui tale autorizzazione non preveda a carico dell'Emittente e/o di qualsiasi sua affiliata, affiliata di affiliata o società del Gruppo 2i Rete Gas condizioni, impegni, obblighi o simili misure, (y) sia nel caso in cui tale autorizzazione preveda a carico dell'Emittente e/o di qualsiasi sua affiliata, affiliata di affiliata o società del Gruppo 2i Rete Gas condizioni, impegni, obblighi o simili misure, che siano accettati o che debbano essere accettati dall'Emittente ai sensi del Contratto 2i Rete Gas, restando inteso che, ai sensi del Contratto 2i Rete Gas, l'Emittente è tenuta ad accettare e adempiere a tali condizioni, impegni, obblighi o simili misure solo qualora gli stessi non siano sproporzionati in maniera significativa rispetto al razionale industriale e strategico dell'Acquisizione 2i Rete Gas (la "Condizione Sospensiva Antitrust");
• (b) Condizione Sospensiva GP: l'ottenimento della necessaria autorizzazione golden power all'Acquisizione 2i Rete Gas da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri italiana, (x) sia nel caso in cui tale autorizzazione non preveda a carico dei Venditori, dell'Emittente e/o di qualsiasi delle loro affiliate, affiliate di affiliate o società del Gruppo 2i Rete Gas condizioni, impegni, obblighi o simili misure, (y) sia nel caso in cui tale autorizzazione preveda a carico dei Venditori, dell'Emittente e/o di qualsiasi delle loro affiliate, affiliate di affiliate o società del Gruppo 2i Rete Gas condizioni, impegni,

obblighi o simili misure che siano accettati o che debbano essere accettati dalle Parti ai sensi del Contratto 2i Rete Gas, restando inteso che, ai sensi del Contratto 2i Rete Gas, le Parti sono tenute ad accettare e ad adempiere a tali condizioni, impegni, obblighi o simili misure solo qualora gli stessi non siano sproporzionati in maniera significativa rispetto al razionale industriale e strategico dell'Acquisizione 2i Rete Gas e non abbiano un impatto negativo sui beni e/o sul business di: (i) con riferimento a Italgas, l'Acquisizione 2i Rete Gas, il Gruppo 2i Rete Gas, Italgas, le sue affiliate e le affiliate di affiliate; e (ii) con riferimento ai Venditori, i Venditori e i beni e/o il business dei Venditori;

• (c) Condizione Sospensiva FSR: l'ottenimento della necessaria autorizzazione c.d. FSR ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 in materia di sussidi esterni che possano distorcere il mercato interno ("foreign subsidies distorting the internal market") – all'Acquisizione 2i Rete Gas da parte della Commissione Europea, (x) sia nel caso in cui tale autorizzazione non preveda a carico dell'Emittente e/o di qualsiasi sua affiliata, affiliata di affiliata o società del Gruppo 2i Rete Gas condizioni, impegni, obblighi o simili misure, (y) sia nel caso in cui tale autorizzazione preveda a carico dell'Emittente e/o di qualsiasi sua affiliata, affiliata di affiliata o società del Gruppo 2i Rete Gas condizioni, impegni, obblighi o simili misure che siano accettati o che debbano essere accettati dall'Emittente ai sensi del Contratto 2i Rete Gas, restando inteso che, ai sensi dello Contratto 2i Rete Gas, l'Emittente è tenuta ad accettare, offrire, proporre, impegnarsi e adempiere a tali condizioni, impegni, obblighi o simili misure solo qualora gli stessi non siano sproporzionati in maniera significativa rispetto al razionale industriale e strategico dell'Acquisizione 2i Rete Gas e non abbiano un impatto negativo sui beni e/o sul business di, rispettivamente, l'Acquisizione 2i Rete Gas, il Gruppo 2i Rete Gas, Italgas, le sue affiliate e le affiliate di affiliate;
• (d) Condizione Sospensiva Regolamentare Residuale: il mancato verificarsi fino alla Data del Closing (come di seguito definita) (inclusa) dell'emissione da parte di una autorità (diversa da quelle rilevanti ai fini delle Condizioni Sospensive di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c)) di un ordine o decisione (anche se appellabile, non esecutivo o non definitivo) che abbia efficacia vincolante per le Parti e proibisca il Closing.

Alla data del Closing, tutte le condizioni sospensive sopra riportate si sono verificate.

In particolare, con riferimento alla Condizione Sospensiva Antitrust, in data 11 marzo 2025 l'Acquisizione 2i rete Gas è stata autorizzata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la quale ha disposto:

• (i) con riferimento a 31 ATEM¹ nei quali sia il gruppo Italgas sia il Gruppo 2i Rete Gas controllano una quota dei PdR pari ad almeno il 20% di ciascun ATEM e congiuntamente oltre il 50% dei PdR, la cessione del controllo, di fatto e di diritto, delle attività corrispondenti ad almeno il 20% dei PdR totali del Gruppo Post-Acquisizione, nonché talune misure comportamentali finalizzate a incentivare la partecipazione alle future gare d'ambito da parte di concorrenti del Gruppo Post-Acquisizione applicabili laddove le dismissioni non fossero perfezionate per assenza di offerte superiori al prezzo minimo non comunicato al mercato fissato dall'AGCM;
• (ii) con riferimento a 4 ATEM² nei quali il Gruppo 2i Rete Gas gestisce una percentuale dei PdR dell'ATEM inclusa tra il 15% e il 20% e nei quali la presenza congiunta del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas risulta superiore al 50% dei PdR gestiti, la cessione del controllo, di fatto e di diritto, delle attività corrispondenti ad almeno il numero di PdR che il Gruppo Italgas ha acquisito dal Gruppo 2i Rete Gas, nonché talune misure comportamentali finalizzate a incentivare la partecipazione

¹ Agrigento, Bari 2, Benevento, Brescia 5, Caltanissetta, Campobasso, Caserta 2, Catania 1, Frosinone 2, L'Aquila 2, Mantova 2, Massa Carrara, Matera, Messina 2, Napoli 2, Novara 2, Padova 2, Padova 3, Potenza 1, Potenza 2, Ragusa, Reggio di Calabria-Vibo Valentia, Roma 4, Roma 5, Salerno 1, Salerno 3, Teramo, Torino 6, Trapani, Varese 1, Viterbo.

² Barletta- Andria-Trani, Caserta 1, Cosenza 2, Pisa.

alle future gare d'ambito da parte di concorrenti del Gruppo Post-Acquisizione applicabili laddove le dismissioni non fossero perfezionate per assenza di offerte superiori al prezzo minimo non comunicato al mercato fissato dall'AGCM;

(iii) con riferimento ai 30 ATEM³ nei quali l'AGCM ha ravvisato la sussistenza di una restrizione di tipo indiretto, per effetto della dimensione raggiunta dal Gruppo Post-Acquisizione, talune misure comportamentali finalizzate a incentivare la partecipazione alle future gare d'ambito da parte di concorrenti del Gruppo Post-Acquisizione applicabili laddove le dismissioni non fossero perfezionate per assenza di offerte superiori al prezzo minimo non comunicato al mercato fissato dall'AGCM.

Per maggiori informazioni si rinvia al provvedimento dell'AGCM C-12688 disponibile al link https://www.agcm.it/dotcmsdoc/allegati-news/C12688_chiusura%20istrutt_omi%20x%20PUBBL.pdf

Corrispettivo

Il corrispettivo complessivo per l'Acquisizione 2i Rete Gas è stato determinato sulla base del meccanismo c.d. locked-box, considerando il 31 dicembre 2023 (la "Locked Box Date") come data di riferimento per la valutazione dei dati e il calcolo del prezzo offerto.

In particolare, il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione è un prezzo fisso, pari alla Percentuale Rilevante del risultato della seguente formula:

• (a) prezzo offerto per il 100% del capitale sociale di 2i Rete Gas, pari a Euro 2.060.000.000 (due miliardi e sessantamilioni/00) (il "Prezzo Offerto"), più
• (b) interessi maturati sul Prezzo Offerto dalla Locked Box Date alla Data del Closing al saggio indicato nel Contratto 2i Rete Gas (c.d. ticking fee), meno
• (c) i leakage e gli interessi su questi maturati dalla data in cui il leakage si è verificato fino alla Data del Closing.
• (il "Prezzo" e la Percentuale Rilevante del Prezzo, il "Prezzo Venditori").

Il Prezzo Venditori, come notificato all'Emittente dai Venditori, è pari a Euro 2.071,9 milioni.

Il Contratto 2i Rete Gas prevede un meccanismo di verifica da parte di Italgas, successivamente al Closing, degli importi dei Leakage e della relativa ticking fee calcolati dai Venditori e notificati ad Italgas entro la Data del Closing. Nel caso in cui, successivamente al Closing, Italgas identifichi nuovi leakage non comunicati dai Venditori prima del Closing o delle discrepanze rispetto a quanto comunicato dai Venditori circa i leakage e, quindi, anche circa il calcolo dei relativi interessi, il Prezzo Venditori sarà aggiustato alla luce di quanto concordato tra le Parti con riferimento alle predette discrepanze o, in assenza di accordo, sulla base di quanto indicato da un esperto indipendente circa il predetto calcolo e circa le discrepanze individuate da Italgas. I Venditori (o il Venditore interessato, a seconda dei casi) saranno tenuti a corrispondere a Italgas l'importo così concordato (o determinato da un esperto indipendente) a titolo di aggiustamento del Prezzo Venditori. Il Contratto 2i Rete Gas non prevede un limite massimo per l'aggiustamento del Prezzo Venditori ai sensi del predetto meccanismo.

Il Prezzo Venditori è un prezzo fisso, non soggetto ad alcun aggiustamento, fatto esclusivamente salvo quanto sopra indicato con riferimento alla verifica dei leakage e della relativa ticking fee successivamente al Closing, nonché l'eventuale pagamento di importi in adempimento agli obblighi di indennizzo in capo a, rispettivamente, i Venditori e Italgas ai sensi del Contratto 2i Rete Gas (come di seguito descritti).

La congruità del Prezzo Offerto è stata confermata dalle fairness opinion rilasciate in data 4 ottobre 2024 a favore del Consiglio di Amministrazione di Italgas rispettivamente da J.P. Morgan Securities PLC, Bank of

³ Alessandria 4, Ascoli Piceno, Asti, Cosenza 1, Cuneo 1, Foggia 2, Genova 2, Imperia, Isernia, Latina, Lecce 2, Lecco 2, Lodi 2, Lucca, Messina 1, Milano 2, Milano 3, Milano 4, Monza Brianza 1, Napoli 4, Palermo 2, Perugia 1, Pescara, Rieti, Rovigo, Savona 1, Savona 2, Siracusa, Terni, Verbano-Cusio-Ossola.

America Europe Designated Activity Company, Milan Branch e Jefferies GmbH, allegate al presente Documento Informativo sub Allegato C.

Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori, Polizza W&I e obblighi di indennizzo dei Venditori

Il Contratto 2i Rete Gas prevede il rilascio, da parte dei Venditori, in favore di Italgas, di un set di dichiarazioni e garanzie in linea con la prassi di mercato, che sono vere, accurate e corrette sia alla data di sottoscrizione del Contratto 2i Rete Gas sia alla Data del Closing (le "Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori"), con connessi obblighi di indennizzo (gli "Obblighi di Indennizzo").

In particolare, è previsto il rilascio delle seguenti Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori:

• (a) Fundamental R&W: dichiarazioni e garanzie fondamentali riguardanti, in particolare, organizzazione e vigenza dei Venditori, poteri e capacità dei Venditori per sottoscrivere e dare esecuzione al Contratto 2i Rete Gas, titolarità della Partecipazione e assenza di conflitti ("Fundamental R&W"); e
• (b) Business R&W: dichiarazioni e garanzie di business relative ai seguenti ambiti: (i) organizzazione e vigenza di 2i Rete Gas; (ii) poteri e capacità di 2i Rete Gas e assenza di conflitti; (iii) capitale di 2i Rete Gas e Partecipazione; (iv) titolarità delle Società Controllate da 2i Rete Gas; (v) organizzazione e vigenza delle Società Controllate da 2i Rete Gas; (vi) società del Gruppo 2i Rete Gas; (vii) bilanci; (viii) real estate; (ix) beni; (x) reti; (xi) proprietà intellettuale; (xii) information technology; (xiii) contenzioso; (xiv) materie giuslavoristiche; (xv) polizze assicurative; (xvi) contratti rilevanti; (xvii) responsabilità professionale; (xviii) fiscale; (xix) finanziamenti, bond e garanzie; (xx) contributi pubblici; (xxi) ambientale; (xxii) concessioni, permessi e procedure di gara; (xxiii) data protection; (xxiv) operazioni straordinarie; (xxv) adempimento alla legge e legge su anti-corruzione e sanzioni; (xxvi) golden power e antitrust: completezza documentale; (xxvii) assenza di broker; (xxviii) veridicità, accuratezza e correttezza delle informazioni fornite ("Business R&W").

Per quanto concerne gli Obblighi di Indennizzo connessi alle Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori, il Contratto 2i Rete Gas prevede che Italgas e le società del Gruppo 2i Rete Gas (a seconda dei casi, a discrezione di Italgas e senza duplicazioni) siano tenuti indenni e manlevati da qualsiasi perdita sostenuta e subita dagli stessi che non sarebbe stata sostenuta o subita se le Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori fossero state veritiere, corrette e accurate. La copertura di tali Obblighi di Indennizzo ai sensi del Contratto 2i Rete Gas può avvenire esclusivamente attraverso le seguenti modalità, che rappresentano gli unici rimedi disponibili ad Italgas per il caso di violazione delle Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori, con espressa esclusione dei rimedi di legge (e.g., rescissione o risoluzione ai sensi del Codice Civile):

• (a) Polizza W&I: in primo luogo, gli Obblighi di Indennizzo sono stati coperti attraverso una specifica polizza warranty and indemnity, sottoscritta alla data di sottoscrizione del Contratto 2i Rete Gas, tra Italgas, da una parte, quale soggetto assicurato, e un pool di assicuratori, dall'altra parte composto da AIG Europe S.A., Tokio Marine Europe S.A. e Liberty Specialty Markets Europe S.à r.l. (per conto di Liberty Mutual Insurance Europe SE) (la "Polizza W&I"). La Polizza W&I prevede termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni della stessa tipologia dell'Acquisizione 2i Rete Gas, incluse:
  • (i) limitazioni temporali: che variano, a seconda della specifica Dichiarazione e Garanzia dei Venditori, da un minimo di 3 anni dal Closing (ad esempio, per le Business R&W generali sui bilanci, real estate, beni, reti, finanziamenti, ecc.) ad un massimo di 7 anni dal Closing (per le Fundamental R&W, altre Business R&W ritenute particolarmente rilevanti, incluse quelle in materia fiscale); e
  • (ii) limitazioni economiche: (x) de minimis: Euro 100.000 (centomila/00) per ciascuna perdita, (y) franchigia assoluta: Euro 5.300.000 (cinque milioni trecentomila/00); e (z) cap: Euro 100.000.000 (cento milioni/00) (derivante dalla somma dei cap di ciascun assicuratore parte del pool della Polizza W&I);

• (b) Responsabilità dei Venditori: in secondo luogo, la copertura degli Obblighi di Indennizzo può avvenire anche da parte dei Venditori, in via residuale rispetto alla Polizza W&I, nei seguenti limiti in linea con quelli usualmente previsti in operazioni della stessa tipologia:
  • (i) limitazioni temporali: (x) per le Fundamental R&W, pari a 30 giorni lavorativi successivi alla data di scadenza del termine prescrizionale di ciascuna Fundamental R&W; e (y) per le Business R&W: variano, a seconda della specifica Business R&W, da un minimo di 3 anni dal Closing (ad esempio, per le Business R&W generali sui bilanci, real estate, beni, reti, finanziamenti, ecc.) ad un massimo di 7 anni dal Closing (per le Business R&W ritenute particolarmente rilevanti, incluse quelle in materia fiscale);
  • (ii) limitazioni economiche: (x) per le Fundamental R&W, i Venditori rispondono nei limiti del Prezzo Venditori effettivamente ricevuto da ciascun Venditore per la Partecipazione; e (y) per le Business R&W, i Venditori rispondono nei limiti di a Euro 1,00 (uno/00), fermo restando che le predette limitazioni economiche non si applicano in caso di dolo dei Venditori nel rilasciare la relativa Dichiarazione e Garanzia dei Venditori.

In aggiunta agli Obblighi di Indennizzo connessi alle Dichiarazioni e Garanzie dei Venditori, i Venditori hanno anche assunto l'obbligo di tenere indenni e manlevati Italgas e le società del Gruppo 2i Rete Gas (a seconda dei casi, a discrezione di Italgas e senza duplicazioni) da qualsiasi perdita sostenuta e subita dagli stessi che non sarebbe stata sostenuta o subita se i Venditori avessero adempiuto alle loro obbligazioni assunte ai sensi del Contratto 2i Rete Gas. Tali ulteriori obblighi di indennizzo dei Venditori sono l'unico rimedio disponibile a Italgas per il caso di inadempimento da parte dei Venditori alle loro obbligazioni assunte ai sensi del Contratto 2i Rete Gas (salvo per il caso di dolo del relativo Venditore) e sono assunti entro i seguenti limiti: (a) limitazione temporale pari a 30 giorni lavorativi successivi alla data di scadenza del termine prescrizionale del diritto; e (y) limitazione economica pari al Prezzo Venditori effettivamente ricevuto da ciascun Venditore per la Partecipazione, fermo restando che tale limitazione economica non si applica in caso di dolo dei Venditori.

I Venditori non hanno assunto alcun obbligo di indennizzo speciale in favore di Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas, salvo l'obbligo di indennizzo che Finavias aveva già assunto nei confronti di 2i Rete Gas in relazione ad eventuali passività che possano derivare dal pagamento dei dividendi deliberati da 2i Rete Gas in favore di Finavias.

Dichiarazioni e Garanzie di Italgas

Il Contratto 2i Rete Gas prevede il rilascio, da parte di Italgas, in favore dei Venditori, di un limitato set di dichiarazioni e garanzie fondamentali in linea con la prassi di mercato, che sono vere e corrette sia alla data di sottoscrizione del Contratto 2i Rete Gas sia alla Data del Closing (le "Dichiarazioni e Garanzie di Italgas") con connessi obblighi di indennizzo. Le Dichiarazioni e Garanzie di Italgas riguardano, in particolare, organizzazione e vigenza di Italgas, poteri e capacità di Italgas per sottoscrivere e dare esecuzione al Contratto 2i Rete Gas e assenza di conflitti.

Per quanto concerne gli obblighi di indennizzo connessi alle Dichiarazioni e Garanzie di Italgas, il Contratto 2i Rete Gas prevede che i Venditori vengano tenuti indenni da parte di Italgas per qualsiasi perdita sostenuta e subita dagli stessi a causa di una violazione delle Dichiarazioni e Garanzie di Italgas, con le seguenti limitazioni: (a) limite economico pari al Prezzo Venditori effettivamente corrisposto da Italgas ai Venditori per la Partecipazione; e (b) limite temporale pari a 30 giorni lavorativi successivi alla data di scadenza del termine prescrizionale della relativa Dichiarazione e Garanzia di Italgas.

Obbligo di non concorrenza e divieto di storno in capo ai Venditori

I Venditori hanno assunto, per conto proprio e delle relative affiliate (definite, a questi fini, (i) per F2i, come le società controllate dal Terzo Fondo, con l'esclusione delle portfolio companies; e (ii) per Finavias, come le società da questa controllate), alcuni obblighi di non concorrenza e divieto di storno per un periodo di 2 (due) anni a decorrere dalla Data del Closing, applicabili al territorio della Repubblica Italiana e della Grecia, di cui si riportano di seguito i termini principali

• (a) obbligo di non concorrenza: opera in relazione all'attività di distribuzione del gas naturale attraverso reti locali per la distribuzione all'utente finale e consiste nel divieto di svolgere tale attività, direttamente, indirettamente, attraverso contratti di lavoro o consulenza, nonché detenendo partecipazioni in società o entità che svolgano tale attività, con limitate eccezioni standard descritte nel Contratto 2i Rete Gas;
• (b) divieto di storno: opera in relazione (x) ai dirigenti del Gruppo 2i Rete Gas e consiste nel divieto di assumerli o comunque indurli a cessare il proprio rapporto di lavoro con 2i Rete Gas e accettare un rapporto di lavoro o consulenza con soggetti diversi dalle società del Gruppo 2i Rete Gas (salvo che i dirigenti si siano dimessi o abbiano comunque concluso il rapporto di lavoro con le società del Gruppo 2i Rete Gas); e (y) ai clienti del Gruppo 2i Rete Gas e consiste nel divieto di indurli a cessare il rapporto con il Gruppo 2i Rete Gas o a spostare il business dalle società del Gruppo 2i Rete Gas.

Il Contratto 2i Rete Gas prevede, per ciascuna violazione dei predetti obblighi di non concorrenza e divieto di storno, il pagamento di una penale da parte del Venditore che l'abbia commessa, in favore di Italgas, pari a Euro 1.000.000 (un milione/00) per ciascuna violazione, senza pregiudizio per il maggior danno subito da Italgas o le società del Gruppo 2i Rete Gas.

Regime di responsabilità dei Venditori

Tutti i diritti e le obbligazioni in capo ai Venditori ai sensi del Contratto 2i Rete Gas, in deroga all'articolo 1294 del Codice Civile, sono concessi e assunti singolarmente, disgiuntamente e non congiuntamente da ciascun Venditore, solo per se stesso. Con riferimento ai rapporti interni tra i Venditori, è concordato che (i) i diritti e le obbligazioni relativi ad un solo Venditore rimangono esclusivamente in capo allo stesso, mentre (ii) i diritti e le obbligazioni relative ad entrambi i Venditori rimangono in capo a entrambi i Venditori, pro quota rispetto alla loro partecipazione nel capitale sociale di 2i Rete Gas.

Obblighi in capo a Italgas

Il Contratto 2i Rete Gas prevede alcune ulteriori obbligazioni in capo ad Italgas, le quali vengono di seguito sintetizzate:

• (a) rinuncia ad azioni nei confronti di amministratori e dipendenti delle società del Gruppo 2i Rete Gas: Italgas ha assunto l'impegno a non avanzare (e a fare in modo che le sue affiliate, incluse le società del Gruppo 2i Rete Gas dopo il Closing, non avanzino) alcuna pretesa nei confronti di qualsiasi attuale o ex amministratore, dirigente o dipendente di qualsiasi società del Gruppo 2i Rete Gas in relazione alla due diligence sul Gruppo 2i Rete Gas svolta da parte di Italgas ai fini dell'Acquisizione 2i Rete Gas, all'allestimento della relativa data room e a qualsiasi altro documento o informazione messi a disposizione di Italgas o dei suoi rappresentanti prima del Closing in relazione all'Acquisizione 2i Rete Gas, salvo in caso di dolo. Italgas si è inoltre impegnata a fare in modo che la polizza D&O sottoscritta dal Gruppo 2i Rete Gas in favore delle sue figure apicali, a copertura delle responsabilità eventualmente derivanti dai loro incarichi assunti o svolti nel Gruppo 2i Rete Gas, sia estesa anche post-Closing per il periodo di "run-off", con pagamento del relativo premio;
• (b) modifica denominazioni sociali contenenti "2i": Italgas si è impegnata a far sì che, entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla Data del Closing, le società del Gruppo 2i Rete Gas: (i) modifichino le loro denominazioni sociali con nomi che non contengano "2i"; e (b) per quanto ragionevolmente possibile, cessino di utilizzare qualsiasi logo, grafica o nome di sito web contenente "2i";
• (c) polizza D&O: Italgas si è impegnata a far sì che, successivamente al Closing, 2i Rete Gas attivi il runoff della polizza D&O (directors and officers) in essere prima del Closing e relativa alle società del Gruppo 2i Rete Gas;
• (d) accesso a limitate informazioni del Gruppo 2i Rete Gas: Italgas si è impegnata a far sì che, successivamente al Closing, i Venditori possano avere accesso a talune limitate informazioni che dovessero essere ritenute ragionevolmente necessarie agli stessi nel contesto di eventuali contenziosi che dovessero coinvolgere i Venditori con riferimento alle società del Gruppo 2i Rete Gas. A tal fine,

resta inteso che i Venditori dovranno sottoscrivere appositi accordi di riservatezza e Italgas non sarà tenuta a fornire alcuna informazione la cui divulgazione violerebbe la legge applicabile.

2.1.3. Fonti di finanziamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas

Il pagamento del corrispettivo per l'Acquisizione 2i Rete Gas è stato finanziato mediante il ricorso a (i) i proventi netti derivanti dall'emissione in data 6 marzo 2025 dei Prestiti Obbligazionari 2025 di complessivi nominali Euro 1.000; (ii) l'importo al netto dei costi di transazione derivanti dalla Linea di Credito Ponte concessa in forza di un contratto di finanziamento ponte, sottoscritto inizialmente da J.P. Morgan Chase Bank, N.A. - Milan Branch e successivamente sindacato ad un pool di banche finanziatrici composto da Banco BPM S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company - Milan Branch, Citibank N.A. - Milan Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale - Milan Branch, per un importo iniziale pari a Euro 2.200 milioni (successivamente ridotto di Euro 200 milioni e di ulteriori 1.000 milioni a seguito dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025) che si prevede sarà integralmente rimborsata con il ricorso ai proventi dell'aumento di capitale in opzione che verrà eventualmente deliberato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 10 aprile 2025, e (iii) per la restante porzione, risorse proprie.

2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'integrazione del Gruppo 2i Rete Gas consente la creazione di uno tra i principali player europei nel settore della distribuzione del gas, con capacità di investimento e di innovazione.

In particolare, l'Acquisizione 2i Rete Gas consentirà il consolidamento nel settore della distribuzione del gas in Italia, accelerando la realizzazione degli investimenti e lo sviluppo uniforme dell'infrastruttura nazionale.

Inoltre, l'Operazione darà vita a una piattaforma con maggiori capacità di investimento che consentirà al Gruppo Post-Acquisizione di continuare a svolgere un ruolo da protagonista nel supportare una transizione ecologica sicura, sostenibile ed economica del Paese.

Le opportunità di crescita e di investimento in innovazione, lo sviluppo di sinergie industriali e l'efficienza dei costi consentiranno di massimizzare la creazione di valore a beneficio degli azionisti dell'Emittente e di tutti gli stakeholder. La nuova configurazione societaria potrà infatti contare sul know-how di Italgas nella digitalizzazione degli asset e sul track record raggiunto nell'eccellenza operativa.

In particolare, l'integrazione industriale tra Italgas e 2i Rete Gas offrirà molteplici opportunità di creazione di valore. Sinergie ed efficienze di costo, combinate con l'Intelligenza Artificiale, sono attese raggiungere Euro 200 milioni di euro al 2030, rispetto alla base di costo combinata 2023, principalmente guidate dall'estensione delle best practice di Italgas e dai benefici attesi dalla digitalizzazione e dall'utilizzo dell'AI in modo estensivo nel Gruppo Post-Acquisizione. Oltre a ciò, l'Emittente si attende che i ricavi aumenteranno grazie agli investimenti incrementali necessari alla completa digitalizzazione della rete del Gruppo 2i Rete Gas (Euro 0,8 miliardi nel periodo 2023-2030) con un contributo di ricavi attesi nel 2030 pari a Euro 80 milioni.

2.2.2. Programmi elaborati dall'Emittente relativamente al Gruppo 2i Rete Gas

L'Emittente intende procedere ad una progressiva integrazione societaria e dei sistemi informativi, nonché alla digitalizzazione della rete del Gruppo 2i Rete Gas e dei processi per conseguire le sinergie, in linea con il Piano Strategico, avviando al contempo le prime applicazioni su larga scala dell'intelligenza artificiale.

Con riferimento al processo di riorganizzazione societaria, si segnala che a seguito del Closing – per effetto del quale l'Emittente è venuto ad essere titolare del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas – in data 1° aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria di 2i Rete Gas convocata per il 9 aprile 2025 la proposta di raggruppare le azioni di 2i Rete Gas in un rapporto di una nuova azione ogni 220.000 azioni del valore nominale di Euro 0,01, prevedendo che le nuove azioni siano prive di valore nominale e – tenuto conto della necessaria quadratura matematica dell'operazione – che le nuove azioni siano in numero pari a 1.652, con conseguente modifica dello statuto

sociale di 2i Rete Gas. Il Raggruppamento Azionario è finalizzato a ridurre i costi amministrativi e di gestione per la società, nonché facilitare le operazioni di riorganizzazione del Gruppo Post-Acquisizione. Per effetto del Raggruppamento Azionario, laddove deliberato dall'assemblea straordinaria di 2i Rete Gas, l'Emittente verrà a detenere il 100% del capitale sociale di 2i Rete Gas4 .

Inoltre, successivamente all'efficacia del Raggruppamento Azionario, si segnala che l'Emittente intende porre in essere una complessiva operazione di riorganizzazione della struttura del Gruppo Post-Acquisizione al fine di allineare la sua struttura al modello di funzionamento precedente all'Operazione. In tale contesto, l'Emittente intende, tra l'altro, procedere alla fusione per incorporazione di 2i Rete Gas in Italgas Reti S.p.A. (società anch'essa attiva nel settore della distribuzione del gas in Italia e controllata interamente dall'Emittente) in considerazione della omogeneità dei settori di attività delle due società, al fine di semplificare le partecipazioni facenti capo all'Emittente con conseguente economia dei costi societari e amministrativi legati all'esistenza di un distinto soggetto giuridico avente pressoché identico oggetto sociale. Per effetto di tale fusione, tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a 2i Rete Gas verranno assunti da Italgas Reti S.p.A..

Per dettagli in merito agli obiettivi gestionali dell'Emittente con riferimento all'Acquisizione 2i Rete Gas e alle motivazioni dell'Operazione, si rinvia al precedente paragrafo 2.2.1.

2.3. Rapporti con il Gruppo 2i Rete Gas e con i Venditori

Oltre a quanto altrove indicato nel Documento Informativo, non vi sono altri rapporti significativi tra la Società, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e il Gruppo 2i Rete Gas e i Venditori.

2.4. Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 4 aprile 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Carlo Bo, n. 11, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.italgas.it/ nella sezione "Investitori" - "Governance" - "La Governance di Italgas" - "Altri Documenti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1. Eventuali effetti significativi dell'Acquisizione 2i Rete Gas sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dallo stesso

L'Operazione non produrrà effetti significativi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dallo stesso, in quanto il Gruppo 2i Rete Gas svolge attività analoghe a quelle del Gruppo Italgas nel settore della distribuzione del gas in Italia.

A seguito dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, nonché dell'utilizzo integrale della Linea di Credito Ponte per il pagamento del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas, l'indebitamento finanziario del Gruppo Post-Acquisizione si è incrementato in misura significativa al pari degli oneri finanziari. Nondimeno, la prospettata esecuzione dell'Aumento di Capitale finalizzato al rimborso integrale della Linea di Credito Ponte e la significativa generazione di cassa consentiranno al Gruppo Post-Acquisizione di mantenere sotto controllo la posizione finanziaria netta, in linea con l'obiettivo di mantenere l'attuale credit rating. Il rapporto indebitamento su RAB è infatti atteso raggiungere il picco nel 2025, a valle della chiusura della transazione, e ritornare in area 65%, entro il 2028.

Per dettagli in merito agli obiettivi gestionali dell'Emittente con riferimento all'Acquisizione 2i Rete Gas e alle motivazioni dell'Operazione, si rinvia al precedente paragrafo 2.2.

⁴ Alla data del Closing, nonché alla Data del Documento Informativo il restante 0,06% del capitale sociale di 2i Rete Gas è detenuto da numerosi azionisti di minoranza.

3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Italgas

L'Operazione non comporta implicazioni significative in merito alle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Post-Acquisizione.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL GRUPPO 2I RETE GAS

Nel presente Capitolo sono riportati i dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo 2i Rete Gas. Tali informazioni sono state tratte dai documenti pubblicati dalla stessa 2i Rete Gas e non sono stati oggetto di alcuna approvazione da parte di nessun organo sociale di Italgas. Italgas, pertanto, non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni relative a Italgas di cui al presente Capitolo 4.

4.1. Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 del Gruppo 2i Rete Gas

Nel presente Paragrafo sono presentati i prospetti consolidati della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 di 2i Rete Gas.

I dati finanziari consolidati del Gruppo 2i Rete Gas che seguono sono estratti dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (il "Bilancio Consolidato 2iRG 2024"), redatto in accordo con gli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas in data 12 febbraio 2025 e assoggettati a revisione contabile da parte di EY con riferimento al Bilancio Consolidato 2iRG 2024 che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 27 febbraio 2025. Tale relazione non esprime un giudizio sui dati comparativi per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, poiché il bilancio consolidato per l'esercizio 2023 è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte di altro revisore. La relazione di revisione di EY è allegata al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo 2i Rete Gas al 31 dicembre 2024 e 2023

Attivo

In migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2024	di cui verso parti correlate	Al 31 dicembre 2023 di cui verso parti	correlate
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	33.333	-	37.054	-
Diritti di utilizzo IFRS 16	23.340	-	24.058	-
Attività immateriali	4.814.208	-	4.706.595	-
Attività per imposte anticipate nette	138.557	-	128.308	-
Partecipazioni	3.789	3.666	3.833	3.710
Attività finanziarie non correnti	14.444	-	12.768	-
Altre attività non correnti	52.787	-	23.906	-
Totale	5.080.457		4.936.522
Attività correnti
Rimanenze	21.923	-	23.849	-
Crediti commerciali	272.167	25	197.365	42
Crediti finanziari a breve termine	1.585	1.350	2.853	1.350
Altre attività finanziarie correnti	3.981	20	4.249	20
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	80.695	-	324.901	-
Crediti per imposte sul reddito	2.378	-	3.059	-
Altre attività correnti	236.743	-	313.553	-
Totale	619.472		869.830

Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione posseduti per la vendita Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione posseduti per la vendita ²⁸³ - ¹² - Totale 283 12 TOTALE ATTIVITÀ 5.700.212 5.806.364

Passivo

	Al 31 dicembre 2024	di cui verso parti	Al 31 dicembre	di cui verso parti
In migliaia di Euro		correlate	2023	correlate
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto di Gruppo
Capitale sociale	3.639	-	3.639	-
Azioni Proprie	-	-	-	-
Altre riserve	592.471	-	600.732	-
Utili / (Perdite) accumulati	629.494	-	572.442	-
Risultato netto dell'esercizio	222.199	-	182.071	-
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	1.447.803		1.358.883
Patrimonio netto di Terzi
Interessenze di Terzi azionisti	1.824	-	1.829	-
Risultato netto dell'esercizio di Terzi	134	-	(5)	-
Totale Patrimonio Netto di Terzi	1.958	-	1.824	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	1.449.761		1.360.708
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine	2.520.672	-	3.036.295	-
TFR e altri benefici ai dipendenti	26.961	120	28.609	-
Fondo rischi e oneri	17.152	-	10.842	-
Passività per imposte differite	-	-	-	-
Passività finanziarie non correnti	-	-	-	-
Passività finanziarie IFRS 16 non correnti	15.544	-	16.361	-
Altre passività non correnti	359.301	-	355.352	-
Totale	2.939.630		3.447.459
Passività correnti
Finanziamenti a breve termine	204.997	-	-	-
Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine	517.809	-	507.437	-
Quota a breve dei fondi a lungo termine e fondi a breve		-
termine	85.930		81.471	-
Debiti commerciali	213.431	3.262	222.807	7.417
Debiti per imposte sul reddito	20.911	-	16.473	-
Passività finanziarie correnti	29.979	-	32.651	-
Passività finanziarie IFRS 16 correnti	7.384	-	7.303	-
Altre passività correnti	230.347	3.165	130.056	11
Totale	1.310.788		998.197
Passività non correnti e gruppi di passività in
dismissione posseduti per la vendita
Passività non correnti e gruppi di passività in		-
dismissione posseduti per la vendita	33		-	-
Totale	33		-
TOTALE PASSIVITÀ	4.250.451		4.445.656
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	5.700.212		5.806.364

Attività

Il totale attività al 31 dicembre 2024 è pari a 5.700,2 milioni di Euro diminuisce di 106,2 milioni di Euro prevalentemente per la riduzione delle disponibilità liquide (244,2 milioni di Euro), a valle della chiusura di una tranche del prestito obbligazionario relativo all'EMTN Programme, parzialmente compensata dall'aumento dei crediti commerciali (74,8 milioni di Euro) e dalle altre attività non correnti (28,9 milioni di Euro) per effetto dei maggiori crediti verso CSEA riguardanti i recuperi delle minusvalenze generate a seguito degli interventi di sostituzione dei contatori tradizionali con quelli elettronici.

Passività

Il totale passività al 31 dicembre 2024 è pari a 4.250,5 milioni di Euro diminuisce di 195,2 milioni di Euro prevalentemente per la riduzione dei debiti finanziari riguardo la chiusura di una tranche del prestito obbligazionario relativo all'EMTN Programme.

	Per l'esercizio chiuso al	di cui verso parti	Per l'esercizio chiuso al	di cui verso parti
In migliaia di Euro	31 dicembre 2024	correlate	31 dicembre 2023	correlate
Ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	867.119	-	783.470	-
Ricavi per attività immateriali/ in corso	349.058	-	336.572	-
Altri ricavi	28.927	84	32.595	76
Sub Totale	1.245.104		1.152.637
Costi
Materie prime e materiali di consumo	60.600	-	57.082	-
Servizi	364.163	2.983	358.219	3.691
Costi del personale	148.063	4.461	138.906	2.713
Ammortamenti e perdite di valore	241.280	-	232.232	-
Altri costi operativi	52.104	443	48.563	424
Costi per lavori interni capitalizzati	(1.103)	-	(1.126)	-
Sub Totale	865.107		833.875
Risultato operativo	379.997		318.762
Proventi (Oneri) da partecipazioni	405	(44)	(113)	(113)
Proventi finanziari	9.360	84	6.640	39
Oneri finanziari	(72.906)	-	(72.256)	-
Sub Totale	(63.141)		(65.729)
Risultato prima delle imposte	316.856		253.033
Imposte	94.523	-	70.967	-
Risultato delle continuing operation	222.333		182.066
Risultato delle discontinued operation	-		-
RISULTATO NETTO D'ESERCIZIO	222.333		182.066
Risultato Netto d'esercizio attribuibile a:
-Soci della Controllante	222.199		182.071
-Partecipazioni di Terzi	134		(5)

Conto economico consolidato del Gruppo 2i Rete Gas per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Ricavi

I ricavi al 31 dicembre 2024 sono pari a 1.245,1 milioni di Euro e aumentano di 92,5 milioni di Euro prevalentemente per effetto dell'incremento dei ricavi da vettoriamento del gas naturale dovuto alla revisione del tasso di remunerazione tariffaria (stabilito per l'anno 2024 pari al 6,5%) e alla previsione della Determina

1/2023 che riconosce una remunerazione legata al valore residuo degli smart meter la cui sostituzione è avvenuta anticipatamente rispetto al termine della vita utile.

Costi

I costi al 31 dicembre 2024 sono pari a 865,1 milioni di Euro e aumentano di 31,2 milioni di Euro per effetto dei maggiori costi del personale (che nell'anno includono anche la rilevazione pro rata temporis di un piano di incentivazione monetario per il management del Gruppo 2i Rete Gas) pari a 9,2 milioni di Euro, costi per servizi di 5,9 milioni di Euro prevalentemente IT e ammortamenti e svalutazioni per 9,1 milioni di Euro relativi a investimenti effettuati dal Gruppo 2i Rete Gas.

	Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
In migliaia di Euro	2024	2023
A) DISPONIBILITA' LIQUIDE INIZIALI	324.901	46.038
Flusso monetario per attività d'esercizio
Risultato prima delle imposte	316.856	253.033
Imposte	(94.523)	(70.967)
1. Risultato netto di periodo	222.333	182.066
Rettifiche per:
Ammortamenti	239.401	233.055
Svalutazioni/(Rivalutazioni)/(Rilasci)	1.879	(823)
Minusvalenze/(Plusvalenze)	8.378	13.435
Accantonamento ai Fondi Rischi e oneri e TFR	38.176	37.012
Oneri/(Proventi) finanziari	63.141	65.729
2. Totale rettifiche	350.975	348.407
Variazione del capitale circolante netto
Rimanenze	1.926	(4.997)
Crediti commerciali	(74.434)	(141.094)
Debiti Commerciali	(9.376)	(226.188)
Altre attività correnti	76.330	233.898
Altre passività correnti	100.324	(13.010)
Crediti / (Debiti) tributari netti	5.119	25.910
Incremento/(Decremento) fondi rischi e oneri e TFR	(12.609)	(13.005)
Incremento/(Decremento) fondi per imposte anticipate e differite	(7.665)	(9.251)
Altre attività non correnti	(29.607)	9.368
Altre passività non correnti	3.950	1.287
Proventi/(Oneri) finanziari diversi da quelli per attività di finanziamento	(867)	(1.071)
3. Totale Variazione del capitale circolante netto	53.092	(138.150)
B) FLUSSO DI CASSA GENERATO DALLA GESTIONE OPERATIVA
(1+2+3)	626.400	392.323
Flusso di cassa da (per) l'attività di investimento
Immobilizzazioni nette	(361.470)	(367.682)
Acquisto di società controllata e proventi da partecipazioni	449	(239)
C) FLUSSO DI CASSA DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(361.021)	(367.922)
D) FREE CASH FLOW (B+C)	265.378	24.401
Flusso di cassa attività di finanziamento
Distribuzione dei dividendi	(125.019)	(111.011)

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo 2i Rete Gas per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Proventi/(Oneri) finanziari riferiti al Fv del derivato da Utile complessivo	(10.867)	(6.707)
Proventi finanziari per attività di finanziamento	8.689	4.533
(Oneri) finanziari per attività di finanziamento e variazioni monetarie costo
ammortizzato	(69.969)	(74.517)
Incasso per emissione di prestiti obbligazionari	-	550.000
Estinzione di prestiti obbligazionari	(489.705)	(87.688)
Variazione indebitamento finanziario a breve e lungo termine	186.818	(118.182)
Variazione altre attività finanziarie non correnti	(443)	96.183
Variazione degli altri crediti finanziari	1.536	(3.791)
Variazione leasing finanziari IFRS 16	(7.952)	(7.398)
Variazione degli altri debiti finanziari	(2.672)	13.040
E) FLUSSO DI CASSA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(509.584)	254.462
F) FLUSSO MONETARIO DI PERIODO (D+E)	(244.206)	278.864
G) DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	80.695	324.901

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO POST-ACQUISIZIONE

Nel presente paragrafo sono riportati i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e al conto economico consolidato pro-forma, corredati delle note esplicative dell'Emittente e delle sue controllate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024").

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo Post-Acquisizione sono state predisposte ai fini dell'inclusione delle stesse nel documento informativo da redigersi ai sensi dell'art. 71, comma 1, e in conformità all'Allegato 3B schema n. 3 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Emittenti), al fine di rappresentare i principali effetti retroattivi sul conto economico complessivo e sulla situazione patrimonialefinanziaria del Gruppo Post -Acquisizione derivanti dalle operazioni esplicitate nel seguito.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state redatte unicamente a scopo illustrativo, sulla base delle ipotesi descritte nel prosieguo delle note esplicative, al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici del Gruppo Italgas e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti retroattivi sui dati finanziari del Gruppo Italgas relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 riflettono, retroattivamente al 1° gennaio 2024 (con riferimento ai dati economici storici) e al 31 dicembre 2024 (con riferimento ai dati patrimoniali storici) gli effetti contabili di (i) l'Acquisizione 2i Rete Gas, (ii) l'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, (iii) l'utilizzo della Linea di Credito Ponte, e (iv) il Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas (le "Operazioni Pro-Formate").

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 si compongono dei dati storici relativi a:

• Gruppo Italgas, i cui dati derivano dal Bilancio Consolidato 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2025, predisposto in accordo agli IFRS e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 10 marzo 2025;
• Gruppo 2i Rete Gas, i cui dati derivano dal Bilancio Consolidato 2iRG 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas del 12 febbraio 2025, predisposto in accordo agli IFRS e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione EY, che ha emesso la propria relazione in data 27 febbraio 2025.

I principi contabili adottati dal Gruppo 2i Rete Gas sono omogenei rispetto a quelli adottati dal Gruppo Italgas; pertanto, non sono state effettuate rettifiche pro-forma con riferimento alle informazioni finanziarie del Gruppo

2i Rete Gas. Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ed al conto economico consolidato del Bilancio Consolidato 2iRG 2024, essi sono stati riclassificati per allineamento con gli schemi del Gruppo Italgas.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state esaminate dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 4 aprile 2025, allegata al presente Documento Informativo sub Allegato B.

Si segnala che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non riflettono gli effetti economicopatrimoniali derivanti dalla proposta deliberata dal Consiglio d'Amministrazione in data 11 marzo 2025 di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari a Euro 1.020 milioni, che verrà eventualmente deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società convocata per il 10 aprile 2025.

Descrizione sintetica delle Operazioni Pro-Formate

Acquisizione 2i Rete Gas, emissione e utilizzo dei Prestiti Obbligazionari 2025 e utilizzo della Linea di Credito Ponte

In data 5 ottobre 2024 è stato sottoscritto dall'Emittente in qualità di acquirente, da un lato, e tra F2i SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo F2i Terzo Fondo per le Infrastrutture, e Finavias S.à r.l., in qualità di venditori, dall'altro lato, il contratto di compravendita, volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'operazione avente ad oggetto l'acquisizione del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas (il "Contratto 2i Rete Gas").

Il perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas (il "Closing") è avvenuto in data 1° aprile 2025.

L'enterprise value determinato ai fini dell'Acquisizione 2i Rete Gas è pari a Euro 5.306 milioni al 31 dicembre 2023, di cui l'equity value dell'operazione è pari ad Euro 2.060 milioni e l'indebitamento finanziario netto e altre passività nette al 31 dicembre 2023 sono pari a Euro 3.246 milioni.

Il prezzo pagato alla data del Closing è pari a Euro 2.071.935 migliaia (il "Prezzo al Closing") ed è stato determinato come il 99,94% del risultato della seguente formula: (a) prezzo offerto per il 100% del capitale sociale di 2i Rete Gas, pari a Euro 2.060.000 migliaia, più (b) Euro 13.176 migliaia derivante da (i) gli interessi maturati sul prezzo offerto dal 31 dicembre 2023 sino alla data del Closing al saggio indicato nel Contratto 2i Rete Gas (c.d. ticking fee), meno (ii) i leakage e la ticking fees su questi maturati dalla data in cui il leakage si è verificato fino alla data del Closing.

Al fine di coprire parte del fabbisogno finanziario dell'Acquisizione 2i Rete Gas l'Emittente:

• ha sottoscritto un contratto di finanziamento ("Contratto di Finanziamento Ponte"), sottoscritto da J.P. Morgan Chase Bank, N.A. - Milan Branch, Banco BPM S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company - Milan Branch, Citibank N.A. - Milan Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale - Milan Branch. Gli istituti finanziari si sono impegnati a concedere una linea di credito c.d. term ("Linea di Credito Ponte") denominata in Euro, il cui importo, a seguito delle riduzioni intervenute, è pari a Euro 1.000 milioni. Sulla Linea di Credito Ponte matura un tasso di interesse annuo pari all'EURIBOR (con floor uguale allo 0%), più un margine applicabile, che varia a seconda dal periodo preso in considerazione. La Linea di Credito Ponte dovrà essere rimborsata entro il 13 agosto 2025. Tale termine, però, potrà essere esteso a discrezione del prenditore, di ulteriori sei mesi per massimo due volte, ai termini e condizioni come meglio indicate nel Contratto di Finanziamento Ponte. La Linea di Credito Ponte è stata utilizzata in data 31 marzo 2025 per Euro 1.000 milioni;
• ha effettuato in data 6 marzo 2025 l'emissione di (i) un prestito obbligazionario di nominali Euro 500 milioni al tasso d'interesse fisso del 2,875% in scadenza il 6 marzo 2030 e prezzo di emissione pari ad Euro 99,446 (il "Primo Prestito Obbligazionario 2025"); e (ii) un prestito obbligazionario di nominali Euro 500 milioni al tasso d'interesse fisso del 3,500% in scadenza il 6 marzo 2034 e prezzo di emissione pari ad Euro 99,977 (il "Secondo Prestito Obbligazionario 2025" e, insieme al Primo Prestito Obbligazionario 2025, i "Prestiti Obbligazionari 2025").

Di seguito si evidenziano le fonti e gli impieghi relativi all'Acquisizione 2i Rete Gas.

995.287
994.615
118.075
2.107.977
2.071.935
36.042
2.107.977

Si segnala che, in data 11 marzo 2025, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha approvato l'Acquisizione 2i Rete Gas con alcune condizioni specifiche. L'approvazione è stata subordinata a misure strutturali e comportamentali per garantire la concorrenza nei mercati interessati. In particolare, l'AGCM ha disposto

• (i) con riferimento a 31 ATEM5 nei quali sia il Gruppo Italgas sia il Gruppo 2i Rete Gas controllano una quota dei PdR pari ad almeno il 20% di ciascun ATEM e congiuntamente oltre il 50% dei PdR, la cessione del controllo, di fatto e di diritto, delle attività corrispondenti ad almeno il 20% dei PdR totali del Gruppo Post-Acquisizione, nonché talune misure comportamentali finalizzate a incentivare la partecipazione alle future gare d'ambito da parte di concorrenti del Gruppo Post-Acquisizione applicabili laddove le dismissioni non fossero perfezionate per assenza di offerte superiori al prezzo minimo non comunicato al mercato fissato dall'AGCM;
• (ii) con riferimento a 4 ATEM⁶ nei quali il Gruppo 2i Rete Gas gestisce una percentuale dei PdR dell'ATEM inclusa tra il 15% e il 20% e nei quali la presenza congiunta del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas risulta superiore al 50% dei PdR gestiti, la cessione del controllo, di fatto e di diritto, delle attività corrispondenti ad almeno il numero di PdR che il Gruppo Italgas ha acquisito dal Gruppo 2i Rete Gas, nonché talune misure comportamentali finalizzate a incentivare la partecipazione alle future gare d'ambito da parte di concorrenti del Gruppo Post-Acquisizione applicabili laddove le dismissioni non fossero perfezionate per assenza di offerte superiori al prezzo minimo non comunicato al mercato fissato dall'AGCM;
• (iii) con riferimento ai 30 ATEM7 nei quali l'AGCM ha ravvisato la sussistenza di una restrizione di tipo indiretto, per effetto della dimensione raggiunta dal Gruppo Post-Acquisizione, talune misure comportamentali finalizzate a incentivare la partecipazione alle future gare d'ambito da parte di concorrenti del Gruppo Post-Acquisizione applicabili laddove le dismissioni non fossero perfezionate per assenza di offerte superiori al prezzo minimo non comunicato al mercato fissato dall'AGCM.

Tali impegni non sono stati riflessi nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, in quanto alla Data del Documento Informativo, non è possibile stimare in maniera ragionevole gli effetti contabili dell'esecuzione di tali misure poiché gli asset oggetto di dismissione non sono stati ancora individuati e verranno identificati entro il termine di 3 mesi fissato dall'AGCM (a decorrere dall'11 marzo 2025) previsto

⁵ Agrigento, Bari 2, Benevento, Brescia 5, Caltanissetta, Campobasso, Caserta 2, Catania 1, Frosinone 2, L'Aquila 2, Mantova 2, Massa Carrara, Matera, Messina 2, Napoli 2, Novara 2, Padova 2, Padova 3, Potenza 1, Potenza 2, Ragusa, Reggio di Calabria-Vibo Valentia, Roma 4, Roma 5, Salerno 1, Salerno 3, Teramo, Torino 6, Trapani, Varese 1, Viterbo.

⁶ Barletta- Andria-Trani, Caserta 1, Cosenza 2, Pisa.

⁷ Alessandria 4, Ascoli Piceno, Asti, Cosenza 1, Cuneo 1, Foggia 2, Genova 2, Imperia, Isernia, Latina, Lecce 2, Lecco 2, Lodi 2, Lucca, Messina 1, Milano 2, Milano 3, Milano 4, Monza Brianza 1, Napoli 4, Palermo 2, Perugia 1, Pescara, Rieti, Rovigo, Savona 1, Savona 2, Siracusa, Terni, Verbano-Cusio-Ossola.

per la pubblicazione da parte del Gruppo Post-Acquisizione della richiesta di presentare manifestazioni di interesse per l'acquisto dei suddetti asset.

Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas

A seguito del Closing, in data 1° aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria di 2i Rete Gas convocata per il 9 aprile 2025 la proposta di raggruppare le azioni di 2i Rete Gas in un rapporto di una nuova azione ogni 220.000 azioni del valore nominale di Euro 0,01, prevendo che le nuove azioni siano prive di valore nominale e – tenuto conto della necessaria quadratura matematica delle operazioni – che le nuove azioni siano in numero pari a 1.652, con conseguente modifica dello statuto sociale di 2i Rete Gas. Il Raggruppamento Azionario è finalizzato a ridurre i costi amministrativi e di gestione per la società, nonché facilitare le operazioni di riorganizzazione del Gruppo Post-Acquisizione.

In particolare, l'Emittente si è resa disponibile ad acquistare, durante il periodo di apertura del c.d. "mercato dei resti" e prima dell'efficacia del Raggruppamento Azionario, le azioni degli altri soci di minoranza. Inoltre, 2i Rete Gas metterà a disposizione tale somma, dopo l'efficacia del raggruppamento medesimo, anche ai soci che non si siano attivati per accedere al c.d. "mercato dei resti" e che ne facciano richiesta entro i termini di legge. Il valore è pari al valore di mercato.

Principi Contabili

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo sono state redatte conformemente ai criteri contabili che l'Emittente ha adottato nella predisposizione del proprio bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024 (principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea). Tali principi contabili sono illustrati nelle note illustrative del suddetto bilancio consolidato che deve essere letto congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

I principi contabili adottati per la redazione del Bilancio Consolidato 2iRG 2024 sono i medesimi utilizzati ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato 2024 del Gruppo Italgas; pertanto, non sono state effettuate rettifiche pro-forma con riferimento alle informazioni finanziarie del Gruppo 2i Rete Gas. Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ed al conto economico consolidato del Bilancio Consolidato 2iRG 2024, essi sono stati riclassificati per allineamento con gli schemi del Gruppo Italgas.

Si segnala inoltre che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non rappresentano un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1 - Presentazione del bilancio e che l'informativa fornita nelle note esplicative non include l'informativa minima richiesta dagli IFRS adottati dall'Unione Europea. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono espresse in migliaia di euro.

Ipotesi di base

L'obiettivo della redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 è quello di simulare, unicamente a scopo illustrativo, secondo criteri di valutazione coerenti con quelli adottati ai fini della redazione bilancio consolidato del Gruppo Italgas chiuso al 31 dicembre 2024, i principali effetti sui dati finanziari del Gruppo Italgas relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, come se le Operazioni Pro-Formate fossero avvenute, rispettivamente, al 31 dicembre 2024 con riferimento agli effetti patrimoniali e al 1° gennaio 2024 con riferimento agli effetti economici.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo Post-Acquisizione sono state predisposte utilizzando quale base i bilanci consolidati del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas chiusi al 31 dicembre 2024, integrati con le rettifiche pro-forma idonee a rappresentare gli effetti delle Operazioni Pro-Formate.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo Post-Acquisizione includono pertanto:

(1) i dati economici e patrimoniali storici desunti dal bilancio consolidato del Gruppo Italgas per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (colonna A);

• (2) i dati economici e patrimoniali storici desunti dal bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (colonna B);
• (3) le rettifiche pro-forma applicate per riflettere retroattivamente gli effetti relativi alla rilevazione dell'Acquisizione 2i Rete Gas, dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025 e dell'accensione della Linea di Credito Ponte (colonna C);
• (4) le rettifiche pro-forma applicate per riflettere retroattivamente gli effetti del Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas (colonna D);
• (5) i dati finali relativi alle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo Post-Acquisizione (colonna E).

Non sono state identificate transazioni tra il Gruppo Italgas e il Gruppo 2i Rete Gas rilevanti ai fini delle scritture di consolidamento e pertanto non è stata esposta la colonna "Elisioni infragruppo".

Ai fini di una corretta interpretazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo Post-Acquisizione, è necessario considerare che:

• I. il Closing dell'Acquisizione 2i Rete Gas è avvenuto in data 1° aprile 2025; pertanto la relativa contabilizzazione nel Bilancio Consolidato 2024 non è stata effettuata. Ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 è stata, quindi, effettuata una contabilizzazione della purchase price allocation in via provvisoria sulla base delle assunzioni successivamente descritte. Pertanto, eventuali effetti economici che potrebbero derivare da differenti ammortamenti connessi alla definizione dei fair value delle attività nette acquisite non sono rappresentati nel conto economico consolidato pro-forma. Allo stato attuale, si prevede che la purchase price allocation sarà ricompresa nel bilancio consolidato del Gruppo Italgas entro il termine temporale di dodici mesi dalla data di acquisizione previsto dall'IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali ("IFRS 3");
• II. trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le Operazioni Pro-Formate fossero realmente state realizzate alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• III. le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e finanziari più significativi connessi direttamente alle Operazioni Pro-Formate;
• IV. i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
• V. in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato dell'Emittente, la situazione patrimoniale-finanziaria e il conto economico consolidato pro-forma devono essere esaminati e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di conto economico.

Principali assunzioni

Acquisizione 2i Rete Gas, emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025 ed utilizzo della Linea di Credito Ponte

In relazione alla Linea di Credito Ponte, è stato assunto che gli effetti economici decorressero dal 1° gennaio 2024, ossia è stato applicato il tasso di interesse EURIBOR del periodo più il margine applicabile in relazione al periodo preso in considerazione così come previsto dal Contratto di Finanziamento Ponte, nonché sono stati iscritti i costi di transazione. Il tasso di interesse medio del 2024 utilizzato ai fini della pro- formazione in relazione alla Linea di Credito Ponte è stato pertanto assunto pari al 4,35%. In relazione ai Prestiti Obbligazionari 2025, è stato assunto che gli oneri finanziari decorressero dal 1° gennaio 2024, applicando i tassi di interesse di ciascuno ed il criterio del costo ammortizzato.

Entro dodici mesi dal perfezionamento dell'Acquisizione 2i Rete Gas, l'Emittente dovrà procedere, come previsto dall'IFRS 3, alla determinazione del fair value delle attività nette acquisite e alla allocazione dell'eventuale valore residuo ad avviamento. Ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, il differenziale tra il corrispettivo considerato e il valore contabile al 31 dicembre 2024 delle attività nette trasferite, aggiustato della parte non iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas al 31 dicembre 2024 dei costi riconducibili alla componente monetaria del piano di incentivazione del management del Gruppo 2i Rete Gas (Euro 6.650 migliaia, tenuto conto della componente fiscale di Euro 1.875 migliaia iscritta nella voce "Passività fiscali correnti") che sarà pagata dal Gruppo Post-Acquisizione successivamente alla data del Closing, è stato allocato ad avviamento; gli eventuali aggiustamenti derivanti dal completamento della purchase price allocation saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo quando tale processo verrà completato e comunque entro il termine temporale previsto dall'IFRS 3.

Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas

L'Emittente si è resa disponibile ad acquistare, durante il periodo di apertura del c.d. "mercato dei resti" e prima dell'efficacia del Raggruppamento Azionario, le azioni degli altri soci di minoranza. Inoltre, 2i Rete Gas metterà a disposizione tale somma, dopo l'efficacia del raggruppamento medesimo, anche ai soci che non si siano attivati per accedere al c.d. "mercato dei resti" e che ne facciano richiesta entro i termini di legge. Il valore è pari al valore di mercato.

Nell'ambito della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, in assenza di informazioni alla data delle presenti Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, nonché anche alla Data del Documento Informativo, è stato assunto che nessuno degli azionisti di minoranza di 2i Rete Gas (che costituiscono cumulativamente lo 0,06% del capitale sociale di 2i Rete Gas alla data del Closing) abbia richiesto all'Emittente di acquistare le proprie azioni ovvero abbia richiesto a 2i Rete Gas il pagamento del valore di liquidazione delle proprie azioni, corrispondente al valore di mercato.

(migliaia di €)	Bilancio consolidato del Gruppo Italgas	Bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas riclassificato	Rettifiche Pro-forma Acquisizione 2i Rete Gas, Prestiti Obbligazionari 2025 e Linea di Credito Ponte	Raggruppamento Azionario 2i Rete Gas	Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024
	A	B	C	D	E = A+B+C+D
ATTIVITA'
Disponibilità liquide ed equivalenti	402.662	80.695	(118.075)	-	365.283
Attività finanziarie correnti	3.592	1.585	-	-	5.177
Crediti commerciali e altri crediti	905.092	494.565	-	-	1.399.657
Rimanenze	57.232	21.923	-	-	79.155
Attività fiscali correnti	-	2.378	-	-	2.378
Altre attività correnti finanziarie	5.878	3.981	-	-	9.859
Altre attività correnti non finanziarie	232.559	14.345	739	-	247.643
Totale attività correnti	1.607.015	619.472	(117.335)	-	2.109.151
Immobili, impianti e macchinari	383.327	56.673	-	-	440.000
Attività immateriali	8.833.270	4.750.328	629.589	-	14.213.188
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	155.715	3.789	-	-	159.504

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 31 dicembre 2024

Attività finanziarie non correnti	339.747	14.444	-	-	354.191
Attività per imposte anticipate	-	138.557	-	-	138.557
Attività fiscali non correnti	17.612	306	-	-	17.918
Altre attività non correnti finanziarie	10.982	-	-	-	10.982
Altre attività non correnti non finanziarie	619.322	52.481	2.956	-	674.759
Totale attività non correnti	10.359.975	5.016.578	632.546	-	16.009.098
Attività destinate alla vendita	5.351	283	-	-	5.634
TOTALE ATTIVITA'	11.972.341	5.636.332	515.210	-	18.123.883
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività finanziarie correnti	980.569	760.169	1.000.000	-	2.740.738
Debiti commerciali e altri debiti	1.184.609	402.898	-	-	1.587.507
Passività fiscali correnti	25.562	20.911	(6.418)	-	40.055
Altre passività correnti non finanziarie	14.063	38.433	(9.455)	1.241	44.282
Totale passività correnti	2.204.803	1.222.411	984.127	1.241	4.412.582
Passività finanziarie non correnti	6.205.299	2.536.216	994.615	-	9.736.130
Fondi per rischi e oneri	92.122	103.082	-	-	195.204
Fondi per benefici ai dipendenti	61.279	26.961	-	-	88.240
Passività per imposte differite	48.345	-	-	-	48.345
Altre passività non correnti non finanziarie	566.985	297.868	-	-	864.853
Totale passività non correnti	6.974.030	2.964.127	994.615	-	10.932.772
Passività direttamente associabili ad attività non correnti	-	33	-	-	33
destinate alla vendita
TOTALE PASSIVITA'	9.178.833	4.186.571	1.978.742	1.241	15.345.387
Patrimonio netto
Totale patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti Italgas	2.457.917	1.447.803	(1.464.214)	(558)	2.440.947
Patrimonio netto di terzi	335.591	1.958	683	(683)	337.549
TOTALE PATRIMONIO NETTO	2.793.508	1.449.761	(1.463.531)	(1.241)	2.778.496
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	11.972.341	5.636.332	515.210	-	18.123.883

Di seguito vengono analiticamente commentate le informazioni patrimoniali e finanziarie contenute nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Bilancio Consolidato del Gruppo Italgas (colonna A)

La "colonna A" accoglie i dati della situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio consolidato del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2024 redatto in conformità agli IFRS.

Bilancio Consolidato del Gruppo 2i Rete Gas (colonna B)

La "colonna B" accoglie i dati della situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio consolidato di 2i Rete Gas al 31 dicembre 2024, predisposti in accordo agli IFRS, riclassificati per allineamento con gli schemi del Gruppo Italgas.

Rettifiche Pro-forma Acquisizione 2i Rete Gas, Prestiti Obbligazionari 2025 e Linea di Credito Ponte (colonna C)

La "colonna C" include gli effetti patrimoniali dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, dell'utilizzo della Linea di Credito Ponte, dell'Allocazione provvisoria del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas, del pagamento del piano di incentivazione del management del Gruppo 2i Rete Gas e degli oneri sostenuti per l'Acquisizione 2i Rete Gas.

					Rettifiche
			Allocazione		Pro-Forma
	Prestiti		provvisoria del	Oneri sostenuti	Acquisizione 2i
	Obbligazionari	Linea di Credito	prezzo	per l'acquisizione	Rete Gas, Prestiti
(migliaia di €)	2025	Ponte	dell'Acquisizione	2i Rete Gas	Obbligazionari e
			2i Rete Gas		Linea di Credito
					Ponte
	F	G	H	I	C = F+G+H+I
ATTIVITA'
Disponibilità liquide ed equivalenti	994.615	995.287	(2.071.935)	(36.042)	(118.075)
Altre attività correnti non finanziarie	-	-	-	739	739
Totale attività correnti	994.615	995.287	(2.071.935)	(35.303)	(117.335)
Attività immateriali	-	-	629.589	-	629.589
Altre attività non correnti non finanziarie	-	-	-	2.956	2.956
Totale attività non correnti	-	-	629.589	2.956	632.546
TOTALE ATTIVITA'	994.615	995.287	(1.442.345)	(32.347)	515.210
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Passività finanziarie correnti	-	1.000.000	-	-	1.000.000
Passività fiscali correnti	-	(1.131)	(1.875)	(3.411)	(6.418)
Altre passività correnti non finanziarie	-	-	6.650	(16.105)	(9.455)
Totale passività correnti	-	998.869	4.775	(19.517)	984.127
Passività finanziarie non correnti	994.615	-	-	-	994.615
Totale passività non correnti	994.615	-	-	-	994.615
TOTALE PASSIVITA'	994.615	998.869	4.775	(19.517)	1.978.742
Patrimonio netto
Totale patrimonio netto di pertinenza degli
Azionisti Italgas	-	(3.582)	(1.447.803)	(12.830)	(1.464.214)
Patrimonio netto di terzi	-	-	683	-	683
TOTALE PATRIMONIO NETTO	-	(3.582)	(1.447.120)	(12.830)	(1.463.531)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO
NETTO	994.615	995.287	(1.442.345)	(32.347)	515.210

Nello specifico:

• A. La "colonna F" include la retrodatazione dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025 dal 6 marzo 2025 al 31 dicembre 2024 per Euro 994.615 migliaia, al netto delle spese e del disaggio di emissione pari a Euro 5.385 migliaia.
• B. La "colonna G" include la retrodatazione dell'utilizzo della Linea di Credito Ponte per Euro 995.287 migliaia, e il sostenimento delle spese pari a Euro 4.713 migliaia e il relativo effetto fiscale di Euro 1.131 migliaia.
• C. La "colonna H" include gli effetti della purchase price allocation provvisoria del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas nelle sue componenti:

(migliaia di €)	Bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas	Purchase Price Allocation provvisoria	Fair value provvisorio al 31 dicembre 2024
Avviamento	304.955	(304.955)	-
Attività immateriali, escluso avviamento	4.445.373	-	4.445.373
Altre attività correnti e non correnti	886.004	-	886.004
Passività fiscali correnti	(20.911)	1.875	(19.036)
Passività per imposte correnti e differite	-	-	-
Altre passività correnti non finanziarie	(38.433)	(6.650)	(45.083)
Altre passività correnti e non correnti	(4.127.227)		(4.127.227)
Attività destinate alla vendita	-	-	-
Attività nette identificate	1.449.761	(309.730)	1.140.031
Interessenze di terzi (0,06%)	(1.958)	(683)	(2.641)
Attività nette	1.447.803	(310.412)	1.137.390
Avviamento		934.544	934.544
Prezzo per il 99,94% del Gruppo 2i Rete Gas			2.071.935

La purchase price allocation provvisoria include:

• l'eliminazione dell'avviamento preesistente nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo 2i Rete Gas, pari a Euro 304.955 migliaia.
• la simulazione pro-forma dei costi riconducibili alla componente monetaria del piano di incentivazione del management del Gruppo 2i Rete Gas, per la parte non iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas al 31 dicembre 2024 (Euro 6.650 migliaia, tenuto conto della componente fiscale di Euro 1.875 migliaia iscritta nella voce "Passività fiscali correnti").
• il differenziale tra il prezzo per il 99,94% del Gruppo 2i Rete Gas e il fair value provvisorio delle attività nette identificate, dedotte le interessenze di terzi pari ad Euro 2.641 migliaia, è stato iscritto provvisoriamente ad avviamento (Euro 934.544 migliaia).

L'allocazione è a titolo provvisorio e verrà completata nei dodici mesi successivi alla data di acquisizione ai sensi dell'IFRS 3.

• D. La "colonna I" include gli effetti patrimoniali Pro-Forma della simulazione degli oneri sostenuti per l'acquisizione, quantificati in complessivi Euro 36.042 migliaia, e il relativo effetto fiscale di Euro 3.411 migliaia. In particolare, il pagamento di:
  • Euro 31.898 migliaia (effetto fiscale di euro 3.411 migliaia) relativi a (i) costi legali e di consulenza; (ii) i costi relativi alle assicurazioni W&I, la cui competenza economica è ripartita in più esercizi (in media 5) e pertanto i relativi costi degli esercizi futuri sono stati iscritti nella voce "Altre attività correnti non finanziarie" per la quota a breve di Euro 739 migliaia e "Altre attività non correnti non finanziarie" per la quota a lungo di Euro 2.956 migliaia (iii) i costi della componente monetaria del piano di incentivazione del management del Gruppo 2i Rete Gas e del Gruppo Italgas da corrispondere successivamente al Closing.
  • Euro 4.144 migliaia relativi alle imposte sulle transazioni finanziarie pari allo 0,20% del Prezzo al Closing dell'Acquisizione 2i Rete Gas;

Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas (colonna D)

La "colonna D" include la simulazione pro-forma del Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas, ossia la rilevazione di Euro 1.241 migliaia tra le altre passività correnti non finanziarie, corrispondenti alla somma che il Gruppo Post-Acquisizione dovrà corrispondere, a richiesta, agli azionisti di minoranza di 2i Rete Gas. Il Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas comporta altresì la riduzione del Patrimonio netto di terzi per Euro 683 migliaia e del Totale patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti Italgas per Euro 558 migliaia.

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma del Gruppo Italgas (colonna E)

La "colonna E" include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

Conto economico consolidato Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

(migliaia di €)	Bilancio consolidato del Gruppo Italgas	Bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas riclassificato	Rettifiche Pro-forma Acquisizione 2i Rete Gas, Prestiti Obbligazionari 2025 e Linea di Credito Ponte	Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas	Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024
	A	B	C	D	E = A+B+C+D
Ricavi	2.478.644	1.205.712	-	-	3.684.356
Altri proventi operativi	60.792	36.570	-	-	97.362
Totale ricavi e altri proventi operativi	2.539.436	1.242.282	-	-	3.781.718
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(168.459)	(59.948)	-	-	(228.407)
Costi per servizi	(604.545)	(283.198)	(11.046)	-	(898.789)
Costi per godimento beni	(102.496)	(80.965)	-	-	(183.461)
Costo lavoro	(285.133)	(147.612)	6.458	-	(426.287)
Altri oneri operativi	(60.099)	(52.104)	(4.144)	-	(116.346)
Totale costi e altri oneri operativi	(1.220.732)	(623.827)	(8.732)	-	(1.853.291)
Ammortamenti e svalutazioni	(536.555)	(238.458)	-	-	(775.013)
UTILE OPERATIVO	782.149	379.997	(8.732)	-	1.153.414
Oneri finanziari	(149.566)	(72.906)	(92.759)	-	(315.231)
Proventi finanziari	28.521	9.360	(4.297)	-	33.584
Variazione fair value strumenti finanziari derivati	379	-	-	-	379
Totale oneri netti finanziari	(120.666)	(63.546)	(97.056)	-	(281.268)
Quota del risultato in partecipazioni in società
collegate/joint venture	9.945	405	-	-	10.350
Altri proventi (oneri) su partecipazioni	1.264	-	-	-	1.264
Totale proventi su partecipazioni netti	11.209	405	-	-	11.614
Utile prima delle imposte	672.692	316.856	(105.788)	-	883.760
Imposte sul reddito	165.257	94.523	(24.587)	-	235.193
Utile dell'esercizio	507.435	222.333	(81.201)	-	648.567
Di pertinenza:
Azionisti Italgas	478.854	222.199	(81.331)	131	619.852
Terzi	28.581	134	131	(131)	28.715

Di seguito vengono analiticamente commentate le informazioni economiche contenute nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Bilancio consolidato del Gruppo Italgas (colonna A)

La "colonna A" accoglie i dati del Conto Economico Consolidato del Gruppo Italgas per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 redatto in conformità agli IFRS.

Rispetto al Bilancio Consolidato 2024 è stata accorpata nella voce "Altri oneri" la voce "Accantonamenti/rilasci al fondo svalutazione crediti" in quanto di valore non significativo.

Bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas (colonna B)

La "colonna B" accoglie i dati del conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 del Gruppo 2i Rete Gas, predisposti in accordo agli IFRS, riclassificati per allineamento con gli schemi del Gruppo Italgas.

Rettifiche Pro-forma Acquisizione 2i Rete Gas, Prestiti Obbligazionari 2025 e Linea di Credito Ponte (colonna C)

La "colonna C" include gli oneri finanziari sostenuti in relazione all'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025, oneri finanziari relativi alla Linea di Credito Ponte, gli effetti dell'allocazione provvisoria del prezzo di Acquisizione 2i Rete Gas, il pagamento del piano di incentivazione del management del Gruppo 2i Rete Gas e gli oneri sostenuti per l'Acquisizione 2i Rete Gas.

(migliaia di €)	Prestiti Obbligazionari 2025	Linea di Credito Ponte	Allocazione provvisoria del prezzo	Oneri sostenuti per l'acquisizione 2i Rete Gas	Rettifiche Pro-forma Acquisizione 2i Rete Gas, Prestiti Obbligazionari 2025 e Linea di Credito Ponte
	F	G	H	I	C = F+G+H+I
Costi per servizi	-	-	-	(11.046)	(11.046)
Costo lavoro	-	-	9.455	(2.997)	6.458
Altri oneri operativi	-	-	-	(4.144)	(4.144)
Totale costi e altri oneri operativi	-	-	9.455	(18.188)	(8.732)
UTILE OPERATIVO	-	-	9.455	(18.188)	(8.732)
Oneri finanziari	(33.078)	(48.813)	(10.867)	-	(92.759)
Proventi finanziari	-	-	(2.985)	(1.312)	(4.297)
Totale oneri netti finanziari	(33.078)	(48.813)	(13.852)	(1.312)	(97.056)
Utile prima delle imposte	(33.078)	(48.813)	(4.397)	(19.499)	(105.788)
Imposte sul reddito	(7.939)	(11.715)	(658)	(4.275)	(24.587)
Utile dell'esercizio	(25.140)	(37.098)	(3.739)	(15.244)	(81.201)
Di pertinenza:
Azionisti Italgas	(25.140)	(37.098)	(3.870)	(15.244)	(81.331)
Terzi	-	-	131	-	131

Nello specifico:

• A. La "colonna F" include la simulazione pro-forma degli oneri finanziari sostenuti a seguito dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari 2025 pari a Euro 33.078 migliaia, che avrebbe comportato minori imposte sul reddito per Euro 7.939 migliaia.
• B. La "colonna G" include la simulazione pro-forma degli oneri finanziari sostenuti a seguito dell'utilizzo della Linea di Credito Ponte pari a Euro 48.813 migliaia che avrebbe comportato minori imposte sul reddito per Euro 11.715 migliaia.
• C. La "colonna H" include gli effetti della purchase price allocation provvisoria del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas:
  • l'eliminazione dei costi iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas per Euro 9.455 migliaia in relazione al piano di incentivazione del management del Gruppo 2i Rete Gas. Tale costo è stato iscritto per competenza nel Bilancio Consolidato 2iRG 2024 pro-rata. Per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, detti costi pari a Euro 9.455 migliaia sono stati eliminati, coerentemente con la simulazione che detti oneri siano iscritti nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo 2i Rete Gas alla data del Closing. Pertanto, non producono effetti a conto economico consolidato del Gruppo Post-Acquisizione;
  • l'eliminazione per Euro 10.867 del provento rilevato nel Bilancio Consolidato 2iRG 2024 relativo alla rilevazione a conto economico della quota di competenza dell'esercizio della "riserva valutazione strumenti derivati" afferente il Fair Value positivo degli strumenti finanziari derivati di copertura del rischio di tasso di interesse chiusi anticipatamente rispetto all'elemento coperto;
  • la simulazione pro-forma dell'assorbimento di risorse proprie dell'Emittente pari ad Euro 82.032 migliaia in relazione al pagamento del prezzo dell'Acquisizione 2i Rete Gas, avrebbe comportato, nel periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2024, l'iscrizione di minori proventi finanziari pari ad Euro 2.985 migliaia;
  • la simulazione pro-forma dei costi e dei proventi sopra enunciati, che avrebbe comportato l'iscrizione di minori imposte sul reddito pari ad Euro 658 migliaia.

In relazione alle suddette scritture, gli effetti sull'utile di spettanza di terzi (pari allo 0,06% del capitale sociale di 2i Rete Gas non oggetto di acquisizione) sarebbero stati pari a Euro 131 migliaia.

• D. La "colonna I" include la simulazione Pro-Forma degli oneri di competenza sostenuti per l'acquisizione, riferiti principalmente a:
  • costi legali e di consulenza e quote assicurative pari ad Euro 11.046 migliaia.
  • la simulazione pro-forma dei costi riconducibili al piano di incentivazione: (i) monetario, da successivamente al Closing; (ii) su azioni da riconoscere a un selezionato numero di manager del Gruppo Italgas che saranno in forza dopo 18 mesi dall'Acquisizione 2i Rete Gas per un totale stimato pari a Euro 2.997 migliaia;
  • imposte sulle transazioni finanziarie pari allo 0,20% del Prezzo al Closing dell'Acquisizione 2i Rete Gas (Euro 4.144 migliaia);
  • la simulazione Pro-Forma dell'assorbimento di risorse proprie dell'Emittente pari ad Euro 36.042 migliaia in relazione al pagamento degli oneri sostenuti per l'Acquisizione 2i Rete Gas, che avrebbe comportato, nel periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2024, l'iscrizione di minori proventi finanziari pari ad Euro 1.312 migliaia;
  • la simulazione pro-forma dei costi sopra enunciati, che avrebbe comportato l'iscrizione di minori imposte sul reddito pari ad Euro 4.134 migliaia.

Per quanto attiene gli effetti sopra riportati si prevede che abbiano un effetto economico permanente sui dati reddituali consolidati del Gruppo Post-Acquisizione: (i) la quota di spettanza di terzi dell'utile di periodo del Gruppo 2i Rete Gas in relazione allo 0,06% del capitale sociale di 2i Rete Gas non oggetto di acquisizione; (ii) gli oneri finanziari sui Prestiti Obbligazionari 2025; (iii) gli oneri finanziari della Linea di Credito Ponte; e (iv) i minori proventi finanziari derivanti dall'utilizzo di risorse proprie; e (v) l'eliminazione del provento finanziario del Fair Value dei derivati. Con riferimento invece alle scritture relative agli oneri sostenuti per l'Acquisizione 2i Rete Gas e al piano d'incentivazione del management di 2i Rete Gas esse non hanno un effetto economico permanente sui dati reddituali consolidati del Gruppo Post-Acquisizione.

Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas (colonna D)

La "colonna D" include gli effetti del Raggruppamento Azionario di 2i Rete Gas, come se esso fosse avvenuto il 1° gennaio 2024 con riferimento agli effetti economici, ossia la riclassifica dell'Utile dell'esercizio di pertinenza Terzi a Utile dell'esercizio di pertinenza Azionisti Italgas.

Conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Italgas (colonna E)

La "colonna E" include la somma degli effetti indicati nelle colonne precedenti.

Indicatori Pro-Forma del Gruppo Italgas e del Gruppo Post Acquisizione

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori per azione relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 del Gruppo Italgas e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 Pro-Forma del Gruppo Post-Acquisizione.

		Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
		2024	2024 Pro-Forma
A. Utile dell'esercizio di pertinenza degli Azionisti Italgas	(milioni di €)	478,9	619,9
B. Numero medio ponderato delle azioni di Italgas durante l'anno 2024	(unità)	811.242.309	811.242.309
C. Utile per azione base e diluito (A/B)	(€)	0,59	0,76

Indicatori Alternativi di Performance (IAP) pro-forma del Gruppo Post-Acquisizione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Di seguito sono riportati alcuni Indicatori Alternativi di Performance (IAP) pro-forma del Gruppo Post-Acquisizione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La tabella che segue riporta i principali IAP pro-forma del Gruppo Post-Acquisizione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

(milioni di €)	Note	Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 Pro-forma
Ricavi totali adjusted	1	2.661,7
EBITDA adjusted	2	1.946,4
EBIT adjusted	3	1.192,0
Utile Netto attribuibile al Gruppo adjusted	4	647,6
Indebitamento Finanziario Netto	5	12.084,1

Si riportano di seguito le modalità di calcolo degli IAP sopra esposti e la riconciliazione degli stessi con i valori risultanti dalle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Nota 1 – Ricavi totali adjusted

I Ricavi totali adjusted sono definiti come il Totale Ricavi e altri proventi operativi esclusi (i) gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione", (ii) i contributi di allacciamento, (iii) i rimborsi da terzi e di altre componenti residuali, (iv) le voci classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

(milioni di €)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 Pro-forma
Ricavi	3.684,4
Altri proventi operativi	97,4
Totale ricavi e altri proventi operativi	3.781,7
Esclusi:
Ricavi per costruzione e migliorie infrastrutture (IFRIC 12) 1	(1.095,5)
Utilizzo contributi allacciamento 2	(29,5)
Rimborso misuratori guasti 2	(16,6)
Rimborsi da terzi 2	(14,3)
Altri rimborsi 2	(2,8)
Vettoriamento per località in avviamento 3	4,6
Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 3	9,9
Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 3	24,0
Ricavi totali adjusted	2.661,7

1 I Ricavi per costruzione e migliorie infrastrutture (IFRIC 12) sono classificati nei Ricavi del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

2 L'Utilizzo contributi allacciamento, Rimborso misuratori guasti, Rimborsi da terzi e Altri rimborsi sono classificati negli "Altri proventi operativi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

³ Le rettifiche di ricavo relative a Vettoriamento per località in avviamento, Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 e Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020, rientrano tra gli "special items" del Gruppo Italgas dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 riguardano:

• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito della Delibera n. 207/2024/R/gas che non ha riconosciuto retroattivamente per il periodo 2011-2016 – i costi precedentemente approvati per il servizio di misura del gas naturale relativi ai sistemi di telelettura/telegestione e ai concentratori. L'importo a carico di Italgas Reti è stato pari a Euro 9,9 milioni. L'Emittente non concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.
• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas per Euro 4,6 milioni per effetto della Delibera n. 704/2016/R/Gas, integrata con la Delibera n. 525/2022/R/gas, relative al riconoscimento tariffario dei costi di capitale nelle località in avviamento a partire dall'esercizio 2018 in cui Italgas Reti non ha raggiunto nel corso dell'anno il tetto (densità dei PdR per Km di rete) previsto negli anni successivi alla prima fornitura del gas. L'importo riguarda il periodo 2018-2023. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.
• La riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito del recepimento della Delibera n. 490/2024/R/gas che ha annullato i premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020, e quindi il mancato riconoscimento di Euro 24,0 milioni. L'Emittente non concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate negli "Altri ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Nota 2 – EBITDA adjusted

L'EBITDA adjusted è calcolato come utile netto escludendo le imposte sul reddito, i proventi su partecipazioni netti, gli oneri finanziari netti, gli ammortamenti e svalutazioni, i contributi di allacciamento e le voci classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business. L'EBITDA adjusted Pro-forma esclude inoltre gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione".

(milioni di €)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 Pro-forma
Utile dell'esercizio	648,6
Imposte sul reddito	235,2
Altri proventi (oneri) su partecipazioni	(1,3)
Quota del risultato in partecipazioni in società collegate/joint venture	(10,3)
Variazione fair value strumenti finanziari derivati	(0,4)
Proventi finanziari	(33,6)
Oneri finanziari	315,2
Ammortamenti e svalutazioni	775,0
Effetti IFRIC 12 4	(3,8)
Rilascio dei contributi allacciamento di competenza dell'esercizio 1	(29,5)
Vettoriamento per località in avviamento 2	4,6
Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 2	9,9
Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 2	24,0
Utilizzo fondo misuratori	12,6
EBITDA adjusted	1.946,4

1 La voce Contributi allacciamento di competenza dell'esercizio è classificata negli "Altri proventi operativi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

² Le rettifiche di ricavo relative a Vettoriamento per località in avviamento, Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 e Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 rientrano tra gli "special items" del Gruppo Italgas dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 riguardano:

• La riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito della Delibera n. 207/2024/R/gas che non ha riconosciuto retroattivamente per il periodo 2011-2016 – i costi precedentemente approvati per il servizio di misura del gas naturale relativi ai sistemi di telelettura/telegestione e ai concentratori. L'importo a carico di Italgas Reti è stato pari a Euro 9,9 milioni. L'Emittente non concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.
• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas per Euro 4,6 milioni per effetto della Delibera n. 704/2016/R/Gas, integrata con la Delibera n. 525/2022/R/gas, relative al riconoscimento tariffario dei costi di capitale nelle località in avviamento a partire dall'esercizio 2018 in cui Italgas Reti non ha raggiunto nel corso dell'anno il tetto (densità dei PdR per Km di rete) previsto negli anni successivi alla prima fornitura del gas. L'importo riguarda il periodo 2018-2023. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.
• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito del recepimento della Delibera n. 490/2024/R/gas che ha annullato i premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020, e quindi il mancato riconoscimento di Euro 24,0 milioni. L'Emittente non

concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate negli "Altri ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024. ⁴ Gli effetti IFRIC 12 sono riferiti ad ammortamenti e perdite di valore del Gruppo 2i Rete Gas.

Nota 3 – EBIT adjusted

L'EBIT adjusted è calcolato come utile netto escludendo le imposte sul reddito, i proventi su partecipazioni netti, gli oneri finanziari netti e le voci classificate come "special items", ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

(milioni di €)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 Pro-forma
Utile dell'esercizio	648,6
Imposte sul reddito	235,2
Altri proventi (oneri) su partecipazioni	(1,3)
Quota del risultato in partecipazioni in società collegate/joint venture	(10,3)
Variazione fair value strumenti finanziari derivati	(0,4)
Proventi finanziari	(33,6)
Oneri finanziari	315,2
Vettoriamento per località in avviamento 1	4,6
Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 1	9,9
Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 1	24,0
EBIT adjusted	1.192,0

¹ Le rettifiche di ricavo relative a Vettoriamento per località in avviamento, Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 e Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020, rientrano tra gli "special items" del Gruppo Italgas dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e riguardano:

• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito della Delibera n. 207/2024/R/gas che non ha riconosciuto retroattivamente per il periodo 2011-2016 – i costi precedentemente approvati per il servizio di misura del gas naturale relativi ai sistemi di telelettura/telegestione e ai concentratori. L'importo a carico di Italgas Reti è stato pari a Euro 9,9 milioni. L'Emittente non concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.
• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas per Euro 4,6 milioni per effetto della Delibera n. 704/2016/R/Gas, integrata con la Delibera n. 525/2022/R/gas, relative al riconoscimento tariffario dei costi di capitale nelle località in avviamento a partire dall'esercizio 2018 in cui Italgas Reti non ha raggiunto nel corso dell'anno il tetto (densità dei PdR per Km di rete) previsto negli anni successivi alla prima fornitura del gas. L'importo riguarda il periodo 2018-2023. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024,
• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito del recepimento della Delibera n. 490/2024/R/gas che ha annullato i premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020, e quindi il mancato riconoscimento di Euro 24,0 milioni. L'Emittente non concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate negli "Altri ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Nota 4 – Utile Netto attribuibile al Gruppo adjusted

L'Utile Netto attribuibile al Gruppo adjusted è calcolato come l'Utile dell'esercizio di pertinenza degli Azionisti Italgas escluse le voci classificate come "special items" di pertinenza degli Azionisti Italgas, ovvero derivanti da: (a) eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (b) eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

(milioni di €)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
	Pro-forma
Utile dell'esercizio di pertinenza degli Azionisti Italgas	619,9
Vettoriamento per località in avviamento 1	4,6
Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 1	9,9
Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020 1	24,0
Fiscalità correlata agli special items	(10,8)
Utile Netto attribuibile al Gruppo adjusted	647,6

¹ Le rettifiche di ricavo relative a Vettoriamento per località in avviamento, Rimborsi per telelettura/telegestione per gli anni 2011-2016 e Premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020, rientrano tra gli "special items" del Gruppo Italgas dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e riguardano:

• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito della Delibera n. 207/2024/R/gas che non ha riconosciuto retroattivamente per il periodo 2011-2016 – i costi precedentemente approvati per il servizio di misura del gas naturale relativi ai sistemi di telelettura/telegestione e ai concentratori. L'importo a carico di Italgas Reti è stato pari a Euro 9,9 milioni. L'Emittente non concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 e sono interamente attribuibili agli Azionisti Italgas.
• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas per Euro 4,6 milioni per effetto della Delibera n. 704/2016/R/Gas, integrata con la Delibera n. 525/2022/R/gas, relative al riconoscimento tariffario dei costi di capitale nelle località in avviamento a partire dall'esercizio 2018 in cui Italgas Reti non ha raggiunto nel corso dell'anno il tetto (densità dei PdR per Km di rete) previsto negli anni successivi alla prima fornitura del gas. L'importo riguarda il periodo 2018-2023. Tali componenti sono classificate nei "Ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 e sono interamente attribuibili agli Azionisti Italgas.
• la riduzione dei ricavi regolati distribuzione gas a seguito del recepimento della Delibera n. 490/2024/R/gas che ha annullato i premi per sicurezza del servizio di distribuzione gas dell'anno 2020, e quindi il mancato riconoscimento di Euro 24,0 milioni. L'Emittente non concorda con i contenuti di tale Delibera e si è attivata per far valere i propri diritti e interessi nelle sedi competenti. Tali componenti sono classificate negli "Altri ricavi" del conto economico consolidato delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 e sono interamente attribuibili agli Azionisti Italgas.

Nota 5 – Indebitamento Finanziario Netto

L'Indebitamento Finanziario Netto è determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 175 delle raccomandazioni contenute nel documento ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021. Include (i) Indebitamento finanziario corrente netto, ossia la somma delle disponibilità liquide. attività finanziarie correnti, debiti finanziari correnti e la quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine; e (ii) Indebitamento finanziario non corrente, ossia la somma di debiti bancari non correnti e strumenti di debito.

Nella seguente tabella si fornisce una riconciliazione dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2024 Pro-forma dalle rispettive tabelle di Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Italgas e del Gruppo 2i Rete Gas.

	Al 31 dicembre 2024 Pro-forma
(milioni di €)	Bilancio Consolidato del Gruppo Italgas	Bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas	Rettifiche Pro-forma Acquisizione 2i Rete Gas, Prestiti Obbligazionari 2025 e Linea di Credito Ponte	Informazioni Finanziarie Consolidate Pro Forma 2024
	A	B	C	D = A+B+C
A. Disponibilità liquide	401,6	80,7	(118,1)	364,2
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	1,1	-	-	1,1
C. Altre attività finanziarie correnti	9,5	7,0	-	16,5
D. Liquidità (A + B + C)	412,1	87,7	(118,1)	381,8
E. Debito finanziario corrente	318,3	235,0	1.000,0	1.553,3
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	662,2	525,2	-	1.187,4
G. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	980,6	760,2	1.000,0	2.740,8
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)– (D)	568,4	672,5	1.118,1	2.359,0
I. Debito finanziario non corrente (esclusa la parte corrente e gli strumenti di debito)	945,9	331,4	-	1.277,3
J. Strumenti di debito	5.248,4	2.204,8	994,6	8.447,9
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	6.194,3	2.536,2	994,6	9.725,1
M. Indebitamento Finanziario Netto (H) + (L)	6.762,8	3.208,7	2.112,7	12.084,1

(i) Disponibilità liquide e Mezzi equivalenti a disponibilità liquide sono incluse nella voce "Disponibilità liquide ed equivalenti" della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma.

(ii) Altre attività finanziarie correnti include "Attività finanziarie correnti" e "Altre attività correnti finanziarie" della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma.

(iii) Debito finanziario corrente e Parte corrente del debito finanziario non corrente si riferiscono alle "Passività finanziarie correnti" della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma.

(iv) Debito finanziario non corrente (esclusa la parte corrente e gli strumenti di debito) e Strumenti di debito si riferiscono alle "Passività finanziarie non correnti" della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-forma.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Fatto salvo l'ingresso nel perimetro di consolidamento del Gruppo 2i Rete Gas, tenuto conto dell'andamento del Gruppo Italgas dal 1° gennaio 2024 sino alla Data del Documento Informativo, sulla base delle evidenze a disposizione alla data del presente Documento Informativo, l'Emittente ritiene che l'andamento del business dalla data di chiusura dell'ultimo bilancio pubblicato sia in linea con quanto indicato nel bilancio consolidato annuale del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 12 febbraio 2025 e in particolare con quanto indicato con riguardo all'evoluzione prevedibile della gestione. Tali documenti sono messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.italgas.it).

In particolare, alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ritiene vi siano aggiornamenti significativi rispetto a quanto contenuto nel Piano Strategico 2024-2030.

6.2. Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla Data del Documento Informativo non sono emersi indicatori tali da rilevare variazioni significative sull'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio in corso illustrata nella Relazione Annuale Integrata.

7. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Italgas, Dott. Gianfranco Amoroso, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Allegato A

Relazione di revisione sul Bilancio Consolidato 2iRG

EY S.p.A. Via Meravioli 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39.02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della 2i Rete Gas S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo 2i Rete Gas (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2024, dal conto economico, dal prospetto dell'utile complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota di commento al bilancio consolidato che include le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla 2i Rete Gas S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri Aspetti

Il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 5 aprile 2024, ha espresso un giudizio senza rilievi su tale bilancio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

equie: Via Meravigli, 12 - 20123 Mitano
Secondaria: Via Lombardia, 31 - 00187 ede Legate: Via Moravigli, 12 - 20123 Milano
de Secondaria: Via Lombarda, 31 - 0187 Million
apliaria: Sociale Euro 2.315.0000 Dioloria Pierrersenteriale
Critta aria S.O. del Lapitale Sociate curo 2.975.000,00 i.v.
Inclita alla S.O. de Registro delle imprese prosso la CIVA di Miano Entarca Local
Codica finante e numaro di lacrizine co-43400058

A member firm of Errait & Young Global Limited

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione

Verifica del valore recuperabile delle attività immateriali per i beni in concessione e doll'avviamonto

Al 31 dicembre 2024 il bilancio consolidato del Gruppo comprende "Attività immateriali" pari a euro 4.814.208 migliaia, riferite prevalentemente agli investimenti in infrastrutture situate in Italia relative al servizio di distribuzione e misura del gas naturale in regime di concessione, e la voce "avviamento" pari a euro 304.955 migliaia.

Le suddette attività immateriali sono incluse nella CGU "Distribuzione e misura del gas" la cui recuperabilità è stata oggetto di verifica da parte degli amministratori a fine esercizio secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS36 - "Riduzione di valore delle attività". Il valore di bilancio della CGU e dell'avviamento ad essa riferito è stato confrontato con il valore recuperabile determinato sulla base della metodologia del capitale investito netto, riconosciuto ai fini regolatori (Regulatory Asset Base - RAB) aggiornato al 31 dicembre 2024.

Abbiamo ritenuto la verifica delle attività immateriali per i beni in concessione afferenti alla distribuzione e misura del gas naturale e dell'avviamento, un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 in considerazione della significatività del valore di bilancio.

I paragrafi "Nota di commento al bilancio consolidato - Perdite di valore delle attività" e 13) "Attività immateriali" del bilancio consolidato riportano l'informativa relativa alla verifica della recuperabilità nonché le relative analisi di sensitività condotte.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• la comprensione del processo e dei controlli rilevanti relativi all'impairment test;
• · incontri con la Direzione del Gruppo finalizzati alla comprensione della metodologia di svolgimento dell'impairment test:
• · la verifica dell'adeguatezza del perimetro delle CGU e dell'allocazione dei valori contabili delle attività e passività alle singole CGU;
• l'analisi delle assunzioni alla base della determinazione della RAB del 2024;
• · l'esame della ragionevolezza della metodologia sottostante alla determinazione del valore recuperabile.

Nell'ambito delle nostre procedure di revisione, abbiamo altresi verificato le analisi di sensitività effettuate dal Gruppo, anche con l'ausilio dei nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno inoltre verificato l'accuratezza matematica del modello utilizzato ed eseguito ricalcoli indipendenti.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nella nota di commento al bilancio consolidato.

Capitalizzazione dei costi relativi agli investimenti nelle attività immateriali per i beni in concessione

Al 31 dicembre 2024 il Gruppo iscrive nel bilancio consolidato tra le "Attività immateriali" le voci "Concessioni e diritti simili" e "Concessioni e diritti simili - immobilizzazioni in corso", rispettivamente pari a euro 4.400.374 migliaia e a euro 62.575 migliaia, riferite prevalentemente agli investimenti in infrastrutture situate in Italia relative al servizio di distribuzione e misura del gas naturale in regime di concessione. Gli investimenti realizzati nell'esercizio 2024 riferiti a tali voci sono complessivamente pari a euro 349.088 migliaia.

L'attività di distribuzione e misura del gas naturale è soggetta a regolazione da parte dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambienti (ARERA) che definisce, tra le altre, le norme per la remunerazione del servizio di distribuzione e misura del gas naturale. Nel dettaglio, i ricavi regolati per il servizio di distribuzione e misura del gas naturale del Gruppo sono determinati dall'ARERA e prevedono il riconoscimento di un rendimento predefinito del capitale investito netto, riconosciuto ai fini regolatori (RAB - Regulatory Asset Base), dei relativi ammortamenti e di alcuni costi operativi - c.d. "vincolo dei ricavi".

Abbiamo ritenuto la capitalizzazione dei costi relativi agli investimenti nella attività immateriali per i beni in concessione un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 in considerazione della rilevanza degli investimenti realizzati nell'esercizio e del loro riflesso nella determinazione del vincolo dei ricavi per la remunerazione del servizio di distribuzione e misura del gas naturale.

I paragrafi "Nota di commento al bilancio consolidato - Attività immateriali" e 13) "Attivita immateriali" del bilancio consolidato riportano l'informativa relativa alle capitalizzazioni realizzate nell'esercizio.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• · la comprensione dei processi e dei controlli rilevanti riferiti al processo di investimento e capitalizzazione, compresi quelli relativi ai presidi informatici, e verifica dell'efficacia operativa di tali controlli;
• · la verifica della conformità delle politiche contabili adottate dal Gruppo in relazione alla capitalizzazione di costi rispetto ai principi di riferimento;
• le procedure di validità, su base campionaria, analizzando la documentazione sottostante alle capitalizzazioni effettuate, al fine della verifica della loro accuratezza, completezza e competenza temporale;
• la verifica della coerenza delle vite utili ai fini del calcolo degli ammortamenti dei beni in concessione rispetto alle vite utili regolatorie definita da ARERA.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nella nota di commento al bilancio consolidato.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board eadottati dall'Unione Europea, nonche ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo 2i Rete Gas S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• · abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;

4

• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e. in base agli elementi probativi acquisiti. sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• . abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio onsolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• · abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra di altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della 2i Rete Gas S.p.A. ci ha conferito in data 24 aprile 2024 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2032.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), e-bis) ed e-ter), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Gli amministratori della 2i Rete Gas S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione del gruppo 2i Rete Gas al 31 dicembre 2024, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

• · esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato;
• · esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità;
• rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio consolidato del gruppo 2i Rete Gas al 31 dicembre 2024.

Inoltre, a nostro giudizio, la relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e dell'impresa e dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Il nostro giudizio sulla conformità alle norme di legge non si estende alla sezione della relazione sulla gestione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità. Le conclusioni sulla conformità di tale sezione alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 sono formulate da parte nostra nella relazione di attestazione ai sensi dell'art. 14-bis del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Milano, 27 febbraio 2025

EY S.p.A

Paolo Zocchi (Revisore Legale)

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Allegato B

Relazione della Società di Revisione sull'esame delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-forma 2024

Deloitte & Touche S.p.A. Via Santa Sofia, 28 20122 Milano Italia

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SULL'ESAME DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE PRO-FORMA DI ITALGAS S.p.A. E SUE CONTROLLATE AL 31 DICEMBRE 2024

Al Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A.

Relazione sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma incluse in un prospetto

Abbiamo completato l'incarico di assurance finalizzato a emettere una relazione sulla predisposizione delle informazioni finanziarie consolidate pro-forma di Italgas S.p.A. e sue controllate (il "Gruppo") da parte degli Amministratori di Italgas S.p.A. (la "Società"). Le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo sono costituite dalla situazione patrimonialefinanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2024 e dal conto economico consolidato proforma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 corredati delle note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma"), incluse nel capitolo 5 del documento informativo relativo all'acquisizione di una partecipazione rappresentativa del 99.94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. redatto ai sensi dell'art. 71 comma 1 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Documento Informativo").

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte per illustrare gli impatti delle seguenti operazioni (le "Operazioni"):

• · l'acquisizione avvenuta in data 1 aprile 2025 del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. (l'"Acquisizione 2i Rete Gas");
• · l'emissione avvenuta in data 6 marzo 2025 di due prestiti obbligazionari, utilizzati per il finanziamento parziale dell'Acquisizione 2i Rete Gas;
• · l'utilizzo di una linea di credito ponte concessa in forza del contratto di finanziamento sottoscritto dalla Società, in qualità di prenditore, e da J.P. Morgan Chase Bank, N.A. - Milan Branch, Banco BPM S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company - Milan Branch, Citibank N.A. - Milan Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale - Milan Branch, in qualità di banche finanziatrici, per il finanziamento parziale dell'Acquisizione 2i Rete Gas; e
• · la proposta di raggruppare le azioni di 2i Rete Gas S.p.A. deliberata dal Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas S.p.A. tenutosi in data 1 aprile 2025.

Ancona Bari Bergamo Bolojna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Partova Parma Koma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Santa Sofia, 28 - 20122 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.588.530,00 i.v.
Oodice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Morza Brianza Locii n. 0304560166

ll nom Deltites interioria: Delot Tourners Linescente in and Comments on Comments of Promoter in nacem as oncerni associetar and annonemaners as contributed in oncerner bell w.deloitte.com/about

@ Deloitte & Touche S.p.A

Deloitte.

2

I criteri applicabili sulla base dei guali gli Amministratori della Società hanno predisposto le informazioni finanziarie pro-forma sono riportati nelle note esplicative alle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma (i "Criteri di Predisposizione").

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte dagli Amministratori della Società per riflettere retroattivamente gli effetti contabili delle Operazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2024 e sul risultato economico consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 come se fossero virtualmente avvenute al 31 dicembre 2024 e, per quanto si riferisce agli effetti economici, all'inizio dell'esercizio chiuso a tale data.

Nell'ambito di tale processo, le informazioni finanziarie sono state estratte da:

• · il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, da noi assoggettato a revisione contabile a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 10 marzo 2025; e
• · il bilancio consolidato di 2i Rete Gas S.p.A. al 31 dicembre 2024, assoggettato a revisione contabile da parte di EY S.p.A., a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 27 febbraio 2025.

Responsabilità degli Amministratori per le informazioni finanziarie pro-forma

Gli Amministratori della Società sono responsabili per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione indicati nelle note esplicative e della coerenza dei Criteri di Predisposizione con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Indipendenza e gestione della qualità

Abbiamo rispettato i requisiti in materia di indipendenza e gli altri principi etici del Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato sui principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.

La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Management 1 (ISQM Italia 1) in base al quale è tenuta a configurare, mettere in atto e rendere operativo un sistema di gestione della qualità che includa direttive o procedure sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Responsabilità della Società di Revisione

E nostra la responsabilità di esprimere un giudizio, secondo quanto richiesto dall'art. 71 comma 1 del Regolamento Emittenti con riferimento al Documento Informativo, se le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma siano state predisposte dagli Amministratori della Società, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei Criteri di Predisposizione e se i Criteri di Predisposizione siano coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Deloitte.

3

Abbiamo svolto l'incarico in conformità al principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420. Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Tale principio richiede che siano pianificate e svolte procedure al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che gli Amministratori della Società abbiano predisposto, in tutti gli aspetti significativi, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Ai fini del presente incarico, non è nostra responsabilità l'aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informativa finanziaria storica utilizzata nel predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma; per i medesimi fini, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell'incarico, una revisione contabile completa o limitata delle informazioni finanziarie utilizzate per predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.

La finalità delle informazioni finanziarie pro-forma incluse in un prospetto è unicamente quella di illustrare l'impatto di un evento significativo o di un'operazione significativa sulle informazioni finanziarie storiche, come se l'evento si fosse verificato o se l'operazione si fosse realizzata a una data precedente, scelta a fini illustrativi. Di conseguenza, non forniamo alcuna assurance sul fatto che gli effetti delle Operazioni sui dati storici sarebbero stati quelli presentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.

Un incarico volto a ottenere una ragionevole sicurezza al fine di emettere una relazione in merito al fatto se le informazioni finanziarie pro-forma siano state predisposte, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri applicabili e se i criteri contabili siano coerenti con i principi contabili della società comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri applicabili utilizzati dalla società nella predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma, forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti significativi direttamente attribuibili all'evento o all'operazione, e l'acquisizione di evidenze sufficienti e appropriate in merito al fatto se:

• · le relative rettifiche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell'applicazione di tali criteri; e
• · le informazioni finanziarie pro-forma riflettano la corretta applicazione di tali rettifiche alle informazioni finanziarie storiche.

Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo conto della nostra comprensione della natura della società, dell'evento o dell'operazione rispetto a cui le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte, e dell'incarico.

L'incarico comporta inoltre la valutazione della presentazione complessiva delle informazioni finanziarie pro-forma.

Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti ed appropriate su cui basare il nostro giudizio.

4

Deloitte.

Giudizio

A nostro giudizio, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, predisposte per riflettere retroattivamente gli effetti delle Operazioni, sono state predisposte correttamente sulla base di quanto indicato nei Criteri di Predisposizione e i Criteri di Predisposizione sono coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Paola Mariateresa Rolli Socio

Milano, 4 aprile 2025

Allegato C

Fairness opinion sulla congruità da un punto di vista finanziario del Prezzo Offerto

Bank of America Europe Designated Activity Company Succursale di Milano Via A. Manzoni 5, 20121 Milano, Italia T +39 02 65530 1 F +39 02 65530 330 www.bofaml.com

CONFIDENTIAL

October 4, 2024

The Board of Directors ITALGAS SPA Via Carlo Bo, 11 20143, Milan

Members of the Board of Directors:

We understand that Italgas S.p.A. ("Italgas") proposes to submit a binding offer (the "Binding Offer") to F2i SGR S.p.A. and Finavias S.a r.1. (together the "Sellers") for the acquisition of 99.94% of the share capital of 2i Rete Gas S.p.A. ("2i Rete Gas") for a reference enterprise value for the 100% of €5.3bn and, net of EV-to-Equity bridge adjustments, an equity value for the 100% of €2.1bn (the "Consideration" and the "Transaction") . In case of acceptance of the Binding Offer, Italgas and the Sellers will enter into a sale and purchase agreement (the "Agreement") setting forth the terms and conditions of the Transaction.

You have requested our opinion as to the fairness, from a financial point of view, to Italgas of the Consideration to be paid by Italgas in the Transaction.

In connection with this opinion, we have, among other things:

• a. reviewed certain publicly available business and financial information relating to 21 Rete Gas;
• b. reviewed certain financial forecasts relating to 2i Rete Gas prepared by the management of Italgas (the "Forecasts") and discussed with the management of Italgas its assessments as to the relative likelihood of achieving the future financial results reflected in the Forecasts;
• c. reviewed and discussed with the management of Italgas certain positive impacts on 2i Rete Gas future financial evolution as result of the Transaction;
• d. discussed the past and current business, operations, financial condition and prospects of 21 Rete Gas with members of senior managements of Italgas;
• e. compared certain financial information of 2i Rete Gas with similar information of other companies we deemed relevant:
• f. compared certain financial terms of the Transaction to financial terms, to the extent publicly available, of other transactions we deemed relevant;
• g. reviewed a draft, dated October 3, 2024, of the Agreement (the "Draft Agreement"); and
• h. performed such other analyses and studies and considered such other information and factors as we deemed appropriate.

In arriving at our opinon, we have assumed and relied upon, with the consent of Italgas. and without independent verification, the accuracy and completeness of the financial and other information and data publicly available or provided to or otherwise reviewed by or discussed with us and have relied upon the assurances of the managements of Italgas that they are not aware of any facts or crrounstances that would make such information or data maccurate or misleading in any material respect.

With respect to the Forecasts, we have been advised by Italgas and have assumed, at the direction of Italgas, that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and good faith judgments of the management of Italgas as to the financial performance of 21 Rete Gas. Based on the assessments of the management of Italgas as to the relative likelihood of achieving the financial results reflected in the Forecasts, we have relied, at the direction of Italgas, on the Forecasts for purposes of our opinion.

We have not made or been provided with any independent evaluation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of 21 Rete Gas, nor have we made any physical inspection of the properties or assets of 2i Rete Gas. We have not evaluated the solvency or fair value of 2i Rete Gas or Italgas under any laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters.

We have assumed, at the direction of Italgas, that the Transaction will be completed in accordance with its tems, without waiver, modification or amendment of any material term, condition or agreement and that, in the course of obtaining the necessary governmental, regulatory and other approvals, consents, releases and waivers for the Transaction, no delay, limitation restriction or condition, including any divestiture requrements or modifications will be imposed that would have an adverse effect on Italgas, 2i Rete Gas or the contemplated benefits of the Transaction. We also have assumed, at the direction of Italgas, that that the final executed Agreement will not differ in any material respect from the Draft Agreement reviewed by us.

We express no view or opinion as to any terms or other aspects of the Transaction (other than the Consideration to the extent expressly specified herem), including, without limitation, the form or structure of the Transaction. We were not requested to, and we did not, participate in the negotiation of the Transaction. Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view, to Italgas of the Consideration to be paid in the Transaction and no opinion or view is expressed with respect to any consideration received in connection with the Transaction by the holders of any class of securities, creditors or other constituencies of any party.

In addition, no opinion or view is expressed with respect to the faimess (financial or otherwise) of the amount, nature or any other aspect of any compensation to any of the officers, directors or employees of any party to the Transaction, or class of such persons, relative to the Consideration. Furthermore, no opinion or view is expressed as to the relative ments of the Transaction in comparison to other strategies or transactions that might be available to Italgas or m which Italgas might engage or as to the underlying business decision of Italgas to proceed with or effect the Transaction

We are not expressing any opinion as to what the value of Italgas shares actually will be if and when issued or the prices at which Italgas shares will trade at any time, including announcement or completion of the Transaction.

We have acted as financial advisor to Italgas in connection with the Transaction and will receive a fee for our services, which is payable upon the rendering of this opinion, italgas has agreed to remburse our expenses and indemmify us against certain habilities arising out of our engagement. In addition we and certain of our affiliates also may be participating in the financing for the Transaction, for which services we and our affiliates would receve significant compensation, including acting as Mandated Lead Arranger, Bookrunner and Lender in connection with the €2.2bn bridge facility to support the Transaction.

We and our affiliates comprise a full service securites firm and commercial bank engaged in securites, commodities and derivatives trading, foreign exchange and other brokerage activities, and principal investing as well as providing investment, corporate and private banking, asset and investment, financing and financial advisory services and other commercial services and products to a wide range of companes, governments and individuals. In the ordinary course of our businesses, we and our affiliates may invest on a principal basis or on behalf of customers or manage funds that invest, make or hold long or short positions, finance positions or trade or otherwise effect

transactions in equity, debt or other securities or financial instruments (including denvatives, bank loans or other obligations) of Italgas, 2i Rete Gas, the Sellers and certain of their respective affiliates.

We and our affiliates in the past have providing, and in the future may provide, investment banking, commercial banking and other financial services to Italgas and have received or in the fiture may receive compensation for the rendering of these services, including having acted in 2024 as Joint Active Bookrumer in connection with the Tap of the notes due in February 2029 for Italgas.

In addition, we and our affiliates in the past have provided, currently are providing, and in the future may provide, investment banking, commercial banking and other financial services to 21 Rete Gas and have received or in the future may receive compensation for the rendering of these services, including having acted in 2023 as Joint Bookrunner in connection with the new bond for 2i Rete Gas and Dealer Managers in connection with the debt tender offer of 2i Rete Gas notes due in July 2024.

It is understood that this letter is for the benefit and use of the Board of Directors of Italgas (in its capacity as such) in connection with and for purposes of its evaluation of the Transaction and is not rendered to or for the benefit of, and shall not confer rights or remedies upon, any person other than the Board of Directors of Italgas. This opinion may not be disclosed, referred to, or communicated (in whole or in part) to any third party, nor shall any public reference to us be made, for any purpose whatsoever except with our prior written consent in each instance. For the avoidance of doubt, nothing herein prohibits any individual from communicating or disclosing information regarding suspected violations of laws, rules, or regulations to a governmental, regulatory, or self-regulatory.

Our opinion is necessarily based on financial, economic, market and other conditions and circumstances as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. As you are aware, the credit, financial and stock markets have been experiencing unusual volatility and we express no opmon or view as to any potential effects of such volatility on Italgas, 2i Rete Gas or the Transaction. It should be understood that subsequent developments may affect this opinion, and we do not have any obligation to update, revise, or reaffirm this opinion.

The issuance of this opinion was approved by our EMEA Fairness Opinion Review Committee.

Based upon and subject to the foregoing, including the various and limitations set forth herein, we are of the opinion on the date hereof that the Consideration to be paid in the Transaction by Italgas is fair, from a financial point of view, to Italgas.

Yours faithfully,

BANK OF AMERICA EUROPE DESIGNATED ACTIVITY COMPANY, MILAN BRANCH

October 4, 2024

The Board of Directors Italgas S.p.A. Via Carlo Bo 11 Milan - Italy

The Board of Directors:

We understand that Italgas S.p.A. (the "Purchaser") proposes to enter into a purchase and sale agreement (the "Agreement") with F2i SGR S.p.A. - acting in the name, on behalf and in the interest of F2i Terzo Fondo Italiano per le Infrastrutture - and Finavias S.à r. 1. (the "Sellers"), pursuant to which Purchaser will acquire from the Sellers the 99.94% of the share capital of 21 Rete Gas S.p.A. (the "Company" and, such sale, the "Transaction"). As more fully described in the Agreement, the Transaction will be effected through the sale of the Company for an expected cash consideration of EUR 2,060 million (the "Consideration"). The description of the Transaction and its terms and conditions are more fully set forth in the Agreement. You have asked for our opinion as to whether the Consideration is fair, from a financial point of view, to Italgas S.p.A.

In arriving at our opinion, we have, among other things:

• (1) reviewed a draft, dated October 2, 2024, of the Agreement;
• reviewed certain information relating to the business operations and financial prospects of the (1) Company and main due diligence findings prepared and furnished to us by the management of Italgas;
• (ii) held limited discussions with members of the management of Italgas regarding the business operations and financial prospects of the Company,
• (iv) benchmarked certain operational information relating to certain publicly traded companies that we deemed relevant in evaluating the Company;
• (v) reviewed, to the extent publicly available, financial terms of certain transactions, including similar transactions, that we deemed relevant in evaluating the Transaction, and
• (vi) conducted such other financial studies, analyses and investigations as we deemed appropriate.

In our review and analysis and in rendering this opinion, we have assumed and relied upon, but have not assumed any responsibility to independently investigate or verify, the accuracy and completeness of all financial and other information, including main due diligence findings, that was supplied or otherwise made available by Italgas or that was publicly available to us (including, without limitation, the information described above) or otherwise reviewed by us. We have relied on assurances of the management and other representatives of Italgas that they are not aware of any facts or circumstances that would make such information incomplete, inaccurate or misleading. We have not received any information from the Company or its management, nor have we made or obtained an independent evaluation or appraisal of any of the assets or liabilities (contingent, accrued, derivative, off-balance sheet or otherwise), or conducted a physical inspection of any of the properties

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or facilities, of the Company or any other entitles and we have not been fumished with, and assume no responsibility to obtain or conduct, any such evaluations, appraisals or physical inspections. We also have not evaluated the solvency or fair value of the Company or any other entitles under any laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. In addition, our analyses and opinion do not consider any actual or potential arbitration, litigation, claims or possible unasserted claims, audits, investigations or other proceedings involving or affecting Sellers, the Company or any other entities.

With respect to the financial and operational forecasts, estimates and other data provided to and reviewed by us, we note that projecting future results of any asset or company is inherently subject to uncertainty. However, we have been advised, and we have assumed, that the financial and operational forecasts estimates relating to the Company as well as and other data with specific regard to the potential future award of new tenders and future divestments of Company's assets that we have been directed to utilize for purposes of our analyses and opinion, have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and good faith judgments of the management of Italgas as to, and are an appropriate basis upon which to evaluate, the future financial performance of the Company, and the other matters covered thereby. We express no opinion as to any financial forecasts, estimates or other data or the assumptions on which they are based.

We have relied upon the assessments of the management of Italgas as to, among other things, (i) the potential impact on the Company of market, competitive, macroeconomic, geopolitical and other conditions, trends and developments in and prospects for, and governmental, regulatory and legislative matters relating to or otherwise affecting, the gas industry, and (ii) existing and future agreements and other arrangements involving, and ability to attract, retain and/or replace, key employees, suppliers, transportation providers and other commercial relationships of the Company. We have assumed that there will be no developments with respect to any such matters that would have an adverse effect on the Company, the Transaction or related transactions (including the contemplated benefits thereof) or that otherwise would be meaningful in any respect to our analyses or opinion.

Our opinion is based on economic, monetary, regulatory, market and other conditions existing, and which can be evaluated, as of the date hereof. We expressly disclaim any undertaking or obligation to advise any person of any change in any fact or matter affecting our opinion of which we become aware after the date hereof. As you are aware, the industry in which the Company operates (including commodity prices relating to such industry) have experienced and may continue to experience volatility and disruptions and we express no view or opinion as to any potential effects of such volatility or disruptions on the Company, the Transaction or related transactions (including the contemplated benefits thereof).

We have made no independent investigation of, and we express no view or opinion as to, any legal, regulatory, accounting or tax matters affecting or relating to the Transaction or related transactions and we have assumed the correctness in all respects meaningful to our analyses and opinion of all legal, regulatory, accounting and tax advice given to the Sellers, including, without limitation, with respect to changes in, or the impact of, accounting standards or tax and other laws, regulations and governmental and legislative policies affecting the Company, the Transactions. We have assumed that the Transaction and any related transactions will be consummated in accordance with their respective tems without waver, modification or amendment of any material term, condition or agreement and in compliance with all applicable laws, documents and other requirements and that, in the course of obtaining the necessary governmental, regulatory or third-party approvals, consents, warvers and releases for the Transaction, any related transactions or otherwise, including with respect to any divestitures or other requirements, no delay, limitation, restriction or condition will be imposed or occur that would have an adverse effect on the Company, the Transaction or any related transactions (including the contemplated benefits thereof) or that otherwise would be meaningful in any respect to our analyses or opinion. We also have assumed that appropriate

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indemnification and other arrangements or provisions have been or will be made in respect of habilities to be assumed by Purchaser in connection with the Transaction and that the Sellers will not directly or indirectly incur or retain any habilities or other obligations contemplated to be excluded from the Transaction or otherwise. We further have assumed that the final Agreement, when signed by the parties thereto, will not differ from the draft reviewed by us in any respect meaningful to our analyses or opinion.

Our opinion does not address the relative merits of the Transactions contemplated by the Agreement, including the relevant pricing mechanics, as compared to any alternative transaction or opportunity that might be available with respect to the Company, nor does it address the underlying business decision by the Purchaser to engage in the Transaction or any related transactions or the tems of the Agreement and related documents, including the form or structure of the Transaction or related transactions, any cash adjustments and related arrangements or any term, aspect or implication of any indemnification, asset transfers or carveouts or other reorganization transactions, share transfers, offtake trading arrangements or any other agreements, arrangements or understandings entered into in connection with, or contemplated by or resulting from, the Transaction, related transactions or otherwise. Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view and as of the date hereof, to the Purchaser of the Consideration provided for in the Transaction pursuant to the Agreement. Furthermore, we express no view or opinion as to the fairness, financial or otherwise, of the amount or nature of any compensation or other consideration payable to or to be received by any officers, directors or employees, or any class of such persons, in connection with the Transaction or related transactions relative to the Consideration or otherwise. The issuance of our opinion has been authorized by the Fairness Committee of Jefferies International Limited.

It is understood that our opinion is solely for the use and benefit of the Board of Directors of Italgas S.p.A. (in its capacity as such) in its evaluation of the Consideration from a financial point of view to Italgas S.p.A., and may not be relied upon (in whole or in part) by any other person or used for any other purpose without our prior written consent. Furthermore, this opinion may not be published, referred to or communicated (in whole or in part) to any third party, nor may any public reference be made to Jefferies for any purpose whatsoever, without our prior written consent. Notwithstanding the foregoing, if required by law, our opinion may be included in the Purchaser's disclosure document to be published in the context of the Transaction, provided that it is reproduced in full.

We have been engaged to act as a financial advisor to the Purchaser in connection with the Transation and will receive fees for our services payable contingent upon delivery of this opinion, as described under our engagement letter. In addition, the Purchaser has agreed to reimburse us for certain expenses incurred in connection with our engagement and to indemnify us against liabilities arising out of or in connection with the services rendered and to be rendered by us under such engagement. This opinion is provided to Italgas S.p.A. based on and subject to the terms of our engagement letter.

As you are aware, we and our affiliates in the past have provided and in the future may provide, certain financial advisory or financing services to Sellers and/or their respective affiliates wrelated to the Transaction as well as certain financial advisory services to the Purchaser including in connection to the Transaction, for which services we and our affiliates may receive compensation. In the ordinary course of business, we and our affiliates may trade or hold securities or financial instruments (including loans and other obligations) of the Sellers, the Purchaser and/or their respective affiliates for our own account and for the accounts of our customers and, accordingly, may at any time hold long or short positions or otherwise effect transactions in those securities or financial instruments.

Based upon and subject to the foregoing, we are of the opinion that, as of the date hereof, the Consideration provided for in the Transaction pursuant to the Agreement is fair, from a financial point of view, to Italgas S.p.A.

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Very truly yours,

JEFFERIES GmbH

J.P.Morgan

STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL

4 October 2024

The Board of Directors Italgas S.p.A. Via Carlo Bo, 11 20143 Milano, Italy

Members of the Board of Directors of Italgas S.p.A .:

You have requested our opinion as to the fairness, from a financial point of view, to Italgas 5.p.A. (the "Purchaser") of the consideration to be paid by the Purchaser to F2i SGR S.p.A. (in the name, on behalf and in the interest of the closed-ended reserved alternative investment fund "F2i Terzo Fondo Italiano per le Infrastrutture") and Finavias 5.à 1. (together, the "Sellers") in the proposed acquisition (the "Transaction") by the Purchaser from the Sellers of 99.94% of the corporate capital of 2i Rete Gas 5.p.A. (the "Target"). For the purposes for this opinion, unless otherwise stated, the terms defined in the SPA (as defined below) shall have the same meanings whenever used in this opinion.

Pursuant to the draft sale and purchase agreement (the "SPA") between the Purchaser and the Sellers dated 2 October 2024, the Purchaser shall purchase and acquire in cash on the Closing Date from each Seller the relevant Shares for an amount equal to the Purchase Price based on the Sellers Relevant Allocation (as defined in the SPA) of the Purchase Price. Such Purchase Price is calculated as a base consideration of 2,060,000,000 euros (the "Consideration"), less (i) any Notified Leakage Amount, plus (ii) the Ticking Fee, less (ii) the Notified Leakage Amount Ticking Fee, and such final amount (such adjustments together, the "Adjustments").

As described in the SPA, title to the Shares shall be transferred to the Purchaser by each Seller on the Closing Date, free and clear from any Encumbrances.

Please be advised that while certain provisions of the Transaction are summarised above, the terms of the Transaction are more fully described in the SPA. As a result, the description of the Transaction and certain other information contained herein is qualified in its entirety by reference to the more detailed information appearing or incorporated by reference in the SPA. For the avoidance of doubt, J.P. Morgan is not opining on any potential regulatory constraints (and their likelihood) in the context of this Transaction, including any anti-trust, foreign direct investment matter, or foreign subsidy matter.

J.P. Morgan Securities plc 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP Tel: +44 (0)20 7742 4000 · Fax: +44 (0)20 3493 0664 Registered in England & Wales No. 271106. Registered Office 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP. Authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority.

-2-

In arriving at our opinion, we have:

• reviewed a draft of the SPA dated 2 October 2024; (i)
• (ii) reviewed certain publicly available business and financial information concerning the Target and the industries in which it operates and certain other companies engaged in businesses comparable to them;
• (iii) compared the proposed financial terms of the Transaction with the publicly available financial terms of certain transactions involving companies we deemed relevant and the consideration received for such companies;
• (iv) compared the financial and operating performance of the Target with publicly available information concerning certain other companies we deemed relevant and reviewed the current and historical market prices of certain publicly traded securities of such other companies;
• reviewed the audited consolidated financial statements of the Purchaser and (v) the Target for the fiscal years ended in December 2022 and December 2023;
• (vi) reviewed certain internal, unaudited financial analyses, projections, assumptions and forecasts prepared by or at the direction of the managements of the Purchaser relating to the Target; and
• (vii) performed such other financial studies and analyses and considered such other information as we deemed appropriate for the purposes of this opinion.

In addition, we have held discussions with certain members of the management of the Target, the Sellers and the Purchaser with respect to certain aspects of the Transaction, and the past and current business operations of the Target and the Purchaser, the financial condition and future prospects and operations of the Target and the Purchaser, the effects of the Transaction on the financial condition and future prospects of the Purchaser, and certain other matters we believed necessary or appropriate to our inquiry.

In giving our opinion, we have relied upon and assumed the accuracy and completeness of all information that was publicly available or was furnished to or discussed with us by the Target, the Sellers and the Purchaser or otherwise reviewed by or for us. We have not independently verified any such information or its accuracy or completeness and, pursuant to our engagement letter with the Purchaser, we did not assume any obligation to undertake any such independent verification. We have not conducted or been provided with any valuation or appraisal of any assets or liabilities, nor have we evaluated the solvency of the Target or the Purchaser under any laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. In relying on financial analyses, projections, assumptions and forecasts provided to us or derived therefrom, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments by management of the Purchaser as to

-3.

the expected future results of operations and financial condition of the Target or business to which such analyses, projections, assumptions and forecasts relate. We express no view as to such analyses, projections or forecasts or the assumptions on which they were based and the Purchaser has confirmed that we may rely upon such analyses, projections, assumptions and forecasts in the delivery of this opinion. We have also assumed that the Transaction and the other transactions contemplated by the 5PA will have the tax consequences described in discussions with, and materials furnished to us by, representatives and advisors of the Purchaser, and will be consummated as described in the SPA, and that the definitive SPA will not differ in any material respects from the draft thereof furnished to us. We have also assumed that the representations and warranties made by the Purchaser and Sellers in the SPA and the related agreements (including the W&I Policy) are and will be true and correct in all respects material to our analysis, that the Adjustments (including the Distributed Dividend) will not result in any adjustment to the Consideration that is material to our analysis. We have also assumed that the condition of the Target's assets is in line with current applicable regulations and conventional sound business practices for the management of such assets. We are not legal, regulatory, accounting or tax experts and have relied on the assessments made by advisors to the Purchaser with respect to such issues. We express no view on the insurance coverage of the W&I Policy. We have further assumed that all material governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any adverse effect on the Target or the Purchaser or on the contemplated benefits of the Transaction. In giving our opinion, we have relied on the Purchaser's commercial assessments of the Transaction. The decision as to whether or not the Purchaser enters into a Transaction (and the terms on which it does so) is one that can only be taken by the Purchaser.

Our opinion is necessarily based on economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. It should be understood that subsequent developments may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise, or reaffirm this opinion.

Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration to be paid by the Purchaser in the proposed Transaction and we express no opinion as to the underlying decision by the Purchaser to engage in the Transaction. Furthermore, we express no opinion with respect to the amount or nature of any compensation to any officers, directors, or employees of any party to the Transaction, or any class of such persons relative to the Consideration to be paid by the Purchaser in the Transaction or with respect to the fairness of any such compensation. As a result, other factors after the date hereof may affect the value of the Purchaser (and its business, assets or properties) and the Target before or after consummation of the Transaction, including but not limited to (i) the total or partial disposition of the share capital of the Purchaser by shareholders of the Purchaser within a short period of time after the effective date of the Transaction, (ii) changes in prevailing interest rates and other factors which generally influence the price of securities, (iii) adverse changes in the current capital markets, (iv) changes in regulatory parameters which may adversely affect the nature of regulated businesses (including, but not limited to, regulatory changes in respect of the

• 4 -

remuneration of the regulatory asset base), (v) the occurrence of adverse changes in the financial condition, business, assets, results of operations or prospects of the Purchaser, the Target, or of the Sellers, (vi) any necessary actions by or restrictions of governmental agencies or regulatory authorities, including prescriptions and conditions imposed in connection with anti-trust, foreign direct investment or foreign subsidy approval processes and (vi) timely execution of all necessary agreements to complete the Transaction on terms and conditions that are acceptable to all parties at interest. No opinion is expressed as to whether any alternative transaction might be more beneficial to the Purchaser.

We have acted as financial advisor to the Purchaser with respect to the proposed Transaction and will receive a fee from the Purchaser for our services if the proposed Transaction is consummated. In addition, the Purchaser has agreed to indemnify us for certain liabilities arising out of our engagement. During the two years preceding the date of this letter, we and our affiliates have had commercial or investment banking relationships with the Purchaser, and the Target for which we and such affiliates have received customary compensation. Such services during such period have included acting as joint bookrunner and dealer to the Purchaser on various bond offering related activities in February 2024, October 2023, June 2023 and September 2024 and joint booksunner to the Target on a bond offering in May 2023. We anticipate that we and our affiliates will arrange and/or provide financing to the Purchaser in connection with the Transaction for customary compensation. In addition, we and our affiliates hold, on a proprietary basis, less than 1% of the outstanding common stock of each of the Purchaser. In the ordinary course of our businesses, we and our affiliates may actively trade the debt and equity securities of the Purchaser for our own account or for the accounts of customers and, accordingly, we may at any time hold long or short positions in such securities.

On the basis of and subject to the foregoing, it is our opinion as of the date hereof that the Consideration to be paid by the Purchaser in the proposed Transaction is fair, from a financial point of view, to the Purchaser.

This letter is provided solely for the benefit of the Board of Directors of the Purchaser in connection with and for the purposes of its evaluation of the Transaction, and is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon, any shareholder, creditor or any other person other than the Board of Directors of the Purchaser or be used or relied upon for any other purpose. This opinion may not be disclosed, referred to, or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written approval.

Very truly yours,

J.P. MORGAN SECURITIES PLC