Italgas

Board/Management Information • Feb 13, 2025

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ITALGAS S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA FUTURA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvati dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2025

Via Carlo Bo, 11 - 20143 Milano

Italgas S.p.A.

Sede Sociale in Milano - n. azioni: 811.753.913 Capitale sociale Euro 1.004.478.347,72 i.v. Registro Imprese di Milano - Codice Fiscale e Partita IVA 09540420966 - R.E.A Milano n. 2097057 Società aderente al "Gruppo IVA Italgas" P.I. 10538260968

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice di Corporate Governance"), al quale Italgas S.p.A. (la "Società" o "Italgas" o l' "Emittente") aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, esprime il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

Introduzione

Lo Statuto sociale di Italgas (lo "Statuto")1 prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri nominati dall'Assemblea, la quale ne stabilisce la durata in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale2.

¹ Il testo integrale dello Statuto di Italgas è reperibile al seguente indirizzo: https://www.italgas.it/governance/

² Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto "Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento". Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025, la

Ai sensi dello Statuto, almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") (ossia, ai sensi dell'art. 147-ter, co. 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate dall'art. 148, co. 3, del TUF).

Si segnala, peraltro, che, in base alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance, nelle "società grandi" diverse da quelle "a proprietà concentrata", quale è Italgas3, gli amministratori indipendenti (sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Corporate Governance, tenuto altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi tempo per tempo adottati dal Consiglio di Amministrazione, cfr. infra), costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Tutti gli amministratori di Italgas debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente (ossia, ai sensi dell'art. 147-quinquies, co. 1, del TUF, i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci di società con azioni quotate, cfr. art. 2 del Decreto n. 162/2000).

Inoltre, gli amministratori di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo, né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società, come previsto anche dal Decreto del Presidente del

Consob ha determinato, ai sensi degli artt. 147-ter, co. l e 148, co. 2, del TUF e dell'art. 144-septies, co. 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), che la soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Italgas è pari a 1%.

³ Il Codice di Corporate Governance definisce "società grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti" e "società a proprietà concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria". Italgas è qualificabile quale società grande non a proprietà concentrata.

Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

La disciplina in materia di equilibrio tra generi prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti (art. 147-ter, co. 1 ter, TUF) e che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenente al genere meno rappresentato, tale numero sia arrotondato per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies.1, co. 3, del Regolamento Emittenti). Pertanto, in occasione dell'Assemblea di rinnovo degli organi sociali di Italgas dovranno essere eletti quattro Consiglieri su nove appartenenti al genere meno rappresentato. Al fine di garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, lo Statuto precisa che le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di generi diversi.

Si segnala, infine, che dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti sette amministratori, mentre i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Secondo le migliori pratiche di governo societario il numero dei componenti dell'organo di amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità della Società, così da presidiare efficacemente l'operatività aziendale, in particolare in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione dell'assetto dei Comitati endoconsiliari e della loro composizione, al fine di evitare per gli Amministratori un eccessivo cumulo di incarichi e garantendo l'adeguata presenza di consiglieri indipendenti. Alla luce di questa premessa, il Consiglio di Amministrazione uscente considera appropriato:

• l'attuale numero di Amministratori (nove) come da previsione statutaria,
• l'attuale rapporto tra Amministratori Esecutivi (uno) e non Esecutivi (otto).

Per quanto concerne la numerosità degli amministratori indipendenti in Consiglio, il Consiglio uscente è composto da cinque amministratori indipendenti di cui quattro amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Corporate Governance e un amministratore indipendente ai sensi del TUF.

Il Consiglio uscente, pur confermando l'efficacia dell'attuale bilanciamento tra componente indipendente e componente non indipendente, auspica che almeno la metà del futuro Consiglio sia composto da amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Corporate Governance, tenuto altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi tempo per tempo adottati dal Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori Indipendenti"). Tale composizione, infatti, sarebbe pienamente in linea con la Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance – in forza della quale, essendo Italgas qualificabile come società grande non a proprietà concentrata, almeno la metà dell'organo di amministrazione deve essere costituito da Amministratori Indipendenti – e agevolerebbe un'adeguata ed eterogenea composizione dei Comitati, anche in conformità ai rispettivi Regolamenti.

Con riferimento al rispetto dei requisiti di indipendenza si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Italgas, al fine di adeguarsi alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha approvato in data 24 febbraio 2021, e da ultimo aggiornato in data 16 dicembre 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i criteri

quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di Italgas di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d) e ha individuato gli "stretti familiari" ai fini della Raccomandazione n. 7, lettera h) del Codice di Corporate Governance4 ("Criteri di Indipendenza").

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ritiene che le Relazione Rilevanti siano di norma da considerarsi significative se il corrispettivo complessivo annuo derivante dalle Relazioni Rilevanti superi nell'esercizio in corso o abbia superato in uno dei tre esercizi precedenti, singolarmente considerati, il "Parametro di Riferimento", ossia l'importo complessivo medio del compenso fisso annuo percepito nell'ultimo esercizio da un Consigliere non esecutivo o da un Sindaco effettivo nel caso, rispettivamente, di Consiglieri non esecutivi e Sindaci Effettivi, ovvero del/della Presidente del Consiglio o del/della Presidente del Collegio Sindacale nel caso, rispettivamente, di Presidenti dei due organi sociali, per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, gli Esponenti non dovranno intrattenere alcuna Relazione Rilevante con Italgas o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Nel caso in cui l'Esponente sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione sarà valutata, inoltre, la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di Italgas e del Gruppo Italgas, anche indipendentemente dai parametri quantitativi descritti.

Per quanto riguarda l'indipendenza e la remunerazione aggiuntiva, l'indipendenza dell'Esponente di Italgas è o appare compromessa qualora questi abbia ricevuto nell'esercizio in corso o nei precedenti tre esercizi, da parte di Italgas, di una sua controllata o della società controllante Italgas, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ritiene che la Remunerazione Aggiuntiva sia di norma da considerarsi significativa, se è nell'esercizio in corso o è stata in uno dei tre esercizi precedenti, singolarmente considerati, pari o superiore al 50% del Parametro di Riferimento.

⁴ In particolare, l'indipendenza del Consigliere di Amministrazione o del Sindaco di Italgas (l'"Esponente") è o appare compromessa se - direttamente o indirettamente – ha nell'esercizio in corso, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (le "Relazioni Rilevanti"):

a) con Italgas o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management di Italgas (intendendosi per top management di Italgas gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Italgas e del gruppo ad essa facente capo);

b) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Italgas; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Al riguardo, si rammenta che, ai fini della qualifica del/la candidato/a quale Amministratore Indipendente occorre tener conto anche dei Criteri di Indipendenza.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione uscente, sulla base dell'esperienza maturata nel presente mandato, tenuto conto dell'attività svolta dal gruppo facente capo a Italgas (il "Gruppo" o il "Gruppo Italgas") e delle linee guida di sviluppo strategico dello stesso, ritiene di sottoporre agli azionisti anche i propri orientamenti - in termini di conoscenze, competenze ed esperienze dei Consiglieri – che, ad opinione del Consiglio, è opportuno caratterizzino la composizione qualitativa ottimale del futuro organo amministrativo.

In particolare, è stata definita una matrice di competenze ed esperienze differenziate per grado di diffusione atteso all'interno del futuro organo di amministrazione, in funzione della loro rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta dal Gruppo Italgas.

In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, gli Esponenti non dovranno percepire alcuna Remunerazione Aggiuntiva da parte di Italgas o delle società controllate da Italgas.

Si segnala che nell'esercizio 2024 il Parametro di Riferimento, che deve essere tenuto in considerazione ai fini della valutazione dell'indipendenza, è stato pari a: (i) Euro 85.714,29 per Consigliere non esecutivo; (ii) Euro 45.000 per Sindaco Effettivo; (iii) Euro 300.000 per Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iv) Euro 70.000 per Presidente del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda l'indipendenza e l'individuazione degli stretti familiari, l'indipendenza dell'Esponente di Italgas appare compromessa anche se è un suo stretto familiare ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lettera c) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance ovvero ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lettera d) della medesima Raccomandazione n. 7 del Codice. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli stretti familiari siano i genitori, i figli maggiorenni, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Conoscenze, competenze ed esperienze molto diffuse (ossia che si auspica siano possedute nel complesso da un numero di candidati almeno pari a un terzo dei membri del Consiglio):

• Business e organizzazione aziendale;
• Business judgement;
• Capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione economica e finanziaria e di bilancio;
• Business del Gruppo Italgas, degli scenari correlati e delle strategie dei settori nei quali opera il Gruppo.

Conoscenze, competenze ed esperienze diffuse (ossia che si auspica siano possedute nel complesso da un numero di candidati almeno pari a un quinto dei membri del Consiglio):

• Information Technology, Digital, Cyber-Security e Intelligenza Artificiale;
• Esperienza internazionale;
• Innovazione;
• Finanza, operazioni straordinarie, M&A;
• Orientamento strategico e di mercato;
• ESG / sostenibilità sociale e ambientale;
• Risk Management;
• Legale, Societario;
• Risorse Umane e Organizzazione.

Il Consiglio riporta, inoltre, l'importanza di rappresentare in particolare i seguenti profili all'interno dell'organo amministrativo:

• competenza digitale/intelligenza artificiale e cyber, in considerazione della rilevanza per la gestione delle reti infrastrutturali;
• esperienza manageriale nei business del Gruppo;
• competenze specifiche nella distribuzione nei settori del gas e idrico;
• conoscenza delle tematiche di Corporate Governance.

In vista del rinnovo, il Consiglio raccomanda che tutte le competenze sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo amministrativo, sia garantendo un efficace bilanciamento tra il valore della continuità e le esigenze di un costante rinnovo del Consiglio stesso, sia raggiungendo un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili professionali.

Anche il tema delle «soft skills» è stato oggetto di una specifica riflessione da parte degli attuali Amministratori, che ha portato ad attribuire rilevanza per il profilo dei Consiglieri di Italgas alle seguenti caratteristiche attitudinali:

• ü Orientamento ai risultati;
• ü Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
• ü Indipendenza di pensiero e integrità;
• ü Collaborazione e capacità di influenza;
• ü Equilibrio nella ricerca del consenso;
• ü Capacità di interazione con il Top Management;
• ü Adeguata disponibilità di tempo ed energie;
• ü Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• ü Capacità di lavorare in team.

Diversità

In materia di diversità degli organi sociali deve farsi riferimento alla "Policy per la diversità degli organi sociali" di Italgas, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 gennaio 2019, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, e da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 13 giugno 2023, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione ed esame del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile ("Policy")5.

La Policy descrive infatti, anche ai sensi dell'art. 123-bis, lett. d-bis, TUF e del Codice di Corporate Governance, le politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, nonché i relativi obiettivi e modalità di attuazione.

Tenuto anche conto di quanto previsto dalla Policy sopra richiamata, si auspica per il futuro Consiglio la diversificazione distintiva in termini di genere, età6, nazionalità, formazione professionale e storia7, così come esperienze manageriali/imprenditoriali

⁵ La Policy è consultabile sul sito internet della Società: https://www.italgas.it/wpcontent/uploads/sites/2/2023/06/ITH-STC-073-R02-Policy-Diversita%CC%80-Organi-Socialiapprovata-dal-CdA.pdf

⁶ Si veda al riguardo anche l'art. 3.1 (v) della Policy, che individua, fra i criteri per la composizione ottimale dell'organo amministrativo: "ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, appartenenza dei membri del Consiglio di Amministrazione a diverse fasce d'età e/o diversa anzianità di carica, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra continuità e cambiamento".

⁷ Si veda al riguardo anche l'art. 3.1 (vi) della Policy, che individua, fra i criteri per la composizione ottimale dell'organo amministrativo: "ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie funzioni, presenza nel Consiglio di Amministrazione, anche in ragione della operatività internazionale del Gruppo, di membri: - aventi esperienze internazionali (quali esperienze formative e/o professionali svolte all'estero e/o cariche in società o enti con elevata esposizione internazionale) e preferibilmente buona conoscenza della lingua inglese; - aventi etnie e/o provenienze geografiche diverse, anche al fine di promuovere l'interculturalità".

o in ruoli non esecutivi preferibilmente in società quotate o comunque di complessità paragonabile a Italgas8.

Si ritiene, infatti, che la diversità possa favorire il dibattito all'interno del Consiglio, la formazione di nuove idee, aperte all'innovazione e al pensiero laterale, nonché l'attenzione alle diverse esigenze sociali ed ambientali e la conservazione di uno spiccato senso critico, mitigando il rischio di "groupthink".

Si ricorda che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Pertanto, come anticipato, quattro Consiglieri di Italgas su nove dovranno appartenere al genere meno rappresentato.

Impegno e disponibilità di tempo

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che tutti i candidati Amministratori devono assicurare, anche

⁸ Si veda al riguardo anche l'art. 3.1 (iv) della Policy, che individua, fra i criteri per la composizione ottimale dell'organo amministrativo: "equilibrata combinazione di profili manageriali, professionali, accademici e/o istituzionali all'interno dell'organo amministrativo, affinché siano rappresentate competenze complementari tra loro e tali da assicurare il corretto e diligente svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

In particolare, sarebbe opportuno che fossero presenti i seguenti profili: - profili manageriali che abbiano maturato esperienze in posizioni di responsabilità all'interno di società e/o gruppi di significative dimensioni o complessità e/o eventualmente operanti in settori attinenti all'attività della Società e/o di rilevanza o presenza internazionale; - profili professionali che abbiano svolto la propria attività all'interno di studi professionali o società di consulenza e, in ogni caso, in materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o in materie tecnico-scientifiche, informatiche o inerenti ai temi di sostenibilità sotto i diversi profili (ambiente, ivi incluso il cambiamento climatico, sociale e governance), anche attinenti all'attività della Società e/o a livello internazionale; - profili accademici e/o istituzionali che abbiano maturato le proprie esperienze nell'ambito di materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o di materie tecnico-scientifiche anche attinenti all'attività della Società e/o a livello internazionale".

in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

Ai fini di detta valutazione i candidati Amministratori dovranno tener conto sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

A tale ultimo riguardo si richiamano: (i) l'Orientamento sui limiti e divieti di cumulo degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Consiglieri di Italgas in altre "società rilevanti" non appartenenti al Gruppo Italgas, adottato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione di Italgas con delibera del 16 dicembre 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance9; e (ii) la Policy, ai sensi della quale

• nessuna altra carica come amministratore esecutivo;
• massimo un'altra carica come amministratore non-esecutivo e/o sindaco (e/o membro di altro organo di controllo), con possibilità di deroga, fino a tre cariche complessive, con il parere favorevole del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) divieto di c.d. interlocking, per l'Amministratore Delegato di Italgas, che non potrà assumere la carica di Consigliere di Amministrazione di altra società emittente non appartenente al Gruppo Italgas di cui sia Amministratore Delegato un altro Consigliere di Amministrazione di Italgas;
• (iv) ai fini dei limiti al cumulo di incarichi, considerare "Società Rilevanti" ogni società, italiana o estera, che sia:
• Ø una società emittente (in mercati regolamentati italiani o esteri); ovvero
• Ø una società operante nei settori assicurativo, bancario o finanziario (ad es., società di gestione del risparmio, SIM); ovvero
• Ø una società con patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro,

essendo sufficiente che anche una sola delle condizioni suddette si verifichi perché la società venga considerata rilevante.

⁹ In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Italgas del 16 dicembre 2024 ha, da ultimo, confermato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, il seguente orientamento sui limiti e divieti di cumulo degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Consiglieri in altre "Società Rilevanti" non appartenenti al Gruppo Italgas:

⁽i) per gli amministratori non esecutivi, il limite di 4 incarichi ulteriori (ponderando in misura doppia incarichi esecutivi ovvero da presidente non esecutivo);

⁽ii) per l'Amministratore Delegato ed eventuali ulteriori amministratori esecutivi:

tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero dedicare un tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico ricoperto nella Società, garantendo inoltre la più elevata presenza possibile, in ogni caso almeno pari all'80%, alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

Al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, si riporta, a titolo meramente informativo, il numero di riunioni che si sono tenute nel 2024 e la media del triennio 2022-2024:

	Riunioni anno	Media riunioni nel
	2024	triennio 2022-2024
Consiglio di Amministrazione	15	13,7
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	9	11
Comitato Nomine e Remunerazione	17	15,7
Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile	8	9

Esponenti rilevanti all'interno del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori di Italgas, in considerazione della rilevanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione, indicano inoltre le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire tali incarichi all'interno del nuovo Consiglio, anche alla luce della strategia di Italgas per il futuro.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che il/la Presidente debba avere, in particolare:

• autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tutti gli Azionisti;
• conoscenza specifica delle tematiche di corporate governance;
• esperienza pregressa nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate e/o di dimensione o complessità analoga a Italgas;
• capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato.

Al riguardo, si rinvia anche a quanto previsto dalla Policy10.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato debba avere:

• esperienza come CEO o comunque in posizione di vertice di società quotate e/o di dimensione e complessità paragonabili a quelle di Italgas;
• leadership e capacità imprenditoriale;
• elevata credibilità e autorevolezza;

¹⁰ Si veda al riguardo anche l'art. 3.1 (vii) della Policy, che individua, fra i criteri per la composizione ottimale dell'organo amministrativo: "individuazione del/la Presidente tra soggetti dotati di autorevolezza, standing, esperienza e conoscenza delle tematiche di corporate governance, affinché lo stesso/la stessa possa favorire la dialettica interna e l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze (operando in sinergia con l'AD) e porsi come interlocutore/interlocutrice dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni".

• indipendenza intellettuale e integrità;
• sensibilità su temi di sostenibilità.

In questo perimetro, il know-how specifico dei settori di business assimilabili a Italgas è considerato elemento ulteriormente qualificante per il ruolo di Amministratore Delegato.

Inoltre, con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarità fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Al riguardo, si rinvia anche a quanto previsto dalla Policy11.

Comitati Endoconsiliari

Il Consiglio ritiene opportuna, in linea generale, la conferma dell'attuale articolazione e assetto dei Comitati endoconsiliari, anche in termini di compiti e dimensione, come allo stato previsti, ossia (i) il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione e (iii) il Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile. Inoltre, si suggerisce l'opportunità di mantenere l'attuale prassi che prevede la partecipazione dei Consiglieri a un massimo di due Comitati, in modo che i Consiglieri membri dei Comitati siano nelle condizioni per dedicare il giusto tempo alle attività rientranti nel perimetro di competenza dei Comitati stessi.

¹¹ Si veda al riguardo anche l'art. 3.1 (viii) della Policy, che individua, fra i criteri per la composizione ottimale dell'organo amministrativo: "individuazione dell'AD tra soggetti connotati da capacità di leadership e imprenditoriale, elevata e riconosciuta credibilità e autorevolezza, indipendenza intellettuale e integrità, aventi una particolare esperienza di gestione di società paragonabili, per dimensioni e complessità, alla Società e al Gruppo ad essa facente capo, nonché dotati di adeguate competenze in ambito economico-finanziario e sensibilità ai temi di sostenibilità sotto i diversi profili (ambiente, sociale e governance)".

Raccomandazioni agli azionisti che presentino una lista

Il Consiglio, infine, invita:

• gli azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire a tutti gli azionisti di esprimere consapevolmente il proprio voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• gli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere (anche in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance) a:
  • (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio uscente anche con riferimento alla "Policy per la diversità degli organi sociali" di Italgas e ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8;
  • (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, la cui nomina avverrà secondo le modalità previste nello statuto.