Italgas

AGM Information • Mar 11, 2025

ITALGAS S.P.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ITALGAS S.P.A. DEL 10 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 114 -bis del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF").

Punto 2 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria

"Piano di stock grant riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

* * *

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato ("TUF") – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione del Piano di stock grant connesso all'operazione di acquisizione da parte della Società di 2i Rete Gas S.p.A. (l'"Operazione") riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo che abbiano contribuito in maniera rilevante all'Operazione (il "Piano"). Lo schema del Piano è stato definito, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 ottobre 2024.

Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Nella presente Relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

Si evidenzia che il Piano è stato definito nel contesto dell'approvazione del transaction bonus connesso all'Operazione, nel rispetto della disciplina delle operazioni con parti correlate e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2.3 della Politica di Remunerazione della Società approvata dall'Assemblea della Società del 6 maggio 2024, che consente di derogare alla Politica medesima in presenza di circostanze eccezionali, quali l'Operazione. L'erogazione del transaction bonus è subordinata al verificarsi del closing dell'Operazione (il "Closing") ed è prevista: (i) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per sei Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del transaction bonus, in due tranche, ossia per il 50% al Closing, in forma monetaria e per il restante 50% "differita", da corrispondere decorso un periodo di 18 mesi dal Closing e di cui si propone la conversione, in forma azionaria, mediante l'adozione del Piano, ai termini e condizioni dello stesso previsti, subordinatamente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea (ad eccezione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati quali Gestori Indipendenti / Responsabile della Conformità, per i quali il bonus è erogato in due tranche, rispettivamente al Closing e decorso un periodo di 18 mesi dal Closing, entrambe in forma monetaria); (ii) per gli altri beneficiari in un'unica tranche "differita", da corrispondere decorso un periodo di 18 mesi dal Closing e in forma azionaria, mediante l'adozione del Piano, ai termini e condizioni dello stesso previsti, subordinatamente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea.

Si evidenzia altresì che il Piano è in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (versione di gennaio 2020).

* * *

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italgas S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, formulata in conformità all'articolo 2.3 della Politica di Remunerazione di Italgas S.p.A. per l'esercizio 2024 approvata dall'Assemblea del 6 maggio 2024, in merito al Piano di stock grant connesso all'operazione di acquisizione da parte della Società di 2i Rete Gas S.p.A. e riservato a dipendenti di Italgas S.p.A.

e/o di società del Gruppo;

• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni

delibera

• (i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni, condividendone le motivazioni, il Piano di stock grant connesso all'operazione di acquisizione da parte della Società di 2i Rete Gas S.p.A. riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo (il "Piano"), nei termini e secondo le condizioni descritte nel documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge;
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, con espressa facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) i poteri di definire ogni termine e condizione necessario per l'attuazione del Piano nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera e provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione della presente delibera; fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore Delegato di Italgas S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Milano, 11 marzo 2025

La Presidente del Consiglio di Amministrazione

Avv. Benedetta Navarra