Italgas

AGM Information • Mar 11, 2025

NON PER LA DISTRIBUZIONE, LA COMUNICAZIONE O LA PUBBLICAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA (COMPRESI TERRITORI E POSSEDIMENTI, QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI E IL DISTRETTO DI COLUMBIA), IN CANADA, IN AUSTRALIA O IN GIAPPONE, O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE, RILASCIO O PUBBLICAZIONE SIA VIETATA DALLA LEGGE. TROVANO APPLICAZIONE RESTRIZIONI AGGIUNTIVE. SI PREGA DI FARE RIFERIMENTO ALL'IMPORTANTE ANNUNCIO IN CALCE A QUESTO DOCUMENTO.

ITALGAS S.P.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ITALGAS S.P.A. DEL 10 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 125 -ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti

Non per la distribuzione, la comunicazione o la pubblicazione negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone.

Punto 1 all'Ordine del Giorno di parte straordinaria

"Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società in proporzione al numero di azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi in denaro. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti."

***

Premessa

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta che il Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. (di seguito "Italgas", la "Società" o l'"Emittente") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti – ha lo scopo di illustrarvi la proposta di aumento di capitale sociale di Italgas, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti di Italgas in proporzione al numero di azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"), nonché le modifiche statutarie conseguenti al predetto Aumento di Capitale.

* * *

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta relativa all'Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione si inserisce all'interno della strategia di crescita di Italgas e del relativo gruppo societario (il "Gruppo Italgas"), da realizzarsi, tra l'altro, mediante il perfezionamento dell'Operazione (come di seguito definita e descritta) e con l'obiettivo di mantenere un profilo finanziario solido e coerente con l'attuale rating dell'Emittente (Fitch BBB+ e Moody's Baa2).

In particolare, come noto, in data 5 ottobre 2024, si è perfezionata la sottoscrizione tra Italgas, in qualità di acquirente, e F2i SGR S.p.A., in nome, per conto e nell'interesse del fondo di investimento alternativo riservato di tipo chiuso F2i Terzo Fondo per le Infrastrutture ("F2i") e Finavias S.à r.l. ("Finavias" e, congiuntamente a F2i, i "Venditori"), in qualità di venditori, di un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto l'acquisizione da parte di Italgas del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. ("2iRG"), attualmente detenuto dai Venditori, subordinatamente al verificarsi di taluni eventi ivi dedotti quali condizioni sospensive (l'"Operazione"). A seguito del perfezionamento dell'Operazione, pertanto, Italgas deterrà il controllo su 2iRG e, per l'effetto, sulle società da essa controllate, che entreranno quindi nel perimetro di consolidamento del Gruppo Italgas, con la conseguente realizzazione di economie di scala e sinergie.

Il closing dell'Operazione è atteso una volta soddisfatte tutte le condizioni sospensive con la chiusura del primo trimestre 2025.

Nel contesto dell'Operazione, la Società ha sottoscritto, in data 5 ottobre 2024, un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") con J.P. Morgan Chase Bank, N.A. - Milan Branch e con un pool di banche finanziatrici (a cui è stato sindacato) composto da Banco BPM S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company – Milan Branch, Citibank N.A. - Milan Branch, Morgan Stanley Bank AG e Société Générale - Milan Branch, avente ad oggetto un finanziamento "bridge", che potrà ove necessario essere utilizzato per il pagamento del prezzo di acquisto della suddetta partecipazione in 2iRG. Alla data della presente Relazione, l'importo massimo erogabile ai sensi del Contratto di Finanziamento è pari a Euro 1 miliardo.

Da un punto di vista strategico, l'Aumento di Capitale consentirà alla Società di ridurre l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Italgas post-Operazione (e conseguentemente il rapporto tra indebitamento finanziario netto e RAB) coerentemente con l'attuale livello di rating.

L'Aumento di Capitale proposto tutela gli interessi degli Azionisti della Società, consentendo loro di partecipare pro quota alla creazione di valore derivante dall'Operazione e più in generale alle prospettive di crescita della Società e del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni in relazione a quanto precede, si rinvia al comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 5 ottobre 2024 e messo a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società all'indirizzo www.italgas.it, sezione "Press & Media/Comunicati stampa e News".

2. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e a mediolungo termine della Società e del Gruppo Italgas

Le risorse finanziarie rivenienti dall'Aumento di Capitale sono destinate alla riduzione dell'indebitamento finanziario netto del gruppo Italgas post-Operazione e comporteranno un incremento del valore del patrimonio netto dell'Emittente per un importo massimo complessivo di Euro 1.020 milioni, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'Aumento di Capitale.

Di seguito si riportano i prospetti di dettaglio della composizione dell'"Indebitamento finanziario netto" della Società e del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2024 e al 30 settembre 20241 ; in particolare, sono identificati i debiti a breve e a lungo termine, i debiti finanziari ex IFRS 16 e IFRIC 12, i contratti derivati, i crediti finanziari e le disponibilità liquide.

(milioni di €)	30.09.2024	31.12.2024
Debiti finanziari e obbligazionari	7.606,6	7.294,9
Debiti finanziari a breve termine (*)	1.801,4	1.356,8
Debiti finanziari a lungo termine	5.796,5	5.930,2
Debiti finanziari per leasing ex IFRS 16	8,7	7,9
Contratti derivati copertura Cash Flow Hedge	(18,4)	(15,1)
Crediti finanziari e disponibilità liquide ed equivalenti	(1.456,5)	(1.183,0)
Disponibilità liquide ed equivalenti	(482,8)	(268,3)
Crediti finanziari	(973,7)	(914,7)
Indebitamento finanziario netto	6.131,7	6.096,8
Debiti finanziari per leasing ex IFRS 16	8,7	7,9
Indebitamento finanziario netto (esclusi effetti ex IFRS 16)	6.123,0	6.088,9

Indebitamento finanziaria netto Italgas S.p.A.

(*) Includono le quote a breve dei debiti finanziari a lungo termine e debiti finanziari verso controllate.

Indebitamento finanziario netto del Gruppo Italgas

(milioni di €)	30.09.2024	31.12.2024
Debiti finanziari e obbligazionari	7.561,9	7.185,8
Debiti finanziari a breve termine (*)	1.414,8	934,2
Debiti finanziari a lungo termine	6.055,9	6.161,1

¹ Si segnala che i risultati al 30 settembre 2024 non sono sottoposti a revisione contabile.

Non per la distribuzione, la comunicazione o la pubblicazione negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone.

Debiti finanziari per leasing ex IFRS 16 e IFRIC 12	91,2	90,5
Contratti derivati copertura Cash Flow Hedge	(19,9)	(16,9)
Crediti finanziari e disponibilità liquide ed equivalenti	(637,3)	(406,1)
Disponibilità liquide ed equivalenti	(628,6)	(402,7)
Crediti finanziari	(8,7)	(3,4)
Indebitamento finanziario netto	6.904,7	6.762,8
Debiti finanziari per leasing ex IFRS 16 e IFRIC 12	91,2	90,5
Indebitamento finanziario netto (esclusi effetti ex IFRS 16 e IFRIC 12)	6.813,5	6.672,3

(*) Includono le quote a breve dei debiti finanziari a lungo termine.

I debiti finanziari e obbligazionari del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2024 sono pari a 7.185,8 milioni di euro (7.561,9 milioni di euro al 30 settembre 2024) e si riferiscono a prestiti obbligazionari per 5.632,2 milioni di euro, a contratti di finanziamento su provvista della Banca Europea per gli Investimenti/BEI per 855,9 milioni di euro, a debiti verso banche per 607,2 milioni di euro e a debiti per IFRS 16 e per IFRIC 12 per 90,5 milioni di euro.

3. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società e per informazioni circa la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso, si rinvia a quanto indicato nella seguente documentazione, tutta disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.italgas.it, sezione "Investitori/Risultati e Presentazioni":

• (a) la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024 (che include il Resoconto semestrale sulla gestione, il bilancio consolidato semestrale abbreviato delle società del Gruppo Italgas incluse nel perimetro di consolidamento, l'attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alla relazione della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 24 luglio 2024;
• (b) i comunicati stampa e le presentazioni relative ai risultati consolidati al 31 marzo 2024 (approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024) e al 30 settembre 2024 (approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 ottobre 2024), nonché la presentazione relativa al Piano Strategico 2024-2030 (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024);
• (c) la Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2024 (che include la relazione sulla gestione comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024 in attuazione della Direttiva Europea "Corporate Sustainability Reporting Directive" n. 2022/2464, il bilancio consolidato, il progetto di bilancio di esercizio, le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5 e comma 5-ter, del TUF, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alle relazioni della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2025.

4. Eventuali consorzi di collocamento e/o garanzia

In data 13 maggio 2024, la Società ha sottoscritto un accordo di pre-garanzia (c.d. standby underwriting agreement) con J.P. Morgan SE in qualità di underwriter per l'Aumento di Capitale, come successivamente integralmente modificato e sostituito in data 20 agosto 2024, avente ad oggetto, inter alia, l'impegno di J.P. Morgan SE – a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari – a stipulare con la Società, in concomitanza con la formalizzazione dell'impegno di sottoscrizione di cui al successivo punto 7 e comunque in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, un accordo di garanzia (c.d. underwriting agreement) relativo alla sottoscrizione delle azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale eventualmente rimaste non sottoscritte all'esito dell'offerta sul mercato dei diritti inoptati, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ.

Si prevede che il contratto di underwriting venga sottoscritto entro l'inizio del periodo di offerta tra la Società e J.P. Morgan SE, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Morgan Stanley & Co. International plc e Société Générale, in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners, nonché Banca Akros S.p.A. in qualità di co-global coordinator and joint bookrunner.

5. Eventuali altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile, le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Allo stato, non sono previste altre forme di collocamento.

6. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario dell'Emittente e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato internazionale per operazioni similari.

In particolare, il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di borsa del giorno di detta determinazione ovvero, ove non disponibile, del giorno di borsa aperta precedente.

7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le nuove azioni

Il principale azionista di Italgas, CDP Reti S.p.A. ("CDP Reti"), ha comunicato ad Italgas che "tenuto conto della strategicità dei settori delle infrastrutture e dell'energia, guarda con favore all'eventualità che l'Operazione possa concretizzarsi, riconoscendone la potenziale valenza industriale. In questa prospettiva, in qualità di azionisti, siamo disponibili a valutare forme di supporto all'attuazione della potenziale Operazione, una volta acquisite le informazioni necessarie a verificare la sussistenza dei presupposti per un nostro intervento" e "in ogni caso subordinatamente alle delibere dei competenti organi sociali".

Per ulteriori informazioni in relazione a quanto precede, si rinvia al comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 16 maggio 2024 e messo a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società all'indirizzo www.italgas.it, sezione "Press & Media/Comunicati stampa e News".

Successivamente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, CDP Reti ha confermato ad Italgas la propria disponibilità a valutare un impegno di sottoscrizione da rilasciare nel contesto dell'Aumento di Capitale, subordinatamente, tra l'altro, alle necessarie valutazioni e deliberazioni dei competenti organi sociali della stessa e dei relativi azionisti, al fine di partecipare all'Aumento di Capitale mediante esercizio dei diritti di opzione in misura pari al pro-quota della propria partecipazione al capitale sociale della Società.

Alla data della presente Relazione non sono pervenuti impegni vincolanti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, né manifestazioni di interesse o disponibilità a valutare l'intervento nell'Aumento di Capitale da parte di altri azionisti della Società.

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti e alle condizioni di mercato, si prevede che l'offerta in opzione agli Azionisti delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale venga avviata entro il primo semestre 2025 e comunque solamente una volta perfezionatosi il closing dell'Operazione. Si precisa che tutti i riferimenti al perfezionamento

del closing dell'Operazione devono considerarsi applicabili solo nell'ipotesi in cui tale perfezionamento non sia già avvenuto alla data dell'Assemblea.

9. Data di godimento delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale

Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione. Si precisa che le nuove azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno in ogni caso emesse dopo la data di stacco del dividendo che verrà eventualmente deliberato dall'Assemblea Ordinaria della Società convocata per il 13 maggio 2025.

10. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

L'Aumento di Capitale comporterà un incremento del valore del patrimonio netto della Società per un importo massimo complessivo di Euro 1.020 milioni, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'Aumento di Capitale.

I proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno utilizzati in via immediata per la riduzione dell'indebitamento finanziario netto del gruppo Italgas post-Operazione.

11. Effetti diluitivi

Trattandosi di un Aumento di Capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote percentuali di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli Azionisti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione sulla base dei propri diritti di opzione.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere e il relativo rapporto di opzione (elementi che saranno determinati solo in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale), non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli Azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

12. Modifiche statutarie

Qualora l'Aumento di Capitale descritto nella presente Relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea Straordinaria della Società, l'articolo 5 dello statuto sociale di Italgas verrebbe conseguentemente riformulato.

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

Testo Vigente	Testo Proposto
TITOLO II	TITOLO II
CAPITALE DELLA SOCIETÀ	CAPITALE DELLA SOCIETÀ
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
Paragrafo 5.1	Paragrafo 5.1
Il capitale sociale è di Euro 1.004.478.347,72 (un miliardo quattro milioni quattrocentosettantotto mila trecentoquarantasette virgola settantadue), diviso in n. 811.753.913 (ottocentoundici milioni settecentocinquantatre mila novecentotredici) azioni prive del valore nominale.	Il capitale sociale è di Euro 1.004.478.347,72 (un miliardo quattro milioni quattrocentosettantotto mila trecentoquarantasette virgola settantadue), diviso in n. 811.753.913 (ottocentoundici milioni settecentocinquantatre mila novecentotredici) azioni prive del valore nominale.
	In data 10 aprile 2025, l'Assemblea Straordinaria

degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale della Società per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società – da eseguirsi solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. – in proporzione al numero di azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi in danaro, stabilendo quale termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni della Società da emettersi in esecuzione del predetto aumento di capitale il termine di 12 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare, prevedendosi che qualora l'aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto entro tale termine di 12 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) stabilire, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea e comunque solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A., la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito presso il Registro delle Imprese, nonché la tempistica dell'offerta in borsa degli eventuali diritti inoptati; (b) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e

	finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale e ogni altro elemento necessario ai fini di quanto sopra; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di Italgas di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Paragrafo 5.2 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.	Paragrafo 5.2 (Invariato)
Paragrafo 5.3	Paragrafo 5.3
L'Assemblea Straordinaria in data 20 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 5.580.000, ora residui euro 4.329.220,68, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.500.000 azioni ordinarie, ora residue numero 3.491.307 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2021 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2026.	(Invariato)
Paragrafo 5.4	Paragrafo 5.4
L'Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo	(Invariato)

prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 6 maggio 2024 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2028.

Si ricorda che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, lo statuto sociale sarà modificato al solo fine di: (a) aggiornare il capitale sociale e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso; e (b) eliminare la descrizione della delibera assembleare di cui alla presente Relazione.

13. Diritto di Recesso

L'assunzione della deliberazione relativa all'aumento di capitale e alla connessa modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale di Italgas non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli Azionisti che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo statuto sociale ai fini dell'insorgenza di tale diritto.

* * *

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera di:

• 1. aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale della Società per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società – da eseguirsi solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. – in proporzione al numero di azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi in danaro;
• 2. stabilire quale termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni della Società da emettersi in esecuzione del predetto aumento di capitale il termine di 12 mesi dalla data della presente delibera assembleare e prevedere che, qualora l'aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto entro tale termine di 12 mesi dalla data della presente delibera assembleare, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
• 3. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) stabilire, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea e comunque solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A., la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito presso il Registro delle Imprese, nonché la tempistica dell'offerta in borsa degli eventuali diritti inoptati; (b) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle

azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale e ogni altro elemento necessario ai fini di quanto sopra; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di Italgas di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

4. modificare conseguentemente l'articolo 5, Paragrafo 5.1 dello statuto sociale, inserendo il paragrafo evidenziato nella colonna Testo Proposto della seguente tabella:

	Testo Proposto
--	----------------

ARTICOLO 5

Paragrafo 5.1

Il capitale sociale è di Euro 1.004.478.347,72 (un miliardo quattro milioni quattrocentosettantotto mila trecentoquarantasette virgola settantadue), diviso in n. 811.753.913 (ottocentoundici milioni settecentocinquantatre mila novecentotredici) azioni prive del valore nominale.

In data 10 aprile 2025, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale della Società per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società – da eseguirsi solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. – in proporzione al numero di azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi in danaro, stabilendo quale termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni della Società da emettersi in esecuzione del predetto aumento di capitale il termine di 12 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare, prevedendosi che qualora l'aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto entro tale termine di 12 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) stabilire, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea e comunque solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A., la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito presso il Registro delle Imprese, nonché la tempistica dell'offerta in borsa degli eventuali diritti inoptati; (b) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale e ogni altro elemento necessario ai fini di quanto sopra; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di Italgas di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

5. conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, con facoltà di sub-delega – ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni da emettersi e procedere al deposito ed alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'art. 2444 del Codice Civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del Codice Civile, del testo di statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni".

Milano, 11 marzo 2025

La Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Benedetta Navarra

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