Italgas

AGM Information • Mar 11, 2025

ITALGAS S.P.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ITALGAS S.P.A. DEL 10 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti

Punto 3 all'Ordine del Giorno di parte straordinaria

"Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo, a servizio del Piano di stock grant. Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un Piano di stock grant connesso all'operazione di acquisizione da parte della Società di 2i Rete Gas S.p.A. ("Operazione") riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. ("Italgas" o la "Società") e/o di società del relativo gruppo (il "Gruppo") che abbiano contribuito in maniera rilevante alla predetta operazione (il "Piano"). Il Piano è descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, e messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 2 dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano, sono, tra l'altro, indicati, ai sensi della richiamata previsione regolamentare, le categorie di soggetti destinatari del Piano, i criteri per l'individuazione degli effettivi beneficiari e le caratteristiche del Piano; sono inoltre illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della proposta di adozione dello stesso.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. È previsto che tali azioni derivino da un aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di riserve da utili a nuovo. Il diritto di ricevere azioni sorgerà in capo ai soggetti destinatari del Piano, e, in particolare, a dipendenti di Italgas e/o di società del Gruppo, nei termini e alle condizioni previste dal Piano medesimo.

Al fine di assicurare la relativa provvista di azioni, il Consiglio intende sottoporre quindi alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 558.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo di riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 450.000 di azioni ordinarie da riservare ai beneficiari del Piano (l'"Aumento di Capitale Stock Grant").

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, "il capitale può essere aumentato … con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile".

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1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

Il Piano è connesso all'acquisizione da parte della Società di 2i Rete Gas S.p.A. la quale rappresenta un'operazione eccezionale, di straordinaria rilevanza per Italgas, non precedentemente pianificata e tale da comportare rilevanti impatti sul business e sul posizionamento di mercato della Società, nonché sui risultati attesi e sul valore nel medio e lungo periodo della stessa. Il Piano è quindi volto, sia a fini premianti, sia a fini incentivanti, a riconoscere ai soggetti che hanno contribuito in maniera rilevante a tale Operazione di poter beneficiare di una parte dell'incremento del valore derivante dall'Operazione medesima.

L'Aumento di Capitale Stock Grant si pone al servizio esclusivo del predetto Piano e, come detto, è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Italgas e/o di società del Gruppo che hanno contribuito in maniera rilevante all'Operazione a cui il Piano è correlato.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento

del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

2. Caratteristiche delle Azioni, imputazione a capitale

Le azioni della Società, che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e alle condizioni dallo stesso previste, saranno azioni ordinarie di Italgas aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Inoltre, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso.

Essendo le azioni della Vostra Società prive di valore nominale espresso, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di imputare a capitale un importo pari a massimi Euro 558.000,00 e quindi un importo pari, per ciascuna azione, all'attuale parità contabile delle azioni arrotondata al centesimo di Euro 1,24, come calcolata alla data della presente Relazione.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 5 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo (5.7, ovvero 5.5 in caso di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato e dell'Aumento di Capitale Gratuito di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria) del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria in data 10 Aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 558.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 450.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di stock grant approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 Aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027".

A seguire si riporta il raffronto comparativo del testo dell'articolo 5 dello statuto vigente con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

Testo Vigente	Testo Proposto
TITOLO II	TITOLO II
CAPITALE DELLA SOCIETÀ	CAPITALE DELLA SOCIETÀ
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
Paragrafo 5.1	Paragrafo 5.1
Il capitale sociale è di Euro 1.004.478.347,72 (un miliardo quattro milioni quattrocentosettantotto mila trecentoquarantasette virgola settantadue), diviso in n. 811.753.913 (ottocentoundici milioni settecentocinquantatre mila novecentotredici) azioni prive del valore nominale. In data 10 aprile 2025, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale della Società per un importo complessivo massimo pari a Euro 1.020 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni	(Invariato)

ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società – da eseguirsi solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A. – in proporzione al numero di azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi in danaro, stabilendo quale termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni della Società da emettersi in esecuzione del predetto aumento di capitale il termine di 12 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare, prevedendosi che qualora l'aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto entro tale termine di 12 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) stabilire, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea e comunque solamente una volta perfezionatosi il closing dell'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 99,94% del capitale sociale di 2i Rete Gas S.p.A., la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito presso il Registro delle Imprese, nonché la tempistica dell'offerta in borsa degli eventuali diritti inoptati; (b) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare

definitivo dell'aumento di capitale e ogni altro elemento necessario ai fini di quanto sopra; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di Italgas di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Paragrafo 5.2	Paragrafo 5.2
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.	(Invariato)
Paragrafo 5.3	Paragrafo 5.3
L'Assemblea Straordinaria in data 20 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 5.580.000, ora residui euro 4.329.220,68, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.500.000 azioni ordinarie, ora residue numero 3.491.307 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2021 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2026.	(Invariato)
Paragrafo 5.4	Paragrafo 5.4
L'Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 6 maggio 2024 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2028.	(Invariato)
Paragrafo 5.5	Paragrafo 5.5
L'Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha	(Invariato)

deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, per nominali massimi Euro 4.960.000,00 ed emissione di non oltre n. 4.000.000 di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di azionariato diffuso approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028.
Paragrafo 5.6 L'Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, per un importo di nominali massimi Euro 7.440.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 6.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di azionariato diffuso approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui al paragrafo immediatamente precedente e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028.	Paragrafo 5.6 (Invariato)
	Paragrafo 5.7 "L'Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 558.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 450.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano di stock grant approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027".

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Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione l'esercizio del diritto di recesso, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'art. 2437 del codice civile e dello statuto sociale.

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Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Italgas S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione ed esaminata la relativa relazione;
• preso atto dell'approvazione da parte dell'odierna Assemblea ordinaria del Piano di stock grant connesso all'operazione di acquisizione da parte della Società di 2i Rete Gas S.p.A. riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo");

delibera

• (i) di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 558.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime numero 450.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, a dipendenti della Società e/o di società del Gruppo, beneficiari del Piano di stock grant approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, con imputazione a capitale di Euro 1,24 per ciascuna azione;
• (ii) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, inserendo il paragrafo evidenziato nella colonna Testo Proposto della seguente tabella:

Testo Proposto

ARTICOLO 5

Paragrafo 5.7

L'Assemblea Straordinaria in data 10 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 558.000,00, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 450.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano di stock grant approvato dall'Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2025 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

• (iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, con facoltà di sub-delega i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso, in via esemplificativa e non esaustiva:
  • il potere di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese;
  • il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni

e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

• il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• (iv) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente eseguito entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 11 marzo 2025

La Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Benedetta Navarra