Italgas — AGM Information 2022

Mar 17, 2022

Italgas S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 26 APRILE 2022

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del

giorno dell'Assemblea

Punto 4

"Nomina del Consiglio di Amministrazione.

• 4.1 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
• 4.2 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 4.4 Determinazione del compenso degli Amministratori."

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma l, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2022 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. (la "Società" o "Italgas") nominato dall'Assemblea del 4 aprile 20191 . Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito riportato il contenuto delle principali disposizioni applicabili e clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

1.1 Composizione e durata in carica degli Amministratori.

Ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale (lo "Statuto"), la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri.

Si ricorda che la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance").

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, ha espresso – sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso e tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, sulla loro dimensione e composizione, nonché sentito il Comitato Nomine e Remunerazione – i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" ("Orientamenti agli Azionisti") sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2022 e messi a disposizione del pubblico in pari data sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 2022") e sul meccanismo

¹ Fatta eccezione per il Consigliere Ing. Qinjing Shen, il quale è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 (su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale) a seguito delle dimissioni rassegnate in data 11 gennaio 2022 dall'Ing. Yunpeng He; l'Ing. Qinjing Shen resterà in carica fino alla prossima Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto.

di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.com, e quindi con congruo anticipo rispetto alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata al rinnovo degli organi sociali e della presente Relazione (cfr. anche infra).

Tanto premesso, come previsto dallo Statuto:

• almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF (ossia, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF). Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

A questo riguardo si segnala, peraltro, che (i) in base alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance, nelle "società grandi" diverse da quella "a proprietà concentrata", quale è Italgas2 , gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 24 febbraio 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di Italgas di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d) e ha individuato gli "stretti familiari" ai fini della Raccomandazione n. 7, lettera h) del Codice di Corporate Governance. Tali criteri sono riportati, tra l'altro, negli Orientamenti agli Azionisti messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 2022") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.com, a cui si rinvia;

² Il Codice di Corporate Governance definisce "società grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti" e "società a proprietà concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria". Italgas è qualificabile quale società grande non a proprietà concentrata.

• tutti gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente (ossia, ai sensi dell'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci di società con azioni quotate);
• gli amministratori di Italgas non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo, né funzioni dirigenziali, in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società, come previsto anche dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra i generi nel rispetto della disciplina pro tempore vigente, la quale prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti (art. 147-ter, comma 1-ter, TUF) e che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti). Pertanto, tenuto conto del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto, in occasione dell'Assemblea di rinnovo dell'organo di amministrazione di Italgas dovranno essere eletti quattro Consiglieri su nove appartenenti al genere meno rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 24 gennaio 2019, ha inoltre approvato in pari data (e da ultimo aggiornato con delibera del 25 gennaio 2021) la "policy per la diversità degli organi sociali". Tale policy, che contiene alcuni criteri volti a favorire la diversità nella composizione degli organi sociali, è consultabile sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" - "Consiglio di Amministrazione").

I componenti dell'organo amministrativo rispettano l'Orientamento sui limiti e divieti di cumulo degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Consiglieri di Italgas in altre "società rilevanti" non

appartenenti al Gruppo Italgas, adottato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione di Italgas con delibera del 21 febbraio 2022, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance. L'Orientamento sui limiti e divieti di cumulo degli incarichi è riportato, tra l'altro, nell'Orientamento agli Azionisti messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 2022") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.com, a cui si rinvia.

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Per quanto riguarda la durata del mandato, si ricorda che i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e comunque non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare continuità alla gestione della Società, propone, pertanto, di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi (2022, 2023 e 2024), con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

1.2 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, gli Azionisti sono inoltre chiamati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che, in mancanza di nomina assembleare, il Presidente sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea elegga Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato eletto tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

1.3 Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

In forza del combinato disposto dell'art. 13.3 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, le liste potranno essere presentate da Azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Inoltre, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale di Italgas a mezzo posta (raccomandata a.r.) al seguente indirizzo: Italgas S.p.A. – via Carlo Bo 11, 20143, Milano c/o Segreteria Societaria (liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Assemblea 26 aprile 2022), o consegnate a mano dal lunedì al venerdì dalle 8.00 alle 18.00 al medesimo indirizzo, ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it o all'indirizzo email segreteriasocietaria@italgas.it, almeno 25 giorni prima della data dell'Assemblea convocata in unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ossia entro il 1° aprile 2022.

In conformità alla disposizione in materia, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 5 aprile 2022), la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.com e

sul sito internet di Italgas https://www.italgas.it/it/ (Sezione "Governance" – "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 2022") le liste dei candidati, unitamente alla documentazione depositata con le stesse.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, delle cause di incompatibilità e di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 cod. civ. e di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea ai sensi dell'art. 2383, comma 1, cod.civ., nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente; (ii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati e attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime. Tali certificazioni possono essere prodotte anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 5 aprile 2022 alle ore 18.00.

Come raccomandato dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e art. 144-quinquies Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In tale dichiarazione inoltre:

• dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,

ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento; ovvero

• dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

1.4 Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 13.5 dello Statuto all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette amministratori;

b) i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri due amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima

Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità̀, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto

dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

1.5 Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Gli Azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione che non siano investiti di particolari cariche. La remunerazione di questi ultimi sarà stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. Agli Amministratori spetterà altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, ferma restando la facoltà per gli Azionisti di presentare ulteriori e diverse proposte di delibera, propone di confermare l'attuale compenso annuo lordo degli amministratori e, pertanto, di determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro 50.000 oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.

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Raccomandazioni agli Azionisti che presentino una lista

Il Consiglio invita:

• gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti (anche in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance), a:

• (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio uscente anche con riferimento alla "Policy per la diversità degli organi sociali" di Italgas e ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8;
• (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avverrà secondo le modalità previste nello Statuto;
• (iii) a formulare e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "italgas.assemblea@pec.italgas.it" – le eventuali proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, nonché dei compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

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Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare come segue.

• (i) In relazione al punto 4.1 "Determinazione della durata in carica degli Amministratori": siete invitati ad approvare la proposta di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
• (ii) In relazione al punto 4.2 "Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione": siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni di legge e statutarie.
• (iii) In relazione al punto 4.3 "Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione": siete invitati a eleggere Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato eletto tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.
• (iv) In relazione al punto 4.4 "Determinazione del compenso degli Amministratori":

siete invitati ad approvare la proposta di determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro 50.000 oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.

Milano, 9 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Prof. Alberto dell'Acqua