Italgas — AGM Information 2022

Mar 17, 2022

Italgas S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 26 APRILE 2022

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del

giorno dell'Assemblea

Punto 5

"Nomina del Collegio Sindacale.

5.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

5.3 Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi."

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma l, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2022 e

viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 scade il mandato del Collegio Sindacale di Italgas S.p.A. (la "Società" o "Italgas") nominato dall'Assemblea del 4 aprile 2019. Pertanto, il Consiglio di

Amministrazione Vi ha convocato per procedere alla nomina del nuovo organo di controllo nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito riportato il contenuto delle principali disposizioni applicabili e clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società.

1.1 Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale (lo "Statuto") il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

Tutti i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

La composizione del Collegio Sindacale dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra i generi nel rispetto della disciplina pro tempore vigente; al riguardo si segnala che, fermo quanto previsto dallo Statuto sulla composizione delle liste (cfr. il successivo par. 1.2) ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore a norma dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dallo Statuto. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 20.1 dello Statuto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale, ed il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile (artt. 144-duodecies ss. del Regolamento Emittenti).

I Sindaci di Italgas non possono altresì rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo, né funzioni dirigenziali, in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società, come previsto anche dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 24 gennaio 2019, ha inoltre approvato in pari data (e da ultimo aggiornato con delibera del 25 gennaio 2021) la "policy per la diversità degli organi sociali". Tale policy, che contiene alcuni criteri volti a favorire la diversità nella composizione degli organi sociali, è consultabile sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" - "Consiglio di Amministrazione").

Infine, si rammenta che, ai sensi di legge, il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

1.2 Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. La lista dovrà comporsi di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Al fine di garantire il rispetto della sopra richiamata disciplina pro tempore vigente in materia di equilibro tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere nella sezione dei sindaci effettivi candidati di genere diverso. Inoltre, lo Statuto prevede altresì che, qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a due generi diversi.

In forza del combinato disposto dell'art. 20.3 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, le liste potranno essere presentate da Azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Inoltre, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale di Italgas a mezzo posta (raccomandata a.r.) al seguente indirizzo: Italgas S.p.A. – via Carlo Bo 11, 20143 Milano c/o Segreteria Societaria (liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Assemblea 26 aprile 2022), o consegnate a mano dal lunedì al venerdì dalle 8.00 alle 18.00 al medesimo indirizzo, ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it o all'indirizzo email segreteriasocietaria@italgas.it, almeno 25 giorni prima della data dell'Assemblea convocata in unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ossia entro il 1° aprile 2022.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine indicato sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 4 aprile

2022), fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, TUF. In tal caso la predetta soglia dell'1% richiesta è ridotta alla metà e sarà quindi pari allo 0,5% del capitale sociale.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, delle cause di incompatibilità e di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 cod. civ. e di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea ai sensi dell'art. 2383, comma 1, cod.civ., nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati e attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente.

Al riguardo si precisa che tali certificazioni possono essere prodotte anche successivamente al deposito delle liste, purchè entro il 5 aprile 2022 alle ore 18.00.

In conformità alla disposizione in materia, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 5 aprile 2022), la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.com e sul sito internet di Italgas https://www.italgas.it/it/ (Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 2022") le liste dei candidati, unitamente alla documentazione depositata con le stesse.

1.3 Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai sensi dello Statuto, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente; l'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5, lettera b) dello Statuto e descritte nel paragrafo 1.4 (Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione), lettera b) della relazione illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno (in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet di Italgas https://www.italgas.it/it/, Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 2022"), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

1.4 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 20.3 dello statuto sociale, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5, lettera b) dello Statuto, dalle Liste di Minoranza, già descritte nella lettera b) del paragrafo 1.4 (Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione) della relazione illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno.

1.5 Compenso spettante al Presidente del Collegio sindacale e ai Sindaci Effettivi.

Gli Azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 c.c. Agli stessi spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, ferma restando la facoltà per gli Azionisti di presentare ulteriori e diverse proposte di delibera, propone di confermare l'attuale compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo e, pertanto, di determinarlo rispettivamente in euro 70.000 ed euro 45.000, oltre al rimborso delle spese sostenute.

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Raccomandazioni agli Azionisti che presentino una lista

Il Consiglio invita:

• gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da quella lista);
• gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "italgas.assemblea@pec.italgas.it" – le eventuali proposte funzionali al processo di nomina

dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

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Signori Azionisti,

siete pertanto invitati a deliberare come segue.

• (i) In relazione al punto 5.1 "Nomina dei componenti del Collegio Sindacale": siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità̀ alle disposizioni di legge e statutarie.
• (ii) In relazione al punto 5.2 "Nomina del Presidente del Collegio Sindacale": sarà Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo indicato nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di assenza, per qualsiasi motivo, di liste di minoranza e/o di elezione dei Sindaci mediante voto di lista, siete invitati a nominare Presidente del Collegio Sindacale il candidato proposto dagli Azionisti eletto ai sensi di legge e di Statuto.

(iii) In relazione al punto 5.3 "Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi": siete invitati a determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo, rispettivamente in euro 70.000 ed euro 45.000 oltre al rimborso delle spese sostenute.

Milano, 9 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Prof. Alberto dell'Acqua