Italgas — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

Italgas S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2020

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del

giorno dell'Assemblea

Punto 3

"Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2020-2028. Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

la presente relazione è volta a illustrare la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale attualmente in essere tra Italgas e PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), conferito dall'Assemblea dei Soci di Italgas S.p.A. in data 28 aprile 2017 per la durata di nove esercizi dal 2017 al 2025 (inclusi), con contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2020 al 2028 (estremi inclusi); sono inoltre inclusi nella proposta di conferimento di detto incarico la determinazione dei termini e condizioni dei servizi di revisione e del relativo corrispettivo spettante alla nuova società di revisione.

Il Collegio Sindacale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP" o la "Capogruppo" e, unitamente alle società controllate direttamente e indirettamente, il "Gruppo CDP") con lettera del 28 giugno 2018 (la "Comunicazione") inviata, tra l'altro, al Collegio Sindacale di Italgas S.p.A. ("Italgas" o anche la "Società"), ha chiesto, in vista della scadenza – con l'approvazione dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2019 – dell'incarico di revisione legale dei conti conferito da CDP e da gran parte delle società del Gruppo CDP a PwC, di valutare l'opportunità di aderire ad una procedura unica di gara, da strutturare con il coinvolgimento dei "comitati per il controllo interno e la revisione contabile" o comunque con gli organi di controllo delle società del Gruppo CDP, e finalizzata, per quanto possibile, al conferimento – nel rispetto e in conformità al Regolamento (UE) n. 16 aprile 2014 n. 537 avente ad oggetto i requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (il "Regolamento"), al D.Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (il "Decreto") e al D.Lgs. n. 50/2016 – dell'incarico di revisione legale ad un unico revisore per tutto il Gruppo CDP.

Nella Comunicazione si precisava inoltre che: (i) la nomina di un'unica società di revisione per il Gruppo CDP, oltre ad essere in linea con la prassi di mercato, risponde all'esigenza di determinare notevoli benefici anche in termini di efficacia, efficienza ed economicità dell'attività di revisione; (ii) la procedura unica di gara avrebbe previsto, ai sensi del Decreto e del Regolamento, il coinvolgimento dei "comitati per il controllo interno e la revisione contabile" (o comunque degli organi di controllo) delle società del Gruppo CDP e sarebbe stata indetta da CDP sulla base dei principi e dei criteri di selezione condivisi in precedenza, nonché di appositi mandati conferiti dalle società del Gruppo CDP.

In riscontro alla Comunicazione, in data 6 luglio 2018 il Collegio Sindacale di Italgas ha comunicato a CDP di aver avviato l'esame della richiesta in essa contenuta e, successivamente, con lettera del 11 luglio 2018, ha espresso la propria positiva valutazione in merito alla possibilità di procedere ad una procedura unica di gara, a condizione che la stessa comportasse per Italgas un miglioramento nei termini economici dell'incarico di revisione e che fosse svolta nel pieno rispetto di ogni norma di legge rilevante.

Al riguardo si precisa che la soluzione di conferire l'incarico ad un'unica società di revisione per tutto il Gruppo CDP risulta, infatti, maggiormente idonea ad assicurare: (i) un'informativa completa, accurata e tempestiva a tutti gli stakeholder; (ii) una migliore efficacia ed efficienza del processo di revisione, con vantaggi in termini sia di razionalizzazione sia di economicità dei servizi resi (risparmi di costi ed oneri), derivanti dalla possibilità di evitare che l'attività di revisione venga appesantita dagli adempimenti e dagli oneri informativi posti a capo, rispettivamente, del revisore della Capogruppo e dei revisori delle controllate (ove diversi dal primo), previsti dall'art. 10-quinquies del Decreto) e dai Principi internazionali di revisione (ISA Italia), elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, dello stesso Decreto; (iii) una configurazione dell'audit coerente con i diversi e più ampi profili di responsabilità introdotti dal Regolamento che prevede un maggiore dettaglio e complessità delle informazioni da includere nella relazione di revisione ex art. 10 e nella relazione aggiuntiva da presentare al Collegio Sindacale (quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile") ex art. 11 del medesimo Regolamento.

Italgas – anche in nome e per conto delle proprie controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di CDP – ha quindi aderito alla suddetta gara tramite il conferimento alla Capogruppo di un apposito mandato con rappresentanza. Per ulteriori informazioni in merito alla procedura di selezione si rinvia al "Parere in merito alla risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione legale dei conti conferito da Italgas S.p.A. a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Proposta motivata di conferimento da parte di Italgas S.p.A. del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020 – 2028 e di determinazione del relativo corrispettivo" (il "Parere" e la "Proposta") allegati sub A.

La gara è stata aggiudicata da CDP con provvedimento del 23 gennaio 2019 e, in data 19 marzo 2019, l'Assemblea di CDP ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").

La Società ha quindi avviato le attività prodromiche all'ottenimento: (i) delle osservazioni di PwC in merito all'ipotesi di risoluzione consensuale; (ii) del parere del Collegio Sindacale in merito a detta cessazione anticipata, la cui acquisizione previa deliberazione assembleare di risoluzione è richiesta dall'art. 7, comma 2 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 ("D.M."); nonché della conseguente (iii) proposta motivata, prevista dall'art. 16, commi 2 e 5 del Regolamento e dagli artt. 13, comma 1 e 19, comma 1, lett. f) del Decreto, per il conferimento del nuovo incarico di revisione da deliberarsi contestualmente alla risoluzione consensuale del precedente, ai sensi dell'art. 7, comma 2 del D.M.

La Società, in data 8 ottobre 2019, ha richiesto formalmente a PwC di voler confermare la disponibilità ad una risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13 del Decreto e dell'art. 7 del D.M., dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferito dall'Assemblea del 28 aprile 2017, degli incarichi aggiuntivi, anche di natura volontaristica, conferiti successivamente da Italgas nonché degli analoghi incarichi conferiti dalle società controllate; precisando che, nelle more del conferimento del nuovo incarico da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, le attività residuali inerenti ai bilanci delle società del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2019 resteranno comunque sottoposte all'audit di PwC.

A seguito della risoluzione consensuale anticipata, la Società provvederà a liquidare a PwC i corrispettivi dovuti per l'attività prestata, mentre non si prevede il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per tale cessazione anticipata.

Facendo seguito alla richiesta della Società, PwC ha comunicato, in data 11 novembre 2019, la disponibilità a risolvere consensualmente, ai sensi dell'art. 13 del Decreto e dell'art. 7 del D.M., l'incarico di revisione legale attualmente in essere, con effetti a far data dalla delibera dell'assemblea della Società afferente alla nomina del nuovo revisore che conferirà l'incarico di revisione alla medesima società di revisione della Capogruppo.

Ciò premesso, si precisa che, in merito alla presente proposta di risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione legale dei conti, con contestuale conferimento dello stesso a Deloitte, si è espresso il Collegio Sindacale della Società il quale, sulla base delle motivazioni sopra descritte, e preso atto delle osservazioni relative alla risoluzione consensuale dell'incarico trasmesse da PwC in data 11 novembre 2019, ha rilasciato un parere sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione con PwC, reso ai sensi dell'art. 7, comma 2 del D.M. (i.e. il Parere) e proposta motivata sul conferimento dell'incarico a Deloitte, resa ai sensi dell'art. 16, commi 2 e 5 del Regolamento e dagli artt. 13, comma 1 e 19, comma 1, lett. f) del Decreto (i.e. la Proposta), entrambi contenuti nel documento qui allegato sub A.

Con riguardo alla cessazione anticipata dell'incarico, il Collegio Sindacale si è espresso favorevolmente in merito a tale risoluzione, condividendo le ragioni che sottendono alla proposta di cessazione anticipata dell'incarico conferito a PwC ed alla proposta di conferimento dell'incarico alla medesima società di revisione incaricata dalla Capogruppo. in particolare, il Collegio ha ritenuto che la risoluzione dell'incarico di revisione attualmente affidato a PwC e il contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale, per gli esercizi 2020 – 2028, al medesimo revisore incaricato da CDP (Deloitte) risulterebbe funzionale a mantenere l'allineamento delle attività di revisione in capo a un unico revisore di gruppo, con costi minori rispetto ai corrispettivi già riconosciuti all'attuale società di revisione (con riferimento all'analisi dell'offerta di Deloitte, cfr. il par. 3 dell'allegato sub A).

Al riguardo si precisa che il Collegio Sindacale, fermi restando i presidi forniti dallo svolgimento di una procedura di selezione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento quale la predetta procedura unica di gara, ha provveduto ad autonome valutazioni e, segnatamente, alla comparazione tra i termini e le condizioni dell'incarico attualmente in essere con PwC e quelli contenuti nella proposta di Deloitte, società di revisione della Capogruppo. In particolare, il Collegio Sindacale ha ritenuto più vantaggiosa la proposta formulata da Deloitte, sia dal punto di vista economico e contrattuale, sia in ragione del suo "status" di revisore unico di gruppo che consentirebbe alla Società di conseguire vantaggi sia in termini di efficienza ed efficacia del processo di revisione, sia in termini economici (cfr. il Parere e la Proposta contenuti nel documento allegato sub A).

Da ultimo, si precisa che verrà garantita la continuità dell'attività di revisione legale, in considerazione del fatto che: (i) la risoluzione dell'incarico in corso avrà effetti a far data dalla delibera dell'assemblea della Società afferente alla nomina del nuovo revisore che conferirà l'incarico di revisione alla medesima società di

revisione della Capogruppo; (ii) nelle more del conferimento del nuovo incarico, le attività residuali inerenti ai bilanci delle società del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2019 resteranno comunque sottoposte all'audit di PwC.

Ciò premesso si propone quanto segue:

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare, sentite le motivazioni rappresentate ed ai sensi della normativa vigente, la seguente proposta di delibera, formulata tenuto conto del parere espresso dal Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione in essere con PricewaterhouseCoopers S.p.A. e della proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi dal 2020 al 2028 (estremi inclusi), a Deloitte & Touche S.p.A.:

"L'Assemblea ordinaria di Italgas S.p.A.,

• preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione resa sul punto all'ordine del giorno e messa a disposizione dei soci nei termini e con le modalità di legge;
• preso atto della proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale presentata da Italgas S.p.A. a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (Allegato sub B alla detta Relazione) ed accettata dalla medesima PricewaterhouseCoopers S.p.A. con lettera contenente le osservazioni di quest'ultima, firmata per adesione da Italgas S.p.A. (Allegato sub C a detta Relazione Illustrativa);
• preso atto delle osservazioni formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. contenute nella comunicazione di accettazione (allegate a detta Relazione Illustrativa come sopra);
• preso atto del Parere del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale (Allegato sub A a detta Relazione Illustrativa);
• preso atto dei motivi della risoluzione consensuale come risultanti da detta Relazione e dal Parere del Collegio Sindacale;
• preso atto dell'offerta di incarico per la revisione legale dei conti di Italgas S.p.A. presentata da Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi dal 2020 al 2028 (estremi inclusi);
• preso atto della Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi dal 2020 al 2028 (estremi inclusi) e per la determinazione del relativo corrispettivo e delle considerazioni ivi riportate (Allegata sub A a detta Relazione);
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell'art. 7, comma 2, del Decreto Ministeriale del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, l'Assemblea degli Azionisti, acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione e sentito l'organo di controllo, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell'art. 16, comma 5, del Regolamento UE n. 16 aprile 2014 n. 537 avente ad oggetto i requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, l'Assemblea degli Azionisti delibera il conferimento dell'incarico di revisione su proposta motivata dell'organo di controllo,

DELIBERA

• di approvare, ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, e del Decreto Ministeriale del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. S.p.A., con sede in Milano, per gli esercizi dal 2017 al 2025, dall'Assemblea dei soci di Italgas S.p.A. in data 28 aprile 2017, con efficacia subordinata al conferimento, da parte dell'Assemblea della Società, del nuovo incarico di revisione alla medesima società di revisione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e fermo restando che, qualora l'Assemblea non dovesse conferire il nuovo incarico alla medesima società di revisione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., la risoluzione consensuale si intenderà priva di ogni effetto;
• di conferire l'incarico di revisione legale di Italgas S.p.A., ai sensi del Regolamento UE n. 16 aprile 2014 n. 537 avente ad oggetto i requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi dal 2020 al 2028 (estremi inclusi), alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Via Tortona 25, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero competente, con efficacia subordinata alla previa delibera dell'Assemblea della Società in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico allo stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e comunque in continuità rispetto a detta risoluzione, e di determinare, per l'intera durata dell'incarico conferito a Deloitte & Touche S.p.A., un corrispettivo annuo totale (al netto dell'IVA e contributo di vigilanza a favore della Consob) di Euro 194.500 per esercizio calcolato sulla base di una stima di 2.708 ore di lavoro (con tariffe che verranno aggiornate annualmente sulla base dell'indice ISTAT) ripartite tra le attività relative all'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato (del Gruppo) di Italgas S.p.A., all'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Italgas S.p.A., alla verifica di conformità sulla dichiarazione non finanziaria per il rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254 del 2016, alla revisione contabile dei conti annuali separati consolidati predisposti in conformità della delibera n. 231/2014 dell'AEEGSII e, infine, all'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione dei bilanci; il tutto, come da proposta motivata del Collegio Sindacale, in conformità ai termini ed alle condizioni, anche economiche, contenute nell'offerta presentata da Deloitte & Touche S.p.A. agli atti del Collegio medesimo e di Italgas S.p.A. e riportata in sintesi nel Parere e Proposta del Collegio Sindacale contenuti nel documento allegato sub A alla Relazione Illustrativa;
• di conferire mandato disgiunto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per l'espletamento di tutte le formalità inerenti sia alla formalizzazione della delibera di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione allo stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. sia al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a Deloitte & Touche S.p.A.".

Milano, 10 aprile 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

prof. Alberto dell'Acqua

COLLEGIO SINDACALE DI ITALGAS S.P.A.

PARERE IN MERITO ALLA RISOLUZIONE CONSENSUALE DELL'ATTUALE INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI CONFERITO DA ITALGAS S.P.A. A

PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A

E

PROPOSTA MOTIVATA DI CONFERIMENTO DA PARTE DI ITALGAS S.P.A. DEL NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PER IL PERIODO 2020-2028 E DI DETERMINAZIONE DEL RELATIVO CORRISPETTIVO

All'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas S.p.A.

1. Premessa

L'attività di revisione legale dei conti di Italgas S.p.A. è attualmente svolta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "PwC"), in virtù dell'incarico ad essa affidato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 28 aprile 2017, per gli esercizi 2017-2025.

PricewaterhouseCoopers S.p.A. è altresì la società incaricata della revisione legale dei conti, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito "CDP") che esercita il controllo indiretto su Italgas S.p.A., tramite la controllata CDP Reti S.p.A..

In relazione alla scadenza di tale incarico, CDP ha avviato, nel corso del 2018, le attività propedeutiche all'espletamento delle procedure di selezione per l'individuazione del nuovo revisore legale per il novennio 2020-2028, anticipando l'avvio di tale processo anche al fine di: (i) consentire al nuovo revisore un più agevolato subentro nell'incarico e (ii) rispettare, , le incompatibilità , a garanzia dell'indipendenza del revisore legale previste dalla disciplina dei "servizi vietati" - di cui all'art. 5 del Regolamento UE n. 537 del 2014 - ai sensi del quale alcune tipologie di incarichi non possono essere attribuite al

1

soggetto a cui venga poi conferito l'incarico di revisione legale, nell'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. cooling-in period).

Considerato che la quasi totalità degli incarichi di revisione delle società controllate incluse nell'area di consolidamento di CDP risultava parimenti affidata a PwC, seppure con scadenze talvolta differenti rispetto a quello di CDP ha ritenuto di proporre a tali società la possibilità di aderire - con il coinvolgimento di tutti i Comitati per il controllo interno e la revisione contabile (i Collegi Sindacali), dei vari enti di interesse pubblico (EIP) da essa controllati (tra i quali Italgas S.p.A.) - a una procedura unica di Gruppo, finalizzata, ove possibile, all'individuazione di un revisore unico per tutte le società controllate rientranti nell'area di consolidamento (la "Procedura Unica").

Tale proposta, per quanto concerne Italgas S.p.A. è stata formalizzata con una comunicazione del 28 giugno 2018, con la quale il Collegio Sindacale di CDP ha invitato il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A. a valutare la possibilità di aderire alla Procedura Unica.

Si precisa al riguardo che sino alla nomina, da parte dell'Assemblea ordinaria di Italgas S.p.A. dello scorso 4 aprile 2019, del Collegio Sindacale attualmente in carica, le attività di competenza dell'organo di controllo relative alla procedura di selezione del nuovo revisore legale dei conti e alla valutazione delle relative offerte sono state espletate dal precedente Collegio Sindacale, il cui incarico è giunto al termine proprio in occasione della predetta Assemblea del 4 aprile 2019¹.

A seguito della citata comunicazione, i competenti Organi di Italgas S.p.A. (in primis il Collegio Sindacale), previa condivisione con i Collegi Sindacali delle società controllate di Italgas S.p.A. hanno autonomamente valutato l'adesione alla Procedura Unica, ferme restando le determinazioni dell'Assemblea degli Azionisti, funzionale a consentire l l'allineamento dell'incarico di revisione legale a quelle della controllante CDP; tale motivazione era stata anche alla base dell'avvicendamento, deliberato dall'Assemblea

^<sup>1 Il precedente Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 4 agosto 2016, era così composto: Dott. Gian Piero Balducci (Presidente), Dott. Giandomenico Genta (Sindaco effettivo) e Prof.ssa Laura Zanetti (Sindaco effettivo).

ordinaria del 28 aprile 2017, tra EY S.p.A. (società allora incaricata della revisione legale dei conti di Italgas S.p.A. fino all'esercizio 2024) e l'attuale società di revisione PwC.

L'applicazione del principio del "revisore unico di gruppo", è infatti ritenuta idonea a determinare benefici in termini di efficacia, efficienza ed economicità del processo di revisione, in coerenza con i diversi e più ampi profili di responsabilità introdotti dal Regolamento UE n. 537 del 2014 ed in funzione del perseguimento di una maggior razionalizzazione ed economicità dei servizi resi.

In considerazione di quanto precede, il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A. ha quindi formalmente comunicato a CDP la propria positiva valutazione in ordine alla partecipazione di Italgas S.p.A. alla Procedura Unica, a condizione di economicità e nel rispetto di ogni normativa di legge.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'art, 16 del Regolamento UE n. 537 del 2014, che affida al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile (CCICR) (nel nostro ordinamento il Collegio Sindacale) la responsabilità della procedura di selezione del revisore legale, il Collegio Sindacale di Italgas ha rappresentato a CDP di voler essere direttamente ed adeguatamente coinvolto e informato - come poi effettivamente avvenuto - in merito alle singole e diverse fasi di svolgimento della Procedura Unica.

Italgas S.p.A. ha quindi conferito a CDP apposito mandato ad espletare la Procedura Unica di gara, anche in nome e per conto di Italgas S.p.A. e delle proprie Controllate rientranti nel perimetro di consolidamento della stessa CDP, ferma restando l'autonomia e l'indipendenza di Italgas S.p.A. e dei relativi Organi nel valutare gli esiti della gara e nel decidere se, ed eventualmente in quali termini, procedere con la risoluzione dell'incarico di revisione legale in essere e con il conferimento del nuovo incarico di revisione legale.

La gara europea a procedura ristretta per l'affidamento dell'attività di revisione legale dei conti per il Gruppo CDP per il periodo 2020-2028, da aggiudicarsi secondo il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa, ai sensi dell'art. 95 del D. Lgs.18 aprile 2016 n. 50, è stata quindi indetta da CDP, anche per conto di Italgas S.p.A. e delle sue Controllate, con bando di gara n. 155-357376, pubblicato, nel corso del mese di agosto

$\overline{a}$

2018, sul supplemento della Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, 5° Serie Speciale Contratti Pubblici.

1. La Procedura Unica di gara

La definizione dei requisiti di qualificazione per l'ammissione alla Procedura Unica dei soggetti interessati è avvenuta con l'obiettivo di contemperare la duplice esigenza (i) di garantire la partecipazione ad una pluralità di soggetti, nel rispetto di quanto richiesto dal Regolamento UE n. 537 del 2014 e (ii) di ammettere alla procedura solo i partecipanti in possesso di specifici requisiti professionali, organizzativi, tecnici ed economici, in grado di soddisfare le esigenze di ciascuna delle società del Gruppo CDP, compresa Italgas.

La partecipazione alla Procedura Unica è stata pertanto riservata agli operatori in possesso dei seguenti requisiti economico - finanziari e tecnico - professionali:

• aver realizzato, nell'esercizio chiuso nel corso del 2017, un fatturato derivante dalla revisione legale dei bilanci d'esercizio e/o consolidati pari ad almeno 9.000.000 di Euro;
• aver effettuato la revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, avendo riguardo al triennio 2015-2017, di almeno due società quotate incluse nell'indice EURO-STOXX 600;
• aver effettuato la revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, nel triennio 2015-2017, di almeno una banca italiana con un attivo di bilancio non inferiore a 8 miliardi di Euro.

Alle società ammesse alla Procedura Unica è stato chiesto di presentare un'offerta per la prestazione di servizi di revisione e di servizi di revisione aggiuntivi (cc.dd. audit related services) individuati da ciascuna società aderente alla Procedura Unica.

Con riferimento ai principali servizi di revisione oggetto di gara sono stati previsti, tra l'altro:

• la revisione contabile dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati;
• la revisione contabile limitata dei bilanci individuali e consolidati semestrali abbreviati;

$\lambda$

• la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• l'attestazione, per le società sottoposte alle disposizioni del D. Lgs.30 dicembre 2016 n. 254, sulla conformità delle informazioni non finanziarie fornite in ossequio a quanto previsto da detto Decreto Legislativo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità di rendicontazione adottate;
• la revisione limitata del Report di sostenibilità;
• l'esame del flusso informativo (reporting package) per la redazione del bilancio consolidato, annuale e semestrale di CDP;
• la sottoscrizione della dichiarazione dei redditi e le verifiche addizionali da eseguire a tal fine;
• la revisione contabile dei Conti Annuali Separati ("CAS") e l'Attestazione ricavi predisposti per l'Autorità di Regolazione per l'Energia Reti e Ambiente ("ARERA").

Riguardo ai principali servizi di revisione aggiuntivi oggetto di gara, di natura opzionale, sono stati indicati, tra l'altro:

• il rilascio del parere sulla relazione predisposta ai sensi dell'art. 2433-bis del Codice Civile per le società italiane che provvedono alla distribuzione di acconti su dividendi:
• il rilascio di comfort letter su un nuovo programma obbligazionario Euro Medium Term Notes ("EMTN"), sull'aggiornamento annuale del prospetto informativo EMTN e sulle eventuali emissioni a valere su tale programma;
• l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria predisposto ai sensi della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 e successive modifiche.

Il punteggio massimo attribuibile a ogni partecipante, pari a 100, è stato ripartito tra punteggio tecnico (massimo 70 punti) e punteggio economico (massimo 30 punti), secondo i criteri di seguito indicati.

ς

Ai fini dell'attribuzione del punteggio tecnico sono stati individuati i seguenti parametri:

• valore aggiunto dalle esperienze pregresse (massimo 20 punti);
• quantità e mix del team di lavoro (massimo 15 punti);
• livello di professionalità ed esperienza del team di lavoro (massimo 25 punti)
• efficacia, esaustività e concretezza della metodologia di lavoro (massimo 10 punti).

Ai fini della presentazione delle offerte, le Società del Gruppo CDP aderenti alla Procedura Unica sono state aggregate in otto cluster omogenei sotto il profilo del business esercitato ed è stato chiesto alle società di revisione partecipanti di presentare le offerte per ognuno dei predetti cluster.

Per la valutazione complessiva delle singole offerte tecniche presentate è stato individuato un fattore di ponderazione oggettivo e direttamente rinvenibile da dati ufficiali, volto a tener conto dell'eterogeneità delle dimensioni, del business esercitato, dell'organizzazione e della complessità di ciascuna componente il cluster.

La Procedura Unica perseguiva, fra gli altri, l'obiettivo di consentire a tutte le società del Gruppo a essa aderenti, inclusa Italgas S.p.A., di beneficiare di un risparmio di onorari sui servizi di revisione e sui servizi di revisione aggiuntivi, rispetto a quelli consuntivati in precedenza.

Con specifico riferimento a Italgas S.p.A., è stato indicato quale base d'asta l'importo corrispondente agli onorari di revisione delle società del Gruppo Italgas di competenza del 2018, ridotto del 10 per cento.

Rispetto al predetto importo a base d'asta, è stato quindi richiesto di applicare uno sconto (sconto offerto), riferibile anche ai servizi aggiuntivi.

E' stato inoltre previsto uno sconto percentuale ulteriore da applicare a partire dal trimestre successivo al 18° mese decorrente dal conferimento dell'incarico da parte di CDP, nell'ipotesi in cui l'ammontare cumulato degli onorari a base d'asta conferiti dalle società del Gruppo CDP al medesimo aggiudicatario risultasse pari o superiore alle seguenti soglie:

• $(i)$ se pari o superiore al 70% dell'ammontare complessivo degli onorari posti a base d'asta, ma inferiore all'80% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2%;
• $(ii)$ se pari o superiore all'80% dell'ammontare complessivo degli onorari a base d'asta, ma inferiore al 90% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2 % da sommarsi alla percentuale di sconto di cui al precedente punto (i);
• $(iii)$ se pari o superiore al 90% dell'ammontare complessivo degli onorari posti a base d'asta, ma inferiore al 100% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2 % da sommarsi alle percentuali di sconto di cui ai precedenti punti (i) e $(ii).$

La Procedura Unica di selezione si è svolta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 16 e seguenti del Regolamento UE n. 537 del 2014 ed a seguito della pubblicazione del bando di gara si è articolata nelle seguenti fasi:

• $\triangleright$ pre-qualificazione, consistente: (a) nella presentazione, in data 10 settembre 2018, delle manifestazioni di interesse da parte delle società di revisione interessate a prendere parte alla selezione, e nello specifico da parte di Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A e KPMG S.p.A.; (b) nella verifica, in capo a queste ultime, della sussistenza dei requisiti di partecipazione previsti dalla documentazione di gara;
• ammissione di tutte le predette società di revisione alla Procedura Unica e invito ∢ delle stesse a presentare le proprie offerte;
• nomina della Commissione giudicatrice, composta da cinque componenti; ⋗
• valutazione, da parte della Commissione giudicatrice, delle offerte tecniche ⋗ presentate dalle società partecipanti e assegnazione dei relativi punteggi;

• apertura delle offerte economiche e predisposizione della graduatoria preliminare ▼ sulla base dei punteggi tecnici ed economici assegnati a ciascuna società partecipante;

• in data 16 gennaio 2019, riunione tra le società del Gruppo CDP aderenti alla $\triangleright$ Procedura e i rispettivi CCIRC/Collegi Sindacali, in occasione della quale sono stati esaminati e condivisi gli esiti della Procedura sulla base delle valutazioni della Commissione giudicatrice e della graduatoria preliminare;

• in data 23 gennaio 2019, determinazione della seguente graduatoria finale: $\blacktriangleright$
• $1^{\circ}$ classificata: Deloitte & Touche S.p.A.²;
• $2^{\circ}$ classificata: EY S.p.A.³;
• 3° classificata: KPMG S.p.A.⁴

L'offerta di Deloitte ha riportato un punteggio tecnico riparametrato pari a 69,190 punti su 70 (punteggio massimo) e un punteggio economico pari a 30 punti (punteggio massimo)

Lo sconto applicato da Deloitte è stato pari al 12,15%.

Ad esito della descritta Procedura, in data 19 marzo 2019, l'Assemblea degli Azionisti di CDP, su proposta del proprio Collegio Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 a Deloitte & Touche $S.p.A.$

• ² Di seguito il dettaglio del punteggio:
• punteggio tecnico: 67,662;
• punteggio tecnico riparametrato: 69,190;
• punteggio offerta economica: 30,000 (sconto offerto 12,150%);
• punteggio complessivo (riparametrato): 99,190.

³ Di seguito il dettaglio del punteggio:

• punteggio tecnico: 68,454;
• punteggio tecnico riparametrato: 70,000;
• punteggio offerta economica: 28,530 (sconto offerto 10,277%);
• punteggio complessivo (riparametrato): 98,530.

⁴ Di seguito il dettaglio del punteggio:

• punteggio tecnico: 66,901;
• punteggio tecnico riparametrato: 68,413;
• punteggio offerta economica: 29,276 (sconto offerto 11,200%);
• punteggio complessivo (riparametrato): 97,689.

3. Analisi dell'offerta di Deloitte & Touche S.p.A per Italgas

Al fine di valutare se proporre all'Assemblea della Società di sostituire l'attuale società di revisione legale (PwC) con il medesimo revisore nominato dalla controllante CDP ("Deloitte"), il Collegio Sindacale di Italgas, con il supporto delle competenti strutture aziendali, ha svolto i dovuti approfondimenti in merito all'offerta presentata da Deloitte per Italgas e per le società da questa controllate

Sono state effettuate, con esito positivo: (i) la verifica di coerenza dei nominativi dei professionisti proposti con quanto previsto dalla documentazione di gara, nonché del mix professionale (Partner > 10%, Manager > 25%, Revisore Esperto > 30%) e l'analisi delle esperienze e degli skills risultanti dai curricula delle figure professionali; (ii) la verifica di coerenza fra servizi di revisione e di revisione opzionali (aggiuntivi) proposti e quanto elencato nella documentazione di gara; (iii) la verifica di congruità della quotazione di nuove società entrate nell'ambito del consolidamento di Gruppo dopo la definizione del perimetro di gara e (iv) l'analisi economica di quanto proposto in relazione alla base d'asta, unitamente alla verifica della corretta applicazione dello sconto dichiarato.

Con riferimento alle condizioni economiche dell'offerta presentata da Deloitte riguardo a Italgas S.p.A., si sintetizzano, nella tabella che segue, suddivisi per singole attività, i relativi effort e i corrispettivi applicabili a ciascun esercizio.

Servizio	Effort	Corrispettivi
	$($ ore $)$	(euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio	1070	77.736
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo	239	16.703
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato	318	22.234
Verifica di conformità sulla dichiarazione non finanziaria per il rilascio dell'attestazione prevista dall'art.3, comma 10, del D.Lgs. n. 254 del 2016	124	10.160
Revisione contabile dei conti annuali separati consolidati (unbundling)	63	4.415
Esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria	894	63.252
Totale	2.708	194.500

Al riguardo si precisa che, secondo quanto indicato nell'offerta presentata da Deloitte:

• la revisione contabile del bilancio d'esercizio comprende: (i) la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e della conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge; (ii) la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (iii) le attività per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali

• la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo include: (i) l'attività di coordinamento e di acquisizione e analisi dei risultati dei lavori di revisione svolti eventualmente da altre società di revisione⁵ (in applicazione del principio di revisione ISA 600) e (ii) l'esame delle informazioni fornite alla Capogruppo per la redazione del bilancio consolidato ("reporting package annuale");

• l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria ("SCIS"), relativo all'incarico aggiuntivo assegnato su base volontaria, in relazione al D. Lgs. n. 262 del 2005, riguarda lo svolgimento delle procedure di analisi del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Italgas, ai fini del rilascio di uno specifico giudizio professionale in merito all'adeguatezza dello stesso.

Per quanto concerne il profilo economico, come indicato nella tabella di seguito riportata dal confronto tra i corrispettivi proposti da Deloitte rispetto a quelli applicati da PwC, il saving sui servizi di revisione risulta complessivamente per Italgas S.p.A. di circa 51,500 euro (-20,9%), comprensivo della riduzione prevista dalla base d'asta (-10%), alla quale è stato aggiunto l'ulteriore sconto (offerta migliorativa) pari a - 12,15%.

Tali effetti non includono l'ulteriore beneficio che potrà derivare dal citato meccanismo di scontistica aggiuntiva previsto che, in caso di conferimento dell'incarico di revisione a Deloitte & Touche S.p.A. da parte della maggioranza delle società del Gruppo CDP, potrà arrivare sino ad un ulteriore sconto del 6%.

^<sup>5 Si riferisce alle Società partecipate da Italgas con un revisore diverso da quello principale.

Società	Corrispettivi PwC	Corrispettivi Deloitte&Touche
	(euro)	(euro)
Italgas S.p.A.	246.000	194.500

Ai corrispettivi di Deloitte sopra indicati, in base a quanto riportato nella proposta, verranno aggiunti il contributo di vigilanza nella misura dovuta e l'IVA. Non saranno addebitate ulteriori spese rispetto a quanto sopra riportato.

Gli onorari indicati saranno soggetti ad adeguamento annuale, in misura pari alla percentuale della variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese luglio 2020), con decorrenza dall'esercizio 2021.

Dall'analisi della comparazione tra i corrispettivi illustrata nella precitata tabella $\mathbf{il}$ Collegio Sindacale ha rilevato che la riduzione complessiva è conseguenza essenzialmente della riduzione del numero di ore impiegate, principalmente dalle figure professionali dell' "Assistant" nell'espletamento dell'incarico

Al fine di poter effettuare la propria valutazione tecnica-professionale dell'offerta di Deloitte per il Gruppo Italgas e disporre di maggiori informazioni sull'approccio metodologico applicato, il Collegio Sindacale ha incontrato il Team di Deloitte, nella riunione del 3 dicembre 2019. In tale occasione è emerso che la diminuzione delle ore è connessa con i principali aspetti innovativi della metodologia di revisione proposta da Deloitte & Touche che riguardano l'impiego significativo della tecnologia, in tutte le fasi del processo di revisione contabile, grazie all'utilizzo di programmi particolari di "Audit innovativo", tra cui gli "Audit Analitycs" e le "Deloitte App". Questi programmi in base alla citata metodologia illustrata nell'offerta di Deloitte consentono: (i) di aumentare l'efficienza nel processo di revisione, riducendo significativamente il tempo di raccolta dei dati; (ii) di disegnare procedure di revisione più mirate, ampliando i campi di analisi della popolazione di dati e (iii) di innalzare il livello qualitativo dell'audit. I tool tecnologici aiutano a determinare il piano di revisione, preparare carte di lavoro, condurre analisi comparative, selezionare dati per i test di dettaglio, razionalizzare i risultati dell'audit e fornire approfondimenti. In base a tale approccio è stata prevista una riduzione notevole delle ore impiegate dalle figure professionali dell' "Assistant" e un maggior coinvolgimento di risorse esperte con competenze multidisciplinari incluse quelle in materie informatiche.

Nell'ambito del precitato incontro con i responsabili di Deloitte il Collegio Sindacale, ha inoltre ottenuto informazioni relativamente alle competenze ed esperienze professionali del team proposto per Italgas e conferma riguardo ai requisiti di indipendenza. In data 2 marzo 2020 Deloitte S.p.A. ha inviato la propria proposta aggiornata in funzione delle variazioni del perrimestro societario del Gruppo Italgas nel frattempo intervenute. Inoltre in data 4 marzo 2020 Delotte S.p.A. ha confermato i requisiti di indipendenza.

4. Parere in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

In considerazione di quanto precede, in data 8 ottobre 2019, Italgas ha chiesto a PwC di volere confermare la propria disponibilità alla risoluzione consensuale, ai sensi dell'art.13, comma 4, del D. Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012 n. 261, dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferito dall'Assemblea degli Azionisti di Italgas in data 28 aprile 2017 per gli esercizi 2017-2025 e degli incarichi aggiuntivi, anche di natura volontaria, conferiti successivamente da Italgas S.p.A., nonché degli analoghi incarichi conferiti dalle società controllate.

PwC, con lettera dell'11 novembre 2019, in ossequio all'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, ha confermato a Italgas la propria disponibilità a perfezionare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, nei termini sopra rappresentati, fermo restando che tale risoluzione avrà effetto e sarà condizionata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti della Società e alla nomina della nuova società di revisione, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, precisando che non sarà previsto il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per la precitata cessazione anticipata.

Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale osserva come l'eventuale risoluzione, con efficacia dall'esercizio 2020, dell'incarico di revisione attualmente affidato a PwC e il contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale, per gli esercizi 2020-2028, al medesimo revisore incaricato da CDP (Deloitte) risulterebbe funzionale, come detto, a mantenere l'allineamento delle attività di revisione in capo a un unico revisore di gruppo.

L'attuazione del principio del revisore unico di gruppo, già condivisa e deliberata dall'Assemblea dell'aprile 2017, con l'affidamento dell'incarico a PwC in sostituzione di EY, verrebbe ora a realizzarsi più compiutamente con l'allineamento temporale tra la durata dell'incarico di revisione della controllante CDP e la durata dell'incarico di Italgas, le cui scadenze attualmente non coincidono.

L'affidamento delle attività di revisione al revisore unico di gruppo costituirebbe scelta funzionale ad assicurare tra l'altro: (i) una maggior efficacia ed efficienza del processo di revisione, in relazione al vigente quadro normativo e, in particolare, ai diversi e più ampi profili di responsabilità, in caso di coesistenza di più revisori, previsti dal Regolamento UE n. 537 del 2014; (ii) una miglior fluidità e efficienza dei flussi informativi e (iii) una maggior razionalizzazione e economicità dei servizi resi, in termini di costi ed oneri, nello specifico interesse di Italgas.

*****************

Pertanto, sulla base delle verifiche effettuate e delle motivazioni sopra esposte, tenuto altresì conto della confermata disponibilità di PwC, con la citata comunicazione dell'11 novembre 2019, alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A., ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39 del 2010 e 7 del D.M. n. 261/2012, esprime parere favorevole alla proposta che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020, in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di Italgas in data 28 aprile 2017.

1. Proposta motivata di conferimento del nuovo incarico di revisione legale

Per quanto concerne il conseguente (e contestuale) conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020 - 2028, il Collegio Sindacale rammenta innanzitutto che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537 del 2014 e dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39 del 2010, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso.

In particolare, il citato art. 16 del Regolamento UE n. 537 del 2014 prevede che la raccomandazione (nel nostro ordinamento, la proposta) del CCIRC (nel nostro ordinamento, del Collegio Sindacale) debba contenere "quanto meno due possibili alternative di conferimento" e debba indicare "una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

Tale previsione, che disciplina il caso "ordinario", relativo al conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, con effetto a decorrere dalla "naturale" scadenza del precedente incarico di revisione, è essenzialmente volta a consentire all'Assemblea organo competente al conferimento dell'incarico – di poter valutare e porre tra loro in comparazione almeno due diverse offerte.

Nella diversa ipotesi di conferimento del nuovo incarico di revisione legale conseguente alla risoluzione consensuale anticipata del precedente incarico di revisione legale, motivata dalla volontà di affidare il nuovo incarico al revisore unico di gruppo, la predetta esigenza di comparazione da parte dell'Assemblea non può che riferirsi a un confronto tra $(i)$ le condizioni dell'incarico in essere e $(ii)$ quelle proposte per il nuovo incarico dal revisore unico di gruppo.

Nel caso di specie e fermo restando quanto sopra illustrato in merito all'offerta di Deloitte, la preventiva risoluzione dell'incarico in essere con PwC è infatti motivata esclusivamente dal conferimento del nuovo incarico al revisore della controllante CDP e quindi a Deloitte.

Pertanto, la proposta del Collegio Sindacale sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale per gli esercizi 2020-2028, di seguito riportata, si riferisce alla sola Deloitte. L'alternativa, nel caso di specie, deve infatti intendersi rappresentata dal mantenimento dello status quo, ovvero della continuità dell'incarico in essere con PwC invece della risoluzione dello stesso.

*********

Tutto ciò premesso, ai sensi del combinato disposto dell'art.16 del Regolamento UE n. 537 del 2014 e dell'art.13 del D. Lgs. n. 39 del 2010, il Collegio Sindacale:

• considerato che la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti di Italgas S.p.A. attualmente affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A., in relazione alla quale il medesimo Collegio Sindacale ha reso il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, è motivata dalla volontà di garantire l'allineamento – anche in termini di durata degli incarichi – tra il revisore legale dei conti di Italgas S.p.A. e quello della controllante Cassa Depositi e Prestiti $S.p.A.;$
• tenuto conto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della controllante Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in data 19 marzo 2019, ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi 2020-2028 in favore di Deloitte & Touche S.p.A,

propone all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas S.p.A.

di conferire l'incarico di revisione legale di Italgas S.p.A., ai sensi del Regolamento UE n. 537 del 2014 e del D.Lgs. n. 39 del 2010, per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi 2020 - 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, C.F. e Partita IVA e numero Registro delle Imprese di Milano 03049560166, iscritta al n.132587 del Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero competente; il tutto in conformità ai termini e alle condizioni, anche economiche, contenute nell'offerta presentata da Deloitte & Touche S.p.A e conservata agli atti della Società, come sintetizzati nella proposta del Collegio Sindacale, anche per quanto concerne il contributo di vigilanza, la previsione di nessun addebito di ulteriori spese rispetto ai corrispettivi proposti, l'I.V.A., i criteri di adeguamento ISTAT e gli altri eventuali criteri di adeguamento del corrispettivo. Quanto sopra previa delibera dell'Assemblea in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico allo stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2017;

e dichiara

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che in conformità all'art.16, paragrafo 6, del Regolamento UE n. 537 del 2014 non è stata applicata alcuna delle clausole limitative alla scelta di determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile.

Il parere e la proposta di cui al presente documento - unitamente alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti e alla delibera della stessaAssemblea degli Azionisti in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti con PwC e di contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti - saranno oggetto di obbligo comunicativo da parte di Italgas S.p.A. alla Consob, in ossequio ai termini e alle modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia.

Milano, 5 marzo 2020

Il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A.

Dott. Pierluigi Pace (Presidente)

Dott.ssa Marilena Cederna (Sindaco Effettivo) Dott. Maurizio Di Marcotullio (Sindaco Effettivo)

Herrie Cereux

Milano, 08/10/2019 PROT. AMBIL 1901071 Spettabile PricewaterhouseCoopers S.p.A. Corso Palestro, 10 10122 Torino (TO) c.att. Mattia Molari

Oggetto: Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti

Gentili Signori,

facciamo riferimento all'incarico conferito Vi dall'Assemblea di Italgas nell'adunanza del 28 aprile 2017, per la revisione legale dei conti per il periodo 2017 – 2025 ed a quanto già affrontato per le vie brevi.

A tale riguardo, Vi rappresentiamo che:

• il Collegio Sindacale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), con lettera del 28 giugno 2018, inviata al Collegio Sindacale di Italgas, ha informato che CDP aveva avviato la valutazione di una procedura unica di gara, di concerto con le Società del Gruppo CDP aderenti, finalizzata al conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi del novennio 2020-2028;
• la scrivente Società ha aderito alla suddetta Gara tramite il conferimento a CDP di apposito mandato con rappresentanza;
• con bando di gara pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 5ª Serie Speciale Contratti Pubblici, n. 98 del 24 agosto 2018, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ha avviato la "Gara europea a procedura ristretta per l'affidamento delle attività di revisione

Gitalgas

per il Gruppo CDP - novennio 2020-2028", avente ad oggetto "l'affidamento dei Servizi di Revisione e di Servizi di Revisione Aggiuntivi (c.d. Related Audit Services) per CDP e le società del Gruppo;

la Gara è stata aggiudicata da CDP con provvedimento del 23 gennaio 2019.

Tutto ciò premesso, con la presente siamo a chiederVi di volerci confermare la Vostra disponibilità ad una risoluzione consensuale dell'incarico conferitoVi dalla sopracitata Assemblea del 28 aprile 2017 per la revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2017 - 2025 e degli incarichi aggiuntivi, anche di natura volontaristica, conferiti successivamente da Italgas nonché degli analoghi incarichi conferiti dalle Società Controllate.

Resta ovviamente confermato che nelle more del conferimento del nuovo incarico da parte dell'assemblea che approverà il bilancio 2019, le attività residuali inerenti i bilanci delle Società del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2019 resteranno sottoposte alla Vostra revisione e vorrete quindi, all'esito, rilasciare le relative attestazioni.

Rimaniamo in attesa di Vostro cortese urgente riscontro.

Cordiali saluti.

Gitalgas Amministrazione e Bilancio Il Responsabile Giovanni Mercante Jeeun abese

Spettabile Italgas SpA Via Carlo Bo, 11, 20143 - Milano

Alla cortese attenzione del Dottor Giovanni Mercante in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Alla cortese attenzione del Collegio Sindacale nella persona del Presidente Dottor Pierluigi Pace

Torino, 11 novembre 2019

Incarico di revisione legale dei conti, ai sensi del d.lgs. 39/2010 e del d.lgs. 58/1998 per gli esercizi dal 2017 al 2025 (il "Contratto di Revisione"). Risposta a Vostra proposta di risoluzione consensuale anticipata condizionata. Vs. rif. prot. AMBIL/1901071.

Spettabile Società, Egregi Signori,

diamo seguito alla Vostra comunicazione datata 8 ottobre 2019, con la quale si rendeva noto che la Vostra Società ha aderito alla cd. "procedura unica di gara" avviata dalla Vostra società controllante, Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"), prospetticamente finalizzata ad individuare - per quanto ciò sia oggettivamente possibile – un unico soggetto revisionante a livello di gruppo societario d'appartenenza.

Nella comunicazione datata 8 ottobre 2019, ci è stata chiesta la disponibilità ad aderire alla proposta di risoluzione consensuale anticipata, a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà il prossimo 31 dicembre 2019 e della consequenziale emissione delle relazioni di revisione legale sui bilanci di competenza.

Vi confermiamo la nostra disponibilità ad aderire alla Vostra proposta di risoluzione consensuale anticipata, secondo le modalità e le tempistiche previste di seguito indicate.

Resta inteso che tale risoluzione consensuale ai sensi delle previsioni contenute nel d.lgs. n. 39/2010 e nel correlato, ancillare d.m. n. 261/2012, produrrà i suoi effetti in modalità differita ossia solo a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà il prossimo 31 dicembre 2019 e solo a condizione che a tale data:

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000.00 i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali –

www.pwc.com/it

• sarà stata adottata la delibera di assemblea ordinaria della Vostra Società afferente la nomina del $(i)$ nuovo revisore.
• (ii) la delibera di assemblea ordinaria della Vostra Società afferente la nomina del nuovo revisore preveda l'assegnazione dell'incarico di revisione allo stesso soggetto revisionante scelto dall'assemblea della Vostra controllante CDP.

Resta inteso tra le Parti che gli altri incarichi di revisione legale in corso tra PwC e le diverse società controllate da Italgas saranno risolti consensualmente anch'essi e produrranno i rispettivi effetti condizionatamente all'avveramento delle due condizioni sopra esposte.

Resta pertanto di competenza della scrivente l'espletamento dell'attività di revisione legale dei conti sui bilanci della Vostra Società e delle società controllate dalla Vostra Società riguardo l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2019.

Resta inteso che il pagamento delle attività di revisione in corso di svolgimento e delle successive attività di audit che verranno eventualmente svolte sui predetti bilanci che chiuderanno il 31 dicembre 2019, saranno regolate in base alle condizioni contrattuali pattuite.

Si invita la Vostra Società a ritrasmetterci copia della presente da Voi firmata per adesione.

Vi si chiede da ultimo di provvedere - appena sarà oggettivamente possibile - alla trasmissione, all'attenzione di PwC, di copia delle delibere assembleari di approvazione della risoluzione consensuale (ivi incluse quelle condizionate) e del consequenziale nuovo conferimento relativo al nuovo periodo di competenza di altro diverso soggetto revisionante.

In attesa di Vostro gentile riscontro, inviamo i nostri migliori saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Mattia Molari (Partner)

Per adesione

Italgas SpA

$00001$

Amministrazione e Bilancio Il Responsabile Giovanni Mercante