Italgas — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

Italgas S.p.A.

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF 12 MAY 2020

SINGLE CALL

Report by the Board of Directors on the proposals concerning the items on the agenda of the

Shareholders' Meeting

Item 3

Termination by agreement of the appointment of the current external auditor of the accounts and appointment of the new external auditor of the accounts of the Company for the period 2020-2028. Related and consequent resolutions".

Dear Shareholders,

The purpose of this document is to present the proposal for the termination by agreement of the appointment to act as external auditor of Italgas conferred on PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") by the Meeting of the Shareholders of Italgas S.p.A. on 28 April 2017, for the period of nine years from 2017 to 2025 (inclusive), with the conferment, at the same time, of a new appointment to act as external auditor for the financial years from 2020 to 2028 (inclusive); the determination of the terms and conditions of the audit services, and the related fee due to the new external auditor are also included in the proposal to confer this appointment.

The Board of Statutory Auditors of Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP" or the "Parent Company" and, together with the direct and indirect subsidiaries, the "CDP Group") in a letter dated 28 June 2018 (the "Notification") sent, inter alia, to the Board of Statutory Auditors of Italgas S.p.A. ("Italgas" or also the "Company"), asked, in view of the expiry – with the approval of the financial statements for the year ended 31 December 2019 – of the appointment as external auditor of the accounts conferred on PwC by CDP and most of the companies of the CDP Group, to consider the possibility of taking part in a single tender procedure, to be structured with the involvement of the "internal control and auditing committees" or in any case with the control bodies of the CDP Group companies, with the aim, where possible, of assigning – in compliance with Regulation (EU) no. 537 of 16 April 2014 on the specific requirements regarding the external audit of publicinterest entities (the "Regulation"), Legislative Decree no. 39 of 27 January 2010 on external auditing of annual and consolidated accounts, as amended by Legislative Decree no. 135 of 17 July 2016 (the "Decree") and Legislative Decree 50/2016 – the external audit appointment to a sole auditor for the entire CDP Group.

The Notification also specified that: (i) the appointment of a sole independent auditing firm for the CDP Group, in addition to being in line with market practice, meets the need to deliver significant benefits also in terms of ensuring the effectiveness, efficiency and economy of the auditing process; (ii) the single tender procedure would entail, in accordance with the Decree and Regulation, the involvement of the "internal control and audit committees" (or in any case the control bodies) of the CDP Group companies and it would be launched by CDP on the basis of previously agreed principles and selection criteria, as well as specific mandates granted by the CDP Group companies.

In response to the Notification, on 6 July 2018 the Board of Statutory Auditors of Italgas informed CDP that it had started to examine the request contained therein and, thereafter, in a letter dated 11 July 2018, it stated it had positively assessed the option of proceeding with a single tender procedure as long as it would improve the economic terms of the audit appointment for Italgas and is carried out in full compliance with all relevant laws.

In this regard, it is specified that the solution to confer the appointment on a single independent auditing firm for the whole CDP Group is in fact more suitable to ensure: (i) complete, accurate and prompt information is provided to all stakeholders; (ii) the audit process is more effective and efficient, with advantages in terms of rationality and lower costs of the services rendered (savings in costs and charges), due to the possibility of preventing the audit activity being burdened by information obligations and charges on the auditor of the Parent Company and the auditors of the subsidiary companies, respectively (when the latter are not the same as the former), as per art. 10-quinquies of the Decree) and by the international audit standards (ISA Italy), developed pursuant to art. 11, subsection 3 of said Decree ; (iii) an audit plan that is coherent with the different and broader aspects of responsibility introduced by the Regulation which specifies greater detail and complexity of information to be included in the auditor's report pursuant to art. 10 and in the additional report to be submitted to the Board of Statutory Auditors (as the "Committee for Internal Control and Audit") pursuant to art. 11 of the same Regulation.

Italgas – also in the name and on behalf of its subsidiaries included in the consolidation scope of CDP – therefore took part in the aforementioned tender by conferring a specific mandate with representation on the Parent Company. For further information on the selection procedure refer to the "Opinion on the consensual termination of the current appointment to perform the external audit of the accounts granted by Italgas to PricewaterhouseCoopers S.p.A. and the reasoned Proposal for Italgas S.p.A. to grant the new appointment to perform the external audit of the accounts for the period 2020-2028 and to determine the relative fee" (the "Opinion" and the "Proposal") annexed as A.

The tender was awarded by CDP with a measure dated 23 January 2019, and on 19 March 2019 the Shareholders' Meeting of CDP conferred the appointment as external auditor of the accounts for the financial years 2020-2028 on Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").

The Company has therefore started the preparatory activities to obtain: (i) the observations of PwC regarding the hypothesis of termination by agreement; (ii) the opinion of the Board of Statutory Auditors regarding said early termination, acquisition of which, subject to the resolution of the shareholder's meeting, is required by art. 7, subsection 2 of the Regulations adopted with the Ministerial Decree of the Minister of the Economy and Finance 261/2012 ("M.D."); as well as the consequent (iii) reasoned proposal, required by art. 16, subsections 2 and 5 of the Regulation, and by articles 13, subsection 1, and 19, subsection 1, lett. f) of the Decree, for the conferment of the new appointment as external auditor to be resolved at the same time as the termination by agreement of the preceding appointment, pursuant to art. 7, subsection 2 of the M.D.

On 8 October 2019, the Company formally asked PwC to confirm its willingness to terminate by agreement, pursuant to art. 13 of the Decree and art. 7 of the M.D., the appointment as external auditor of the accounts,

conferred on the firm by the Shareholders' Meeting on 28 April 2017,

the additional tasks, including those of a voluntary nature, conferred subsequently by Italgas, and the analogous appointments conferred by the subsidiary companies; specifying that, pending the conferral of the new appointment by the Shareholders' Meeting called to approve the financial statements for the year ended 31 December 2019, the residual activities inherent to the financial statements of the Italgas Group companies at 31 December 2019 would in any event remain subject to audit by PwC.

Following the early termination by agreement, the Company would settle the fees due to PwC for the services rendered, while no payment of any sums as penalties for said early termination is envisaged.

Following the request made by the Company, on 11 November 2019 PwC communicated that, pursuant to art. 13 of the Decree and art. 7 of the M.D., it was willing to terminate by agreement its current appointment as external auditor, effective as of the date of the resolution of the shareholders' meeting of the Company pertaining to the appointment of the new external auditor that will confer the auditing appointment on the same independent auditing firm as the Parent Company.

That having been stated, it should be understood that, regarding the present proposal for termination by agreement of the appointment of the current external auditor of the accounts, with the contemporaneous conferment of this appointment on Deloitte, the Board of Statutory Auditors of the Company expressed its view, and based on the motivations set out above, and having taken note of the comments regarding the termination by agreement communicated by PwC on 11 November 2019, issued an opinion on the termination by agreement of the external audit contract with PwC, rendered pursuant to art. 7, subsection 2 of the M.D. (i.e. the Opinion) and the reasoned proposal to confer the appointment on Deloitte, rendered pursuant to art. 16, subsections 2 and 5 of the Regulation and articles 13, subsection 1, and 19, subsection 1, lett. f) of the Decree (i.e. the Proposal), both contained in the document annexed hereto as A.

Regarding the early termination of the appointment, the Board of Statutory Auditors stated it was in favour of said termination, agreeing with the reasons for the proposed early termination of the appointment conferred on PwC and the proposal to confer the appointment on the same independent auditing firm appointed by the Parent Company. In particular, the Board of Statutory Auditors thought that terminating the audit appointment currently conferred on PwC and the simultaneous conferral of the new external auditor appointment for the years 2020-20208 on the same external auditor appointed by CDP (Deloitte) would serve to maintain alignment of the audit work performed by a single group auditor, with lower costs than those already paid to the current independent auditing firm (with reference to the analysis of Deloitte's offer, see paragraph 3 of annex A).

In this regard it is specified that the Board of Statutory Auditors, without prejudice to the safeguards provided by conducting a selection procedure in accordance with Article 16 of the Regulation such as the aforesaid single tender procedure, carried out independent assessments and, notably, compared the terms and conditions of the appointment currently in place with PwC and those contained in the proposal of Deloitte, the independent auditing firm of the Parent Company. In particular, the Board of Statutory Auditors deemed the proposal formulated by Deloitte more advantageous from both an economic and contractual perspective, and because of its "status" as sole external auditor of the group, which would enable the Company to achieve advantages in terms of the efficiency and effectiveness of the audit process, and in economic terms (see the Opinion and the Proposal contained in the document annexed as A).

Lastly, it is specified that continuity of the auditing work will be guaranteed in consideration of the fact that: (i) termination of the appointment in place shall take effect as of the date of the resolution of the shareholders' meeting of the Company pertaining to the appointment of the new external auditor that will confer the auditing appointment on the same independent auditing firm as the Parent Company; (ii) pending the conferral of the

new appointment, the residual activities inherent to the financial statements of the Italgas Group companies at 31 December 2019 would in any event remain subject to audit by PwC.

Given the above, the following is proposed:

Dear Shareholders,

having heard the reasons given, and pursuant to the current regulations, you are hereby invited to approve the following draft resolution, formulated taking account of the opinion expressed by the Board of Statutory Auditors on the termination by agreement of the existing audit contract with PricewaterhouseCoopers S.p.A. and the reasoned proposal of the Board of Statutory Auditors to the Shareholders' Meeting to confer the appointment as external auditor of the accounts, for the years 2020 to 2028 (inclusive), on Deloitte & Touche S.p.A.:

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Italgas S.p.A.,

• having taken note of the Explanatory Report of the Board of Directors on the item on the agenda, and made available to the shareholders within the period of time and according to the arrangements specified by law;
• having taken note of the proposal Italgas S.p.A. made to PricewaterhouseCoopers S.p.A. to terminate by agreement the appointment as external auditor (Annex b to said Report) and accepted by said PricewaterhouseCoopers S.p.A. in a letter containing its comments, signed in acceptance by Italgas S.p.A. (Annex C to said Explanatory Report);
• having taken note of the comments formulated by PricewaterhouseCoopers S.p.A. contained in the acceptance communication (annexed to said Explanatory Report as indicated above);
• having taken note of the Opinion of the Board of Statutory Auditors on the termination by agreement of the appointment of the external auditor (Annex A to said Explanatory Report);
• having taken note of the reasons for the termination by agreement as set out in said Report and the Opinion of the Board of Statutory Auditors;
• having taken note of the offer for the appointment as external auditor of the accounts of Italgas S.p.A. submitted by Deloitte & Touche S.p.A. for the financial years from 2020 to 2028 (inclusive);
• having taken note of the reasoned Proposal of the Board of Statutory Auditors to the Shareholders' Meeting to confer the appointment of external auditor of the accounts for the financial years 2020- 20208 (inclusive) and to determine the relative compensation and fees set out therein (Annex A to said Report);
• having taken account of the fact that, pursuant to art. 13, subsection 4 of Legislative Decree 39 of 27 January 2010, on the external audit of annual and consolidated accounts, as amended by Legislative Decree 135 of 17 July 2016 and art. 7, subsection 2 of the Ministerial Decree of the Minister of the Economy and Finance 261/2012, the Shareholders' Meeting, having acquired the comments formulated by the audit firm, and having obtained the opinion of the control body, resolves on the termination by agreement of the audit contract;
• having taken into account that, pursuant to art. 13, subsection 1, of Legislative Decree 39 of 27 January 2010 on the external audit of annual and consolidated accounts, as amended by Legislative Decree 135 of 17 July 2016 and by art. 16, subsection 5 of the EU regulation 537 of 16 April 2014,

on the specific requirements regarding the external audit of publicinterest entities, the Shareholders' Meeting resolves to confer the audit contract on the reasoned proposal of the control body,

RESOLVES

• to approve, pursuant to Legislative Decree 39 of 27 January 2010 on the external audit of annual and consolidated accounts, as amended by Legislative Decree 135 of 17 July 2016, and Ministerial Decree of the Minister of the Economy and Finance 261/2012, the termination by agreement of the existing audit appointment conferred on PricewaterhouseCoopers S.p.A., with offices in Milan, for the years from 2017 to 2025, by the Italgas S.p.A. Shareholders' Meeting on 28 April 2017, with efficacy subject to conferral, by the Shareholders' Meeting of the Company, of the new appointment as external auditor on the same independent auditing firm as Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., it being understood that, if the Shareholders' Meeting does not confer the new appointment on the same independent auditing firm as Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., the termination by agreement shall be understood to have no effect;
• to confer the appointment as external auditor of Italgas S.p.A., pursuant to EU regulation 537 of 16 April 2014 on the specific requirements regarding the external audit of public-interest entities, and Legislative Decree 39 of 27 January 2010 on the external audit of annual and consolidated accounts, as amended by Legislative Decree 135 of 17 July 2016, for the duration of nine years, and, specifically, the financial years from 2020 to 2028 (inclusive), on the independent auditing firm Deloitte & Touche S.p.A., with registered offices in Via Tortona 25, Milan (MI), Tax code and Milan Business Register No: 03049560166, registered at no. 132587 in the Register of External Auditors maintained by the competent Ministry, with efficacy subject to the prior resolution of the Shareholders' Meeting of the Company on the termination by agreement of the current appointment conferred on PricewaterhouseCoopers S.p.A. and in any event in continuity with said termination, and to determine, for the whole duration of the appointment conferred on Deloitte & Touche S.p.A. a total annual fee (net of VAT and the supervisory contribution made to Consob) of 194,500 euros per year, calculated on the basis of an estimate of 2,708 work hours (with tariffs that will be updated annually based on the ISTAT index), subdivided between the audit of the annual and consolidated (Group) financial statements of Italgas S.p.A., the limited audit of the abbreviated consolidated half-yearly accounts of Italgas S.p.A., the audit of the compliance of the non-financial statement for the issuing of the certification pursuant to article 3, subsection 10, of Legislative Decree 254/2016, the audit of the consolidated separate annual accounts in conformity with AEEGSII resolution no. 231/2014 and, finally, the review of the adequacy of the internal control system connected to the preparation of the financial report for the preparation of the financial statements; all as set out in the reasoned proposal of the Board of Statutory Auditors, in compliance with the terms and conditions, including those of an economic nature, contained in the offer submitted by Deloitte & Touche S.p.A. retained in the official documents of the Board of Statutory Auditors itself and those of Italgas S.p.A. and also summarised in the Opinion and the Proposal of the Board of Statutory Auditors contained in the document annexed as A to the Explanatory Report;
• to confer separate powers on the Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer to execute all the formalities inherent to both the formalisation of the resolution on the termination by agreement of the audit appointment conferred on PricewaterhouseCoopers S.p.A. and the conferment of the new appointment as external auditor of the accounts on Deloitte & Touche S.p.A.".

Milan, 10 April 2020

COLLEGIO SINDACALE DI ITALGAS S.P.A.

PARERE IN MERITO ALLA RISOLUZIONE CONSENSUALE DELL'ATTUALE INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI CONFERITO DA ITALGAS S.P.A. A

PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A

E

PROPOSTA MOTIVATA DI CONFERIMENTO DA PARTE DI ITALGAS S.P.A. DEL NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PER IL PERIODO 2020-2028 E DI DETERMINAZIONE DEL RELATIVO CORRISPETTIVO

All'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas S.p.A.

1. Premessa

L'attività di revisione legale dei conti di Italgas S.p.A. è attualmente svolta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "PwC"), in virtù dell'incarico ad essa affidato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 28 aprile 2017, per gli esercizi 2017-2025.

PricewaterhouseCoopers S.p.A. è altresì la società incaricata della revisione legale dei conti, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito "CDP") che esercita il controllo indiretto su Italgas S.p.A., tramite la controllata CDP Reti S.p.A..

In relazione alla scadenza di tale incarico, CDP ha avviato, nel corso del 2018, le attività propedeutiche all'espletamento delle procedure di selezione per l'individuazione del nuovo revisore legale per il novennio 2020-2028, anticipando l'avvio di tale processo anche al fine di: (i) consentire al nuovo revisore un più agevolato subentro nell'incarico e (ii) rispettare, , le incompatibilità , a garanzia dell'indipendenza del revisore legale previste dalla disciplina dei "servizi vietati" - di cui all'art. 5 del Regolamento UE n. 537 del 2014 - ai sensi del quale alcune tipologie di incarichi non possono essere attribuite al

1

soggetto a cui venga poi conferito l'incarico di revisione legale, nell'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. cooling-in period).

Considerato che la quasi totalità degli incarichi di revisione delle società controllate incluse nell'area di consolidamento di CDP risultava parimenti affidata a PwC, seppure con scadenze talvolta differenti rispetto a quello di CDP ha ritenuto di proporre a tali società la possibilità di aderire - con il coinvolgimento di tutti i Comitati per il controllo interno e la revisione contabile (i Collegi Sindacali), dei vari enti di interesse pubblico (EIP) da essa controllati (tra i quali Italgas S.p.A.) - a una procedura unica di Gruppo, finalizzata, ove possibile, all'individuazione di un revisore unico per tutte le società controllate rientranti nell'area di consolidamento (la "Procedura Unica").

Tale proposta, per quanto concerne Italgas S.p.A. è stata formalizzata con una comunicazione del 28 giugno 2018, con la quale il Collegio Sindacale di CDP ha invitato il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A. a valutare la possibilità di aderire alla Procedura Unica.

Si precisa al riguardo che sino alla nomina, da parte dell'Assemblea ordinaria di Italgas S.p.A. dello scorso 4 aprile 2019, del Collegio Sindacale attualmente in carica, le attività di competenza dell'organo di controllo relative alla procedura di selezione del nuovo revisore legale dei conti e alla valutazione delle relative offerte sono state espletate dal precedente Collegio Sindacale, il cui incarico è giunto al termine proprio in occasione della predetta Assemblea del 4 aprile 2019¹.

A seguito della citata comunicazione, i competenti Organi di Italgas S.p.A. (in primis il Collegio Sindacale), previa condivisione con i Collegi Sindacali delle società controllate di Italgas S.p.A. hanno autonomamente valutato l'adesione alla Procedura Unica, ferme restando le determinazioni dell'Assemblea degli Azionisti, funzionale a consentire l l'allineamento dell'incarico di revisione legale a quelle della controllante CDP; tale motivazione era stata anche alla base dell'avvicendamento, deliberato dall'Assemblea

^<sup>1 Il precedente Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 4 agosto 2016, era così composto: Dott. Gian Piero Balducci (Presidente), Dott. Giandomenico Genta (Sindaco effettivo) e Prof.ssa Laura Zanetti (Sindaco effettivo).

ordinaria del 28 aprile 2017, tra EY S.p.A. (società allora incaricata della revisione legale dei conti di Italgas S.p.A. fino all'esercizio 2024) e l'attuale società di revisione PwC.

L'applicazione del principio del "revisore unico di gruppo", è infatti ritenuta idonea a determinare benefici in termini di efficacia, efficienza ed economicità del processo di revisione, in coerenza con i diversi e più ampi profili di responsabilità introdotti dal Regolamento UE n. 537 del 2014 ed in funzione del perseguimento di una maggior razionalizzazione ed economicità dei servizi resi.

In considerazione di quanto precede, il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A. ha quindi formalmente comunicato a CDP la propria positiva valutazione in ordine alla partecipazione di Italgas S.p.A. alla Procedura Unica, a condizione di economicità e nel rispetto di ogni normativa di legge.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'art, 16 del Regolamento UE n. 537 del 2014, che affida al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile (CCICR) (nel nostro ordinamento il Collegio Sindacale) la responsabilità della procedura di selezione del revisore legale, il Collegio Sindacale di Italgas ha rappresentato a CDP di voler essere direttamente ed adeguatamente coinvolto e informato - come poi effettivamente avvenuto - in merito alle singole e diverse fasi di svolgimento della Procedura Unica.

Italgas S.p.A. ha quindi conferito a CDP apposito mandato ad espletare la Procedura Unica di gara, anche in nome e per conto di Italgas S.p.A. e delle proprie Controllate rientranti nel perimetro di consolidamento della stessa CDP, ferma restando l'autonomia e l'indipendenza di Italgas S.p.A. e dei relativi Organi nel valutare gli esiti della gara e nel decidere se, ed eventualmente in quali termini, procedere con la risoluzione dell'incarico di revisione legale in essere e con il conferimento del nuovo incarico di revisione legale.

La gara europea a procedura ristretta per l'affidamento dell'attività di revisione legale dei conti per il Gruppo CDP per il periodo 2020-2028, da aggiudicarsi secondo il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa, ai sensi dell'art. 95 del D. Lgs.18 aprile 2016 n. 50, è stata quindi indetta da CDP, anche per conto di Italgas S.p.A. e delle sue Controllate, con bando di gara n. 155-357376, pubblicato, nel corso del mese di agosto

$\overline{a}$

2018, sul supplemento della Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, 5° Serie Speciale Contratti Pubblici.

1. La Procedura Unica di gara

La definizione dei requisiti di qualificazione per l'ammissione alla Procedura Unica dei soggetti interessati è avvenuta con l'obiettivo di contemperare la duplice esigenza (i) di garantire la partecipazione ad una pluralità di soggetti, nel rispetto di quanto richiesto dal Regolamento UE n. 537 del 2014 e (ii) di ammettere alla procedura solo i partecipanti in possesso di specifici requisiti professionali, organizzativi, tecnici ed economici, in grado di soddisfare le esigenze di ciascuna delle società del Gruppo CDP, compresa Italgas.

La partecipazione alla Procedura Unica è stata pertanto riservata agli operatori in possesso dei seguenti requisiti economico - finanziari e tecnico - professionali:

• aver realizzato, nell'esercizio chiuso nel corso del 2017, un fatturato derivante dalla revisione legale dei bilanci d'esercizio e/o consolidati pari ad almeno 9.000.000 di Euro;
• aver effettuato la revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, avendo riguardo al triennio 2015-2017, di almeno due società quotate incluse nell'indice EURO-STOXX 600;
• aver effettuato la revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, nel triennio 2015-2017, di almeno una banca italiana con un attivo di bilancio non inferiore a 8 miliardi di Euro.

Alle società ammesse alla Procedura Unica è stato chiesto di presentare un'offerta per la prestazione di servizi di revisione e di servizi di revisione aggiuntivi (cc.dd. audit related services) individuati da ciascuna società aderente alla Procedura Unica.

Con riferimento ai principali servizi di revisione oggetto di gara sono stati previsti, tra l'altro:

• la revisione contabile dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati;
• la revisione contabile limitata dei bilanci individuali e consolidati semestrali abbreviati;

$\lambda$

• la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• l'attestazione, per le società sottoposte alle disposizioni del D. Lgs.30 dicembre 2016 n. 254, sulla conformità delle informazioni non finanziarie fornite in ossequio a quanto previsto da detto Decreto Legislativo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità di rendicontazione adottate;
• la revisione limitata del Report di sostenibilità;
• l'esame del flusso informativo (reporting package) per la redazione del bilancio consolidato, annuale e semestrale di CDP;
• la sottoscrizione della dichiarazione dei redditi e le verifiche addizionali da eseguire a tal fine;
• la revisione contabile dei Conti Annuali Separati ("CAS") e l'Attestazione ricavi predisposti per l'Autorità di Regolazione per l'Energia Reti e Ambiente ("ARERA").

Riguardo ai principali servizi di revisione aggiuntivi oggetto di gara, di natura opzionale, sono stati indicati, tra l'altro:

• il rilascio del parere sulla relazione predisposta ai sensi dell'art. 2433-bis del Codice Civile per le società italiane che provvedono alla distribuzione di acconti su dividendi:
• il rilascio di comfort letter su un nuovo programma obbligazionario Euro Medium Term Notes ("EMTN"), sull'aggiornamento annuale del prospetto informativo EMTN e sulle eventuali emissioni a valere su tale programma;
• l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria predisposto ai sensi della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 e successive modifiche.

Il punteggio massimo attribuibile a ogni partecipante, pari a 100, è stato ripartito tra punteggio tecnico (massimo 70 punti) e punteggio economico (massimo 30 punti), secondo i criteri di seguito indicati.

ς

Ai fini dell'attribuzione del punteggio tecnico sono stati individuati i seguenti parametri:

• valore aggiunto dalle esperienze pregresse (massimo 20 punti);
• quantità e mix del team di lavoro (massimo 15 punti);
• livello di professionalità ed esperienza del team di lavoro (massimo 25 punti)
• efficacia, esaustività e concretezza della metodologia di lavoro (massimo 10 punti).

Ai fini della presentazione delle offerte, le Società del Gruppo CDP aderenti alla Procedura Unica sono state aggregate in otto cluster omogenei sotto il profilo del business esercitato ed è stato chiesto alle società di revisione partecipanti di presentare le offerte per ognuno dei predetti cluster.

Per la valutazione complessiva delle singole offerte tecniche presentate è stato individuato un fattore di ponderazione oggettivo e direttamente rinvenibile da dati ufficiali, volto a tener conto dell'eterogeneità delle dimensioni, del business esercitato, dell'organizzazione e della complessità di ciascuna componente il cluster.

La Procedura Unica perseguiva, fra gli altri, l'obiettivo di consentire a tutte le società del Gruppo a essa aderenti, inclusa Italgas S.p.A., di beneficiare di un risparmio di onorari sui servizi di revisione e sui servizi di revisione aggiuntivi, rispetto a quelli consuntivati in precedenza.

Con specifico riferimento a Italgas S.p.A., è stato indicato quale base d'asta l'importo corrispondente agli onorari di revisione delle società del Gruppo Italgas di competenza del 2018, ridotto del 10 per cento.

Rispetto al predetto importo a base d'asta, è stato quindi richiesto di applicare uno sconto (sconto offerto), riferibile anche ai servizi aggiuntivi.

E' stato inoltre previsto uno sconto percentuale ulteriore da applicare a partire dal trimestre successivo al 18° mese decorrente dal conferimento dell'incarico da parte di CDP, nell'ipotesi in cui l'ammontare cumulato degli onorari a base d'asta conferiti dalle società del Gruppo CDP al medesimo aggiudicatario risultasse pari o superiore alle seguenti soglie:

• $(i)$ se pari o superiore al 70% dell'ammontare complessivo degli onorari posti a base d'asta, ma inferiore all'80% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2%;
• $(ii)$ se pari o superiore all'80% dell'ammontare complessivo degli onorari a base d'asta, ma inferiore al 90% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2 % da sommarsi alla percentuale di sconto di cui al precedente punto (i);
• $(iii)$ se pari o superiore al 90% dell'ammontare complessivo degli onorari posti a base d'asta, ma inferiore al 100% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2 % da sommarsi alle percentuali di sconto di cui ai precedenti punti (i) e $(ii).$

La Procedura Unica di selezione si è svolta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 16 e seguenti del Regolamento UE n. 537 del 2014 ed a seguito della pubblicazione del bando di gara si è articolata nelle seguenti fasi:

• $\triangleright$ pre-qualificazione, consistente: (a) nella presentazione, in data 10 settembre 2018, delle manifestazioni di interesse da parte delle società di revisione interessate a prendere parte alla selezione, e nello specifico da parte di Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A e KPMG S.p.A.; (b) nella verifica, in capo a queste ultime, della sussistenza dei requisiti di partecipazione previsti dalla documentazione di gara;
• ammissione di tutte le predette società di revisione alla Procedura Unica e invito ∢ delle stesse a presentare le proprie offerte;
• nomina della Commissione giudicatrice, composta da cinque componenti; ⋗
• valutazione, da parte della Commissione giudicatrice, delle offerte tecniche ⋗ presentate dalle società partecipanti e assegnazione dei relativi punteggi;

• apertura delle offerte economiche e predisposizione della graduatoria preliminare ▼ sulla base dei punteggi tecnici ed economici assegnati a ciascuna società partecipante;

• in data 16 gennaio 2019, riunione tra le società del Gruppo CDP aderenti alla $\triangleright$ Procedura e i rispettivi CCIRC/Collegi Sindacali, in occasione della quale sono stati esaminati e condivisi gli esiti della Procedura sulla base delle valutazioni della Commissione giudicatrice e della graduatoria preliminare;

• in data 23 gennaio 2019, determinazione della seguente graduatoria finale: $\blacktriangleright$
• $1^{\circ}$ classificata: Deloitte & Touche S.p.A.²;
• $2^{\circ}$ classificata: EY S.p.A.³;
• 3° classificata: KPMG S.p.A.⁴

L'offerta di Deloitte ha riportato un punteggio tecnico riparametrato pari a 69,190 punti su 70 (punteggio massimo) e un punteggio economico pari a 30 punti (punteggio massimo)

Lo sconto applicato da Deloitte è stato pari al 12,15%.

Ad esito della descritta Procedura, in data 19 marzo 2019, l'Assemblea degli Azionisti di CDP, su proposta del proprio Collegio Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 a Deloitte & Touche $S.p.A.$

• ² Di seguito il dettaglio del punteggio:
• punteggio tecnico: 67,662;
• punteggio tecnico riparametrato: 69,190;
• punteggio offerta economica: 30,000 (sconto offerto 12,150%);
• punteggio complessivo (riparametrato): 99,190.

³ Di seguito il dettaglio del punteggio:

• punteggio tecnico: 68,454;
• punteggio tecnico riparametrato: 70,000;
• punteggio offerta economica: 28,530 (sconto offerto 10,277%);
• punteggio complessivo (riparametrato): 98,530.

⁴ Di seguito il dettaglio del punteggio:

• punteggio tecnico: 66,901;
• punteggio tecnico riparametrato: 68,413;
• punteggio offerta economica: 29,276 (sconto offerto 11,200%);
• punteggio complessivo (riparametrato): 97,689.

3. Analisi dell'offerta di Deloitte & Touche S.p.A per Italgas

Al fine di valutare se proporre all'Assemblea della Società di sostituire l'attuale società di revisione legale (PwC) con il medesimo revisore nominato dalla controllante CDP ("Deloitte"), il Collegio Sindacale di Italgas, con il supporto delle competenti strutture aziendali, ha svolto i dovuti approfondimenti in merito all'offerta presentata da Deloitte per Italgas e per le società da questa controllate

Sono state effettuate, con esito positivo: (i) la verifica di coerenza dei nominativi dei professionisti proposti con quanto previsto dalla documentazione di gara, nonché del mix professionale (Partner > 10%, Manager > 25%, Revisore Esperto > 30%) e l'analisi delle esperienze e degli skills risultanti dai curricula delle figure professionali; (ii) la verifica di coerenza fra servizi di revisione e di revisione opzionali (aggiuntivi) proposti e quanto elencato nella documentazione di gara; (iii) la verifica di congruità della quotazione di nuove società entrate nell'ambito del consolidamento di Gruppo dopo la definizione del perimetro di gara e (iv) l'analisi economica di quanto proposto in relazione alla base d'asta, unitamente alla verifica della corretta applicazione dello sconto dichiarato.

Con riferimento alle condizioni economiche dell'offerta presentata da Deloitte riguardo a Italgas S.p.A., si sintetizzano, nella tabella che segue, suddivisi per singole attività, i relativi effort e i corrispettivi applicabili a ciascun esercizio.

Servizio	Effort	Corrispettivi
	$($ ore $)$	(euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio	1070	77.736
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo	239	16.703
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato	318	22.234
Verifica di conformità sulla dichiarazione non finanziaria per il rilascio dell'attestazione prevista dall'art.3, comma 10, del D.Lgs. n. 254 del 2016	124	10.160
Revisione contabile dei conti annuali separati consolidati (unbundling)	63	4.415
Esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria	894	63.252
Totale	2.708	194.500

Al riguardo si precisa che, secondo quanto indicato nell'offerta presentata da Deloitte:

• la revisione contabile del bilancio d'esercizio comprende: (i) la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e della conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge; (ii) la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (iii) le attività per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali

• la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo include: (i) l'attività di coordinamento e di acquisizione e analisi dei risultati dei lavori di revisione svolti eventualmente da altre società di revisione⁵ (in applicazione del principio di revisione ISA 600) e (ii) l'esame delle informazioni fornite alla Capogruppo per la redazione del bilancio consolidato ("reporting package annuale");

• l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria ("SCIS"), relativo all'incarico aggiuntivo assegnato su base volontaria, in relazione al D. Lgs. n. 262 del 2005, riguarda lo svolgimento delle procedure di analisi del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Italgas, ai fini del rilascio di uno specifico giudizio professionale in merito all'adeguatezza dello stesso.

Per quanto concerne il profilo economico, come indicato nella tabella di seguito riportata dal confronto tra i corrispettivi proposti da Deloitte rispetto a quelli applicati da PwC, il saving sui servizi di revisione risulta complessivamente per Italgas S.p.A. di circa 51,500 euro (-20,9%), comprensivo della riduzione prevista dalla base d'asta (-10%), alla quale è stato aggiunto l'ulteriore sconto (offerta migliorativa) pari a - 12,15%.

Tali effetti non includono l'ulteriore beneficio che potrà derivare dal citato meccanismo di scontistica aggiuntiva previsto che, in caso di conferimento dell'incarico di revisione a Deloitte & Touche S.p.A. da parte della maggioranza delle società del Gruppo CDP, potrà arrivare sino ad un ulteriore sconto del 6%.

^<sup>5 Si riferisce alle Società partecipate da Italgas con un revisore diverso da quello principale.

Società	Corrispettivi	Corrispettivi
	PwC	Deloitte&Touche
	(euro)	(euro)
Italgas S.p.A.	246.000	194.500

Ai corrispettivi di Deloitte sopra indicati, in base a quanto riportato nella proposta, verranno aggiunti il contributo di vigilanza nella misura dovuta e l'IVA. Non saranno addebitate ulteriori spese rispetto a quanto sopra riportato.

Gli onorari indicati saranno soggetti ad adeguamento annuale, in misura pari alla percentuale della variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese luglio 2020), con decorrenza dall'esercizio 2021.

Dall'analisi della comparazione tra i corrispettivi illustrata nella precitata tabella $\mathbf{il}$ Collegio Sindacale ha rilevato che la riduzione complessiva è conseguenza essenzialmente della riduzione del numero di ore impiegate, principalmente dalle figure professionali dell' "Assistant" nell'espletamento dell'incarico

Al fine di poter effettuare la propria valutazione tecnica-professionale dell'offerta di Deloitte per il Gruppo Italgas e disporre di maggiori informazioni sull'approccio metodologico applicato, il Collegio Sindacale ha incontrato il Team di Deloitte, nella riunione del 3 dicembre 2019. In tale occasione è emerso che la diminuzione delle ore è connessa con i principali aspetti innovativi della metodologia di revisione proposta da Deloitte & Touche che riguardano l'impiego significativo della tecnologia, in tutte le fasi del processo di revisione contabile, grazie all'utilizzo di programmi particolari di "Audit innovativo", tra cui gli "Audit Analitycs" e le "Deloitte App". Questi programmi in base alla citata metodologia illustrata nell'offerta di Deloitte consentono: (i) di aumentare l'efficienza nel processo di revisione, riducendo significativamente il tempo di raccolta dei dati; (ii) di disegnare procedure di revisione più mirate, ampliando i campi di analisi della popolazione di dati e (iii) di innalzare il livello qualitativo dell'audit. I tool tecnologici aiutano a determinare il piano di revisione, preparare carte di lavoro, condurre analisi comparative, selezionare dati per i test di dettaglio, razionalizzare i risultati dell'audit e fornire approfondimenti. In base a tale approccio è stata prevista una riduzione notevole delle ore impiegate dalle figure professionali dell' "Assistant" e un maggior coinvolgimento di risorse esperte con competenze multidisciplinari incluse quelle in materie informatiche.

Nell'ambito del precitato incontro con i responsabili di Deloitte il Collegio Sindacale, ha inoltre ottenuto informazioni relativamente alle competenze ed esperienze professionali del team proposto per Italgas e conferma riguardo ai requisiti di indipendenza. In data 2 marzo 2020 Deloitte S.p.A. ha inviato la propria proposta aggiornata in funzione delle variazioni del perrimestro societario del Gruppo Italgas nel frattempo intervenute. Inoltre in data 4 marzo 2020 Delotte S.p.A. ha confermato i requisiti di indipendenza.

4. Parere in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

In considerazione di quanto precede, in data 8 ottobre 2019, Italgas ha chiesto a PwC di volere confermare la propria disponibilità alla risoluzione consensuale, ai sensi dell'art.13, comma 4, del D. Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012 n. 261, dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferito dall'Assemblea degli Azionisti di Italgas in data 28 aprile 2017 per gli esercizi 2017-2025 e degli incarichi aggiuntivi, anche di natura volontaria, conferiti successivamente da Italgas S.p.A., nonché degli analoghi incarichi conferiti dalle società controllate.

PwC, con lettera dell'11 novembre 2019, in ossequio all'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, ha confermato a Italgas la propria disponibilità a perfezionare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, nei termini sopra rappresentati, fermo restando che tale risoluzione avrà effetto e sarà condizionata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti della Società e alla nomina della nuova società di revisione, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, precisando che non sarà previsto il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per la precitata cessazione anticipata.

Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale osserva come l'eventuale risoluzione, con efficacia dall'esercizio 2020, dell'incarico di revisione attualmente affidato a PwC e il contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale, per gli esercizi 2020-2028, al medesimo revisore incaricato da CDP (Deloitte) risulterebbe funzionale, come detto, a mantenere l'allineamento delle attività di revisione in capo a un unico revisore di gruppo.

L'attuazione del principio del revisore unico di gruppo, già condivisa e deliberata dall'Assemblea dell'aprile 2017, con l'affidamento dell'incarico a PwC in sostituzione di EY, verrebbe ora a realizzarsi più compiutamente con l'allineamento temporale tra la durata dell'incarico di revisione della controllante CDP e la durata dell'incarico di Italgas, le cui scadenze attualmente non coincidono.

L'affidamento delle attività di revisione al revisore unico di gruppo costituirebbe scelta funzionale ad assicurare tra l'altro: (i) una maggior efficacia ed efficienza del processo di revisione, in relazione al vigente quadro normativo e, in particolare, ai diversi e più ampi profili di responsabilità, in caso di coesistenza di più revisori, previsti dal Regolamento UE n. 537 del 2014; (ii) una miglior fluidità e efficienza dei flussi informativi e (iii) una maggior razionalizzazione e economicità dei servizi resi, in termini di costi ed oneri, nello specifico interesse di Italgas.

*****************

Pertanto, sulla base delle verifiche effettuate e delle motivazioni sopra esposte, tenuto altresì conto della confermata disponibilità di PwC, con la citata comunicazione dell'11 novembre 2019, alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A., ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39 del 2010 e 7 del D.M. n. 261/2012, esprime parere favorevole alla proposta che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020, in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di Italgas in data 28 aprile 2017.

1. Proposta motivata di conferimento del nuovo incarico di revisione legale

Per quanto concerne il conseguente (e contestuale) conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020 - 2028, il Collegio Sindacale rammenta innanzitutto che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537 del 2014 e dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39 del 2010, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso.

In particolare, il citato art. 16 del Regolamento UE n. 537 del 2014 prevede che la raccomandazione (nel nostro ordinamento, la proposta) del CCIRC (nel nostro ordinamento, del Collegio Sindacale) debba contenere "quanto meno due possibili alternative di conferimento" e debba indicare "una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

Tale previsione, che disciplina il caso "ordinario", relativo al conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, con effetto a decorrere dalla "naturale" scadenza del precedente incarico di revisione, è essenzialmente volta a consentire all'Assemblea organo competente al conferimento dell'incarico – di poter valutare e porre tra loro in comparazione almeno due diverse offerte.

Nella diversa ipotesi di conferimento del nuovo incarico di revisione legale conseguente alla risoluzione consensuale anticipata del precedente incarico di revisione legale, motivata dalla volontà di affidare il nuovo incarico al revisore unico di gruppo, la predetta esigenza di comparazione da parte dell'Assemblea non può che riferirsi a un confronto tra $(i)$ le condizioni dell'incarico in essere e $(ii)$ quelle proposte per il nuovo incarico dal revisore unico di gruppo.

Nel caso di specie e fermo restando quanto sopra illustrato in merito all'offerta di Deloitte, la preventiva risoluzione dell'incarico in essere con PwC è infatti motivata esclusivamente dal conferimento del nuovo incarico al revisore della controllante CDP e quindi a Deloitte.

Pertanto, la proposta del Collegio Sindacale sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale per gli esercizi 2020-2028, di seguito riportata, si riferisce alla sola Deloitte. L'alternativa, nel caso di specie, deve infatti intendersi rappresentata dal mantenimento dello status quo, ovvero della continuità dell'incarico in essere con PwC invece della risoluzione dello stesso.

*********

Tutto ciò premesso, ai sensi del combinato disposto dell'art.16 del Regolamento UE n. 537 del 2014 e dell'art.13 del D. Lgs. n. 39 del 2010, il Collegio Sindacale:

• considerato che la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti di Italgas S.p.A. attualmente affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A., in relazione alla quale il medesimo Collegio Sindacale ha reso il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, è motivata dalla volontà di garantire l'allineamento – anche in termini di durata degli incarichi – tra il revisore legale dei conti di Italgas S.p.A. e quello della controllante Cassa Depositi e Prestiti $S.p.A.;$
• tenuto conto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della controllante Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in data 19 marzo 2019, ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi 2020-2028 in favore di Deloitte & Touche S.p.A,

propone all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas S.p.A.

di conferire l'incarico di revisione legale di Italgas S.p.A., ai sensi del Regolamento UE n. 537 del 2014 e del D.Lgs. n. 39 del 2010, per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi 2020 - 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, C.F. e Partita IVA e numero Registro delle Imprese di Milano 03049560166, iscritta al n.132587 del Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero competente; il tutto in conformità ai termini e alle condizioni, anche economiche, contenute nell'offerta presentata da Deloitte & Touche S.p.A e conservata agli atti della Società, come sintetizzati nella proposta del Collegio Sindacale, anche per quanto concerne il contributo di vigilanza, la previsione di nessun addebito di ulteriori spese rispetto ai corrispettivi proposti, l'I.V.A., i criteri di adeguamento ISTAT e gli altri eventuali criteri di adeguamento del corrispettivo. Quanto sopra previa delibera dell'Assemblea in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico allo stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2017;

e dichiara

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che in conformità all'art.16, paragrafo 6, del Regolamento UE n. 537 del 2014 non è stata applicata alcuna delle clausole limitative alla scelta di determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile.

Il parere e la proposta di cui al presente documento - unitamente alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti e alla delibera della stessaAssemblea degli Azionisti in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti con PwC e di contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti - saranno oggetto di obbligo comunicativo da parte di Italgas S.p.A. alla Consob, in ossequio ai termini e alle modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia.

Milano, 5 marzo 2020

Il Collegio Sindacale di Italgas S.p.A.

Dott. Pierluigi Pace (Presidente)

Dott.ssa Marilena Cederna (Sindaco Effettivo) Dott. Maurizio Di Marcotullio (Sindaco Effettivo)

Herrie Cereux

Milano, 08/10/2019 PROT. AMBIL 1901071 Spettabile PricewaterhouseCoopers S.p.A. Corso Palestro, 10 10122 Torino (TO) c.att. Mattia Molari

Oggetto: Cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti

Gentili Signori,

facciamo riferimento all'incarico conferito Vi dall'Assemblea di Italgas nell'adunanza del 28 aprile 2017, per la revisione legale dei conti per il periodo 2017 – 2025 ed a quanto già affrontato per le vie brevi.

A tale riguardo, Vi rappresentiamo che:

• il Collegio Sindacale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), con lettera del 28 giugno 2018, inviata al Collegio Sindacale di Italgas, ha informato che CDP aveva avviato la valutazione di una procedura unica di gara, di concerto con le Società del Gruppo CDP aderenti, finalizzata al conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi del novennio 2020-2028;
• la scrivente Società ha aderito alla suddetta Gara tramite il conferimento a CDP di apposito mandato con rappresentanza;
• con bando di gara pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 5ª Serie Speciale Contratti Pubblici, n. 98 del 24 agosto 2018, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ha avviato la "Gara europea a procedura ristretta per l'affidamento delle attività di revisione

Gitalgas

per il Gruppo CDP - novennio 2020-2028", avente ad oggetto "l'affidamento dei Servizi di Revisione e di Servizi di Revisione Aggiuntivi (c.d. Related Audit Services) per CDP e le società del Gruppo;

la Gara è stata aggiudicata da CDP con provvedimento del 23 gennaio 2019.

Tutto ciò premesso, con la presente siamo a chiederVi di volerci confermare la Vostra disponibilità ad una risoluzione consensuale dell'incarico conferitoVi dalla sopracitata Assemblea del 28 aprile 2017 per la revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2017 - 2025 e degli incarichi aggiuntivi, anche di natura volontaristica, conferiti successivamente da Italgas nonché degli analoghi incarichi conferiti dalle Società Controllate.

Resta ovviamente confermato che nelle more del conferimento del nuovo incarico da parte dell'assemblea che approverà il bilancio 2019, le attività residuali inerenti i bilanci delle Società del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2019 resteranno sottoposte alla Vostra revisione e vorrete quindi, all'esito, rilasciare le relative attestazioni.

Rimaniamo in attesa di Vostro cortese urgente riscontro.

Cordiali saluti.

Gitalgas Amministrazione e Bilancio Il Responsabile Giovanni Mercante Jeeun abese

Annex "C"

Spettabile Italgas SpA Via Carlo Bo, 11, 20143 - Milano

Alla cortese attenzione del Dottor Giovanni Mercante in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Alla cortese attenzione del Collegio Sindacale nella persona del Presidente Dottor Pierluigi Pace

Torino, 11 novembre 2019

Incarico di revisione legale dei conti, ai sensi del d.lgs. 39/2010 e del d.lgs. 58/1998 per gli esercizi dal 2017 al 2025 (il "Contratto di Revisione"). Risposta a Vostra proposta di risoluzione consensuale anticipata condizionata. Vs. rif. prot. AMBIL/1901071.

Spettabile Società. Egregi Signori,

diamo seguito alla Vostra comunicazione datata 8 ottobre 2019, con la quale si rendeva noto che la Vostra Società ha aderito alla cd. "procedura unica di gara" avviata dalla Vostra società controllante, Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"), prospetticamente finalizzata ad individuare - per quanto ciò sia oggettivamente possibile – un unico soggetto revisionante a livello di gruppo societario d'appartenenza.

Nella comunicazione datata 8 ottobre 2019, ci è stata chiesta la disponibilità ad aderire alla proposta di risoluzione consensuale anticipata, a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà il prossimo 31 dicembre 2019 e della consequenziale emissione delle relazioni di revisione legale sui bilanci di competenza.

Vi confermiamo la nostra disponibilità ad aderire alla Vostra proposta di risoluzione consensuale anticipata, secondo le modalità e le tempistiche previste di seguito indicate.

Resta inteso che tale risoluzione consensuale ai sensi delle previsioni contenute nel d.lgs. n. 39/2010 e nel correlato, ancillare d.m. n. 261/2012, produrrà i suoi effetti in modalità differita ossia solo a far data dall'approvazione del bilancio che chiuderà il prossimo 31 dicembre 2019 e solo a condizione che a tale data:

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000.00 i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali –

www.pwc.com/it

• sarà stata adottata la delibera di assemblea ordinaria della Vostra Società afferente la nomina del $(i)$ nuovo revisore.
• (ii) la delibera di assemblea ordinaria della Vostra Società afferente la nomina del nuovo revisore preveda l'assegnazione dell'incarico di revisione allo stesso soggetto revisionante scelto dall'assemblea della Vostra controllante CDP.

Resta inteso tra le Parti che gli altri incarichi di revisione legale in corso tra PwC e le diverse società controllate da Italgas saranno risolti consensualmente anch'essi e produrranno i rispettivi effetti condizionatamente all'avveramento delle due condizioni sopra esposte.

Resta pertanto di competenza della scrivente l'espletamento dell'attività di revisione legale dei conti sui bilanci della Vostra Società e delle società controllate dalla Vostra Società riguardo l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2019.

Resta inteso che il pagamento delle attività di revisione in corso di svolgimento e delle successive attività di audit che verranno eventualmente svolte sui predetti bilanci che chiuderanno il 31 dicembre 2019, saranno regolate in base alle condizioni contrattuali pattuite.

Si invita la Vostra Società a ritrasmetterci copia della presente da Voi firmata per adesione.

Vi si chiede da ultimo di provvedere - appena sarà oggettivamente possibile - alla trasmissione, all'attenzione di PwC, di copia delle delibere assembleari di approvazione della risoluzione consensuale (ivi incluse quelle condizionate) e del consequenziale nuovo conferimento relativo al nuovo periodo di competenza di altro diverso soggetto revisionante.

In attesa di Vostro gentile riscontro, inviamo i nostri migliori saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Mattia Molari (Partner)

Per adesione

Italgas SpA

$00001$

Amministrazione e Bilancio Il Responsabile Giovanni Mercante