Italgas — AGM Information 2019

Feb 22, 2019

Italgas S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 4 APRILE 2018

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del

giorno dell'Assemblea

Punto 5

"Nomina del Collegio Sindacale.

• (i) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
• (ii) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• (iii) Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi."

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma l, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 scade il mandato degli organi di amministrazione e controllo di Italgas S.p.A. (la "Società" o "Italgas") nominati dall'Assemblea del 4 agosto

1. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per procedere alla nomina dei nuovi organi sociali nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito riportato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Società.

1.1 Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Tutti i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, co. 3, del TUF.

Almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (a) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (b) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile.

Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dallo statuto sociale. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 20.1 dello Statuto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale, ed il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile (art. 144-duodecies ss. del Regolamento Emittenti).

I Sindaci di Italgas non possono altresì rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società, come previsto anche dal Decreto del Presidente del Consiglio dei

Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

In data 24 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione del 24 gennaio 2019, ha approvato la "policy per la diversità degli organi sociali", anche al fine di elaborare indicazioni utili per gli Azionisti in funzione del rinnovo degli organi sociali. Tale policy, che contiene – tra l'altro – alcuni criteri volti a favorire la diversità nella composizione del Collegio Sindacale, è consultabile sul sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" - "Sistema di Corporate Governance" - "Consiglio di Amministrazione").

Infine, si rammenta che ai sensi di legge il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

1.2 Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. La lista dovrà comporsi di due sezioni; una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività̀ di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a due generi diversi.

In forza del combinato disposto dell'art. 20.3 dello statuto sociale e della Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 13 del 24 gennaio 2019, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Inoltre, ogni candidato può̀ presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità̀.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale di Italgas a mezzo posta (raccomandata a.r.) al seguente indirizzo: Italgas S.p.A. – via Carlo Bo 11, 20143 Milano c/o Segreteria Societaria (liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Assemblea aprile 2019), o consegnate a mano dal lunedì al venerdì dalle 8.00 alle 19.00, ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it, almeno 25 giorni prima della data dell'Assemblea convocata in unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il predetto termine scade domenica 10 marzo 2019 e, pertanto, è prorogato al giorno successivo, lunedì 11 marzo 2019. Si precisa che ove l'Azionista si avvalga della proroga e depositi la propria lista lunedì 11 marzo 2019, la titolarità della quota minima verrà verificata a tale data.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine indicato, ossia lunedì 11 marzo 2019, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 14 marzo 2019 h. 18.00), fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, TUF. In tal caso la predetta soglia dell'1% richiesta è ridotta alla metà e sarà quindi pari allo 0,5% del capitale sociale.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; (iii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali di ciascun candidato, con l'evidenza degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la designazione, si impegnano - ove nominati - ad accettare la carica ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati e attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente.

Al riguardo si precisa che tali certificazioni possono essere prodotte anche successivamente al deposito delle liste, purché́ entro il 14 marzo 2019.

Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto e sopra riportati saranno considerate come non presentate.

In conformità alla disposizione in materia, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 14 marzo 2019), la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.com e sul sito internet di Italgashttps://www.italgas.it/it/ (Sezione "Governance" "Sistema di

Corporate Governance" - "Assemblea 2019") le liste dei candidati, unitamente alla documentazione depositata con le stesse.

1.3 Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Dalla lista che avrà̀ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità̀previste dall'art. 13.5, lettera b) dello Statuto e descritte nel paragrafo 1.4 (Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione), lettera b) della relazione illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più̀rappresentato con il quoziente più̀ basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più̀ alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò̀non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, èsostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà̀sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità̀di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

1.4 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 20.3 dello statuto sociale, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità̀previste dall'art. 13.5, lettera b) dello statuto sociale, dalle Liste di Minoranza, già descritte nella lettera b) del paragrafo 1.4 (Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione) della relazione illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno.

1.5 Compenso spettante al Presidente del Collegio sindacale e ai Sindaci Effettivi.

Gli Azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 c.c. Agli stessi spetta altresì̀il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta che l'attuale compenso annuo lordo di euro 60.000,00 ed euro 40.000,00 rispettivamente per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effettivi era stato fissato in un contesto ormai significativamente diverso da quello di oggi e, segnatamente, nel 2016, che ha costituito il momento di scissione da Snam S.p.A.

Nel corso degli anni, la Società, oltre ad essere tornata sul mercato azionario italiano quotandosi nell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana, ha altresì intrapreso importanti strategie di sviluppo e di acquisizioni nel mercato italiano della distribuzione del gas, nonché nel settore idrico e dell'efficienza energetica. In considerazione della descritta evoluzione della complessità̀ della Società̀ e del Gruppo, sono richiesti, pertanto, agli amministratori maggior impegno e responsabilità.

Tenuto conto di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione, ferma restando la facoltà per gli Azionisti di presentare ulteriori e diverse proposte di delibera, propone di fissare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo, rispettivamente in euro 70.000 ed euro 45.000, oltre al rimborso delle spese sostenute.

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Signori Azionisti,

siete pertanto invitati a deliberare come segue.

(i) In relazione al punto 5.1 "Nomina dei componenti del Collegio Sindacale": siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità̀alle disposizioni di legge e statutarie.

(ii) In relazione al punto 5.2 "Nomina del Presidente del Collegio Sindacale": sarà̀ Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo indicato nella lista di minoranza Che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di assenza, per qualsiasi motivo, di liste di minoranza o di elezione dei Sindaci con le modalità̀ di cui all'art. 20.3 dello Statuto, siete invitati a nominare Presidente del Collegio Sindacale il candidato proposto dagli Azionisti eletto con le stesse modalità̀.

(iii) In relazione al punto 5.3 "Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi": siete invitati a determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo, rispettivamente in euro 70.000 ed euro 45.000 oltre al rimborso delle spese sostenute.

Milano, 22 febbraio 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Lorenzo Bini Smaghi