Italgas — AGM Information 2018

Mar 20, 2018

Italgas S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 19 APRILE 2018

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del

giorno dell'Assemblea

Punto 1 di parte straordinaria

"Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo, per un importo di nominali massimi euro 4.960.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 4.000.000 azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni necessarie e conseguenti."

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società del 12 marzo 2018 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un Piano di Co-investimento riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo, (il "Piano"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 4 dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da un aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili. Il diritto di ricevere azioni sorgerà in capo ai soggetti destinatari del Piano, ed in particolare a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo.

Al fine di assicurare la relativa provvista di azioni, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 4.960.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto da riserva da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.000.000 azioni ordinarie da riservare ai beneficiari del Piano.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, "il capitale può essere aumentato…con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile".

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

Il Piano è volto a garantire un elevato allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti;

supportare la retention delle risorse chiave nel medio-lungo termine ed attivare un sistema di incentivazione a medio-lungo termine in grado di creare un forte legame con i risultati aziendali conseguiti e la creazione di valore per gli azionisti.

L'aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 30 giugno 2023.

2. Caratteristiche delle Azioni, imputazione a capitale

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano saranno azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione; inoltre, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

Essendo le azioni della Vostra Società prive di valore nominale espresso, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di imputare a capitale un importo pari a massimi Euro 4.960.000 e quindi un importo pari, per ciascuna azione, all'attuale parità contabile delle azioni arrotondata al centesimo di Euro (1,24 Euro).

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 5 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 4.960.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.000.000 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2018 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2023".

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 5 dello statuto con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.001.231.518,44 (un miliardo un milione duecentotrentunomila cinquecentodiciotto virgola quarantaquattro), diviso in n. 809.135.502 (ottocentonove milioni centotrentacinquemila cinquecentodue virgola zero) azioni prive del valore nominale.	5.1 – Invariato
5.2 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art.	5.2 – Invariato
2349 del codice civile.	5.3 "L'Assemblea Straordinaria in data 19

aprile 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 4.960.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserva da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.000.000 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2018 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2023".

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Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione l'esercizio del diritto di recesso, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del codice civile.

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Ciò premesso, si propone quanto segue.

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare, sentite le motivazioni rappresentate e ai sensi della normativa vigente, la seguente proposta di delibera

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, esaminata la relazione degli amministratori,

DELIBERA

• I. di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 4.960.000, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 4.000.000 nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo a dipendenti della Società e/o di società del Gruppo, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2018, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2023, con imputazione a capitale di Euro 1,24 per ciascuna azione;
• II. di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale aggiungendo il seguente ultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 4.960.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 4.000.000 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2018 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2023";
• III. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
• i. il potere di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese;

ii. il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

• iii. il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• iv. di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2023, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 12 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Lorenzo Bini Smaghi