Italgas — AGM Information 2016

Nov 11, 2016

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 7015 di racc. N. 13365 di rep. Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA L'anno 2016 (duemilasedici) il giorno 18 (diciotto) del mese di ottobre alle ore 12,10 (dodici e dieci) In San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7 Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Lorenzo Bini Smaghi, nato a Firenze il 29 novembre 1956, domiciliato per la carica in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Presidente e, come tale, nell'interesse della società per azioni denominata:

"Italgas S.p.A."

con sede legale in Milano Via Carlo Bo, 11, capitale sociale sottoscritto e versato euro 50.000,00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09540420966, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2097057,

mi chiede di far constare, per la parte inerente il quinto punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

Emissioni Obbligazionarie (Programma EMTN). Deliberazioni necessarie e conseguenti

Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) si svolge, per quanto concerne la trattazione del quinto punto dell'ordine del giorno, come segue.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 12 ottobre 2016, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;

intervengono, oltre ad esso Comparente, l'Amministratore Delegato Dr. Paolo Gallo, i consiglieri Dr. Nicola Bedin, Avv. Maurizio Dainelli, Dr.ssa Cinzia Farisè, Ing. Yunpeng He, Ing. Paolo Mosa, Dr.ssa Paola Annamaria Petrone, il Presidente del Collegio Sindacale Dr. Gian Piero Balducci, $\perp$ Sindaci Effettivi Dr. Giandomenico Genta, Dr.ssa Laura Zanetti e, in teleconferenza ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto sociale il Consigliere Ing. Barbara Borra;

• sono altresì presenti l'Avv. Marco Reggiani, il Dr. Antonio Paccioretti, il Dr. Gianfranco Amoroso e l'Avv. Rozemaria Ba- $1a.$

Il Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul quinto punto all'ordine del giorno. » Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati re-

golamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. Il Presidente illustra la proposta di approvare il Programma

EMTN e, dunque, di autorizzare un'operazione consistente nella nuova emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma.

Il Presidente, quindi, sottolinea come tale operazione consentirebbe a Italgas di attuare una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) perseguire un adeguato equilibrio tra fonti di provvista bancaria e cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito e (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi.

Il Presidente, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare l'approvazione del Programma EMTN e, pertanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dal 31 ottobre 2016, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 2.800.000.000. Tutti i prestiti saranno collocati presso investitori istituzionali operanti principalmente in Europa secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati.

Il Presidente riepiloga, quindi, le caratteristiche dell'operazione:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches

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sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 100.000,00 corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5%, oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 2,5%;

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

Il Presidente, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dal 31 ottobre 2016, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.

Il Presidente infine sottolinea che la delibera di emissione è da intendersi assunta con efficacia dalla (e subordinatamente alla) efficacia delle operazioni di conferimento e scissione quali già approvate dall'assemblea della Società del 4 agosto 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13212/6921 di mio rep., reg a Milano 1 il 4 agosto 2016 al n. 28804 serie 1t); pertanto, l'emissione avviene nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile, essendo prevista per una somma complessivamente non eccedente il dop-

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pio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili (quali già risultanti nell'ultimo bilancio approvato della Società e nell'ultimo bilancio approvato dalla società scissa Snam S.p.A.), quali risulteranno ad esito dell'operazione di scissione e di conferimento in corso e quali risultanti dal prospetto pro forma del patrimonio netto della beneficiaria che tiene conto sia degli effetti della scissione e del conferimento, sia della prevedibile riduzione del patrimonio netto di Italgas per effetto della gestione nel periodo intercorrente tra il 1 giugno 2016 e la data di efficacia della scissione, allegato al presente verbale sotto $``A"$ .

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile, per le ragioni testè illustrate.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

udita la relazione del Presidente;

subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime

con efficacia dalla (e subordinatamente alla) efficacia delle operazioni di conferimento e scissione quali già approvate dall'assemblea della Società del 4 agosto 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13212/6921 di mio rep., reg a Milano 1 il 4 agosto 2016 al n. 28804 serie 1t)

In primo luogo

1.) l'approvazione del Programma EMTN, a decorrere dal 31 (trentuno) ottobre 2016 (duemilasedici) e pertanto autorizzare l'emissione, anche in più volte e ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 2.800.000.000,00 (duemiliardi e ottocentomilioni/00), avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

• valuta di emissione: euro o altra valuta;
• taglio: minimo di euro 100.000,00 (centomila virgola ze-

ro zero) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5% (quattro virgola cinque per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo laddove applicabile - del $2,5$ % (due virgola cinque per cento); diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate

dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regola $mentati:$

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% (uno virgola cinque per cento) del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con interme-

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diari e agenti, con facoltà, altresì, di procedere a necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni;

procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbliga $zioni);$

compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, proseque nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 12,30 (dodici e trenta).

Del presente

ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive, omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.

Consta di

quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine undici e della dodicesima sin qui. F.to Lorenzo Bini Smaghi

F.to Carlo Marchetti notaio

All. " $A^*$ al N° $\lambda$ 3365 704 $\frac{7}{10}$ rep.

(milioni di euro)

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo	Altre riserve $(*)$	Perdita di gestione
Costituzione	$\overline{[]}$
Perdita netta per il periodo 01.06.2016- 30.09.2016					$\left( 1\right)$
Stima oneri aggiuntivi connessi alla quotazione al netto della relativa fiscalità					$\left(5\right)$
Conferimento $(**)$	40		204
Vendita				(350)
Scissione	961	192	416
Totale	1.001	192	620	(350)	(6)

L'importo è determinato dalla differenza tra la frazione di costo della partecipazione (38,87%) di Snam S.p.A in Italgas S.p.A. e il $\overline{(*)}$ prezzo di vendita.

(**) L'importo complessivo derivante dal conferimento (244 milioni di euro) è pari all'8,23% del costo della partecipazione di Snam S.p.A.
in Italgas Reti S.p.A.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 27 ottobre 2016

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.