ITAB Shop Concept — AGM Information 2013

Apr 11, 2013

ÅRSSTÄMMA 2013

Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma som äger rum tisdagen den 14 maj 2013, kl. 15.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2013 och dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl.16.00 tisdagen den 7 maj 2013 under adress ITAB Shop Concept AB, Box 9054, 550 09 Jönköping, per telefon 036-31 73 00 eller via mail på adress info@itab.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 7 maj 2013, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av justeringsmän
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2012
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
• 1. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
• 1. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
• 1. Val av valberedning
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Övriga frågor
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Johan Storm, föreslår att Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår 2,50 kr per aktie för räkenskapsåret 2012. Avstämningsdag blir fredagen den 17 maj 2013. Om stämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelning bli utsänd av Euroclear Sweden AB onsdagen den 22 maj 2013.

Styrelse och arvoden (punkt 11-13)

Valberedningen föreslår:

a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex och att inga suppleanter väljs;

b) att styrelsearvode ska utgå med belopp om totalt 1 050 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter;

c) att arvode för uppdrag i valberedningen ska utgå med 30 000 kr till ordförande och 15 000 kr per ledamot, för uppdrag i revisionsutskott och ersättningsutskott ska ett belopp om högst 100 000 kronor per utskott att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut;

d) att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning;

e) omval av ordinarie styrelseledamöterna Tord Johansson, Anna Benjamin, Anders Moberg, Stig-Olof Simonsson och Lottie Svedenstedt samt nyval av Fredrik Rapp;

f) omval av Tord Johansson som styrelsens ordförande;

g) att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs till revisorer för en mandatperiod om ett år.

Information om de styrelseledamöter som föreslås samt redogörelse för valberedningens arbete finns på www.itab.se.

Valberedning (punkt 14)

Stämman ska förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2014, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så ska ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2014. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Johan Storm.

Bemyndigande om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till - vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället - högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids- affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärde som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra incitamentsprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2014. Förvärv av egna aktier ska uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt incitamentsprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktören och ekonomichefen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén. Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken ska vara begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än tre månadslöner. Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. Mellan bolaget och ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner och vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare utgår ett avgångsvederlag på sex månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från befattningshavarens sida utgår inget avgångsvederlag. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

YTTERLIGARE INFORMATION

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.itab.se. Årsredovisning och material inför stämman kommer att sändas till samtliga aktieägare. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår bolagets aktiekapital till 42 383 012,50 kronor bestående av totalt 16 953 205 aktier, varav 3 900 000 av serie A och 13 053 205 av serie B, motsvarande sammanlagt 52 053 205 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst.

Jönköping i april 2013

ITAB Shop Concept AB (publ)

Styrelsen

ITAB Shop Concept AB (publ) Box 9054 550 09 Jönköping Instrumentvägen 2 (Besöksadress) Telefon 036-31 73 00 info@itab.se www.itab.se