IT Way — Remuneration Information 2020

Jun 4, 2020

RELAZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

(PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI NONCHÉ DELL'ART. 6 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEGLI EMITTENTI QUOTATI PROMOSSO DA BORSA ITALIANA S.P.A.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Itway S.p.A. in data 15 maggio 2020

GLOSSARIO

Itway	Itway S.p.A.
Codice di Autodisciplina o Codice	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018.
Comitato per la Remunerazione o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione costituito da Itway ai sensi del Codice.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Itway.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Itway.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti, di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Gruppo	Itway e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Politica di Remunerazione	La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2020, descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 25-26 giugno 2020.
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quaterdel Regolamento Emittenti nonché in conformità all'art. 6 del Codice.
Società	Itway S.p.A.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

INDICE

	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 7
	1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI
	GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 7
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di
	remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti
	responsabili della corretta attuazione di tale politica 7
b)	Intervento del comitato per la remunerazione, composizione (con la distinzione
	tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di
	funzionamento 7
c)	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella
	predisposizione della politica delle remunerazioni 8
d)	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla
	base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto
	all'esercizio precedente 8
e)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della
	remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso
	nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti
	variabili di breve e di medio-lungo periodo 9
f) g)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 10 Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di
	performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti
	variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la
	variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 10
h)	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base
	dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti
	variabili della remunerazione 11
i)	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni
	con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la
	politica di gestione del rischio 11
j)	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di
	pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri
	utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di
	correzione ex post 11
k)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in
	portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione
	dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali
	periodi 11
l)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di
	risoluzione del rapporto di lavoro 11
m)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o
	pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 12
n)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti,
	(ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari
	incarichi. 12
o)	Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive
	di altre società 12

o)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze
eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti
Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga
può essere applicata 12
2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 13
SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE	14
PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	14
1.1 Consiglio di Amministrazione 14
1.2 Collegio Sindacale 14
1.3 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto
15
SECONDA PARTE - TABELLE	16
SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE	19

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Itway in data 15 maggio 2020 ai sensi: (i) dell'articolo 123 – ter del TUF – come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; (ii) dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, Schemi n. 7-bis e 7 ter; e e (iii) dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina in vigore alla data della presente Relazione.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, non risulta ancora concluso il procedimento di revisione della regolamentazione secondaria, contenuta nell'art. 84-quater e nell'Allegato 3A, Schema n. 7-bis, del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto gli schemi per la predisposizione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - sia con riguardo alla politica in materia di remunerazione (Sezione I) che con riguardo ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (Sezione II) - e finalizzato alla previsione negli stessi di determinati elementi indicati dalla Direttiva Shareholder II la cui comunicazione non è richiesta dal vigente Regolamento Emittenti, nonché di ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni. Pertanto, la Relazione è stata predisposta in base agli schemi previsti dalla normativa regolamentare attualmente in vigore, mediante gli adeguamenti di volta in volta resi necessari al fine di consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa primaria vigente.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica di Itway e del Gruppo che a essa fa capo in materia di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2020, dei:

• 1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• 1. direttori generali;
• 1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2019 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabella 1).

Sono infine indicate nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in

materia dalla Società, l'approvazione della Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (composto da 3 amministratori tutti non esecutivi ed indipendenti) e sentito il parere del Collegio Sindacale, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, approva annualmente la Politica di Remunerazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (Cfr. infra sub lettera b) della Sezione I della presente Relazione).

La Società sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica o in occasioni di modiche della Politica medesima.

La Politica di Remunerazione, così come descritta nella presente sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta alla deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, anche in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare, come specificato sub lettera o-bis della Sezione I della presente Relazione.

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società, sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi, la Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

Responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione è il Comitato per la Remunerazione nell'esercizio dei compiti di seguito descritti, nonché il Consiglio di Amministrazione. Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica.

b) Intervento del comitato per la remunerazione, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi ed indipendenti. Almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

In data 30 giugno 2017, il Consiglio ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione gli amministratori indipendenti Valentino Bravi, Annunziata Magnotti e Piera Magnatti.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite, ai sensi dell'art. 6.C.5 del Codice, le seguenti funzioni in connessione con la politica per la remunerazione:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato si riunisce almeno una volta all'anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli Amministratori Delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

d) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione (con la relativa procedura di attuazione) è stata predisposta dal Comitato per la Remunerazione e, successivamente, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, in data 15 maggio 2020. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 25-26 giugno 2020.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. La Politica di Remunerazione della Società risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società.

In particolare, la remunerazione degli amministratori esecutivi mira:

• ad allineare gli interessi dei predetti soggetti al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per l'Emittente per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• a creare un forte legame tra remunerazione e gli obiettivi strategici del Gruppo, coinvolgendo e incentivando i predetti soggetti, in quanto la loro attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019, nella Politica di Remunerazione fermo restando il relativo adeguamento alle novità normative di stretta applicazione di cui alla nuova formulazione dell'art. 123-ter del TUF, come recentemente modificato dal D. Lgs. 49/2019, in attuazione della Direttiva Shareholder II, non vi sono stati significativi cambiamenti.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione degli amministratori esecutivi si comporrà in generale dei seguenti elementi:

• (a) una componente fissa annua lorda; e
• (b) una componente variabile legata ad obiettivi predeterminati in un periodo di dodici mesi, misurabili e collegati alla creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo.

Nella determinazione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione terrà, altresì, conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che l'assegnazione della componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e/o (iii) della remunerazione di altri soggetti investiti della medesima carica in società di dimensioni ed attività assimilabili a quella svolta da Itway.

La componente fissa sub (a) corrisponde a circa il 51% della remunerazione degli amministratori esecutivi e nella sua determinazione si è tenuto conto del caso in cui la componente variabile non venga erogata.

La componente variabile sub (b) corrisponde a circa il 49% della remunerazione degli amministratori esecutivi e sarà definita secondo i seguenti criteri:

• la componente fissa e la componente variabile dovranno essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici – cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili saranno predeterminati, misurabili in un orizzonte di dodici mesi.

Tenuto conto, tra l'altro, della natura dell'attività svolta, si ritiene che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'obbiettivo della creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, con l'andamento del mercato in cui opera la Società e conferenti con una politica di prudente gestione del rischio. La presente Politica di Remunerazione non contempla quindi l'attribuzione di componenti variabili legate ad obbiettivi e/o target di medio-lungo periodo.

La Società ritiene che la Politica di Remunerazione adottata, come sopra sintetizzata, sia in linea con l'obiettivo della creazione di valore sostenibile per l'Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo in considerazione del fatto che gli amministratori esecutivi G. Andrea Farina e Cesare Valenti sono azionisti (direttamente e/o indirettamente) di Itway rispettivamente al 32,56% e 12,81% e dunque di per sé portatori di un interesse diretto al buon andamento dell'Emittente e pertanto incentivati alla creazione di valore anche in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Inoltre, sebbene il Codice preveda che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione debba essere differita di un adeguato lasso temporale

rispetto al momento della maturazione, nel contesto della elaborazione della presente Politica di Remunerazione della Società, attesa la natura dell'attività di Itway, si ritiene che non sia necessario prevedere il differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile in quanto tale differimento non costituisce un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali né ai fini delle politiche di retention degli amministratori esecutivi promosse dalla Società.

Alla data della presente Relazione non sono stati approvati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione riguardante i benefici non monetari.

g) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La componente variabile è finalizzata a remunerare gli amministratori esecutivi per i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performace aziendali attese.

La componente variabile della remunerazione per l'esercizio 2020 sarà legata in maniera proporzionale al raggiungimento di obbiettivi economico-finanziari che rappresentano gli indicatori della capacità aziendale di generare redditività e flussi di cassa in un orizzonte temporale di dodici mesi.

In particolare:

• al Presidente e Amministratore Delegato, G. Andrea Farina sarà attribuita una remunerazione variabile legata al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• per il 40% al raggiungimento di un EBITDA (adjusted) almeno pari a Euro 2 milioni nel bilancio aggregato 2020 di Itway Hellas e Itway Turkiye;

• per il 20% alla attestazione ex art. 67 della L. F. del piano industriale 2020-2023;

• per il 40% al buon esito di eventuali operazioni societarie di gruppo anche su mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione che abbiano l'effetto di valorizzare il titolo e/o creare valore per gli stakeholder.

• all'amministratore esecutivo, Cesare Valenti sarà attribuita una remunerazione variabile legata al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• per il 40% al raggiungimento di un EBITDA (adjusted) almeno pari a Euro 2 milioni nel bilancio aggregato 2020 di Itway Hellas e Itway Turkiye;

• per il 20% alla attestazione ex art. 67 della L. F. del piano industriale 2020-2023;
• per il 40% al buon esito di eventuali operazioni societarie di gruppo anche su mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione che abbiano l'effetto di valorizzare il titolo e/o creare valore per gli stakeholder.

Sono in essere con gli amministratori beneficiari di remunerazioni variabili accordi che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, determinate sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

La presente Politica di Remunerazione non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

i) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

La presente Politica di Remunerazione prevede che una componente variabile della remunerazione sia legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati in un periodo di dodici mesi. Infatti, la Società ritiene che la Politica di Remunerazione adottata, come sopra sintetizzata, sia in linea con l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo in considerazione del fatto che gli amministratori esecutivi G. Andrea Farina e Cesare Valenti sono (direttamente e/o indirettamente) azionisti di Itway rispettivamente al 32,56% e 12,81% e dunque di per sé portatori di un interesse diretto al buon andamento dell'Emittente e pertanto incentivati alla creazione di valore anche in un orizzonte di mediolungo periodo.

j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione che preveda termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito ovvero meccanismi di correzione ex post in quanto, come già detto, sistemi di differimento non costituiscono elementi determinanti ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali né ai fini delle politiche di retention degli amministratori esecutivi promosse dalla Società.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari. Si ricorda peraltro che non sono stati approvati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione che preveda la stipula di accordi tra la Società, il Presidente e Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi ad oggetto la previsione di indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Alla data della presente Relazione non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad eccezione del Presidente e Amministratore Delegato che è Direttore Generale del Gruppo.

La regolamentazione dei trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro è rimessa alle specifiche previsioni contenute nel contratto collettivo nazionale di lavoro dei dirigenti di azienda.

m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, direttori generali, ove nominati, dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

n) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori qualificati come indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

La remunerazione degli Amministratori indipendenti e non esecutivi è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

o) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.

o)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

− le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;

− la previsione di eventuali bonus (ivi inclusi i bonus all'ingresso), benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;

− la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è composta unicamente da una parte fissa e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

In particolare, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 22 dello Statuto, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'Assemblea degli Azionisti di Itway all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

L'Assemblea del 30 giugno 2017 ha stabilito un compenso annuo lordo di Euro 30.000 per il Presidente ed un compenso annuo lordo di Euro 18.000 per ciascun Sindaco effettivo.

SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nella presente sezione della Relazione sono illustrati nominativamente in modo chiaro e comprensibile i compensi relativi all'esercizio 2019 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

I compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono indicati in quanto la Società non ha individuato alcun dirigente con responsabilità strategiche.

Tale Sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF.

* * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2019.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 30 giugno 2017 ha determinato in Euro 16.800 il compenso annuo lordo spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, al Presidente e Amministratore Delegato G. Andrea Farina e al consigliere Cesare Valenti sono stati attribuiti - per l'esercizio sociale dal 1° gennaio - al 31 dicembre 2019 - i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2019, in funzione delle deleghe assegnate rispettivamente nella misura di Euro 198.000 e Euro 150.000.

In linea con la politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di attribuire un compenso variabile al Presidente e Amministratore Delegato G. Andrea Farina e al consigliere Cesare Valenti un compenso variabile rispettivamente pari a Euro 210 mila e Euro 120 mila al raggiungimento di taluni obbiettivi economici e finanziari del budget 2019. Con riferimento a tale compenso variabile relativo all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 15 maggio 2020 ha accertato che gli obiettivi non sono stati raggiunti e pertanto agli amministratori esecutivi non è stato riconosciuto alcun compenso variabile.

Per completezza, si segnala che in linea con la politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2019 ha accertato il non raggiungimento degli obiettivi previsti per il 2018. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2018, nel corso dell'esercizio 2019, agli amministratori esecutivi non è stato riconosciuto alcun compenso variabile.

1.2 Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

• Daniele Chiari (Presidente), nominato dall'Assemblea del 30 giugno 2017; il compenso in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 30.000;

• Silvia Caporali, nominata dall'Assemblea del del 30 giugno 2017; il compenso in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 18.000;

• Rita Santolini nominata dall'Assemblea del 23 maggio 2019; il compenso in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 18.000;

1.3 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti Tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2019; (ii) nella Tabella 2, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella Società e nelle società da questa controllate. I compensi e le partecipazioni dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono indicati in quanto la Società non ha individuato alcun direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche, ad eccezione del Presidente del Consiglio che è anche direttore generale. Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né altri piani di incentivazione.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31.12.2019

( A )	( B )	( C )	( D )	( 1 )	( 2 )		( 3 )	( 4 )	( 5 )	( ) 6	( 7 )	( 8 )
No me e co g no me	Ca ica r	io i è Pe do r p er cu ico la sta ta ert r p a ica ca r	Sc de a nz a ica de l la ca r	Co i mp en s f iss i	Co i p mp en s er la ip ion tec p ar az e ita i t a c om	Co mp en s ity eq u	i v ia i i n b l ar on	f ic i Be ne no n i tar mo ne	A i ltr i co mp en s	To le ta	ir Fa Va lue de i i co mp en s	it à In de nn i f ine d ica ca r o d i
						Bo nu s e i ltr a inc iv i t en	ip ion Pa rte c az e i u i i l l t ag				ity eq u	ion ces saz e de l ort ra p p o d i lav oro
G iov i ann An dre Fa ina a r	Pre i den C d A te s - Am in ist De leg rat ato m ore D ire Ge le tto re ne ra -	0 1 / 0 1 - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	As s. ion ap p rov az e B i lan io 2 0 1 9	2 1 4. 8 0 0				3. 5 6 4	1 1 2. 3 2 4	3 3 0. 6 8 8
Ce Va len i t sar e	Co ig l ier De leg ato ns e	0 1 / 0 1 - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	c As s. ion ap p rov az e i lan io 2 0 1 B 9 c	16 1. 8 0 0						16 1. 8 0 0
len ino i Va Br t av	ig l ier Co ns e	0 1 / 0 1 - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	As s. ion ap p rov az e B i lan io 2 0 1 9 c	16 8 0 0						16 8 0 0
ier i P Ma tt a g na	Co ig l ier ns e	0 1 / 0 1 - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	As s. ion ap p rov az e i lan io 2 0 1 9 B c	16 8 0 0						16 8 0 0
iat An nu nz a Ma i tt g no	Co ig l ier ns e	0 1 / 0 1 - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	As s. ion ap p rov az e B i lan io 2 0 1 9 c	16 8 0 0						16 8 0 0
Da ie le C h iar i n	Pre i den Co l leg io te s S in da le ca	0 1 / 0 1 – 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	As s. ion ap p rov az e i lan io 2 0 1 9 B c	3 0. 0 0 0						3 0. 0 0 0
S i lv ia Ca l i p ora	S in da f fet ivo t co e	0 1 / 0 1 - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	As s. ion ap p rov az e i lan io 2 0 1 B 9 c	3 0. 0 0 0						1 8. 0 0 0
R ita Sa l in i nto	S in da f fet ivo t co e	0 1 / 0 1 – 3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	As s. ion ap p rov az e B i lan io 2 0 1 9 c	3 0. 0 0 0						1 8. 0 0 0
i e i in Da t sp res s	Eu ro

( I ) Co i n l la iet à c he d ig i l mp en s e soc re e
b i lan io c	6 0 8. 8 8 8
( I I ) Co i da l lat l leg tro ate mp en s con e e co
( ) le I I I To ta	0 8. 8 8 8 6

Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati. Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali8. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in Itway e nelle società da questa controllate.

Co g no me e no me	Ca ica r	à p So iet ip art ata c ec	N. ion i p du l la te az oss e a f ine de l l 'es iz io erc de nte p rec e	N. ion i a ist ate az cq u l l 'es iz io 2 0 1 9 ne erc	N. ion i v du te az en l l 'es iz io 2 0 1 9 ne erc	N. ion i p du l la te az oss e a f ine de l l 'es iz io erc h ius l 3 1. 1 2. 2 0 1 9 c o a
G. An dre ina Fa a r	i den C d A A Pre D te s e	Itw ay	2. 5 3. 8 7 7 7
Ce Va len i t sar e	Am in ist rat m ore	Itw ay	1. 0 1 2. 2 8 4
Va len ino Br i t av	Am in ist rat m ore
An iat Ma i tt nu nz a g no	Am in ist rat m ore
ier i P Ma tt a g na	Am in ist rat m ore
Da ie le C h iar i n	Pre i den de l Co l leg io te s S in da le ca
S i lv ia Ca l i p ora	S in da f fet ivo t co e
ita l in i R Sa nto	in da f fet ivo S t co e

INSERIRE l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate è fornita in forma tabellare.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per i direttori generali e cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riguardo a ciascuna società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

- possedute alla fine dell'esercizio precedente;

- acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;

- vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;

- possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione di anno.

Ravenna, 15 maggio 2020

Itway S.p.A.

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente G. Andrea Farina